MCC MEILI CLOUD COMPUTING INDUSTRY INVESTMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2016

关于对深圳证券交易所《关于对中冶美利纸业股份有 限公司的年报问询函》的回复

信会师函字[2016]第 2020 号

深圳证券交易所公司管理部 :

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 17 日收到中 冶纸业美利股份有限公司(以下简称美利纸业)转来的贵所公司部年 报问询函[2016]第 15 号《关于对中冶美利纸业股份有限公司的年报 问询函》,对贵所提出的问题,我们认真进行了讨论,回复如下:

1、你公司年度审计会计师立信会计师事务所因你公司主业持续亏 损对你公司内部控制出具了带强调事项段的无保留内控审计意见,请 你公司就编制财务报表时运用持续经营假设的适当性进行详细说明。 此外,在你公司主业持续亏损,立信会计师事务仍对你公司财务报告 出具了标准无保留审计意见,请立信会计师事务所就下列问题进行详 细说明,并出具意见:(1)根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营》以及《中国注册会计师审计准则第 1503 号》的规定, 请立信会计师事务所对你公司管理层在编制财务报表时运用持续经 营假设的适当性,是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能 力的重大不确定性进行说明;(2)请立信会计师事务所对上述事项所 执行的具体审计程序、所执行审计程序的充分性和适当性进行说明。

【答复】

公司回复:

我公司在编制财务报表时运用持续经营主要基于如下假设:

一、造纸业务持续减亏

2015 年度公司造纸业毛利率较 2014 年继续提升,且经营活动 产生的现金流量净额由 2014 年-6,123 万元,上升到 2015 年-517.10 万元, 处于明显的稳中上升的良好态势。根据初步综合测算,预计公 司 2016 年生产经营状况将持续好转。为了确保公司的持续稳健运营, 2016 年我公司将采取积极有效措施以保障经营计划顺利实现:1、确 保主力机台的平稳运行,巩固扩展供应和销售渠道,积极开发新客户, 努力保障生产经营的稳定运行和持续优化;2、继续调整公司原料结 构、产品结构,提升节能减排和环境保护力度,满足公司可持续发展 的需要;3、开发和丰富特种纸系列等高附加值产品,切实推进产品 结构调整转型和升级工作,实现差异化竞争;4、盘活资产,进一步 改善公司资产结构,整合优化资源,提高资产盈利能力,提升公司综 合竞争能力;5、强化管理,持续深入开展降本增效、内控管理活动, 推进全面预算管理,降低采购和生产成本,严格控制期间费用,改进 公司整体效益。

二、数据中心业务将成为利润增长点

我公司本次拟非公开发行股票 37,846.3035 万股,预计募集资金 总额 194,530.00 万元,其中吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、北京云诺投资中心(有限合伙)、宁波赛客股权投资合 伙企业(有限合伙)、宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)、南京

创毅投资管理中心(有限合伙)、赛伯乐投资集团有限公司以现金认 购 120,000.00 万元,该部分认购资金全部用于增资宁夏云创数据投 资有限公司(简称"云创公司")并建设数据中心项目;北京兴诚旺 以其对公司的债权认购 69,390.00 万元,该部分在发行时不直接募集 现金,以现金认购 5,140.00 万元,该部分现金扣除发行费用后将用 于补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票已获得了中国证监会 核准。

2016 年,云创公司将全面完成一期两栋机房的运营上线服务。 目前,云创公司已与奇虎科技(360)、深圳瑞云和网宿科技签署了战 略合作服务协议,客户端资源丰富。数据中心业务将成为公司重要的 利润增长点。

此外,募集资金到位后,公司将根据数据中心项目实施进度,合 理安排募集资金使用,使募集资金产生更大的综合效益。

综合上述业务,在造纸业务减亏及数据中心业务増赢的双重驱动 下,公司持续经营能力不存在不确定性。

本所回复:

针对美利纸业提供的 2016 年持续经营能力的说明,我们实施了 如下审计程序:

一、分析造纸业务能否持续减亏

根据 2015 年度已审数据,2015 年度美利纸业纸品产量 12.3 万 吨,销售量 11.6 万吨,营业收入 55,671 万元,营业成本 52,651 万 元,毛利润 3,019 万元,三项费用 14,532 万元(包含 2015 年经济性 裁员补偿 3500 万元,计提 2015 年 2100 万元的利息,预计 2016 年经 济性裁员补偿及利息费用大幅下降),营业利润-13,173 万元,美利 纸业 2016 年度经营计划与 2015 年实际经营情况相比,各项指标增长 率控制在一定范围内,如 2016 年纸业市场稳定的环境下,造纸业务 持续减亏。

二、了解数据中心业务能否成为利润增长点

查阅相关公告,宁夏云创数据投资有限公司分别与深圳市瑞云科 技有限公司、北京奇虎科技有限公司签署《机房租用框架协议》,目 前一期两栋机房已确认签约意向。此外,与网宿科技股份有限公司签 署了《合作框架协议》。确保了云创公司一期两栋机房机柜全部上线, 实地查看了云创公司的建设情况,目前已基本完工,后续主要为机柜 安装和测试。

查阅了数据中心业务相关数据,了解北上广等城市每个机柜收取 年出租费用情况,参考已上市公司光环新网、鹏博士等同行业的营业 利润率。

查阅了银行公布的货币基金、债券等传统收益产品,均有较高的 收益率。

如非公开发行项目完成,数据中心业务成为利润增长点。

三、了解了非公开发行项目进展及认购资金的到位情况

2015 年 4 月 30 日,美利纸业非公发获得中国证监会行政许可受 理;2015 年 11 月 11 日,非公开发行股票申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过;2016 年 1 月 5 日,非公发获得了中国证监会 核准。目前,认购方吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、北京云诺投资中心(有限合伙)、宁波赛客股权投资合伙企业(有 限合伙)、宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)、南京创毅投资管 理中心(有限合伙)等认购资金准备完成,获取了 5 位认购方资信证 明书-存款单,认购方赛伯乐投资集团有限公司出具的于 2016 年 3 月 31 日前完成股份认购资金缴纳的承诺函,美利纸业非公发后续工作 正在积极进行中,股份认购方预计于 2016 年 3 月 31 日前完成股份认 购资金的缴纳。

综上所述,根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经 营》第二十一条:"如果被审计单位具有良好的盈利记录并很容易获 得外部资金支持,管理层可能无需详细分析就能对持续经营能力作出 评估。在此情况下,注册会计师通常无需实施详细的审计程序,就可 对管理层作出评估的适当性得出结论。"美利纸业管理层逐步在实施 纸业的减亏,非公发已获得中国证监会的批准,将获得资金支持,云 创业务的实施将成为公司利润增长点。因此,我们认为:我们对持续 经营能力所执行的具体审计程序是充分的,美利纸业管理层对持续经 营能力的说明是适当的,美利纸业的持续经营能力不存在不确定性, 不适合按《中国注册会计师审计准则第 1503 号》在审计报告中增加 带强调事项段。

2、根据你公司年报显示,你公司本期营业外收入中有 4.1 亿元 冲销预计担保损失产生的利得,营业外支出中有 1.23 亿元预计担保 损失,合计对损益影响为 2.87 亿元,请你公司就上述担保事项形成

的原因、目前担保所对应的债务履行情况、担保解除的依据、预计负 责冲销的合理性进行详细的说明;年度审计会计师同时出具意见。

【答复】

公司回复:

我公司本报告期内营业外收入中有 4.1 亿元冲销预计担保损失 产生的利得,营业外支出中有 1.23 亿元预计担保损失,合计对损益 影响为 2.87 亿元。上述事项因我公司为中冶纸业集团有限公司就宁 波银行股份有限公司北京分行借款提供担保所致。具体情况说明如下:

一、本次担保形成经过

(一)中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"美利纸业")、中 冶美利林业开发有限公司(以下简称"林业公司")及中冶纸业集团 有限公司(以下简称"中冶纸业")分别与宁波银行股份有限公司北 京分行(以下称"宁波银行北京分行")于 2012 年 11 月 26 日签署了 《最高额抵押合同》,约定美利纸业、林业公司及中冶纸业为宁波银 行北京分行自 2012 年 2 月 17 日起至 2015 年 2 月 17 日期间为中冶纸 业办理的各项业务,所实际形成的不超过等值 6 亿元的最高债权限额 的所有债权提供抵押担保(因利息、逾期利息、违约金、诉讼费等实 现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权 限额的部分,抵押人自愿承担担保责任)。美利纸业用于抵押的财产 为其拥有的 40,025.7 亩林木资产,对应的林权证号为"卫林证字 (2012)第 033 号";林业公司用于抵押的财产为其拥有的 44,256.2 亩林木资产,对应的林权证号为"卫林证字(2012)第 036 号";中 冶纸业用于抵押的财产为其拥有的 84,281.9 亩林地使用权及部分附 属设施,对应的林权证号为"卫林证字(2012)第 032 号"。

(二)为了保证美利纸业的利益不受损害,中冶纸业于 2012 年 12 月 5 日向美利纸业出具了《关于同意为中冶美利纸业股份有限公 司提供反担保的函》,中冶纸业用其向美利纸业提供的 15 亿元借款中 的 2 亿元借款为美利纸业本次担保提供反担保。中冶纸业于 2013 年 6 月 19 日将其对美利纸业享有的全部债权协议转让给了北京兴诚旺 实业有限公司(以下简称"北京兴诚旺"),鉴于此,中冶纸业与美利 纸业于 2013 年 7 月 17 日签署了《反担保抵押协议》,中冶纸业为美 利纸业在上述《最高额抵押合同》项下的担保责任提供抵押反担保, 抵押财产为中冶纸业拥有的相关林权资产,林权资产对应的林权证号 分别为"卫林证字(2009)第 0043 号"、"卫林证字(2009)第 0044 号"。但上述《反担保抵押协议》项下的抵押标的物未办理完成抵押 登记手续,鉴于此,中冶纸业向美利纸业出具了《承诺》,承诺如果 美利纸业被强制执行承担上述《最高额抵押合同》项下担保责任,中 冶纸业保证承担美利纸业因担保事项产生的全部直接或间接损失,中 冶纸业将以货币资金、林权或其他等值的合法有效资产向美利纸业偿 付。

二、目前担保所对应的债务履行情况

根据宁波银行股份有限公司《关于中冶纸业债权处置的公告》 (2015-053),其于 2015 年 10 月 19 日召开的第五届董事会第八次 会议审议通过了《关于中冶纸业债权处置方案的议案》,同意并授权

高级管理层在中冶纸业债权处置方案的基础上与有关当事方达成和 解。因中国诚通控股集团有限公司已经按照债权处置方案向宁波银行 支付了 1.6 亿元的款项,其于 2015 年 12 月 9 日出具《关于免除中冶 美利纸业股份有限公司担保责任的函》。中冶纸业共计负有宁波银行 北京分行债务本金 5.5 亿元,除上述代偿款项外,宁波银行北京分行 对中冶纸业剩余部分的债权统一纳入中冶纸业金融债委会组织的银 团重组贷款。

三、计提预计负债的依据

(一)因金融借款及担保纠纷,原告宁波银行北京分行于2013 年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼,请求判决:中冶纸业偿 还宁波银行北京分行借款本金5,000万元及所欠利息、罚息、复利, 截至2013年5月12日,前述借款本息共计50,463,750元;宁波银行北 京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字 (2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先 受偿权;宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸 业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先 受偿权;宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公 司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先 受偿权;美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连 带清偿责任;案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。 北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》 ([2013]二中民初字第08685号),判决如下:(1)中冶纸业偿还宁波

银行北京分行借款本金5,000 万元并支付相应利息和罚息;(2)中冶 纸业赔偿宁波银行北京分行律师费损失 75,696 元;(3)宁波银行北 京分行在上述(1)、(2)项下的债权在最高限额 6 亿元范围内,对 中冶纸业的抵押财产卫林证字(2012)第 032 号林权证项下林地使 用权资产及附属设施享有优先受偿权;(4)宁波银行北京分行在上述 (1)、(2)项下的债权在最高限额 6 亿元范围内,对美利纸业的抵 押财产卫林证字(2012)第 033 号林权证项下林木资产享有优先受 偿权;(5)宁波银行北京分行在上述(1)、(2)项下的债权在最高限 额 6 亿元范围内,对林业公司的抵押财产卫林证字(2012)第 036 号 林权证项下林木资产享有优先受偿权;(6)如宁波银行北京分行对中 冶纸业享有的债权数额超过 6 亿元,美利纸业及林业公司应就超出 部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任;(7)美利纸业及 林业公司承担上述(6)项下保证责任后,有权向中冶纸业追偿;(8) 案件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。

美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提 起上诉,北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》 ([2014]高民终字第41号),判决如下:(1)驳回上诉,维持原判; (2)一审案件受理费294,119元,由中冶纸业、美利纸业和林业公司 共同负担。财产保全费5,000元,由中冶纸业、美利纸业和林业公司 共同负担。二审案件受理费70元,由美利纸业和林业公司共同负担。

(二)因金融借款及担保纠纷,原告宁波银行北京分行于2013 年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼,请求判决:中冶纸业偿

还宁波银行北京分行借款本金5亿元及所欠利息、罚息、复利,截至 2013年5月12日,前述借款本息共计506,256,944.44元;宁波银行北 京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字 (2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先 受偿权;宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸 业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先 受偿权;宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公 司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先 受偿权;美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连 带清偿责任;案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。

北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》 ([2013]二中民初字第08686号),判决如下:(1)中冶纸业偿还宁波 银行北京分行借款本金 5亿元并支付相应利息和罚息;(2)中冶纸业 赔偿宁波银行北京分行律师费损失 759,385 元;(3)宁波银行北京 分行在上述(1)、(2)项下的债权在最高限额 6 亿元范围内,对中 冶纸业的抵押财产卫林证字(2012)第 032 号林权证项下林地使用 权资产及附属设施享有优先受偿权;(4)宁波银行北京分行在上述(1)、 (2)项下的债权在最高限额 6 亿元范围内,对美利纸业的抵押财产 卫林证字(2012)第 033 号林权证项下林木资产享有优先受偿权;

(5)宁波银行北京分行在上述(1)、(2)项下的债权在最高限额 6 亿 元范围内,对林业公司的抵押财产卫林证字(2012)第 036 号林权 证项下林木资产享有优先受偿权;(6)如宁波银行北京分行对中冶纸

业享有的债权数额超过 6 亿元,美利纸业及林业公司应就超出部分 的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任;(7)美利纸业及林业 公司承担上述(6)项下保证责任后,有权向中冶纸业追偿;(8)案 件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。

美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提 起上诉,北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》 ([2014]高民终字第40号),判决如下:(1)驳回上诉,维持原判; (2)一审案件受理费2,573,085元,由中冶纸业、美利纸业和林业公 司共同负担。财产保全费5,000元,由中冶纸业、美利纸业和林业公 司共同负担。二审案件受理费70元,由美利纸业和林业公司共同负担。

四、计提预计负债情况

根据终审判决结果,美利纸业计提预计负债4.10亿元,其中:2014 年计提2.87亿元,2015年计提1.23亿元,计算过程如下:

(1)美利纸业承担的担保本金

美利纸业抵押林权评估值占抵押资产总评估值的比例:

18921.15/(18921.15+20921.01+25352.23+5387.97+)

=18921.15/70582.36=26.81%

美利纸业承担的担保本金=600,000,000.00*26.81%=160,843,162.51 元

本金	起息日	到期日	天	正常	罚息		应付利息已付利息			欠付利息	本息合计
			数	利率	利率
50000000.00	2013/3/21	2013/5/15	56	6.30%		490,000.00	13,891.81	476,108.19	50,476,108.19

(2)0.5亿本金及利息计算过程

50000000.00	2013/5/16	2013/6/20	36	6.30%	9.45%	472,500.00	472,500.00	50,948,608.19
50948608.19	2013/6/21	2013/9/20	92	6.30%	9.45%	1,230,408.89	1,230,408.89	52,179,017.08
52179017.08	2013/9/21	2013/12/20	91	6.30%	9.45%	1,246,426.27	1,246,426.27	53,425,443.35
53425443.35	2013/12/21	2014/3/20	90	6.30%	9.45%	1,262,176.10	1,262,176.10	54,687,619.45
54687619.45	2014/3/21	2014/6/20	92	6.30%	9.45%	1,320,706.01	1,320,706.01	56,008,325.46
56008325.46	2014/6/21	2014/9/20	92	6.30%	9.45%	1,352,601.06	1,352,601.06	57,360,926.52
57360926.52	2014/9/21	2014/12/20	91	6.30%	9.45%	1,370,209.13	1,370,209.13	58,731,135.65
58731135.65	2015/12/21	2015/3/20	90	6.30%	9.45%	1,387,523.08	1,387,523.08	60,118,658.73
60118658.73	2015/3/21	2015/6/20	92	6.30%	9.45%	1,451,865.61	1,451,865.61	61,570,524.34
61570524.34	2015/6/21	2015/9/20	92	6.30%	9.45%	1,486,928.16	1,486,928.16	63,057,452.50
63057452.50	2015/9/21	2015/12/8	79	6.30%	9.45%	1,506,284.90	1,506,284.90	64,365,106.42

(3)2014 年 1 月 2015 年 12 月中冶美利纸业股份有限公司对中冶纸业集团

担保宁波银行 0.5 亿元担保损失计算明细表

项 目	超出 0.5 亿部分损失	6 亿以内林木抵押损失	律师费	案件受理费	财产保全费	合计
5000 万
元担保	64,365,106.42		75,696.00	294,119.00	5,000.00	64,739,921.42
损失

(4)5 亿本金及利息计算过程

本金	起息日	到期日	计息天数	正常利率	罚息利率	应付利息	欠付利息	本息合计
500,000,000.00	2013/3/21	2013/5/15	56	8.50%		6,611,111.11	6,611,111.11	506,611,111.11
500,000,000.00	2013/5/16	2013/6/20	36	8.50%	17.00%	8,500,000.00	8,500,000.00	515,111,111.11
515,111,111.11	2013/6/21	2013/9/20	92	8.50%	17.00%	22,378,716.05	22,378,716.05	537,489,827.16
537,489,827.16	2013/9/21	2013/12/20	91	8.50%	17.00%	23,097,132.29	23,097,132.29	560,586,959.46
560,586,959.46	2013/12/21	2014/3/20	90	8.50%	17.00%	23,824,945.78	23,824,945.78	584,411,905.23
584,411,905.23	2014/3/21	2014/6/20	92	8.50%	17.00%	25,389,450.55	25,389,450.55	609,801,355.78
609,801,355.78	2014/6/21	2014/9/20	92	8.50%	17.00%	26,492,481.12	26,492,481.12	636,293,836.91
636,293,836.91	2014/9/21	2014/12/20	91	8.50%	17.00%	27,342,960.16	27,342,960.16	663,636,797.06
663,636,797.06	2014/12/21	2015/3/20	90	8.50%	17.00%	28,204,563.88	28,204,563.88	691,841,360.94
691,841,360.94	2015/3/21	2015/6/20	92	8.50%	17.00%	30,056,663.57	30,056,663.57	721,898,024.51
721,898,024.51	2015/6/21	2015/9/20	92	8.50%	17.00%	31,362,458.62	31,362,458.62	753,260,483.13
753,260,483.13	2015/9/21	2015/12/8	79	8.50%	17.00%	28,100,800.80	28,100,800.80	781,361,283.93

(5)2014 年 1 月 2015 年 12 月中冶美利纸业股份有限公司对中冶纸业集团

担保宁波银行 5 亿元担保损失计算明细表

项 目	超出 6 亿部分损失	6 亿以内林木抵押损失	律师费	案件受理费	财产保全费	合计
5 亿元担保损失	181,361,283.93	160,843,162.51	759,385.00	2,573,085.00	5,000.00	345,541,916.44
综合上述(3)和(5),美利纸业计提预计负债亿元,汇总如下:4.10
项 目	超出 6 亿部分损失	6 亿以内林木抵押损失	律师费	案件受理费	财产保全费	合计
5 亿担保损失	181,361,283.93	160,843,162.51	759,385.00	2,573,085.00	5,000.00	345,541,916.44
0.5 亿担保损失	64,365,106.42		75,696.00	294,119.00	5,000.00	64,739,921.42
合计	245,726,390.35	160,843,162.51	835,081.00	2,867,204.00	10,000.00	410,281,837.86

五、担保解除的依据及预计负债冲销的相关说明

宁波银行北京分行于 2015 年 12 月 9 日出具《关于免除中冶美利 纸业股份有限公司担保责任的函》,该函原文如下:"鉴于中冶纸业集 团有限公司已经偿还我行部分债务,根据我行与中国诚通控股集团有 限公司及中冶纸业集团有限公司达成的共识,为改善你公司的经营环 境,保证你公司的正常经营,我行同意,自本函出具之日起,依据相 关民事判决书(北京市高级人民法院(2014)高民终字第 40 号《民 事判决书》、北京市高级人民法院(2014)高民终字第 41 号《民事 判决书》、北京市第二中级人民法院(2013)二中民初字第 08685 号 《民事判决书》以及北京市第二中级人民法院(2013)二中民初字第 08686 号《民事判决书》)所确定的你公司就中冶纸业集团有限公司 对我行债务的连带清偿责任和抵押担保责任全部免除,我行不再在上 述判决书项下要求你公司承担任何连带清偿责任和抵押担保责任,并 在 2015 年 12 月 16 日之前向登记部门递交解除你公司抵押资产的抵 押手续。本函自出具之日起生效。"

鉴于此,我公司根据会计制度和相关准则的规定,将已计提的 4.10 亿元的预计负债转回计入当期损益。

本所回复:

我们认为,根据会计制度和相关准则规定:"如果已计提的预计 负债在下一会计期间因原引发损失的各种因素消除而转回,计入转回 当期损益"。宁波银行审议通过的关于中冶纸业的债权处置方案得到 实际履行,并对中冶纸业的担保责任彻底解除,美利纸业冲回预计负 债账务处理符合会计制度和相关准则的规定。

3、根据你公司年报显示,北京兴诚旺实业有限公司本期豁免本 公司的债务 29,930,000 元、北京东方绿科投资管理有限公司本期赠 与你公司现金 26,000,000 元,合计增加你公司资本公积 55,930,000 元。请你公司详细说明上述债务豁免和现金赠与事项是否存在后续安 排、你公司就上述事项是否负有其他义务、你公司账面确认 55,930,000 元资本公积的合理性;年度审计会计师同时出具意见。

【答复】

公司回复:

2015 年 12 月 29 日,我公司收到北京兴诚旺实业有限公司出具 的《关于豁免中冶美利纸业股份有限公司应付债务的函》。函称:"本 公司决定无条件豁免中冶美利纸业股份有限公司因向本公司借款产 生的应付债务中的人民币 2,993 万元部分,美利纸业无需再向本公司 支付该部分应付债务人民币 2,993 万元,本次豁免自本函出具之日起 生效且不可撤销。"收到北京东方绿科投资管理有限公司发来的《关 于向中冶美利纸业股份有限公司进行现金赠与的函》。函称:"本公司 决定赠与中冶美利纸业股份有限公司现金人民币 2,600 万元,并于 2015 年 12 月 29 日之前将本次赠与的现金支付至美利纸业指定的账 户。本次赠与不附任何义务且本公司承诺不以任何方式撤销本次赠 与。"因此,上述债务豁免和现金赠与事项不存在后续安排、不负有 其他义务。

根据《企业会计准则解释第 5 号》第六条的规定,北京兴诚旺实 业有限公司是我公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资 子公司,亦是本次非公开发行股份的认购对象;东方绿科为公司本次 非公开发行部分认购方(吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、宁波赛客股权投资合伙企业(有限合伙))合伙人的间接 股东。因此,我公司将北京兴诚旺实业有限公司豁免的 2,993 万元债 务和北京东方绿科投资管理有限公司现金赠与的 2,600 万元计入资 本公积,符合企业会计准则的规定。

本所回复:

我们查验了银行进账单,赠与函,公告;检查了借款合同,并对 借款进行了函证,通过上述程序,我们认为,根据《企业会计准则解 释第 5 号》第六条的规定:"企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠, 按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益; 但是,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代 为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资

本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。"美利纸业 账面确认 5,593 万元资本公积符合企业会计准则的规定。

4、根据你公司年报显示,你公司消耗性生物资产期末余额高达 4.89 亿元,请详细说明近三年上述资产账面价值构成的变化情况和 原因、对应的林木资产面积、上述生物资产是否存在减值风险;年度 审计会计师同时出具意见。

【答复】

公司回复:

(1)消耗性生物资产的具体情况说明

我公司消耗性生物资产,主要是指我公司培植的速生原料林木, 该速生原料林木的成本,主要包括速生原料林木在郁闭前耗用的种苗、 肥料、农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

当林木生长达到郁闭度标准之前,作为郁闭前的林木资产进行核 算,郁闭前的林木资产处在培植阶段,发生的造林费、抚育费、营林 设施费、良种试验费、调查设计费及发生的专门借款利息予以资本化 计入林木资产成本。

当林木郁闭度达到标准后,作为郁闭后的林木资产进行核算,郁 闭后的林木资产发生的日常管护费用计入当期费用;因择伐、间伐或 抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出,予以资本化,计入林木 资产成本。

我公司消耗性生物资产近三年账面价值增加主要由灌溉用渠道、 管理用房屋等固定资产计提的折旧费、灌溉产生的水电费、平田整地

费摊销、因项目借款产生的利息等,并按达到郁闭期的种植亩数占总 亩数进行计算,确认应资本化的部分。

我公司消耗性生物资产 2013 年度发生营林费用 0.47 亿元,其中 费用化增加 0.25 亿元,资本化增加 0.22 亿元;2014 年度发生营林 费用 0.45 亿元,其中费用化增加 0.33 亿元,资本化增加 0.12 亿元, 2015 年度发生营林费用 0.39 亿元,其中费用化增加 0.37 亿元,资 本化增加 0.02 亿元。2015 年消耗性生物资产期末余额 4.89 亿元。 具体明细如下表:

项 目	2013 年度		2014 年度		2015 年度
	费用化	资本化	费用化	资本化	费用化	资本化
折旧费	2,427,406.99	1,310,846.36	2,082,372.91	734,582.04	5,046,043.41	231,835.18
水电费	8,906,944.68	7,726,741.01	12,015,336.34	4,238,554.22	11,107,112.74	510,304.62
长期待摊	5,781,863.88	5,015,745.14	7,981,898.42	2,815,710.63	10,323,315.12	474,293.88
利 息	9,156,449.34	7,943,185.37	10,872,454.23	3,835,388.83	11,228,979.67	515,903.67
其 他	886,083.03	26,308.63	109,450.11	38,609.86	25,310.06	1,162.84
合 计	25,386,581.86	22,022,826.51	33,061,512.01	11,662,845.58	37,730,761.00	1,733,500.19

我公司消耗性生物资产林地面积 304,500 亩, 其中:有林面积 172,862 亩。

(2)消耗性生物资产期末计量情况说明

由于消耗性生物资产期末盘点的特殊性,专业性强,种植面积广, 我公司报告期末组织了相关专业技术人员,聘请了辽宁元正资产评估 有限公司(含国家林业局相关专家)对林木种植、生长(平均胸径、 平均树高等)和采伐情况进行实地核查,对各基地的林木面积、成活 率、保存率、郁闭度、蓄积量及养护管理情况进行核实。采用现地实 测法确认林地面积;采用样行和样地调查法确认成活率和保持率;郁

闭度采用测线法调查,在林内选取具有一定代表性的地段,量取 100 米或不定长度测线,沿线量测树冠投影计算郁闭度,灌木林设置小样 方或 100 米样线法并记载覆盖度等;采用胸高形数法计量了期末消耗 性生物资产。

根据上述实地核查,辽宁元正资产评估有限公司出具了《中冶美 利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资 产组市场价值项目评估报告》[元证咨报字(2016)第 006 号],在评 估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下,我公司评估前林木资 产组资产账面净值为 73,787.81 万元,按收益法评估所得的林木资产 组价值为 74,607.74 万元,评估增值 819.93 万元,增值率为 1.11%, 根据评估结果,我公司林木资产组在报告期末未发生减值,因此本期 对林木资产组未计提减值准备。

本所回复:

结合上述特点,在年报审计时,我们主要实施了如下审计程序:

我们按照《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的 工作》的规定,主要实施了现场观察分析程序,对辽宁元正资产评估 有限公司出具的林木资产评估报告进行了分析性复核程序,对本期支 出进行了实质性测试等,具体如下:

(1)由于消耗性生物资产期末盘点的特殊性,专业性强,种植面 积广,美利纸业报告期末组织了相关专业技术人员,聘请了辽宁元正 资产评估有限公司(含国家林业局相关专家)对林木种植、生长(平 均胸径、平均树高等)和采伐情况进行实地核查,对各基地的林木面

积、成活率、保存率、郁闭度、蓄积量及养护管理情况进行核实。采 用现地实测法确认林地面积;采用样行和样地调查法确认成活率和保 持率;郁闭度采用测线法调查,在林内选取具有一定代表性的地段, 量取 100 米或不定长度测线,沿线量测树冠投影计算郁闭度,灌木林 设置小样方或 100 米样线法并记载覆盖度等;采用胸高形数法计量了 期末消耗性生物资产。

我们参与了上述实地核查,并执行了现场观察分析程序,通过分 析图纸,了解种植面积和种植的年份,现场测算高度、胸径,按公式 计算单株材积,亩材积、适伐亩材积,并与上年实地测量汇总表进行 对比分析等程序。

(2)根据上述实地核查,辽宁元正资产评估有限公司出具了《中 冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林 木资产组市场价值项目评估咨询报告》[元证咨报字(2016)第 006 号],在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下,美利纸业评 估前林木资产组资产账面净值为 73,787.81 万元,按收益法评估所得 的林木资产组价值为 74,607.74 万元,评估增值 819.93 万元,增值 率为 1.11%,未出现减值。

对于辽宁元正资产评估有限公司出具评估报告,我们对评估进行 了重点复核,经复核,评估报告所用的收入增长率、年折现率等与上 年同期相比,未发现生物资产计量不准确情况。

(3)在实施实质性测试程序时,我们主要对 2015 年支出的合理 性及部分林木郁闭后相关支出资本化与费用化的准确性进行了测试。

2015 年度资本化与费用化分摊表
项目	总金额	资本化金额	费用化金额
折旧费	5,277,878.59	231,835.17	5,046,043.41
水电费	11,617,417.36	510,304.63	11,107,112.74
长期待摊	10,797,609.00	474,293.92	10,323,315.12
利息	11,744,883.34	515,903.67	11,228,979.67
其他	26,472.90	1,162.84	25,310.06
合计	39,464,261.19	1,733,500.19	37,730,761.00

注:资本化与费用化比例按达到郁闭期的种值亩数计算,其中总 亩数 120,362.00 亩,达到郁闭期的种植亩数 115,075.00 亩,未达到 郁闭期的种植亩数 5,287.00 亩,计算资本化与费用化比例分别为 4.39%和 95.61%。

综上所述,鉴于消耗性生物资产的特殊性,我们已按照《中国注 册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》,通过对辽宁元正 资产评估有限公司 2015 年度消耗性生物资产实地测量的参与,并对 其评估报告执行分析性复核等程序,我们未发现消耗性生物资产的计 量存在重大错报的现象。

5、根据你公司年报显示,你公司 2015 年固定资产期末原值比 2014 年增加约 1864 万元,但你公司本期计提的折旧金额仅为 4741 万元,比 2014 年计提的折旧金额减少 3431 万元,请公司就报告期内 固定资产折旧计提金额大幅降低的原因进行详细说明;年度审计会计 师就公司固定资产折旧金额准确性出具意见。

【答复】

公司回复:

我公司固定资产折旧计提金额大幅降低的原因为:

(1)我公司 2014 年期初固定资产原值 174,056 万元,根据公司 战略规划发展需要,公司于 2014 年 10月和 11月出售了原值为 47,103 万元的部分造纸车间及相关固定资产,致 2014 年末固定资产原值下 降为 128,588 万元。上述已出售固定资产在出售前正常计提折旧,因 以上固定资产出售导致本报告期计提的折旧金额较 2014 年计提的折 旧金额大幅减少。

(2)根据公司战略规划发展需要,为实现纸业产品转型升级, 降低环保处理成本,为降本增效创造良好基础,实现公司可持续发展, 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关停制浆车间和碱回 收车间的议案。公司于 2014 年 12 月对上述资产以及因上述资产停产 导致产能利用率不足的相关资产(中段水及氧化塘资产)计提了 17,572 万元的减值,导致本报告期计提的折旧金额较 2014 年大幅减 少。

本所回复:

我们复核了美利纸业 2015 年已计提减值准备的固定资产,扣除 已计提的固定资产减值后计算的月折旧,并对每个月的折旧进行了计 算,未见异常,美利纸业 2015 年度计提折旧符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》的规定。

6、根据你公司年报显示,你公司部分固定资产闲置,闲置资产 的账面净值为 5294 万元,请你公司结合公司目前经营状况以及公司 未来业务情况详细说明上述资产计提的减值准备是否充分;年度审计

会计师同时出具意见。

【答复】

公司回复:

根据公司战略规划发展需要,公司部分资产处于闲置状态,闲置 明细如下:

名称	原值	累计折旧	减值	净值
十二抄车间	58,580,558.83	26,651,952.15	10,631,311.45	21,297,295.23
二期碱回收车间	51,420,956.12	22,417,040.09	18,679,262.45	10,324,653.58
碱回收车间	90,458,573.44	49,122,220.50	31,543,337.03	9,793,015.91
三期碱回收车间	45,477,002.55	18,213,386.41	18,103,213.83	9,160,402.31
连蒸车间	58,682,180.18	27,568,766.38	28,744,905.59	2,368,508.21
合计	304,619,271.12	143,973,365.53	107,702,030.35	52,943,875.24

结合公司目前经营状况以及公司未来业务发展,我公司预计上述 闲置资产短期内暂不再使用,

(1)十二抄车间为融资租赁资产,2015 年 2 月融资租赁到期后 回购转入本公司固定资产,回购后暂处于闲置状态,2014 年之前已 计提了减值 416 万元;本年度公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司 对十二抄车间价值进行了评估,根据评估结果计提了减值 647 万元。 十二抄车间房屋建筑完好,机器设备大多为造纸通用型号,均可正常 使用,计提减值后净值约为原值的 36%。

(2)碱回收车间分为三期,合计原值 18736 万元,主要为房屋 和机器设备,2014 年度公司决定关停碱回收车间并于 2015 年 2 月正 式关停,2014 年根据评估结果计提了减值 6832.59 万元,计提减值 后净值约为原值的 15%,2015 年末,根据资产盘点情况,碱回收车间 主体资产(DCS 系统、电力电缆、管道、锅炉等)均可正常使用,因

此上述资产已充分计提了减值。

(3)连蒸车间已于 2014 年根据评估结果计提了减值,报告期末, 连蒸车间净值约为原值的 5%。

综上所述,综合考虑,我公司已对固定资产减值准备计提充分。 本所回复:

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二章第五条:存在 下列迹象的,表明资产可能发生了减值,其中资产已经或者将被闲置、 终止使用或者计划提前处置。美利纸业对闲置的资产,根据评估结果, 充分计提了减值准备,符合企业会计准则的规定。

7、根据你公司年报显示,你公司长期待摊费期末净额中有 1.84 亿元为平田整地费,请详细说明上述长期待摊费用的形成原因和过程、 上述待摊款项确认为资产的合理性、是否存在减值风险;年度审计会 计师同时发表意见。

【答复】

公司回复:

2006 年,国家发改委以《国家发改委关于宁夏美利纸业股份有 限公司建设林纸一体化项目核准的批复》(发改工业[2006]85 号)核 准我公司建设 50 万亩林纸一体化项目。

2010 年 3 月 8 日,根据中国建设银行股份有限公司宁夏分行建 设工程咨询中心出具的《中冶美利纸业股份有限公司林纸一体化工程 —50 万亩原料林基地审核报告》,我公司 50 万亩原料林基地项目已 完工,审核总投资 37,738.80 万元,其中将形成的林业配套的沟、渠、 路等资产 9,282.40 万元转入固定资产,将前期土地改良支出费用(平 田整地费)28,456.40 万元转入长期待摊费用;因林木资产用地属租 用地,租赁期为 30 年,按照 30 年进行摊销。截止 2015 年 12 月 31 日,摊销后的长期待摊费用 18,355.94 万元,摊销金额按郁闭期限分 别计入消耗性生物资产和管理费用。

根据企业会计准则的规定,长期待摊费用科目核算企业已经发生 但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用,平田 整地费主要是指前期土地改良支出,并需要以后各期负担,符合长期 待摊费用的定义。因此我公司报告期内将平田整地费确认为长期待摊 费用。

长期待摊费用与消耗性生物资产及相关联固定资产(沟、渠、路 等)同属公司林木资产组。报告期末,我公司聘请了辽宁元正资产评 估有限公司对我公司的林木资产组进行了实地盘点并出具了资产评 估报告,根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《中冶美利纸业股份 有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价 值项目评估咨询报告》 [元证咨报字(2016)第 006 号]的评估结果, 我公司评估前林木资产组(包含长期待摊费用)资产账面净值为 73,787.81 万元,按收益法评估所得的林木资产组价值为 74,607.74 万元,评估增值 819.93 万元,增值率为 1.11%。因此,本报告期末, 长期待摊费用不存在减值迹象。

本所回复:

针对美利纸业报告期内将平田整地费确认为长期待摊费用,我们

认为:

一是根据企业会计准则的规定,长期待摊费用科目核算企业已经 发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用, 平田整地费主要是指前期土地改良支出,并需要以后各期负担,符合 长期待摊费用的定义;

二是审计时,我们就长期待摊费用事项与前任会计师、美利纸业 董事会进行了充分有效的沟通,合理确信美利纸业确认为长期待摊费 用不存在重大错报。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)根据美 利纸业提供的资料,于 2012 年报审计时,对美利纸业将平田整地费 确认为长期待摊费用未提出异议,并出具了[2013]京会兴审字第 07092273 号审计报告;

三是根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《中冶美利纸业股份 有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价 值项目评估咨询报告》[元证咨报字(2016)第 006 号],在评估基准 日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下,美利纸业评估前林木资产组 (包含长期待摊费用)资产账面净值为 73,787.81 万元,按收益法评 估所得的林木资产组价值为 74,607.74 万元,评估增值 819.93 万元, 增值率为 1.11%,长期待摊费用未出现减值。

通过以上分析,我们认为美利纸业将平田整地费确认为长期待摊 费用是合理的,未出现减值迹象。

8、根据你公司年报显示,你公司 2015 年度尚存未完成的诉讼事 项,但你公司均未对上述事项计提预计负责,请你公司根据诉讼事项

的最新进展情况,逐一说明未计提减值准备的原因;年度审计会计师 同时出具意见。

【答复】

公司回复:

我公司 2015 年度诉讼事项由于未达到确认预计负债的条件,未 计提预计负债,明细如下:

序号	未决诉讼事项	诉讼阶段	2015年度未计提预计负债原因说明
1	北京造纸一厂诉公司合	已判决	公司依据法院判决仅需支付本金金额,
2	同纠纷李素红、周立军诉公司买卖合同纠纷	已判决	未对公司造成利益损失已确认损失,无需计提预计负债
3	宁夏电力建设监理咨询有限公司诉公司合同纠纷	已调解	公司依据调解书支付的实际金额低于账面应付本金金额,未对公司造成利益损失
4	山东昌华造纸机械有限公司诉公司合同纠纷	尚未开庭	因该案尚未判决,暂时无法预计公司需履行的给付金额
5	徐州工业用呢厂诉公司合同纠纷	已和解	公司依据和解协议书支付的实际金额低于账面应付本金金额,未对公司造成利益损失
6	宁夏第五建筑公司诉公司和林业公司建设工程施工合同纠纷	已判决	已确认损失,无需计提预计负债
7	北京正实同创环境科技有限公司诉公司工程合同	一审已判决,目前公司已提起上诉,尚未开庭	因该案处于上诉阶段,暂时无法预计公司需履行的给付金额

本所回复:

根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定:"该义 务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业; 该义务的金额能够可靠地计量"。上述已结案部分,未对公司造成损 失,未结案部分,未达到确认预计负债的条件,未计提预计负债。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇一六年三月二十一日