MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

Registration Form • Oct 30, 2025

A Cg. 01-10-041828 cégjegyzékszámú MVM Energetika Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: Társaság) módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ALAPSZABÁLYA

Az Állami Vagyonügynökség a jogállását rendező 1990. évi VII. törvény 10. § (1) bekezdés d) pontjában és a 12. §-ában adott felhatalmazás alapján, a gazdálkodó szervezetek és gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény 16. §-a szerint a Kormány 3165/1991. sz. április 25-én kelt határozatának megfelelően, a Magyar Villamos Művek Tröszt 1011 Budapest, Vám u. 5-7., mint az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 47. § (1) bekezdése értelmében a Tröszt Központból és a tagvállalatokból álló gazdálkodó szervezet egyidejű megszüntetésével és annak jogutódaiként, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 298. § (1) bekezdése alapján egyszemélyes alapítású részvénytársaságokat létesített.

A Társaság többszemélyes részvénytársaságként működött, azonban a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: "Kgt.") 7/A. – 7/G. §-aiban foglalt rendelkezések alapján, - az ellátásbiztonság és a feladatellátás hatékonyságának növelése céljából, nemzetgazdasági stratégiai érdekből -, a Magyar Állam megszerezte a Társaság valamennyi, nem állami részvényes tulajdonában álló részvényét. Figyelemmel arra, hogy az MVM Zrt. tulajdonában álló saját részvények bevonásra kerültek, és ezzel összefüggésben a Társaság alaptőkéjének a leszállítását a Cégbíróság 2015. november 3. napjával bejegyezte, a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik tovább.

Jelen Alapszabály a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk."), valamint a Kgt. rendelkezéseivel összhangban áll.

1. A Társaság alapítója és Egyedüli Részvényese:

1.1. A Társaság alapítója: Magyar Állam

1.2. A Társaság Egyedüli Részvényese: Magyar Állam

A Magyar Államot megillető részvények felett a tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét az egyes állami tulajdonban álló társaságok felett az államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló személyek kijelöléséről szóló 1/2022. (V.26.) GFM rendelet 1. mellékletének XII. pont 1. alpontja alapján az Energiaügyi Minisztérium (székhely: 1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18.) gyakorolja.

2. A Társaság cégneve, rövidített cégneve, idegen nyelvű elnevezései:

2.1.1. A Társaság cégneve: MVM Energetika Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2.2. A Társaság rövidített cégneve: MVM Zrt.

2.3. A Társaság idegen nyelvű cégelnevezései:

angolul: MVM Energy Private Limited Liability Company

rövidített cégnév: MVM Ltd.

3. A Társaság székhelye, fióktelepei:

3.1. A Társaság székhelye: 1031 Budapest III. ker., Szentendrei út 207-209.

3.2. A Társaság fióktelepei:

7030 Paks, Gagarin u. 1. 7030 Paks, 8803/17. Hrsz.

4. A Társaság tevékenységi körei:

• a) A Társaság főtevékenysége:
• 6421 Vagyonkezelés (holding)
• b) A Társaság egyéb tevékenysége:
• 3320 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése
• 4322 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés
• 4222 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése
• 5520 Üdülési célú és egyéb rövid távú szálláshely-szolgáltatás
• 5622 Szerződéses étkeztetés és egyéb vendéglátás
• 5813 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása
• 5819 Egyéb kiadói tevékenység (kivéve: szoftverkiadás)
• 6110 Vezetékes, vezeték nélküli és műholdas távközlés;
• 6210 Számítógépes programozás
• 6220 Információtechnológiai szaktanács-adás és számítástechnikai eszközök, rendszerek üzemeltetése
• 6290 Egyéb információtechnológiai szolgáltatás
• 6492 Egyéb hitelnyújtás
• 6499 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés
• 6422 Csoportfinanszírozás
• 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
• 5590 Egyéb szálláshely-szolgáltatás
• 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység
• 7010 Üzletvezetés
• 7330 PR- tevékenység
• 7020 Üzletviteli, egyéb üzletvezetési tanácsadás
• 7112 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás
• 7210 Természettudományi, műszaki kutatás, kísérleti fejlesztés
• 8559 Máshova nem sorolt egyéb oktatás

5. A Társaság működésének időtartama:

A Társaság határozatlan időtartamra alakul.

A Társaság működése megkezdésének időpontja: 1992. január 1.

6. Jogutódlás

6.1. A Társaság a Magyar Villamos Művek Tröszt (cégjegyzékszám: 01-001665/04) általános jogutódja. A jogutód felelős a jogelőd minden kötelezettségéért, s megilleti annak valamennyi jogosítványa.

• 6.2. A Társaság, mint a szétváló NKM Nemzeti Közművek Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1023 Budapest, Árpád fejedelem útja 26-28.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-048351, a továbbiakban: NKM Nemzeti Közművek Zrt.) tagja az NKM Nemzeti Közművek Zrt. vagyonának a Szétválási szerződésben meghatározott részével a Társaság Egyedüli Részvényese 36/2020. (VI.26.) számú határozatával, valamint a Társaság 396/2020. (VI.29.) számú határozatával elhatározott beolvadásos kiválás útján a Társasághoz csatlakozott, amelynek következtében az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (Áfa tv.) 18. § (1) bekezdés b) pontjának megfelelően kötelezettséget vállal arra, hogy az e vagyonszerzéshez és szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv.-ben szabályozott jogok és kötelezettségek – az Áfa tv. 18. § (2) bekezdésében említett eltéréssel – a szerzéstől kezdődően jogutódként a Társaságot illetik és terhelik.
• 6.3. A jelen Alapszabály 6.2 pontjában leírt beolvadásos kiválás (szétválás) a társasági adóról szóló 1996. LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 4. § 23. a) pontja szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül.

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9) – (11) bekezdései alapján a Társaság, mint az NKM Nemzeti Közművek Zrt. – beolvadásos kiválás útján történő – szétválását követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy a beolvadásos kiválást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha a beolvadásos kiválás nem történt volna meg. Amennyiben átértékelésre kerül sor, a Társaság mint jogutód társaság az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és a nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél a beolvadásos kiválás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa a beolvadásos kiválás követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Jelen Alapszabály elfogadásával azonban a Társaság Egyedüli Részvényese rögzíti, hogy a beolvadás során sem a jogelőd sem a jogutód nem élt az átértékelés lehetőségével.

6.4. Tekintettel arra, hogy a 6.2 pontban leírt beolvadásos kiválás (szétválás) a Tao. tv. 4.§ 23/a pontja alapján kedvezményezett átalakulásnak minősül, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26.§ (1) bekezdés g) pontja alapján a beolvadásos kiválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.

7. A Társaság alaptőkéje, részvények megoszlása:

A Társaság alaptőkéje, részvények megoszlása:

A Társaság alaptőkéje: 849.379.448.000,-Ft, azaz Nyolcszáznegyvenkilencmilliárdháromszázhetvenkilencmillió-négyszáznegyvennyolcezer forint, amely 805.576.464.000,- Ft, azaz Nyolcszázötmilliárd-ötszázhetvenhatmillió-négyszázhatvannégyezer forint pénzbeli- és 43.802.984.000,- Ft, azaz negyvenhárommilliárd-nyolcszázkettőmillió-kilencszáznyolcvannégyezer forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás megtestesítője egyrészt: az NKM Nemzeti Közművek Zrt. apportáláskori alaptőkéjének 6,4366 %-t képviselő részvények.

A nem pénzbeli hozzájárulás megtestesítője másrészt:

• tárgya: a Magyar Állam tulajdonában lévő Nemzeti Üzleti Szolgáltató Zrt.-ben fennálló 14,08 %-os részesedését megtestesítő 11.983 db, egyenként 10.000,- Ft névértékű "A" sorozatú, dematerializált törzsrészvényei.
• értéke: 719.960.000 Ft, azaz Hétszáztizenkilencmillió-kilencszázhatvanezer forint;
• szolgáltatásának időpontja: a vonatkozó alaptőke-emelésről szóló Alapítói Határozat meghozatalától számított 28 napon belül;

• ellenében adandó részvények száma, névértéke: 89.995 db, azaz Nyolcvankilencezerkilencszázkilencvenöt darab, egyenként 8.000 Ft, azaz Nyolcezer forint, névértékű és kibocsátási értékű, "A" sorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvény;

• hozzájárulást szolgáltató személy: Magyar Állam (tulajdonosi joggyakorló: Nemzeti Vagyon Kezeléséért Felelős Tárca Nélküli Miniszter; 1014 Budapest, Színház utca 1.)

• a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló szakértő: Ernst & Young Tanácsadó Kft. (székhely: 1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszám: 01-09-699932)

A nem pénzbeli hozzájárulás megtestesítője harmadrészt:

• tárgya: a Magyar Állam tulajdonában lévő Tiszavíz Vízerőmű Kft.-ben fennálló 100%-os részesedését megtestesítő üzletrésze.
• értéke: 17.916.560.000 Ft, azaz Tizenhétmilliárd-kilencszáztizenhatmillió-ötszázhatvanezer forint;
• szolgáltatásának időpontja: a vonatkozó alaptőke-emelésről szóló Alapítói Határozat meghozatalától számított 28 napon belül;
• ellenében adandó részvények száma, névértéke: 2.239.570 db, azaz Kétmilliókétszázharminckilencezer-ötszázhetven darab, egyenként 8.000 Ft, azaz Nyolcezer forint, névértékű és kibocsátási értékű, "A" sorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvény;
• hozzájárulást szolgáltató személy: Magyar Állam (tulajdonosi joggyakorló: Nemzeti Vagyon Kezeléséért Felelős Tárca Nélküli Miniszter; 1014 Budapest, Színház utca 1.)
• a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló szakértő: Equilor Corporate Advisory Zrt. (székhely: 1026 Budapest, Pasaréti út 122-124.; cégjegyzékszám: 01-10-049336)

A nem pénzbeli hozzájárulás megtestesítője negyedrészt:

• tárgya: a Magyar Állam tulajdonában lévő MAVIR ZRt.-ben fennálló 3,5937 %-os részesedését megtestesítő 526.650 db, egyenként 10.000,- Ft névértékű "A" sorozatú, dematerializált törzsrészvényei.
• értéke: 11.766.464.000 Ft, azaz tizenegymilliárd-hétszázhatvanhatmillió-négyszázhatvannégyezer forint;
• szolgáltatásának időpontja: a vonatkozó alaptőke-emelésről szóló Alapítói Határozat alapján a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal a tőkeemeléshez történő előzetes hozzájárulásának MVM Zrt. általi beszerzésétől számított 15 napon belül;
• ellenében adandó részvények száma, névértéke: 1.470.808 db, azaz egymillió-négyszázhetvenezernyolcszáznyolc darab, egyenként 8.000 Ft, azaz Nyolcezer forint, névértékű és kibocsátási értékű, "A" sorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvény;
• hozzájárulást szolgáltató személy: Magyar Állam (tulajdonosi joggyakorló: Nemzeti Vagyon Kezeléséért Felelős Tárca Nélküli Miniszter; 1014 Budapest, Színház utca 1.)
• a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló szakértő: Equilor Corporate Advisory Zrt. (székhely: 1026 Budapest, Pasaréti út 122-124.; cégjegyzékszám: 01-10-049336)

Az alaptőke 106.172.431 db, azaz Százhatmillió-egyszázhetvenkettőezer-négyszázharmincegy darab "A" sorozatú, egyenként 8.000,- Ft-os, azaz nyolcezer forintos névértékű részvényre oszlik.

8. A Társaság által kibocsátott részvények és a részvények megoszlása

• 8.1. A részvények "A" sorozatú részvények, amelyeket dematerializált formában kell előállítani és azokon a Ptk. és egyéb vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni.
• 8.2. A Társaság valamennyi részvényét az Egyedüli Részvényes szerezte meg.
• 8.3. A részvénykönyvet az Igazgatóság vezeti, a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos részletszabályok az Igazgatóság Ügyrendjében kerülnek meghatározásra.
• 8.4. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyvben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét, valamint egyéb, jogszabályban és a jelen Alapszabályban meghatározott adatokat. Dematerializált részvény esetén a jelen pont szerinti adatoknak – ide nem értve az Alapszabályban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a

részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles.

Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki részvényét a jogszabályokat sértő módon szerezte meg.

A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek.

A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A részvénykönyvbe történő betekintés lehetősége a Társaság székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosított.

Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, az a rá vonatkozó részről a részvénykönyv vezetőjétől írásban másolatot igényelhet. A másolatot 5 (öt) napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak.

A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár ZRt. (KELER) illetve az értékpapírszámla vezetésére feljogosított szervezetek által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon igazolásául.

• 8.5. A dematerializált részvények átruházására a Ptk.-ban és az egyéb jogszabályokban foglaltak az irányadók. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti.
• 8.6. A Társaság mindaddig, amíg egyszemélyes részvénytársaságként működik, saját részvényét nem szerezheti meg.
• 8.7. A Társaság fennállása alatt az Egyedüli Részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. A Társaság saját tőkéjéből az Egyedüli Részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve –az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét. Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a Ptk. 3:236. §-a és a 3:300. § - 3:301. §-ai alapján a Társaság által ellenérték nélkül juttatott részvények. Azokat a kifizetéseket, amelyeket a fenti rendelkezések ellenére teljesítettek, a Társaság felszólítására a Társaság részére vissza kell fizetni. A kamatozó részvény kivételével a Társaság kamatot a részvény után nem fizethet.
• 8.8. A Társaság és az Egyedüli Részvényese között létrejövő szerződést minden esetben írásba kell foglalni és azt a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni, kivéve ha a Társaság és az Egyedüli Részvényes között a Társaság tevékenységi körébe tartozó, az Alapszabály által meghatározott szokásos nagyságrendű szerződés jön létre, továbbá ha az banktitok sérelmével járna.

Szokásos nagyságrendű a szerződés, ha nem haladja meg a százmillió forintot.

9. A Társaság szervezete

• 9.1. Az Egyedüli Részvényes
• 9.1.1. A Társaságnál közgyűlés nem működik, a közgyűlés jogait az Egyedüli Részvényes gyakorolja úgy, hogy az egyébként közgyűlési hatáskörbe tartozó ügyekben írásban dönt [a továbbiakban: Alapítói (Részvényesi) Határozat] és arról a Társaság Igazgatóságának elnökét és vezérigazgatóját a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban értesíteni köteles. A döntések az Igazgatóság elnökével

és a vezérigazgatóval való közléssel válnak hatályossá. Az Alapítói (Részvényesi) Határozat – mint Társasággal kapcsolatos jognyilatkozat, a jelen Alapszabályban foglalt szabályok szerint – elektronikus hírközlő eszköz útján is közölhető.

9.1.2. Az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik:

• a) döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról,
• b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, valamint ezzel összefüggésben a részvények átalakításáról,
• c) döntés a Társaság átalakulásáról, egyesülésről, szétválásáról, az átalakulási terv elfogadásáról,
• d) döntés a Társaság jogutód nélküli megszűnésének elhatározásáról,
• e) az Igazgatóság tagjainak és Elnökének megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
• f) döntés az Igazgatósági tagok ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvény megadásáról,
• g) az Mt. 208. § (1) bekezdésének hatálya alá tartozó, a Társaság első számú vezetőjének minősülő munkavállaló (vezérigazgató) felett az alapvető munkáltatói jogok gyakorlása (a jelen Alapszabály alkalmazásában az alapvető munkáltatói jogok: a munkaviszony létesítése, megszüntetése, a munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, ideértve a teljesítményösztönzők kitűzését, a végkielégítést és a teljesítménykövetelmény meghatározását is), figyelemmel a Javadalmazási Szabályzat rendelkezéseiben foglaltakra,
• h) a Felügyelőbizottság tagjainak és Elnökének megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
• i) az Auditbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
• j) a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság egyetértésével az Igazgatóság által tett javaslat alapján az állandó könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, és az állandó könyvvizsgálóval kötendő megbízási szerződés főbb feltételeinek meghatározása,
• k) döntés a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámoló (ideértve a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint elkészített összevont (konszolidált) éves beszámolót is) (a továbbiakban: "Számviteli törvény szerinti beszámoló") jóváhagyásáról, ideértve az adózott eredmény felhasználására, valamint az osztalékfizetésre vonatkozó döntést is,
• l) döntés az osztalékelőleg fizetéséről és az alapjául szolgáló közbenső mérleg elfogadásáról,
• m) döntés a Társaság az alaptőkéjének felemeléséről,
• n) döntés a Társaság alaptőkéjének leszállításáról,
• o) döntés az üzleti terv elfogadásáról,
• p) döntés az ügyvezetésről, a Társaság és az MVM Csoport¹ vagyoni helyzetéről és egységes üzletpolitikájáról szóló jelentés elfogadásáról,
• q) döntés olyan külföldi társaságba történő befektetésről, illetve a külföldi társasággal kötendő bármely ügyletről (tekintet nélkül annak tárgyára és értékére), amely külföldi társaságnak, illetve annak meghatározó részesedéssel rendelkező tulajdonosának a székhelye, illetősége nem az Európai Unió tagállamában, nem az OECD tagállamában, vagy nem olyan államban van, amellyel a Magyarországnak hatályos egyezménye van a kettős adóztatás elkerülésére,
• r) az Alapszabály eltérő hatásköri rendelkezéseinek hiányában döntés minden olyan szerződésről, illetve egyéb jogügyletről (ide nem értve a rövidtávú, 90 (kilencven) napon belüli, az MVM Csoport tagvállalatai részére az azonos devizanemű tagvállalati számlák napvégi záró egyenlegének egy cash-pool master számlára történő tényleges összevezetését szabályozó szerződések (cash-pool szerződések) alapján nyújtott hitelkeretek megállapítását) melynek alapján a Társaság kötelezettségvállalásának pénzben kifejezhető nettó értéke
• (i) a szerződés, jogügylet értéke alapján, vagy
• (ii) a szerződéses partnerrel egy üzleti évben kötött, azonos vagy szorosan összefüggő tárgyú szerződések együttes értéke alapján vagy
• (iii) a szerződés, jogügylet módosítása következtében

¹ MVM Csoport: amennyiben speciális jogszabályi rendelkezés eltérően nem rendelkezik, vagy abból a Társaság működése szempontjából eltérő értelmezés nem következik, azon heterogén jogi személyek összessége, melyekben a Társaság a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik, függetlenül attól, hogy adott jogi személy létesítése, illetve működése Magyarország vagy bármely más külföldi állam jogrendszere alapján történt.

meghaladja a 3 Mrd Ft-ot (azaz Hárommilliárd forintot).²

• s) döntés beszerzési igény jóváhagyása vonatkozásában, amennyiben az igény
• (i) pénzben kifejezhető nettó értéke, vagy
• (ii) a jóváhagyott igény, szerződés, jogügylet módosítására (ide nem értve az értéknövekedéssel, mennyiség vagy időtartam változással nem járó szerződésmódosítást) vonatkozó igény eredeti és módosított együttes értéke alapján

meghaladja a 3 Mrd Ft-ot (azaz Hárommilliárd forintot);

• t) döntés az MVM Csoporton kívüli külső beszállítóval / szolgáltatóval történő MVM csoportszintű keretszerződés kötésére irányuló, MVM csoportszintű beszerzési igény tekintetében
• (i) amennyiben az MVM csoportszintű beszerzési igény pénzben kifejezhető MVM csoportszintű nettó értéke alapján, vagy
• (ii) a szerződés, jogügylet módosítására (ide nem értve az értéknövekedéssel, mennyiség vagy időtartam változással nem járó szerződésmódosítást) vonatkozó igény eredeti és módosított együttes értéke alapján

meghaladja a 3 Mrd Ft-ot (azaz Hárommilliárd forintot);

• u) döntés minden, a jelen Alapszabály 9.1.2. r) pontja alapján minősülő, 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) értékhatárt meghaladó szerződés vagy jogügylet kötelezettségvállalás növekedéssel járó módosításáról;
• v) döntés adott finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek³ megkötéséről és megszüntetéséről (továbbiakban a finanszírozási tárgyú szerződés, jogügylet összefoglalóan: "szerződés"), valamint ezek módosításáról (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó szerződésmódosítást4), továbbá a szerződéshez kapcsolódó biztosítékok nyújtásáról, amennyiben a Társaságnak az adott pénzügyi intézmény vagy biztosító felé a szerződés, ill. szerződések alapján fennálló teljes nettó pénzbeli kötelezettségvállalása a szerződés(ek) értéke, vagy azok módosítása alapján meghaladja⁵ a 100 Mrd Ft (azaz Százmilliárd forint) összeget.

Ezen döntés tárgyát képezik – a jelen pontban foglalt feltételek mellett - azon szerződések is, amelyek esetében – azok üzleti, illetve jogi természetéből eredően -, előzetesen nem határozható meg pontosan, hogy mely hitelezők, mekkora összeggel vesznek részt a szerződéses jogügyletben.

x) döntés ingatlanoknak az MNV Zrt. által működtetett elektronikus aukciós rendszeren történő értékesítéséről, valamint az aukciós értékesítés alapvető tartalmi elemeiről, amennyiben az MVM

² A jelen Alapszabály alkalmazásában a kötelezettségvállalás értékének meghatározása során (i) határozott idejű kötelezettségvállalás esetén a kötelezettségvállalás teljes idejére számított pénzben kifejezhető nettó értékét, míg (ii) határozatlan idejű kötelezettségvállalás esetén az egy üzleti évre vonatkozó pénzben kifejezhető nettó kötelezettségvállalás értékét kell figyelembe venni.

³ A jelen Alapszabály alkalmazásában a finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek a (i) hitel(keret)szerződések, (ii) kölcsönszerződések, (iii), garancia-, és/vagy (iv) akkreditív-, és/vagy (v) biztosítói kötelezvény kibocsátására vonatkozó szerződések, illetve (vi) vállalati kötvénykibocsátás.

⁴ Az MVM Zrt. hitelfelvevői pozíciója esetében finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek kapcsán kötelezettségvállalás növekedésnek minősül,

⁽i) amennyiben a finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek alapján fennálló kötelezettségvállaláshoz kapcsolódó

^• szerződéses kötelezettségvállalás összege növekedik; vagy

^• ügyleti (szerződéses) kamat mértéke növekedik; vagy

^• díjak mértéke növekedik; vagy

⁽ii) ezen jogügyletek, szerződések esetében, a szerződéskötéstől számított legfeljebb 12 hónap időtartamig terjedő lejárati időpont több, mint 12 hónappal hosszabbodik; vagy

⁽iii) a szerződéskötéstől számított 12 hónap időtartamot meghaladó lejárati időpont hosszabbodik; vagy

⁽iv) ezen szerződésekhez, jogügyletekhez kapcsolódóan további többlet biztosíték nyújtására kerül sor;

⁽v) amennyiben a finanszírozási tárgyú szerződésben definiált, pénzügyi kötelezettségvállalásra vonatkozó mérőszámok oly módon változnak, hogy azok szerződésben előírt mértéke az MVM Zrt. számára kedvezőtlenebb feltételeket jelent a módosítás előtti állapothoz képest.

⁵ A jelen Alapszabályban foglalt hatásköri szabályok értelmezésében az MVM Zrt. és egyes pénzügyi intézmény, biztosító, vagy piaci szereplő közötti finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek esetén az értékhatárok megállapításánál, és a hatáskör meghatározásánál nem az egyedi szerződés vagy jogügylet értéke számít, hanem az összeszámítás szabályai szerint az MVM Zrt. egyes pénzügyi intézmény, biztosító, vagy piaci szereplő felé fennálló teljes kötelezettségvállalásának együttes értéke.

• Zrt. tulajdonában álló, 1 Mrd Ft piaci érték (nettó érték) feletti ingatlanok (ide nem értve a mezőés erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény hatálya alá tartozó ingatlanokat, illetve a külföldi közigazgatási területen lévő ingatlanokat) tulajdonjoga kerül átruházásra;
• y) döntés olyan szerződésről, illetve egyéb jogügyletről melynek alapján az MVM Zrt. tulajdonában álló, 1 Mrd Ft piaci érték (nettó érték) feletti – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerint meghatározott – tárgyi eszközök, valamint az ingatlanok köréből a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény hatálya alá tartozó ingatlanok, a külföldi közigazgatási területen lévő ingatlanok, továbbá az azokhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok értékesítésre kerülnek;
• z) döntés a Társaság tulajdonában álló vagyonelem bármely jogcímen történő megterheléséről, továbbá a Társaság részéről tartozásátvállalásra, teljesítésátvállalásra, tartozáselvállalásra, és a jótállásra irányuló kötelezettségvállalásról, amennyiben a szerződés vagy a jogügylet értéke meghaladja a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget;
• aa) döntés az üzleti tervben jóváhagyott költségkereten felüli marketingkommunikációs tevékenységekről (a Nemzeti Kommunikációs Hivatal elnökének hozzájárulásával);
• bb) dönt minden olyan szponzorációs-, adományozási- és támogatási szerződés megkötéséről, amely szerződés alapján, vagy annak módosítása következtében a Társaság pénzbeli kötelezettségvállalásának nettó értéke meghaladja az 1.000.000.000,-Ft (azaz Egymilliárd forint) összeget (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó szerződésmódosítást);
• cc) döntés értékhatárra tekintet nélkül az MVM Zrt. tulajdonában álló ingatlanok, ingó dolgok és vagyoni értékű jogok ellenszolgáltatás nélkül (térítésmentesen) történő átruházásáról, átadásáról;
• dd) döntés a vezető tisztségviselő(k), felügyelőbizottsági tagok, valamint az Mt. 208. §-ának hatálya alá eső munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások módjának, mértékének elveiről, annak rendszeréről szóló javadalmazási szabályzat (a jelen Alapszabályban egységesen: "Javadalmazási Szabályzat") elfogadásáról, amelyet annak elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok között letétbe kell helyezni,
• ee) döntés az Mt. 207. § (3) bekezdése alapján mind a vezető állású, mind a nem vezető állású munkavállalók vonatkozásában, azon munkakörök meghatározásáról, amelyek tekintetében az Mt. 228. §-a szerinti versenytilalmi megállapodás köthető, valamint ezen versenytilalmi megállapodások Mt.-ben foglaltakon túli feltételeinek meghatározásáról,
• ff) hozzájárulás az Mt. 208. § hatálya alá tartozó munkavállalóval az Mt. 207. § (3) bekezdésében és az Mt. 228. § (2) bekezdésében meghatározott versenytilalmi megállapodás megkötéséhez,
• gg) döntés az igazgatósági taggal, felügyelőbizottsági taggal és az állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről,
• hh) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe utal.
• 9.1.3. Az MVM Csoport irányításával, működésével és finanszírozásával összefüggésben az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatásköre:

• a) előzetesen jóváhagyja a Társaság részéről az alábbi tárgykörökben döntés meghozatalát:

  • a. a Társaság által történő gazdálkodó szervezet alapítása,
  • b. a Társaság tulajdonában álló gazdálkodó szervezet jogutód nélkül, illetve jogutóddal átalakulás, egyesülés, szétválás útján – történő megszüntetése,
  • c. a Társaság nem kizárólagos közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő tőkeemelés, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Egyedüli Részvényesi döntés alapján teljesíteni vállalt (pénzbeli vagy nem pénzbeli) vagyoni hozzájárulás értéke az egy üzleti éven belül elhatározott tőkeemelések értékével egybeszámítva meghaladja a 15 Mrd Ft (azaz Tizenötmilliárd forint) összeget, és a tőkeemelés következtében a Társaság gazdálkodó szervezetben meglévő tulajdonosi részesedésének mértéke nem növekszik,
  • cc) a Társaság nem kizárólagos közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő pótbefizetés elrendelése, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Egyedüli Részvényesi döntés alapján teljesíteni vállalt pótbefizetés értéke az egy üzleti éven belül elhatározott pótbefizetések értékével egybeszámítva meghaladja a 15 Mrd Ft (azaz Tizenötmilliárd forint) összeget.

• d. a Társaság egyszemélyes közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő tőkeemelés, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Egyedüli Részvényesi döntés alapján teljesíteni vállalt (pénzbeli vagy nem pénzbeli) vagyoni hozzájárulás értéke az egy üzleti éven belül elhatározott tőkeemelések értékével egybeszámítva meghaladja a 15 Mrd Ft (azaz Tizenötmilliárd forint) összeget,

• dd) a Társaság egyszemélyes közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő pótbefizetés elrendelése, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Egyedüli Részvényesi döntés alapján teljesíteni vállalt pótbefizetés értéke az egy üzleti éven belül elhatározott pótbefizetések értékével egybeszámítva meghaladja a 15 Mrd Ft (azaz Tizenötmilliárd forint) összeget.
• e. Társaság egyedüli részvételével működő, gázkereskedelemi engedély alapján földgáznagykereskedelmi tevékenységet folytató társasága saját, illetve leányvállalatai földgázbeszerzési, -értékesítési, illetve rugalmassági szolgáltatásra (virtuális tárolás, másodlagos kapacitás adás-vétel, logisztikai szolgáltatás, time swap ügyletek stb.) vonatkozó szerződéseinek megkötése vagy megszüntetése (a rendszerüzemeltető számára felajánlott forrásopciók kivételével), abban az esetben, ha a szerződés időtartama legalább 5 év és a szerződés teljes időtartamára vonatkoztatott összértéke a 300 Mrd Ft-ot meghaladja, valamint az ilyen szerződések módosításáról, amennyiben a módosítás következtében az érintett társaság és leányvállalatai kötelezettségvállalásának mértéke legalább 30 Mrd Ft-tal változik,
• f. a Társaság egyedüli részvételével működő, gázkereskedelemi engedély alapján földgáznagykereskedelmi tevékenységet folytató társasága, illetve leányvállalatai rendszerhasználati szerződéseinek megkötése bármely rendszerüzemeltető engedélyessel abban az esetben, ha a szerződés időtartama hosszabb, mint 5 év, és a szerződés alapján az érintett társaság, illetve leányvállalatai kötelezettségvállalásainak mértéke meghaladja az évi 5 Mrd Ft-ot,
• b) dönt az MVM csoportszintű üzleti terv, illetve annak részeként az üzletpolitika elfogadásáról,
• c) dönt az MVM csoportszintű stratégia elfogadásáról,
• d) dönt a Társaság által gazdálkodó szervezetben való részesedés megszerzéséről, ideértve a Társaság nem kizárólagos tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben fennálló tulajdonosi részesedés mértékének növekedését eredményező tőkeemelés útján történő részesedésszerzést is,
• e) dönt a Társaság részéről gazdálkodó szervezetben fennálló részesedés átruházásáról,
• f) dönt a Társaság és az MVM Csoport tagvállalatai közötti finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek megkötéséről és megszüntetéséről, valamint ezek módosításáról (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó módosítást⁶ ), amennyiben az adott tagvállalatnak a Társaság felé finanszírozási tárgyú szerződések vagy jogügyletek alapján fennálló teljes nettó pénzbeli kötelezettségvállalása a szerződés, jogügylet értéke, vagy annak módosítása alapján meghaladja az 50 Mrd Ft (azaz Ötvenmilliárd forint) összeget.
• g) dönt a Társaság által, az MVM Csoportba tartozó tagvállalatok által adott megbízás alapján kibocsátható, illetve vállalható biztosítéki eszközök - anyavállalati garancia, komfortlevél, kezesség, bankgarancia, valamint biztosítási kötelezvény és akkreditív - nyújtására vonatkozó, adott - jogszabályban foglalt gázévre tekintettel meghatározott - időszakra szóló, csoportszintű rulírozó jellegű keretösszegről, illetve annak módosításáról,
• h) dönt az MVM Csoportba tartozó egyes tagvállalat részéről a Társaság felé bármely jogcímen fennálló tartozás elengedéséről, amennyiben egy üzleti éven belül, az ugyanazon tagvállalat esetében elengedett tartozás összege meghaladja a 3 Mrd Ft-ot (azaz Hárommilliárd forintot).
• 9.1.4. Az Egyedüli Részvényes a jelen alapszabályi rendelkezéssel az Mt. 207. § (5) bekezdése alapján felhatalmazza a munkáltatói jogkör mindenkori gyakorlóját, hogy a munkáltatói joggyakorlás körébe

⁶ Az MVM Zrt. hitelezői pozíciója esetében finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek kapcsán kötelezettségvállalás növekedésnek minősül,

⁽i) amennyiben a finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek alapján fennálló kötelezettségvállaláshoz kapcsolódó szerződéses kötelezettségvállalás összege növekedik (ideértve a tartozás-elengedést is); vagy

⁽ii) ezen jogügyletek, szerződések esetében, a szerződéskötéstől számított legfeljebb 12 hónap időtartamig terjedő lejárati időpont több, mint 12 hónappal hosszabbodik; vagy

⁽iii) a szerződéskötéstől számított 12 hónap időtartamot meghaladó lejárati időpont hosszabbodik.

tartozó, az Mt. 208. (2) hatálya alá tartozó, továbbá az Mt. 208. § (1) hatálya alá tartozó, a Társaság első számú vezető helyettesének minősülő munkavállalók számára teljesítményösztönzőt kitűzzön.

9.2. Az Igazgatóság

• 9.2.1. A Társaság ügyeit, mint ügyvezető szerv, az Igazgatóság intézi. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladatmegosztásáról, a működés részletszabályairól az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
• 9.2.2. Az Igazgatóság legalább három (3), legfeljebb 7 (hét) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait az Egyedüli Részvényes választja és hívja vissza.

Az Igazgatóság tagjainak nevét, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: "Ctv.") szerint a cégjegyzékben nyilvántartott személyes adatait a jelen Alapszabály 1. számú melléklete tartalmazza.

9.2.3. Az Igazgatóság tagjai – a Ptk. 3:114. §-ában foglaltaktól eltérően – határozatlan időre kerülnek megválasztásra, megbízatásuk az Igazgatósági tagsági jogviszony elfogadásával jön létre.

Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban látják el, az ezen minőségükben az őket megillető jogokra és az őket terhelő kötelezettségekre a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

Az Igazgatósági tagság megszűnésére a Ptk. szabályait kell alkalmazni. Az Igazgatósági tag a lemondását köteles az Igazgatóság Elnökének és az Egyedüli Részvényesnek megküldeni. A lemondó nyilatkozat, mint Társasággal kapcsolatos jognyilatkozat – a jelen Alapszabályban foglalt szabályok szerint – elektronikus hírközlő eszköz útján is közölhető.

• 9.2.4. Az Igazgatóság tagjai a személyüket érintő kizáró vagy összeférhetetlenségi okot a szükséges intézkedések megtétele végett – haladéktalanul, de legkésőbb 15 napon belül kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével azzal, hogy az Igazgatóság elnöke a személyét érintő kizáró vagy összeférhetetlenségi okot közvetlenül az Egyedüli Részvényessel közli.
• 9.2.5. Az Egyedüli Részvényes a Ptk. 3:115.§-ában foglaltaktól eltérően az Alapszabály jelen rendelkezésével hozzájárul ahhoz, hogy az Igazgatóság tagjai részesedést szerezzenek a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdasági társaságban, valamint ahhoz, hogy vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag legyen, a Társaságéval azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban.
• 9.2.6. Az Igazgatóság tagja, valamint hozzátartozója a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság tevékenysége körébe tartozó szerződéseket, kivéve ha az Egyedüli Részvényes ehhez hozzájárul.
• 9.2.7. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság tagjai közül az Egyedüli Részvényes választja.
• Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja. Az Igazgatóság elnökének feladata az Igazgatóság összehívása, valamint az Igazgatóság ülésének levezetése. Az Igazgatóság elnökének akadályoztatása esetén helyettesítését az Igazgatóság Ügyrendjében foglaltak alapján kijelölt Igazgatósági tag látja el.
• 9.2.8. Az Igazgatóság határozatait ülésen, ülés tartása nélkül írásbeli határozathozatallal vagy elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével – telefon- vagy videokonferencia keretében, kihangosított távbeszélő készülék, konferenciatelefon, skype vagy egyéb, kizárólag hang vagy hang- és képi megjelenítést is biztosító elektronikus hírközlő eszköz útján – hozza.
• Az Igazgatóság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket személyes jelenlét nélkül, elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével – ún. konferencia ülés (a továbbiakban: Konferencia Ülés) útján – is

gyakorolhatják, amennyiben a tagok azonosítása és a tagok közötti egyidejű, kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció a Konferencia Ülés teljes időtartama alatt biztosított.

Az Igazgatóság ülés tartása nélküli, írásbeli határozathozatalának és Konferencia Ülésének részletes szabályai az Igazgatóság Ügyrendjében kerülnek meghatározásra.

• 9.2.9. Az Igazgatóság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni.
• 9.2.10. Az Igazgatóság tagjait az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény 3. § (3) bekezdés c) pontja alapján vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli, mely vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségének – amennyiben jogszabály ettől rövidebb időtartamot nem ír elő – a törvény 5. § (1) bekezdés cc) pontja alapján ötévenként köteles eleget tenni.

9.2.11. Az Igazgatóság hatásköre

• a) képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt,
• b) kialakítja a Társaság munkaszervezetét, dönt a szervezeti és működési szabályzat jóváhagyásáról,
• c) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, nyilvántartási, elszámolási és adózási kötelezettségének teljesítéséről,
• d) elkészíti a Társaság Számviteli törvény szerinti beszámolóját, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot az Egyedüli Részvényes számára jóváhagyásra történő előterjesztés érdekében,
• e) jelentést készít az ügyvezetésről, a Társaság és az MVM Csoport vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról félévente az Egyedüli Részvényesnek és háromhavonta a Felügyelőbizottságnak,
• f) előterjeszti az Egyedüli Részvényes számára az alapítói (részvényesi) határozati javaslatokat és a döntés meghozatalához szükséges tájékoztatást megadja; (Nem terheli az Igazgatóságot ezen kötelezettség abban az esetben, ha a döntés meghozatalát – a Ptk. 3:112. § (3) bekezdésre hivatkozással – az Egyedüli Részvényes kezdeményezi és az abban foglaltak végrehajtására a Társaság Igazgatóságát/ vezérigazgatóját utasítja -, továbbá az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozó, az igazgatósági és a felügyelőbizottsági tagok megválasztására, visszahívására, valamint díjazásának megállapítására vonatkozó kérdésekben),
• g) végrehajtja az Egyedüli Részvényes Alapítói (Részvényesi) Határozatait;
• h) az Alapszabály eltérő hatásköri rendelkezéseinek hiányában dönt minden olyan szerződésről, illetve egyéb jogügyletről, melynek alapján a Társaság kötelezettségvállalásának pénzben kifejezhető nettó értéke
• (i) a szerződés, jogügylet értéke alapján, vagy
• (ii)a szerződéses partnerrel egy üzleti évben kötött, azonos vagy szorosan összefüggő tárgyú szerződések együttes értéke alapján vagy
• (iii) a szerződés, jogügylet módosítása következtében meghaladja az 1 Mrd Ft-ot (azaz Egymilliárd forintot).
• i) dönt beszerzési igény jóváhagyása vonatkozásában, amennyiben az igény
• (i) pénzben kifejezhető nettó értéke, vagy
• (ii) a jóváhagyott igény, szerződés, jogügylet módosítására (ide nem értve az értéknövekedéssel, mennyiség vagy időtartam változással nem járó szerződésmódosítást) vonatkozó igény eredeti és módosított együttes teljes értéke alapján

meghaladja a 1 Mrd Ft-ot (azaz Egymilliárd forintot);

• j) dönt az MVM Csoporton kívüli külső beszállítóval / szolgáltatóval történő MVM csoportszintű keretszerződés kötésére irányuló, MVM csoportszintű beszerzési igény tekintetében
• (i) amennyiben az MVM csoportszintű beszerzési igény pénzben kifejezhető MVM csoportszintű nettó értéke alapján, vagy
• (ii) a szerződés, jogügylet módosítására (ide nem értve az értéknövekedéssel, mennyiség vagy időtartam változással nem járó szerződésmódosítást) vonatkozó igény eredeti és módosított együttes értéke alapján
• meghaladja az 1 Mrd Ft-ot (azaz Egymilliárd forintot);
• k) dönt minden, a jelen Alapszabály 9.2.11. h.) pontja alapján minősülő, 1 Mrd Ft (azaz Egymilliárd forint) értékhatárt meghaladó szerződés vagy jogügylet kötelezettségvállalás növekedéssel járó módosításáról;

l) dönt adott finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek (továbbiakban a finanszírozási tárgyú szerződés, jogügylet összefoglalóan: "szerződés"), megkötéséről és megszüntetéséről, valamint ezek módosításáról, (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó szerződésmódosítást), továbbá a szerződéshez kapcsolódó biztosítékok nyújtásáról, amennyiben a Társaságnak az adott pénzügyi intézmény vagy biztosító felé a szerződés, ill. szerződések alapján fennálló teljes nettó pénzbeli kötelezettségvállalása a szerződés(ek) értéke, vagy azok módosítása alapján meghaladja a 40 Mrd Ft (azaz Negyvenmilliárd forint) összeget.

Ezen döntés tárgyát képezik – a jelen pontban foglalt feltételek mellett - azon szerződések is, amelyek esetében - azok üzleti, illetve jogi természetéből eredően -, előzetesen nem határozható meg pontosan, hogy mely hitelezők, mekkora összeggel vesznek részt a szerződéses jogügyletben.

• m) dönt a Társaságnak harmadik személy felé bármely jogcímen fennálló követelésére vonatkozó átruházási- és engedményezési szerződés megkötéséről;
• n) dönt a Társaság eszközeinek elidegenítéséről, amennyiben a jogviszony valamelyik alanya a Társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, állandó könyvvizsgálója, illetve a Munka Törvénykönyve vagy a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata alapján meghatározott vezető állású munkavállalója, vagy azok közeli hozzátartozója,
• o) dönt ingatlanoknak az MNV Zrt. által működtetett elektronikus aukciós rendszeren történő értékesítéséről, valamint az aukciós értékesítés alapvető tartalmi elemeiről, amennyiben az MVM Zrt. tulajdonában álló, 250 M Ft piaci értékű (nettó értékű), valamint 250 M Ft piaci érték feletti ingatlanok (ide nem értve a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény hatálya alá tartozó ingatlanokat, illetve a külföldi közigazgatási területen lévő ingatlanokat) tulajdonjoga kerül átruházásra;
• p) dönt olyan szerződésről, illetve egyéb jogügyletről melynek alapján az MVM Zrt. tulajdonában álló, 250 M Ft piaci értékű (nettó értékű), valamint 250 M Ft piaci érték feletti – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerint meghatározott – tárgyi eszközök, valamint az ingatlanok köréből a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény hatálya alá tartozó ingatlanok, a külföldi közigazgatási területen lévő ingatlanok, továbbá az azokhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok értékesítésre kerülnek;
• q) dönt a Társaság tulajdonában álló vagyonelem bármely jogcímen történő megterheléséről, továbbá a Társaság részéről tartozásátvállalásra, teljesítésátvállalásra, tartozáselvállalásra, és a jótállásra irányuló kötelezettségvállalásról, amennyiben a szerződés vagy a jogügylet értéke meghaladja az 1 Mrd Ft (azaz Egymilliárd forint) összeget;
• r) dönt minden olyan szponzorációs-, adományozási- és támogatási szerződés megkötéséről, amely szerződés alapján, vagy annak módosítása következtében a Társaság pénzbeli kötelezettségvállalásának nettó értéke meghaladja az 100.000.000,-Ft (azaz Egyszázmillió forint) összeget (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó szerződésmódosítást);
• s) Adatvédelmi Tisztviselő(k) felett munkáltatói jogok (értve ez alatt a munkaviszony létesítését, megszűntetését) gyakorlása;
• t) dönt a Társaság munkavállalóinak nagyobb csoportját érintő munka- és életkörülményeikre jelentős hatással lévő intézkedésekről, ideértve a kollektív szerződések jóváhagyását;
• u) vezeti a Társaság részvénykönyvét, amelynek részletes szabályait az Igazgatóság Ügyrendje tartalmazza;
• v) dönt a saját számlás kereskedési tevékenység (értve ez alatt minden olyan ügyletkötést, melynek célja, hogy a piaci árfolyam, illetve kamat mozgásból tegyen szert eredményre anélkül, hogy az ügyletek mögött aktuális és meghatározható mögöttes Társasági, illetve az MVM Csoport társágai részéről felmerülő igény állna fenn) végzésére vonatkozó felhatalmazás, illetve a sajátszámlás kereskedési tevékenység feltételeinek meghatározása tárgyában;
• w) dönt az ESG beszámoló jóváhagyásáról;
• x) dönt minden olyan kérdésben, amit jogszabály az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utal.

• 9.2.12. Az MVM Csoport irányításával, működésével és finanszírozásával összefüggésben az Igazgatóság hatásköre:

• a) dönt az MVM Csoport irányítási rendszerének jogi alapjait, az egységes irányítási modell alapelveit, és az MVM Csoport központi szabályozási rendszerének keretszabályait meghatározó Központi Irányítási Kódex jóváhagyásáról;

• b) előzetesen jóváhagyja az MVM Csoportba tartozó társaságok feletti tulajdonosi joggyakorlással összefüggésben az alábbi tárgykörökben történő döntés meghozatalát:
• (i) a Társaság nem kizárólagos közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő tőkeemelést, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Igazgatósági döntés alapján teljesíteni vállalt (pénzbeli vagy nem pénzbeli) vagyoni hozzájárulás értéke az egy üzleti éven belül elhatározott tőkeemelések értékével egybeszámítva meghaladja a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget, és a tőkeemelés következtében a Társaság gazdálkodó szervezetben meglévő tulajdonosi részesedésének mértéke nem növekszik, (ia) a Társaság nem kizárólagos – közvetlen - tulajdonában álló gazdasági társaságban történő pótbefizetés elrendelését, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Igazgatósági döntés alapján teljesíteni vállalt pótbefizetés értéke az egy üzleti éven belül elhatározott pótbefizetések értékével egybeszámítva meghaladja a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget.
• (ii) a Társaság egyszemélyes közvetlen tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben történő tőkeemelést, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Igazgatósági döntés alapján teljesíteni vállalt (pénzbeli vagy nem pénzbeli) vagyoni hozzájárulás értéke az egy üzleti éven belül elhatározott tőkeemelések értékével egybeszámítva meghaladja a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget, (iia) a Társaság nem kizárólagos – közvetlen - tulajdonában álló gazdasági társaságban történő pótbefizetés elrendelését, amennyiben a Társaság által a vonatkozó Igazgatósági döntés alapján teljesíteni vállalt pótbefizetés értéke az egy üzleti éven belül elhatározott pótbefizetések értékével egybeszámítva meghaladja a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget.
• (iii) a Társaság tulajdonosi joggyakorlása alá tartozó, az MVM Csoportba tartozó tagvállalat vonatkozásában – amennyiben a jelen pontban foglalt tárgykörben történő döntéshozatal az adott MVM Csoportba tartozó tagvállalat legfőbb döntéshozó szervének hatáskörébe tartozik – a Társaság mint tulajdonosi joggyakorló részéről olyan külföldi társaságba történő befektetés, illetve külföldi társasággal történő bármely ügylet megkötésének előzetes jóváhagyása (tekintet nélkül annak tárgyára és értékére), amely külföldi társaságnak, illetve annak meghatározó részesedéssel rendelkező tulajdonosának a székhelye, illetősége nem az Európai Unió tagállamában, nem az OECD tagállamában, vagy nem olyan államban van, amellyel a Magyarországnak hatályos egyezménye van a kettős adóztatás elkerülésére,
• (iv) a Társaság tulajdonosi joggyakorlása alá tartozó, az MVM Csoportba tartozó a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (Vet.), valamint a földgázellátásról szóló 2008. évi XL. törvény (Get.) hatálya alá tartozó engedélyes tagvállalat7 vonatkozásában – amennyiben a jelen pontban foglalt tárgykörökről való döntéshozatal az engedélyes tagvállalat legfőbb döntéshozó szervének hatáskörébe tartozik – a Társaság, mint tulajdonosi joggyakorló részéről a társaság Vet. / Get. szerinti engedélyesi tevékenységének (vagy annak üzemeltetésének) átengedése, átruházása, az engedélyesi tevékenység megszüntetése,
• (v) az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. vonatkozásában amennyiben az alábbi tárgykörökben történő döntéshozatal a tagvállalat legfőbb döntéshozó szervének hatáskörébe tartozik – döntés
  • i. a társaság stratégiai irányvonala és középtávú stratégiája elfogadásáról,
  • ii. az új atomerőművi blokkok létesítésének előkészítéséhez és a létesítés megvalósításához kapcsolódó feladatok végrehajtásáról;
• c) dönt a Társaság által az MVM Csoport tagvállalatai részére nyújtott, finanszírozási tárgyú szerződések és jogügyletek megkötéséről, és megszüntetéséről, valamint ezek módosításáról (ide nem értve a kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó módosítást), amennyiben az adott tagvállalatnak a Társaság felé finanszírozási tárgyú szerződések vagy jogügyletek alapján fennálló

⁷ A jelen pontban foglalt hatásköri szabály vonatkozásában engedélyes tagvállalat: MVM Démász Áramhálózati Kft., MVM Főgáz Földgázhálózati Kft., MVM Égáz-Dégáz Földgázhálózati Zrt., MVM Émász Áramhálózati Kft., Magyar Földgáztároló Zrt., MVM Paksi Atomerőmű Zrt., MVM CEEnergy Zrt., MVM Next Energiakereskedelmi Zrt.

• teljes nettó pénzbeli kötelezettségvállalása a szerződés, jogügylet értéke, vagy annak módosítása alapján meghaladja a 10 Mrd Ft (azaz Tízmilliárd forint) összeget.
• d) dönt a Társaság által, az MVM Csoportba tartozó egyes tagvállalat által adott megbízás alapján kibocsátható, illetve vállalható biztosítéki eszközök - anyavállalati garancia, komfortlevél, kezesség, bankgarancia, valamint biztosítási kötelezvény és akkreditív - nyújtására vonatkozó, adott – jogszabályban foglalt gázévre tekintettel meghatározott - időszakra szóló, adott tagvállalati rulírozó jellegű keretösszegről, illetve annak módosításáról, amennyiben a keretösszeg a 3 Mrd Ft (azaz Hárommilliárd forint) összeget meghaladja.
• e) dönt az MVM Csoportba tartozó egyes tagvállalat részéről a Társaság felé bármely jogcímen fennálló tartozás elengedéséről, amennyiben az egy üzleti éven belül, az ugyanazon tagvállalat esetében elengedett tartozás összege meghaladja az 1 Mrd Ft-ot (azaz Egymilliárd forintot),
• f) dönt az 1 Mrd Ft-ot (azaz Egymilliárd forintot) meghaladó értékű MVM csoportszintű szolgáltatási keretszerződés, és ennek részeként a Társaság egyedi szolgáltatási szerződésének megkötéséről, megszüntetéséről, valamint ennek módosításáról, (ide nem értve az MVM csoportszintű szolgáltatási keretszerződés és a Társaság egyedi szolgáltatási szerződéses kötelezettségvállalás növekedéssel nem járó szerződésmódosítását), melyet a Társaság az MVM Csoporton belüli tagvállalattal köt,
• 9.2.13. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából az Egyedüli Részvényest Alapítói (Részvényesi) Határozat meghozatalára felhívni, ha tudomására jut, hogy
• a) a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
• b) a Társaság saját tőkéje az alaptőke Ptk.-ban meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
• c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, vagy
• d) ha a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

A fent megjelölt esetekben az Egyedüli Részvényesnek olyan határozatot kell hoznia, amely alkalmas a fent megjelölt okok megszüntetésére; vagy döntenie kell a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról, ezek hiányában pedig a Társaság megszüntetéséről. Az Egyedüli Részvényes ezzel kapcsolatos határozatait 3 (három) hónapon belül végre kell hajtani.

9.3. A vezérigazgató

9.3.1. A vezérigazgató a Társaság első számú vezető állású munkavállalója, aki – a Társaság belső szabályozásában rögzített keretek között – ellátja a Társaság ügyvezetését és biztosítja a Társaság operatív vezetését azokban az ügyekben, amelyek nem tartoznak az Egyedüli Részvényes és az Igazgatóság hatáskörébe.

A vezérigazgató minden esetben tagja az Igazgatóságnak. Amennyiben a vezérigazgató bármely okból megszűnik az Igazgatóság tagja lenni, úgy azzal egyidejűleg megszűnik vezérigazgatói kinevezése is. Amennyiben az Egyedüli Részvényes a Társaság vezérigazgatóját az Igazgatóság Elnökének is megválasztja, jogosult az Elnök-vezérigazgatói cím használatára.

9.3.2. A vezérigazgató a Társaság napi, operatív tevékenységének irányítását és ellenőrzését munkaviszony, míg az igazgatósági tagsági megbízatásával kapcsolatos feladatait megbízási jogviszony keretében látja el. Ennek megfelelően munkaviszonyára a Munka Törvénykönyve, igazgatósági taggá választására és igazgatósági tagságára a Ptk-nak a megbízásra vonatkozó rendelkezései, továbbá a Kgt. vonatkozó rendelkezései az irányadóak.

A vezérigazgató felett az alapvető munkáltatói jogokat [munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, – ide értve a teljesítményösztönzők kitűzését, a végkielégítést és a teljesítménykövetelmény meghatározását is] az Egyedüli Részvényes gyakorolja. A vezérigazgató tekintetében az alapvető munkáltatói jognak nem minősülő munkáltatói joggyakorlásra vonatkozóan az Igazgatóság Ügyrendjében foglaltak az irányadók, joggyakorlóként az Igazgatóság Ügyrendje szerint kijelölt Igazgatósági tag jár el. A vezérigazgató igazgatósági megbízatásával összefüggő megbízási jogviszonya feletti rendelkezési jog az Egyedüli Részvényest illeti meg.

A vezérigazgató dönt a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság biztosításáról, illetve visszavonásáról.

9.3.3. A vezérigazgató feladat-és hatáskörébe tartoznak különösen az alábbiak:

• a) előzetes jóváhagyás a Társaság tulajdonosi joggyakorlása alá tartozó, az MVM Csoportba tartozó a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (Vet.), valamint a földgázellátásról szóló 2008. évi XL. törvény (Get.) hatálya alá tartozó engedélyes tagvállalat vonatkozásában – amennyiben a jelen pontban foglalt tárgykörökről való döntéshozatal az engedélyes tagvállalat legfőbb döntéshozó szervének hatáskörébe tartozik – az engedélyes társaság engedélyében meghatározott alapvető eszközei és vagyoni értékű jogai átruházásáról, átengedéséről, tartós használatba adásáról, megterheléséről vagy biztosítékul való lekötéséről,
• b) döntés a Társaság nem közvetlen tulajdonában lévő társasága (közvetett társaság) feletti tulajdonosi jogok gyakorlásának Társaság részére történő átengedéséről szóló megállapodás megkötéséről, módosításáról, illetve megszüntetéséről;
• c) döntés a Társaság közvetlen tulajdonosi részesedésével rendelkező társasága feletti tulajdonosi jogok gyakorlásának egy MVM Csoporton belüli társaság részére történő átengedéséről szóló megállapodás megkötéséről, módosításáról, illetve megszüntetéséről;

A Vezérigazgató jelen 9.3.3 pontban nem részletezett feladat- és hatásköreit a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata, valamint a hatályban lévő központi és belső szabályozók jelölik ki.

Az Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a vezérigazgató gyakorolja a Társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat, ide értve az Mt. 208. § (1) bekezdés hatálya alá tartozó, a Társaság első számú vezető helyettesének minősülő munkavállalók feletti és az Mt. 208.§ (2) bekezdésének hatálya alá tartozó munkavállalók feletti munkáltatói jogokat is (az Mt. 207. § (2) bekezdése alapján a teljesítménykövetelmény, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér, vagy egyéb juttatás megállapításával együtt) azzal, hogy a munkáltatói joggyakorlás rendjét jogosult kialakítani, illetve ezen jogkör gyakorlására jogosult mást kijelölni az Mt. 20. § (2) bekezdése alapján, az Igazgatóság hatáskörébe tartozó szervezeti és működési szabályzatban foglaltak figyelembe vételével.

A vezérigazgató jogosult a Versenytilalmi Megállapodás megkötésére – az Egyedüli Részvényes hozzájárulását követően, az Mt. 208. §-a szerinti vezető állású munkavállalóval, továbbá – az Alapítói (Részvényesi Határozatban) meghatározott munkakört érintően – a nem vezető állású munkavállalóval.

9.3.4. A vezérigazgató – a Kgt.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén, a belső kontrollrendszer működtetésére vonatkozó jogszabályi rendelkezésekkel összhangban – felelős a belső kontrollrendszer kialakításáért és működtetéséért.

Ennek keretén belül:

• a) nyilatkozatban értékeli a Társaság belső kontrollrendszerét, amelyet a Felügyelőbizottság határozatával együtt – tájékoztatásul megküldi az Egyedüli Részvényesnek;
• b) intézkedési tervet készít amennyiben a nyilatkozat alapján ezt szükségesnek tartja vagy a Felügyelőbizottság a nyilatkozatot nem fogadja el – és azt tájékoztatásul megküldi az Egyedüli Részvényesnek, továbbá az intézkedési tervben foglaltak végrehajtásáról – az intézkedési tervben meghatározott végső határidőt követő 15 napon belül, de legalább évente – beszámol a Felügyelőbizottságnak és az Egyedüli Részvényesnek;
• c) a Felügyelőbizottság egyetértésével megbízza a megfelelést támogató szervezeti egység vezetőjét;
• d) a megfelelést támogató szervezeti egység által legalább évente egyszer a megfelelési tevékenység teljesítéséről készített jelentést tájékoztatásul megküldi az Egyedüli Részvényesnek;
• e) az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység vezetője által készített éves csoportszintű ellenőrzési beszámolót tájékoztatásul megküldi az Egyedüli Részvényesnek.

• 9.3.5. A Társaság vezérigazgatójának nevét, a Ctv. szerint a cégjegyzékben nyilvántartott személyes adatait a jelen Alapszabály 2. számú melléklete tartalmazza.

• 9.4. A Felügyelőbizottság

• 9.4.1. A Társaságnál mint köztulajdonban álló gazdasági társaságnál Felügyelőbizottság létrehozása kötelező. A Felügyelőbizottság legalább 3 (három), legfeljebb 6 (hat) főből áll.
• A Felügyelőbizottság tagjainak nevét, a Ctv. szerint a cégjegyzékben nyilvántartott személyes adatait a jelen Alapszabály 3. számú melléklete tartalmazza.
• 9.4.2. A Felügyelőbizottság tagjai a Ptk. 3:121. § (2) bekezdésében foglaltaktól eltérően határozatlan időre kerülnek megválasztásra, megbízatásuk az Felügyelőbizottsági tagsági megbízatás elfogadásával jön létre. A Felügyelőbizottság tagjai újraválaszthatók, és az Egyedüli Részvényes által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.

A Felügyelőbizottságban a munkavállalói képviselet fennállására a Ptk. szabályai irányadóak. E szerint üzemi tanács által jelölt személyt – amennyiben a munkavállalói részvétel Ptk.-ban meghatározott szabályai fennállnak – az Egyedüli Részvényes köteles a Felügyelőbizottság tagjává megválasztani kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn, amely esetben újabb jelölést kell kérni. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a Felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell az Egyedüli Részvényesnek.

Az Egyedüli Részvényes a Felügyelőbizottság munkavállalói küldött tagját csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén Felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

A Felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a Ptk. szabályait kell alkalmazni. A Felügyelőbizottsági tag a lemondását köteles a Felügyelőbizottság és az Igazgatóság Elnökének, valamint az Egyedüli Részvényesnek megküldeni. A lemondó nyilatkozat, mint Társasággal kapcsolatos jognyilatkozat – a jelen Alapszabályban foglalt szabályok szerint – elektronikus hírközlő eszköz útján is közölhető.

• 9.4.3. A Felügyelőbizottság tagjai a személyüket érintő kizáró vagy összeférhetetlenségi okot a szükséges intézkedések megtétele végett – haladéktalanul, de legkésőbb 15 napon belül kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével.
• 9.4.4. Az Egyedüli Részvényes a Ptk. 3:26.§ (2) bekezdése és alapján, a Ptk. 3:115.§-ában foglaltaktól eltérően – az Alapszabály jelen rendelkezésével hozzájárul ahhoz, hogy a Felügyelőbizottság tagjai részesedést szerezzenek a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdasági társaságban, valamint ahhoz, hogy vezető tisztségviselőként, illetve felügyelőbizottsági tagként járjanak el más, a Társaságéval azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban.
• 9.4.5. A Felügyelőbizottság határozatait ülésen, ülés tartása nélkül írásbeli határozathozatallal vagy elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével – telefon- vagy videokonferencia keretében, kihangosított távbeszélő készülék, konferenciatelefon, skype vagy egyéb, kizárólag hang vagy hang- és képi megjelenítést is biztosító elektronikus hírközlő eszköz útján – hozza.

A Felügyelőbizottság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket személyes jelenlét nélkül, elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével – ún. konferencia ülés (a továbbiakban: Konferencia Ülés) útján – is gyakorolhatják, amennyiben a tagok azonosítása és a tagok közötti egyidejű, kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció a Konferencia Ülés teljes időtartama alatt biztosított.

A Felügyelőbizottság ülés tartása nélküli, írásbeli határozathozatalának és Konferencia Ülésének részletes szabályai a Felügyelőbizottság Ügyrendjében kerülnek meghatározásra.

9.4.6. A Felügyelőbizottság az Ügyrendjét maga állapítja meg és - a Ptk. 3:122. § (3) bekezdésétől eltérve – maga fogadja el.

9.4.7. A Felügyelőbizottság feladata, hogy az Egyedüli Részvényes részére az ügyvezetést a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze.

Ennek keretén belül a Felügyelőbizottság feladatköre:

• a) A Társaság Számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az Igazgatóság feladata, de a beszámolóról az Egyedüli Részvényes csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének, valamint az Auditbizottság véleményének birtokában határozhat.
• b) Az Egyedüli Részvényes a Társaság adózott eredményének felhasználásáról, illetve az osztalékfizetésről csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában, annak előzetes jóváhagyása mellett határozhat.
• c) Az Igazgatóság kizárólag a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság egyetértésével tehet javaslatot az Egyedüli Részvényesnek a Társaság állandó könyvvizsgálójának személyére.
• d) A Felügyelőbizottság és annak tagja a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, az Igazgatóságtól, a vezérigazgatótól, a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást, jelentést kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatják. A Felügyelőbizottság írásbeli kérésére az Igazgatóság tagjai, a vezérigazgató, illetve a Társaság munkavállalói a kérés számukra történő átadásától/hozzájuk való megérkezéstől számított 15 (tizenöt) napon belül írásban kötelesek eleget tenni.
• e) A Felügyelőbizottság az ellenőrző tevékenységéhez szakértőt vehet igénybe, a Felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét a vezérigazgató köteles teljesíteni.
• f) Amennyiben az Igazgatóság tevékenysége a Felügyelőbizottság megítélése szerint jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, illetőleg Alapítói (Részvényesi) Határozatban foglaltakba ütközik, vagy egyébként sérti az Egyedüli Részvényes érdekeit, úgy a Felügyelőbizottság jogosult az Egyedüli Részvényes döntését kezdeményezni.
• g) A Felügyelőbizottság kezdeményezheti a Társaság állandó könyvvizsgálójának a Felügyelőbizottság ülésén való meghallgatását.
• h) Az Egyedüli Részvényes által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Felügyelőbizottság bármely tagja kezdeményezheti arra való hivatkozással, hogy a határozat jogszabályi rendelkezésbe, illetve a Társaság Alapszabályába ütközik. Ha a bírósági felülvizsgálatot az Igazgatóság kezdeményezi, és nincs másik olyan személy, aki a határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a Társaságot képviselhetné, akkor a Társaságot a perben a Felügyelőbizottság által kijelölt Felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a Felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a Társaság perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki.
• i) A Felügyelőbizottság az Igazgatóság háromhavonta készített, a Társaság vagyoni helyzetéről és egységes üzletpolitikájáról szóló írásbeli jelentését megvizsgálja.
• j) A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni minden olyan előterjesztést, amely az Egyedüli Részvényes kizárólagos döntési hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, ezzel összefüggésben a véleményét a Felügyelőbizottság köteles az Egyedüli Részvényes elé terjeszteni. (Az Egyedüli Részvényes erre vonatkozó kérelme nélkül – Ptk. 3:27. § (1) bekezdésében foglaltaktól eltérően – nem terheli a Felügyelőbizottságot ezen kötelezettség abban az esetben, ha a döntés meghozatalára az Igazgatóság előterjesztése nélkül, az Egyedüli Részvényes kezdeményezésére kerül sor, továbbá az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozó, az igazgatósági és a felügyelőbizottsági tagok megválasztására, visszahívására, valamint díjazásának megállapítására vonatkozó kérdésekben.)
• k) A Felügyelőbizottság látja el az MSZ ISO 37001:2019 Antikorrupciós Irányítási Rendszerek szabvány szerinti irányító testületi feladatokat, így különösen, de nem kizárólagosan:
• a. jóváhagyja a Társaság Antikorrupciós Politikáját,
• b. legalább évente egy alkalommal véleményezi a Társaság antikorrupciós irányítási rendszerének tartalmával és működésével kapcsolatos tájékoztatást.
• l) dönt minden olyan kérdésben, amit jogszabály a Felügyelőbizottság kizárólagos hatáskörébe utal.

9.4.8. A Felügyelőbizottság ellátja a belső kontrollrendszer működtetésére vonatkozó jogszabályokban a feladatkörébe utalt feladatokat.

Ennek keretén belül a Felügyelőbizottság ellátja az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység szakmai irányítását, és ellenőrzését azzal, hogy az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység a tevékenységét a vezérigazgatónak alárendelten végzi; adminisztratív irányítását a vezérigazgató látja el. A Felügyelőbizottság a szakmai irányítási és ellenőrzési jogkörén belül:

• a) jóváhagyja az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység tevékenységére vonatkozó belső ellenőrzési alapszabályt és belső ellenőrzési kézikönyvet ;
• b) jóváhagyja az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység MVM éves csoportszintű ellenőrzési munkatervét és stratégiai tervét, valamint annak évközi módosításait;
• c) jóváhagyja az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység éves csoportszintű ellenőrzési beszámolóját;
• d) legalább félévente megtárgyalja az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység által készített ellenőrzési jelentéseket és ellenőrzi a belső ellenőrzési megállapítások alapján szükséges intézkedések végrehajtását;
• e) előzetesen jóváhagyja ideiglenes kapacitás-kiegészítés vagy speciális szakértelem szükségessége esetén külső szolgáltató bevonását, továbbá szükség esetén az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység vizsgálatába külső szakértő felkérését;
• f) előzetes egyetértése szükséges az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység részére adandó, soron kívüli ellenőrzés vagy tanácsadói jellegű megbízás végrehajtására szóló felkéréshez;
• g) ajánlásokat és javaslatokat dolgozhat ki az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység által végzett vizsgálatok megállapításai alapján;
• h) előzetes jóváhagyása szükséges az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység vezetője kiválasztásával, munkaviszonyának létesítésével, annak munkáltató részéről történő megszüntetésével kapcsolatos döntések − a vezérigazgató, mint a munkáltatói jogkör gyakorlója általi − meghozatalához;
• i) előzetes jóváhagyása szükséges az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység erőforrásainak - létszám, költségvetés – biztosításával kapcsolatos döntések meghozatalához;
• j) dönt az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység vezetőjének személyét érintő összeférhetetlenségről;
• k) előzetes jóváhagyása szükséges az MVM csoportszintű belső ellenőrzésért felelős szervezeti egység vezető etikai szabálysértésével kapcsolatos vezérigazgatói döntés meghozatalához.

A belső kontrollrendszer működtetésére vonatkozó jogszabályokban foglaltak figyelembevételével a Felügyelőbizottság

• a) egyetértése szükséges a Társaság megfelelést támogató szervezeti egység vezetőjének a vezérigazgató általi megbízásához;
• b) határozatban dönt a Társaság belső kontrollrendszerének értékeléséről szóló vezérigazgatói nyilatkozat elfogadásáról, illetve – a nyilatkozat el nem fogadása esetén – a vezérigazgató intézkedési terv készítésére kötelezéséről; valamint
• c) megtárgyalja a megfelelést támogató szervezeti egység által legalább évente egyszer a megfelelési tevékenység teljesítéséről készített jelentést.
• 9.4.9. Felügyelőbizottság elnökét a Felügyelőbizottság tagjai közül az Egyedüli Részvényes választja.
• 9.4.10. A Felügyelőbizottság tagjait az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény 3. § (3) bekezdés c) pontja alapján vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli, mely vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségének – amennyiben jogszabály ettől rövidebb időtartamot nem ír elő – a törvény 5. § (1) bekezdés cc) pontja alapján ötévenként köteles eleget tenni.
• 9.4.11. A Felügyelőbizottság függetlennek minősülő tagjaiból az Egyedüli Részvényes három (3) fős Auditbizottságot választ az egyes tagok felügyelőbizottsági tagságával megegyező időtartamra.

9.4.12. Az Auditbizottság elnökét az auditbizottsági tagok maguk közül választják meg.

A Felügyelőbizottság tagjai közül az auditbizottságba választott tagok az auditbizottsági tagsági feladataikat megbízási jogviszonyban látják el, az ezen minőségükben az őket megillető jogokra és az őket terhelő kötelezettségekre a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Az auditbizottság tagjainak megbízatása a Felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyuk megszűnésével megszűnik. Az auditbizottsági tagok az auditbizottsági tagsági jogviszonyukról az Igazgatóság elnökének és az Auditbizottság elnökének címzett jognyilatkozatukkal lemondhatnak, a lemondó nyilatkozatot szükséges az Egyedüli Részvényesnek is megküldeni. Amennyiben az audit bizottsági tagi jogviszony a tag – akár az auditbizottsági tagságáról, akár a felügyelőbizottsági tagságáról történő – lemondásával szűnik meg, a Ptk. 3:25 § (4) bekezdésében foglaltak alkalmazandók, azzal, hogy ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új auditbizottsági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

• 9.4.13. Az Auditbizottság tagjainak nevét és személyes adatait a jelen Alapszabály 4. számú melléklete tartalmazza.
• 9.4.14. Az Auditbizottság ügyrendjét maga állapítja meg.
• 9.4.15. Az Auditbizottság ellátja a Ptk. valamint az egyéb rá vonatkozó jogszabályokban meghatározott feladatokat.
• 9.5. Állandó könyvvizsgáló
• 9.5.1 A Társaság állandó könyvvizsgálójának megválasztása a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság egyetértésével, az Igazgatóság által tett javaslat alapján – az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozik. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – az Egyedüli Részvényes által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – a megválasztást követő kilencven napon belül kell megkötni.
• 9.5.2 Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb három évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az Egyedüli Részvényes által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadásáig terjedő időszak.
• 9.5.3 A megválasztandó könyvvizsgáló kiválasztására irányuló eljárás megindítására csak a Társaság felett a Magyar Állam, mint Egyedüli Részvényes nevében a tulajdonosi jogokat gyakorló részéről – a Társaság javaslatának figyelembe vételével – kiadott tájékoztató tartalma szerint kerülhet sor, melyben meghatározásra kerülnek a lefolytatandó eljárás elvei, fajtája, becsült értéke, és a megkötendő szerződés időtartama. Ha az állandó könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.
• 9.5.4 Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat szabályszerű elvégzéséről, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást annak megállapításáról, hogy a Társaság Számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének gazdasági eredményéről. Feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az Igazgatóságtól, a vezérigazgatótól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az Igazgatósággal és a vezérigazgatóval, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
• 9.5.5 Az állandó könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

9.5.6 A könyvvizsgáló cégnevét, székhelyét és a könyvvizsgálatért személyében is felelős személynek a Ctv. szerint a cégjegyzékben nyilvántartott személyes adatait a jelen Alapszabály 5. számú melléklete tartalmazza.

10 A cégjegyzés

• 10.1 A Társaság cégjegyzésére jogosultak az Igazgatóság tagjai, illetve a vezérigazgató által cégjegyzésre felhatalmazott munkavállalók.
• 10.2 Az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy az Igazgatóság egyik tagja és egy cégjegyzésre feljogosított munkavállaló együttesen; vagy a vezérigazgató által erre feljogosított két munkavállaló együttesen jegyzi a céget, a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint.
• 10.3 A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá vagy fölé a cégjegyzésre jogosultak – a Ptk. 3:29. § (2) bekezdésében foglaltaktól eltérően – más jogosulttal együttesen írják alá a nevüket, a hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően.
• 10.4 A Társaság cégjegyzésére jogosultak cégjegyzési jogukat együttes módon elektronikus úton is gyakorolhatják.

11 A nyereség felosztása

• 11.1 Az Egyedüli Részvényes határozza meg az adózott eredményből képzendő tartalékalap nagyságát és az osztalék összegét, az Igazgatóság előterjesztése alapján.
• 11.2 Az Egyedüli Részvényes osztalék fizetéséről a Számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg határozhat.
• 11.3 Az osztalék nem pénzbeli juttatás formájában is teljesíthető az Egyedüli Részvényes részére.
• 11.4 A Társaság az osztalékot az erről szóló Alapítói (Részvényesi) Határozat meghozatalát követő 30 napon belül vagy – amennyiben az osztalék teljesítéséről szóló Alapítói (Részvényesi) Határozat ettől eltérően rendelkezik – az osztalék teljesítéséről szóló Alapítói (Részvényesi) Határozatban megjelölt időpontig teljesíti az Egyedüli Részvényes részére. Az osztalék pénzbeli juttatása esetén a Társaság a kifizetést az Egyedüli Részvényes által megjelölt bankszámlára történő átutalással teljesíti. Az osztalék nem pénzbeli juttatása esetén a Társaság az osztalékot az Egyedüli Részvényes által meghatározottak szerint teljesíti. Az esedékesség napjától számított két évig fel nem vett osztalék a Társaság eredménytartalékába kerül.

12 Meghatározott befolyásszerzések érvényességi feltétele

• 12.1 Bármely engedélyesben a szavazatok 5, 20, 25, 33, 50, 75 vagy 90%-át elérő vagy meghaladó, valamint 100%-át elérő közvetlenül vagy közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvény, üzletrész vagy közvetlen szavazati jog szerzéséhez (a továbbiakban együtt: befolyásszerzés) és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal előzetes hozzájáruló határozata szükséges. Mindez vonatkozik a Vet. hatálya alá tartozó villamosenergia-ipari vállalkozások és a Get. hatálya alá tartozó földgázipari vállalkozások közötti befolyásszerzésre is, a Vet.-ben és a Get.-ben meghatározott kivételekkel.
• 12.2 A 12.1. pontban meghatározott befolyásszerzések tekintetében a cégjegyzékbe történő bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal előzetes hozzájáruló határozatával együtt lehet érvényesen benyújtani.
• 12.3 A 12.1. pont szerinti befolyásszerzések vonatkozásában meghatározott hivatali előzetes hozzájáruló határozat hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat.

13 A Társaság megszűnése

13.1 A Társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

Jogutód nélkül szűnik meg a Társaság, ha:

• a) a határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt;
• b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett;
• c) az Egyedüli Részvényes kimondja megszűnését; vagy
• d) az arra jogosult szerv megszünteti,

feltéve mindegyik esetben, hogy a Társaság vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a Társaságot a nyilvántartásból törli.

Jogutóddal szűnik meg a Társaság átalakulás, egyesülés és szétválás esetén.

• 13.2 A Társaság jogutód nélkül történő megszűnés esetén a felszámolási eljárás esetét kivéve, továbbá ha a Társaság nem fizetésképtelen és a Társaságra vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.
• 13.3 A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon törvény eltérő rendelkezése hiányában – az Egyedüli Részvényest illeti.

14 A Társaság hirdetményei, és a Társasággal kapcsolatos egyes jognyilatkozatok megtételének szabályai

• 14.1 A Társaság a hirdetményeit a Cégközlönyben teszi közzé.
• 14.2 Érvényesen megtett jognyilatkozatnak minősül az írásban megtett, az arra jogosult természetes személy részéről saját kezűleg aláírt, illetve jogi személy esetén a jogi személy képviseletére jogosult által saját kezűleg cégszerűen aláírt jognyilatkozat.

A fentiek szerint érvényesen megtett, és az Egyedüli Részvényes, az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság működésével, eljárásával, döntéshozatalával, az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok jogviszonyával összefüggő jognyilatkozatok, valamint az Alapítói (Egyedüli Részvényesi) Határozatok elektronikus levél útján is közölhetők. Az elektronikus levél útján történő közlés indokolt esetben mellőzhető, így különösen a jognyilatkozat jogszabály alapján korlátozottan megismerhető tartalma esetén.

A fentiek szerint aláírt jognyilatkozatokat – a késedelem nélküli közlés érdekében – szkennelve, elektronikus levélben, a címzett részéről erre a célra megjelölt elektronikus levelezési címre vagy a Társaság elektronikus kézbesítési címére kell megküldeni. Az elektronikus levél útján közölt jognyilatkozatot minden esetben eredeti, papír alapú példányban is el kell juttatni a címzetthez (postai úton, futárral vagy személyes átvétel biztosításával).

Amennyiben az elektronikus levelezési rendszer automatikus visszaigazolása a kézbesítés megtörténtét igazolja, akkor az elektronikus levélben megküldött jognyilatkozat a megküldés napján minősül kézbesítettnek, feltéve, hogy a jognyilatkozat eredeti példányának kézbesítése későbbi munkanapon történt meg, továbbá a címzett hitelt érdemlően nem tudja igazolni, hogy az elektronikus levelezési rendszer automatikus visszaigazolása ellenére a kézbesítés sikertelen volt.

Ha az eredeti írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni, futár útján vagy személyes átvétellel történő kézbesítés esetén az átvétel időpontjában minősül a jognyilatkozat kézbesítettnek.

Amennyiben az eredeti irat kézbesítésének időpontja korábbi az elektronikus levélben történő megküldéshez képest, akkor ez az időpont minősül a kézbesítés időpontjának.

14.3 Érvényesen megtett jognyilatkozatnak minősül az elektronikusan - a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő módon - megtett jognyilatkozat.

Természetéből eredően a Társaság részéről elektronikus cégszerű aláírás gyakorlására felhatalmazott személyek által a Társaság képviseletében tett jognyilatkozat elektronikus úton kerül kézbesítésre. Az elektronikus cégszerű aláírással ellátott elektronikus okiratot a címzett elektronikus levelezési címére kell megküldeni, ezen túlmenően továbbá kézbesítettnek minősül az elektronikus okiratok kézbesítésére és közlésére irányadó mindenkor hatályos jogszabályi előírások alapján.

15 Záró rendelkezések

• 15.1 A Társaság első üzleti éve 1992. január elsejével kezdődött, és ugyanezen év december 31. napján végződött. Az ezt követő üzleti évek minden év január 1-jén kezdődnek, és ugyanazon év december 31 én végződnek.
• 15.2 A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény, a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény, az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény, a Kgt. és a Társaságra irányadó egyéb jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.

A 27/2006. (X. 27.) sz. és a 31/2006. (X. 27.) sz. közgyűlési határozatokkal, továbbá a 18/2007. (IV. 20.) sz., a 30-34/2007. (XII. 21.) sz., a 37/2008. (I. 7.) sz. és a 24/2008. (V. 9.) sz. közgyűlési határozatokkal elrendelt módosításokkal, az 52/2008. (XI. 7.) sz. közgyűlési határozaton alapuló átvezetéssel, továbbá a 11-12-13- 16/2009. (V. 28.) sz. közgyűlési határozatokkal, valamint a 45/2009. (VII. 16.) sz. közgyűlési határozattal, továbbá az 52/2009. (XII. 22.) közgyűlési határozattal, valamint a 6/2010. (II. 15.) sz. közgyűlési határozattal és a 77/2010. (VII. 30.) sz. közgyűlési határozattal, továbbá a 19-22-23/2011. (IV. 29.) sz. közgyűlési határozatokkal, az 54/2011. (XII. 2.) sz. közgyűlési határozattal és a 6/2012. (II. 17.) számú közgyűlési határozattal, a 116/2012. (IV. 4.) számú igazgatósági határozattal és a 8-9-10/2012. (IV. 13.) számú közgyűlési határozatokkal, valamint a 21/2012. (V. 9.) számú közgyűlési határozattal, valamint az 56/2012. (XII. 17.) számú közgyűlési határozattal és a 16/2013 (V.29) számú közgyűlési határozattal, továbbá az 59/2013. (VIII. 15.) számú és 60-61-62-63-64/2013. (VIII. 15.) számú közgyűlési határozatokkal, a 80/2013. (X.25.) számú közgyűlési határozattal, a 82/2013. (X.25.) számú közgyűlési határozattal, a 3/2014. (III. 12.) számú közgyűlési határozattal, a 33/2014. (VI. 27.) számú közgyűlési határozattal, a 48/2014. (X. 15.) számú, a 68/2014. (XII.12.) számú közgyűlési határozattal, a 79-80-81/2014. (XII. 12.) számú, a 4/2015. (IV. 8.) számú és a 14-15-16-17/2015. (IV. 8.) számú közgyűlési határozattal, a 35/2015. (V.27.) számú és a 38/2015. (V.27.) közgyűlési határozattal, az 51/2015. (VII.15.) számú közgyűlési határozattal, az 50/2015. (VII.15.) számú közgyűlési határozattal, a 30/2016. (II. 9.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 42/2016. (II.23.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 221/2016. (IV.6.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 332/2016. (V.18.) számú és a 336/2016. (V.18.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, az 533/2016. (VIII.10.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 343/2017 (VI.28.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, az 508/2017. (X.12.) és 509/2017. (X.12.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 289/2018. (V.30.) számú Alapítói Határozattal, a 1/2018. (VIII. 2.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 7/2018. (VIII.22.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 9/2018. (VIII.30.) számú Alapítói (Részvényesi) Határozattal, a 10/2018. (IX.10.) számú Alapítói Határozattal, a 22/2018. (XII.21.) számú Alapítói Határozattal, a 12/2019. (V.15.) számú Alapítói Határozattal, a 20/2019. (VI.07.) számú Alapítói Határozattal, a 28/2019. (VI.25.) számú Alapítói határozattal, a 33/2019. (VII.22.) számú Alapítói Határozattal, a 36/2019. (VIII.13.) számú Alapítói Határozattal, a 7/2020. (III. 09.) számú Alapítói Határozattal, a 11/2020. (03. 31.) számú Alapítói Határozattal, a 42/2020. (VII.22.) számú Alapítói Határozattal, a 45/2020. (VII.31.) számú Alapítói Határozattal, a 36/2020. (VI.26.) számú Alapítói Határozattal, a 63/2020. (X.30.) számú Alapítói Határozattal, a 62/2020. (XI.18.) számú Alapítói Határozattal, a 64/2020. (X.30.) számú Alapítói Határozattal, a 65/2020. (X.30.) számú, a 79/2020. (XII.23.) számú Alapítói Határozattal, a 15/2021. (IV.16.) számú Alapítói Határozattal, a 25/2021. (V.27.) számú Alapítói Határozattal, a 28/2021 (V.27.) számú Alapítói Határozattal, a 32/2021 (V.27.) számú Alapító Határozattal, az 54/2021 (IX.30.) számú Alapító Határozattal, az 55/2021 (IX.30.) számú Alapítói Határozattal, a 61/2021 (X.08.) számú Alapítói Határozattal, a 84/2021 (XII.17) Alapítói Határozattal, a 88/2021 (XII.30) Alapítói Határozattal, a 3/2022 (I.10.) számú Alapítói Határozat, az 5/2022. (I.17.) Alapítói Határozat, az egyes állami tulajdonban álló társaságok felett az államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló személyek kijelöléséről szóló 1/2022. (V.26.) GFM rendelet (továbbiakban: GFM rendelet) 1. mellékletének XII. pont 4. alpontja, továbbá a 2022. december 1. napjával módosított GFM rendelet 1. mellékletének XII. pont 1. alpontja, valamint a 74/2022. (XII. 16.) sz. Alapítói Határozat, továbbá a 2/2023. (01. 19.) sz. Alapítói határozat, valamint a 35/2023. (V.17.) számú Alapítói határozat és a 40/2023. (V.18.) számú Alapítói határozat 61/2023. (VIII. 18.) számú Alapítói határozat, a 62/2023. (VIII. 18.) számú Alapítói határozat és a 68/2023. (XI. 07.) számú Alapítói határozat, valamint a 12/2024. (II.20.) Alapítói határozat, továbbá a 19/2023. (XI. 23.) EM utasítással módosított az Energiaügyi Minisztérium Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 1/2022. (XII. 30.) EM utasítás 1. melléklet 1.§ (2) bekezdés 6. alpontja, az 50/2024. (VIII. 15.) Alapítói határozat, a 17/2025. (IV. 28.) Alapítói határozat és a 34/2025. (VI. 24.) Alapítói határozat, a 43/2025. (X.07.) Alapítói határozat alapján a jelen Alapszabály hatályosításra került.

Budapest, 2025. október 7.

Záradék:

Alulírott dr. Endl Mátyás Gergely, mint az okiratot aláíró ügyvéd (1136 Budapest, Raoul Wallenberg utca 7. II/1.) a jelen egységes szerkezetű Alapszabályt a 43/2025. (X. 07.) számú Alapítói határozat (3. számú mellékletet érintően) alapján változásokkal egységes szerkezetbe foglaltan készítettem.

A jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály tartalmának módosításoknak megfelelő hatályos voltát, valamint az összeállítás, az aktualizálás megfelelőségét a Ctv. 51.§ (2) és (3) bekezdése, valamint a 21/2006 (V.18.) IM rendelet 10. § (5) bekezdése alapján aláírásommal igazolom akként, hogy a változtatással (törléssel, módosítással) érintett szövegrészt vastag és dőlt betűvel jelöltem.

Kelt: Budapest, időbélyegzőn jelzett időpontban

Dr. Endl Digitálisan aláírta:
Dr. Endl Mátyás
Mátyás
Gergely
Dátum: 2025.10.27
17:41:38 +01'00'

Pfeifer és Endl Ügyvédi Iroda

képviseli: dr. Endl Mátyás Gergely ügyvéd

Az Igazgatóság elnöke:

dr. Czepek Gábor

lakcím: 2051 Biatorbágy, Szily Kálmán út 13. születési hely, idő: Győr, 1981. május 12.

anyja neve: Tóth Rózsa

Az Igazgatóság tagjai:

Benczédi Balázs

lakcím: 2096 Üröm, Fenyves utca 20.

születési hely, idő: Budapest, 1971. február 14.

anyja neve: Bene Anna Mária

Fazekas László

lakcím: 1138 Budapest, Turóc utca 7. 5. em. 3. a születési hely és idő: Békéscsaba, 1982. december 14.

anyja neve: Kis Eszter

Mátrai Károly Tamás

lakcím: 1025 Budapest, Verecke út 88/A. születési hely és idő: Kalocsa, 1972. május 11.

anyja neve: Tamás Terézia

dr. Horváth Péter János

lakcím: 2049 Diósd, Sárgarigó utca 1.

születési hely, idő: Szolnok, 1961. november 11.

anyja neve: Nemesfalvi Melinda

Barlai Róbert

lakcím: 1039 Budapest, Mátyás Király út 84 születési hely, idő: Budapest, 1972. augusztus 23.

anyja neve: Bornemissza Katalin

Dr. Pavlik Livia

lakcíme: 1138 Budapest, Cserhalom utca 6. G. lház. 7. em. 2. ajtó

születési hely, idő: Ajka, 1969. augusztus 12.

anyja neve: Karácsony Terézia

2. számú melléklet

A Társaság vezérigazgatója:

Mátrai Károly Tamás lakcím: 1025 Budapest, Verecke út 88/A. születési hely, idő: Kalocsa, 1972. május 11.

anyja neve: Tamás Terézia

A Felügyelőbizottság elnöke:

dr. Szörényi Gábor

anyja neve: Jobbágy Gabriella Terézia

lakcíme: 1124 Budapest, Pagony utca 28. 1. em. 5.

Török Sándor

anyja neve: Fajcsák Julianna

lakcíme: 2100 Gödöllő Brassó utca 15.

A Felügyelőbizottság tagjai:

dr. Vidoven Árpád

anyja neve: Tamus Magdolna Ilona

lakcíme: 1138 Budapest, Szekszárdi utca 15. fsz.1.,

dr. Janó Márk Ádám

anyja neve: Kereszturi Mária Ilona,

lakcíme: 1121 Budapest, Irtás utca 6. 1. em. 1. ajtó

dr. Gonda Zsolt Sólyom anyja neve: Hering Erzsébet

Lakcíme: 1131 Budapest, Keszkenő utca 13. 2. em. 7. ajtó

dr. Pandurics Anett anyja neve: Nagy Mária

Lakcíme: 1029 Budapest, Rézsű utca 111.

Vajó Regina Alexandra anyja neve: Schreiber Judit

lakcíme: 2131 Göd, Huzella Tivadar utca 8.

4. számú melléklet

Az Auditbizottság tagjai:

Vajó Regina Alexandra anyja neve: Schreiber Judit

lakcíme: 2131 Göd, Huzella Tivadar utca 8.

dr. Janó Márk Ádám

anyja neve: Kereszturi Mária Ilona,

lakcíme: 1121 Budapest, Irtás utca 6. 1. em. 1. ajtó

dr. Vidoven Árpád

anyja neve: Tamus Magdolna Ilona

lakcíme: 1138 Budapest, Szekszárdi utca 15. fsz.1.,

1. számú melléklet

A Társaság állandó könyvvizsgálója:

Neve: Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Székhelye: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/C.

Cégjegyzékszám: 01-09-071057

Magyar Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási szám: 000083

Könyvvizsgálatért személyében felelős:

Horváth Tamás

(anyja neve: Grósz Veronika; lakcíme: 1029 Budapest, Bölény utca 16.; Magyar Könyvvizsgálói Kamarai

nyilvántartási száma: 003449)

Könyvvizsgálatért személyében is felelős személy helyettese:

Nagy Zoltán

(anyja neve: Szilágyi Erzsébet, lakcím: 2094 Nagykovácsi, Szarvas u 23., könyvvizsgálói engedély száma:

005027)