MBB SE — AGM Information 2013

May 8, 2013

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AGM Announcements | 8 May 2013 15:08

MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2013 / 15:08

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MBB Industries AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A0ETBQ

ISIN: DE000A0ETBQ4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 17. Juni 2013 in Berlin

Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Montag, den 17. Juni 2013, um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 18. März 2013 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.350.958,30 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,50 je Stückaktie

mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2012

EUR 3.227.899,50

(6.600.000 Aktien abzüglich 144.201 eigene Aktien)

b) Vortrag auf neue Rechnung

EUR 11.123.058,80

Die Dividende ist am 18. Juni 2013 fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Ersatzwahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Jan C. Heitmüller hat sein Amt als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2013 niedergelegt.

Der MBB Industries AG liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG von Aktionären vor, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, Herrn Gert-Maria Freimuth, der zum Ablauf der Hauptversammlung 2013 aus dem Vorstand der MBB Industries AG ausscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Münster,

in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar für die verbleibende Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.

Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus beabsichtigt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Herrn Freimuth im Rahmen konkreter Einzelprojekte mit Beratungsleistungen zu beauftragen, die über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Hierfür soll ein Budgetrahmen von EUR 75.000 pro zwölf Monate bei einem Tagessatz von EUR 1.250 festgelegt werden. In Übereinstimmung mit den aktuell von der Rechtsprechung aufgestellten Anforderungen werden Leistungen an Herrn Freimuth nur erfolgen, wenn die Abrechnungen zuvor vom Aufsichtsrat geprüft und die Zahlungen freigegeben wurden. Bei der Beschlussfassung hierüber unterliegt Herr Freimuth einem Stimmverbot. Den Umfang der tatsächlich erbrachten Vergütungen wird die Gesellschaft im Rahmen ihres jährlichen Vergütungsberichts offenlegen.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Aufsichtsratsvorsitzender der United Labels AG.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 16. Juni 2018 eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

a) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden ‘Erwerbsangebot’).

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der MBB Industries Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa) Angebot an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

bb) Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

cc) Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, und/oder

dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden.

d) Der Preis zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

g) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2012 unter Top 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen weitere eigene Aktien der MBB Industries AG zu erwerben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 144.201 eigene Aktien, das entspricht 2,18 % des Grundkapitals.

Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden ‘Erwerbsangebot’) zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem Preis, er diese der Gesellschaft anbieten will. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt.

Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

a) Dem Vorstand wird die Ermächtigung eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung ermöglicht es der MBB Industries AG, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Vorstand hierbei in der Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.

Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

b) Darüber hinaus soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an neue institutionelle Investoren zu veräußern; das Verbot des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen; hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit, eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen.

c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Daneben können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) vor der Versammlung unter der nachstehenden Adresse

	MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (27. Mai 2013, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download bereit.

Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 oder § 135 Abs. 12 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern.

Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:

	MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 14. Juni 2013, bei der folgenden Adresse eingehen:

	MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

	MBB Industries AG – Vorstand – Joachimstaler Straße 34 10719 Berlin
	oder per Telefax: +49 (0)30-84415333

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 17. März 2013, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 2. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

	MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen.

Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des MBB-Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB Industries AG einbezogenen Unternehmen.

6. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 6.600.000. Die Gesellschaft hält derzeit 144.201 Stück eigene Aktien, aus denen das Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.

8. Ausliegende Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu TOP 2 sowie der Bericht zu TOP 7 den Aktionären im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.

Berlin, im Mai 2013

MBB Industries AG

Der Vorstand