mBank S.A. — Remuneration Information 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

mBank S.A. Załącznik do

uchwały Zarządu Banku nr 133/25 z dnia 18.12.2025

uchwały Rady Nadzorczej nr 138/25 z dnia 12.12.2025

POLITYKA WYNAGRADZANIA OSÓB MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA PROFIL RYZYKA BANKU

Wersja:	5
Właściciel:	Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji (DHR)
Organ wydający:	Zarząd i Rada Nadzorcza
Data wydania:
Obowiązuje od:	1 stycznia 2026

Historia zmian

{1}------------------------------------------------

Wersja	Obowiązuje od	Zakres zmian
1	1.01.2023	Wdrożenie dokumentu (dokument zastępuje dotychczasową Politykę przyjetą Uchwałą Zarządu nr 122/21 z 18.11.2022 r. oraz Uchwałą RN 157/21 z 3.12.2021 r.)
2	1.01.2023	Dokument zastępuje, obowiązującą dotychczas Politykę przyjętą Uchwałą Zarządu nr 131/22 z 23.11.2022 r. oraz Uchwałą RN 256/22 z 9.12.2022 r., począwszy od wynagrodzeń pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBank S.A. za rok 2023.
3	1.01.2024	Dokument zastępuje, obowiązującą dotychczas Politykę przyjętą Uchwałą Zarządu nr 13/23 z 14.02.2022 r. oraz Uchwałą RN 281/23 z 2.03.2023 r.
4.	01.01.2025	Dokument zastępuje, obowiązującą dotychczas Politykę przyjętą Uchwałą Zarządu nr 144/23 z dnia 21.11.2023 r. oraz Uchwałą RN nr 349/23 z dnia 14.12.2023 r.
5.	01.01.2026	Dokument zastępuje, obowiązującą dotychczas Politykę przyjętą Uchwałą Zarządu nr 173/24 z dnia 26.11.2024 r. oraz Uchwałą RN nr 39/24 z dnia 20.12.2024 r.

Spis treści

I.	Dlaczego wdrażamy Politykę3
	I.1. Podstawa prawna3
	I.2. Cel i zakres Polityki3
	I.3. Zasady aktualizacji oraz przeglądu Polityki4
II.	Słownik pojęć i skrótów4
III.	Zasady wynagradzania Risk Taker'ów	10
IV.	Zasady wynagradzania Risk Taker'ów I 12
V.	Zasady wynagradzania Risk Takerów II	18
VI.	Raportowanie danych dotyczących Risk Taker'ów27
VII.	Postanowienia końcowe 29

Załączniki:

• 1. Załącznik nr 1 Karta wyników dla Risk Taker'a II- Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku – wzór
• 1. Załącznik nr 2 Karta wyników dla Risk Taker'a II Pracownika Banku wzór

{2}------------------------------------------------

I. Dlaczego wdrażamy Politykę

I.1. Podstawa prawna

§ 1

"Politykę Wynagradzania Osób Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A." (dalej "Polityka Wynagradzania RT") opracowano na podstawie:

• 1/ Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz.U.2021 poz. 2439 ze zmianami), dalej ,,Ustawa Prawo bankowe",
• 2/ Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (Dz. U. z 10 czerwca 2021 r., poz. 1045), dalej "Rozporządzenie MFFiPR",
• 3/ Wytycznych EBA (European Banking Authority) dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE - (EBA/GL/2021/04 z 02.07.2021 r.), dalej "Wytyczne EBA",
• 4/ Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

I.2. Cel i zakres Polityki

§ 2

Polityka Wynagradzania RT:

• 1/ wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku akceptowalny ogólny poziom ryzyka,
• 2/ wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju (z uwzględnieniem czynników środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym), jej kulturą i wartościami korporacyjnymi, kulturą ryzyka, w tym w odniesieniu do długofalowych interesów Banku oraz ogranicza konflikt interesów,
• 3/ wspiera zarządzanie kapitałem w sposób odpowiedzialny i ostrożny. W szczególności, przed decyzją o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia brana jest pod uwagę aktualna i prognozowana pozycja kapitałowa oraz zapisy Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym w zakresie kalkulacji maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie (MDA),
• 4/ określa zasady wynagradzania osób zidentyfikowanych jako pracownicy mający istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Risk Taker's") przez określenie stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Kryteria oraz proces wyboru Risk Taker'ów uregulowano w odrębnym dokumencie – "Polityce Identyfikacji RT",
• 5/ zapewnia przejrzyste zasady ustalania oraz wypłaty Bonusu jako składnika Wynagrodzenia zmiennego,

{3}------------------------------------------------

6/ jest neutralna pod względem płci.

I.3. Zasady aktualizacji oraz przeglądu Polityki

§ 3

• 1. Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd Banku. Opracowywanie Polityki Wynagradzania RT rozpoczyna Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji (DHR), który we współpracy z:
• 1/ Departamentem Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem (DKR), odpowiedzialnym za to, aby Polityka była zgodna z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i sprzyjała takiemu zarządzaniu,
• 1/ Departamentem Compliance (DC), odpowiedzialnym za to, aby Polityka była zgodna z regulacjami zewnętrznymi w zakresie wynagrodzeń mającymi wpływ na działalność Banku (z wyłączeniem Biura Maklerskiego),
• 2/ Departamentem Nadzoru Biura Maklerskiego (BM_DN), odpowiedzialnym za to, aby Polityka była zgodna z regulacjami zewnętrznymi w zakresie wynagrodzeń mających wpływ na działalność Biura Maklerskiego Banku,
• 2/ Departamentem Prawnym (DP), odpowiedzialnym za to, aby Polityka była zgodna pod względem formalno-prawnym,
• 3/ Departamentem Ładu Wewnętrznego (DLK), odpowiedzialnym w zakresie kryteriów wynagradzania członków organów (odpowiedzialność za ocenę odpowiedniości członków organów oraz planowania i rozliczania celów zarządu), ustala zasady wynagradzania RT.

Pracownicy, którzy uczestniczą w opracowaniu i ustalaniu zasad wynagradzania, powinni mieć odpowiednią wiedzę merytoryczną i doświadczenie, aby formułować niezależne osądy na temat adekwatności zasad wynagradzania w banku, w tym na temat ich wpływu na zarządzanie ryzykiem. Odpowiedzialność za to ponoszą dyrektorzy jednostek uczestniczących w tym procesie.

• 1. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza Banku, po rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.
• 1. Zarząd Banku dokonuje corocznie przeglądu zasad realizacji Polityki Wynagradzania RT i przedkłada propozycje zmian w Polityce Wynagradzania RT odpowiednio: Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji do weryfikacji, a następnie Radzie Nadzorczej do akceptacji. Departament Audytu Wewnętrznego dokonuje przeglądu Polityki Wynagradzania RT nie rzadziej niż raz w roku i przedstawia wyniki przeglądu Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Radzie Nadzorczej Banku.

II. Słownik pojęć i skrótów

§ 4

W Polityce Wynagradzania RT, o ile kontekst nie wskazuje inaczej, następujące terminy mają znaczenie określone poniżej (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):

{4}------------------------------------------------

1) "Bank" oznacza mBank spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000025237, o kapitale zakładowym według stanu na dzień 1 stycznia 2025 roku 169.987.892 złotych (w całości wpłaconym), REGON 001254524, NIP 5260215088, z uwzględnieniem:

Oddziału w Republice Czeskiej - mBank S.A., oddział organizacyjny, z siedzibą przy ul. Pernerova 691/42, Karlín, Republika Czeska, 186 00 Praga 8, numer rejestracyjny 27943445, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze pod numerem A 58319,

Oddziału w Republice Słowackiej - mBank S.A., oddział zagranicznego banku, z siedzibą przy ul. Pribinova 10, 811 09 Bratysława, Republika Słowacka, numer rejestracyjny 36819638, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Miejski Bratysława III pod numerem 1503/B,

2) "Benefity" oznacza świadczenie pozapłacowe, stanowiące składnik wynagrodzenia stałego, w formie materialnej oraz niematerialnej dostępne dla pracowników Banku na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń,

3) "Bonus" oznacza nagrodę roczną przyznawaną Risk Taker'owi na zasadach określonych w Polityce Wynagradzania RT i stanowiącą składnik Wynagrodzenia zmiennego,

4) "Część Nieodroczona" oznacza część Bonusu podlegającą wypłacie w kalendarzowym roku ustalenia wysokości Bonusu,

5) "Część Odroczona" oznacza część Bonusu podlegającą odroczonej wypłacie w transzach w latach kalendarzowych następujących po kalendarzowym roku ustalenia wysokości Bonusu,

6) "Członek Zarządu Banku"

oznacza prezesa Banku, wiceprezesa Banku, członka Zarządu Banku,

7) ,,Członek Rady Nadzorczej"

oznacza członka Rady Nadzorczej Banku,

{5}------------------------------------------------

8) "Dzień Dodatkowy" oznacza jeden dzień tygodnia, poza sobotą i niedzielą oraz innymi dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce, bezpośrednio poprzedzający dzień zatwierdzenia kwoty Bonusu przez (i) Radę Nadzorczą, lub (ii) Zarząd Banku, (iii) lub Radę Nadzorczą spółki z Grupy mBanku,

9) "Ekwiwalent" oznacza świadczenie pieniężne, które może być przyznane Risk Taker'owi I lub Risk Taker'owi II innemu niż Członek Zarządu mBank Hipoteczny S.A. oraz Członek Zarządu mTFI S.A. na zasadach określonych w Polityce Wynagradzania RT w związku z odroczeniem wypłaty Części Nieodroczonej Bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych lub Części Odroczonej Bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych,

10) "GPW" oznacza odpowiednio spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, lub prowadzony przez nią rynek regulowany w Polsce, na którym dokonywany jest obrót akcjami Banku,

11) "Grupa Commerzbanku"

oznacza Commerzbank AG z siedzibą we Frankfurcie n. Menem, Kaiserplatz, 60261, Frankfurt n. Menem, Niemcy, wpisany do rejestru przedsiębiorców w Niemczech (Handelsregistrer) prowadzonego przez Sąd Rejonowy (Amtsgericht) we Frankfurcie n. Menem pod numerem HRB 32000, numer identyfikacji podatkowej DE: 114 103 514, oraz podmioty zależne objęte obowiązkiem konsolidacji,

12) "Grupa mBanku" oznacza mBank oraz spółki zależne wobec Banku objęte obowiązkiem konsolidacji,

13) "jednostki kontrolne" oznacza, zgodnie z Polityką identyfikacji RT, jednostki organizacyjne odpowiadające za zapewnienie obiektywnej oceny rodzajów ryzyka Banku, dokonanie ich przeglądu lub ich zgłoszenie (wszystkie jednostki obszaru zarządzania ryzykiem, jednostki zapewniania zgodności z przepisami oraz jednostkę audytu wewnętrznego),

14) "Kontrakt Menedżerski"

oznacza kontrakt menedżerski/umowa o zarządzanie łącząca Risk Taker'a I z Bankiem lub łącząca Risk Taker'a II – Członka Zarządu spółki ze spółką z Grupy mBanku,

{6}------------------------------------------------

15) "mBank Hipoteczny S.A."

oznacza mBank Hipoteczny spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, 00-850 Warszawa. ul. Prosta 18, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000003753, o kapitale zakładowym 220.000.000 złotych (w całości wpłaconym), REGON 014953634,

16) "mTFI S.A." oznacza mTFI spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, 00-850 Warszawa, ul. Prostej 18, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000902210, o kapitale zakładowym 10.000.000 złotych (w całości wpłaconym, REGON 389092615NIP: 5272959386,

17) "N" oznacza rok kalendarzowy, za który ustalany jest Bonus,

18) "Ocena" oznacza:

RT I: proces planowania i rozliczania celów Risk Taker'a I przez Radę Nadzorczą w ramach zatwierdzonego modelu oceny wyników (MBO),

RT II: proces planowania, monitorowania i rozliczania celów Risk Taker'a uregulowany w odrębnej regulacji wewnętrznej Banku lub spółki z Grupy mBanku,

19) "Okres Referencyjny" oznacza okres 30 dni bezpośrednio poprzedzających Dzień Dodatkowy,

20) "Polityka Identyfikacji RT"

oznacza przyjętą w Banku "Politykę Identyfikacji Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka Banku" służącą identyfikacji osób mających istotnych wpływ na profil ryzyka Banku, na podstawie której sporządzany jest wykaz osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku zgodnie z § 24 Rozporządzenia MFFiPR, albo inny dokument, który zmieni albo zastąpi Politykę Identyfikacji RT,

21) "Polityka odpowiedniości członków organu Banku"

oznacza przyjętą w Banku "Politykę w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku

{7}------------------------------------------------

		S.A.", albo inny dokument, który zmieni albo zastąpi Politykę odpowiedniości członków organu Banku,
22)	"Polityka Wynagrodzeń"	oznacza przyjętą "Politykę wynagrodzeń pracowników mBanku S.A." albo inny dokument, który zmieni albo zastąpi Politykę Wynagrodzeń,
23)	"Polityka Wynagradzania RT"	oznacza niniejszą "Politykę wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka mBank S.A.",
24)	"Program Motywacyjny"	oznacza przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku "Program motywacyjny Banku",
25)	"Rada decyzyjna ds. kultury uczciwości"	oznacza ciało kolegialne powołane na potrzeby realizacji Polityki wynagradzania RT, które analizuje zidentyfikowane przypadki nadużyć Risk Taker'ów i rekomenduje Zarządowi lub Radzie Nadzorczej redukcję lub niewypłacenie Bonusu lub Części Odroczonej dla Risk Taker'a, który dopuścił się nadużyć,
26)	"Regulamin Programu Motywacyjnego"	oznacza przyjęty w Banku "Regulamin Programu Motywacyjnego",
27)	"Risk Taker"	oznacza osobę zidentyfikowaną jako Risk Taker I lub Risk Taker II zgodnie z Polityką Identyfikacji RT,
28)	,,Risk Taker 0"	oznacza Członka Rady Nadzorczej Banku,
29)	"Risk Taker I"	oznacza Członka Zarządu Banku,
30)	"Risk Taker II"	oznacza osoby zajmujące stanowiska poza Członkami Zarządu Banku i Członkami Rady Nadzorczej zidentyfikowane jako mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku zgodnie z Polityką Identyfikacji RT,
31)	"Risk Taker II - Pracownik Banku"	oznacza Risk Taker'a II świadczącego pracę na rzecz Banku,
32)	"Risk Taker II – Członek Zarządu spółki"	oznacza Risk Taker'a II sprawującego funkcję członka zarządu w spółce z Grupy mBanku,
33)	"Rozporządzenie MFFiPR"	oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki

{8}------------------------------------------------

		wynagrodzeń w bankach (Dz. U. z 10 czerwca 2021 r., poz. 1045),
34)	"Średnia Cena Rynkowa"	oznacza średnią arytmetyczną ceny rynkowej jednej akcji Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu Okresu Referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW,
35)	"WZA"	oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku,
36)	"Wynagrodzenie całkowite"	oznacza sumę wynagrodzenia stałego (Wynagrodzenie zasadnicze i Benefity) wypłaconego za cały rok kalendarzowy i Wynagrodzenia zmiennego przyznanego za dany rok kalendarzowy,
37)	"Wynagrodzenie zasadnicze"	oznacza miesięczną stałą kwotę wynagrodzenia otrzymywaną przez Risk Taker'a, wynikającą z umowy stanowiącej podstawę Zatrudnienia w mBank lub Zatrudnienia w Grupie mBanku,
38)	"Wynagrodzenie zmienne"	oznacza łącznie wszystkie składniki wynagrodzenia Risk Taker'a niebędące wynagrodzeniem stałym,
39)	"Zatrudnienie w mBanku"	oznacza stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny związany ze świadczeniem pracy lub usług na rzecz Banku,
40)	"Zatrudnienie w Grupie mBanku"	oznacza stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny związany ze świadczeniem pracy lub usług na rzecz spółki z Grupy mBanku,
41)	"ZWZA"	oznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

{9}------------------------------------------------

III. Zasady wynagradzania Risk Taker'ów

§ 5

• 1. Na wynagrodzenie całkowite Risk Taker'ów składa się:
• 1/ Wynagrodzenie stałe, w skład którego wchodzą:
  • a/ Wynagrodzenie zasadnicze,
  • b/ Benefity,
• 2/ Wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie zasadnicze oraz Wynagrodzenie zmienne ustalane są na zasadach odrębnych dla Risk Taker'ów I oraz Risk Taker'ów II.
• 1. Risk Taker 0 otrzymuje wyłącznie Wynagrodzenie stałe zgodnie z upoważnieniem zawartym w § 25 ust. 2 Rozporządzenia MFFiPR. Bank nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej Wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Bonus stanowi składnik Wynagrodzenia zmiennego. Przyznawanie i wypłacanie Bonusu odbywa się na zasadach określonych w Polityce Wynagradzania RT. Przyznawanie pozostałych składników Wynagrodzenia zmiennego, o ile nie zostało uregulowane w Polityce Wynagradzania RT, odbywa się na zasadach określonych w odrębnych regulacjach wewnętrznych Banku lub Grupy mBanku.
• 1. Stosunek Wynagrodzenia zmiennego do Wynagrodzenia stałego nie może przekraczać:
• 1/ 100 % rocznego Wynagrodzenia zasadniczego w przypadku Risk Taker'a I i Risk Taker'a II – Członka Zarządu spółki Grupy mBanku,
• 2/ 100% rocznego Wynagrodzenia stałego w przypadku Risk Taker'a II Pracownika Banku,
• z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) odpowiednio rocznego Wynagrodzenia zasadniczego lub rocznego Wynagrodzenia stałego będzie podlegało akceptacji WZA Banku.
• 1. Zasady przyznawania Benefitów nie są objęte niniejszą Polityką.
• 1. Kwota Bonusu oraz kwota Ekwiwalentu ustalona zgodnie z zasadami Polityki Wynagradzania RT stanowi kwotę brutto.
• 1. W przypadku zmiany zasad ustalania Bonusu lub Ekwiwalentu w trakcie roku kalendarzowego, za który Bonus lub Ekwiwalent jest przyznawany, ich wysokość jest ustalana proporcjonalnie do okresu obowiązywania poszczególnych zasad.

§ 6

1. Bank, niezależnie od odpraw wypłacanych na podstawie przepisów prawa pracy, może przyznać Risk Taker'owi II rekompensatę z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy, z zastrzeżeniem ust. 2 ("Odprawa RT"). Kwoty wypłacane na podstawie przepisów prawa pracy w związku z okresem wypowiedzenia nie są uznawane za Odprawy RT w rozumieniu niniejszych postanowień.

{10}------------------------------------------------

• 1. Odprawy RT, stanowiące składnik Wynagrodzenia zmiennego, nie powinny być przyznawane w przypadku:
• 1/ wystąpienia oczywistych przyczyn uzasadniających niezwłoczne rozwiązanie umowy lub zwolnienie pracownika (art. 52 polskiej ustawy Kodeks pracy lub w przypadku RT z oddziałów banku w Republice Czeskiej i Republice Słowackiej odpowiednie lokalne przepisy prawa pracy, jeśli mają zastosowanie),
• 2/ jeżeli dany pracownik dobrowolnie rezygnuje z pracy,
• 3/ wypowiedzenia umowy o prace z przyczyn leżących po stronie Risk Taker'a II.
• 1. Odprawy RT wymagają dokonania Oceny Risk Taker'a II oraz oceny jakościowej, zgodnie z zasadami stosowanymi przy ustalaniu Bonusu, i nie mogą premiować niepowodzeń lub uchybień. Ustalone kwoty Odpraw RT powinny uwzględniać wyniki osiągnięte w czasie oraz przyczyny uzasadniające rozwiązanie umowy.
• 1. Odprawy RT mogą zostać przyznane w następujących przypadkach:
• 1/ rozwiązania umowy z Risk Taker'em II z przyczyn leżących po stronie Banku,
• 2/ na mocy porozumienia stron z inicjatywy pracownika (art. 30 § 1 pkt 1 polskiej ustawy Kodeks pracy lub w przypadku RT z oddziałów banku w Republice Czeskiej i Republice Słowackiej odpowiednie lokalne przepisy prawa pracy, jeśli mają zastosowanie),
• 3/ gdy Bank i pracownik zawierają ugodę w sprawie ewentualnego lub faktycznego sporu o roszczenia ze stosunku pracy w celu uniknięcia konieczności rozstrzygania sporu w sądzie.
• 1. Następujące odprawy nie powinny być uwzględnianie przy obliczaniu stosunku Wynagrodzenia zmiennego do Wynagrodzenia stałego, o który mowa w § 5 ust. 4, oraz nie mają do nich zastosowania zasady dotyczące odraczania i wypłat w instrumentach:
• 1/ odprawy obowiązkowe przewidziane przepisami prawa pracy oraz odprawy zasądzone wyrokiem sądu,
• 2/ rozliczenia z tytułu utraty stanowiska, w przypadku gdy podlegają umownemu zakazowi konkurencji i są wypłacane w przyszłych okresach do kwoty Wynagrodzenia stałego, które zostałoby wypłacone w okresie objętym zakazem konkurencji, gdyby Risk Taker II był nadal zatrudniony,
• 3/ odprawy z tytułu rozwiązania umowy z Risk Taker'em II w sytuacji:
  • a/ istotnego ograniczenia działalności Banku, w ramach której zatrudniony był pracownik, lub gdy część działalności jest nabywana przez inną instytucję bez możliwości zachowania zatrudnienia przez pracownika w instytucji nabywającej,
  • b/ gdy Bank i pracownik zawierają ugodę w sprawie ewentualnego lub faktycznego sporu pracowniczego w celu uniknięcia konieczności rozstrzygania sporu w sądzie,
  • o ile Bank przedstawi Komisji Nadzoru Finansowego uzasadnienie i wykaże odpowiedniość kwoty Odprawy RT.

{11}------------------------------------------------

1. Przyznanie Risk Taker'owi I odprawy z tytułu powstrzymywania się Risk Taker'a I od działalności konkurencyjnej dokonywane jest na zasadach przejrzystych, przy czym szczegółowe zasady przyznawania odpraw są uregulowane w umowach stanowiących podstawę zatrudnienia w Banku.

IV. Zasady wynagradzania Risk Taker'ów I

§ 7

• 1. Wynagrodzenie zasadnicze dla Risk Taker'a I jest ustalane przez Radę Nadzorczą Banku z uwzględnieniem następujących informacji:
• 1/ Uchwały Zarządu Banku o podziale kompetencji między Członków Zarządu Banku,
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez Risk Taker'a I Członka Zarządu na dzień Oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku)
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych.

§ 8

• 1. Po spełnieniu warunków określonych w Polityce Wynagradzania RT Bonus dla Risk Taker'a I jest wypłacony w wysokości:
• 1/ 40% Bonusu na zasadach wskazanych w § 9 (Część Nieodroczona),
• 2/ 60% Bonusu na zasadach wskazanych w § 10 (Część Odroczona).
• 1. Podstawę wypłaty Części Nieodroczonej oraz Części Odroczonej stanowi uchwała Rady Nadzorczej.

§ 9

• 1. Część Nieodroczona podlega wypłacie na poniższych zasadach:
• 1/ pierwsza połowa (50%) Części Nieodroczonej jest wypłacana w postaci pieniężnej po zatwierdzeniu przez ZWZA Banku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, tj. sprawozdania za rok, za który przyznano Bonus, jednakże nie później niż do dnia 31 lipca roku, w którym ZWZA Banku się odbyło,
• 2/ druga połowa (50%) Części Nieodroczonej jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach i w terminach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty ZWZA Banku zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, tj. sprawozdania za rok, za który przyznano Bonus, przy czym wartość jednego warrantu subskrypcyjnego zostanie obliczona według Średniej Ceny Rynkowej pomniejszonej o 4,00 zł.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu

{12}------------------------------------------------

zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości Części Nieodroczonej w postaci pieniężnej, w formie warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w pkt 2 powyżej.

§ 10

• 1. Część Odroczona podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych transzach, na poniższych zasadach:
• 1/ pierwsza połowa (50%) każdej z transz Części Odroczonej jest wypłacana w postaci pieniężnej po zatwierdzeniu przez ZWZA Banku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, jednakże nie później niż do dnia 31 lipca roku, w którym ZWZA Banku się odbyło,
• 2/ druga połowa (50%) każdej z transz Części Odroczonej jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia ZWZA Banku zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym wartość jednego warrantu subskrypcyjnego zostanie obliczona według Średniej Ceny Rynkowej pomniejszonej o 4,00 zł.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości Części Odroczonej w postaci pieniężnej, w formie warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych pkt 2 powyżej.

1. Część Odroczona w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie zgodnie z § 13 i § 14.

§ 11

• 1. Risk Taker I, któremu zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagradzania RT przyznano Bonus w ramach Części Nieodroczonej lub Części Odroczonej, będzie uprawniony do otrzymania, niezależnie od Bonusu, Ekwiwalentu za Część Nieodroczoną lub za każdą transzę Części Odroczonej na poniższych zasadach:
• 1/ Podstawą obliczeń Ekwiwalentu w danym roku za Część Nieodroczoną lub za daną transzę Części Odroczonej będzie rok kalendarzowy poprzedzający rok podjęcia uchwały WZA o wypłacie dywidendy ("Rok Referencyjny").
• 2/ Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

E = WS x (Z / LA)

Gdzie:

E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN,

WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych Risk Taker'owi I zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach Części Nieodroczonej lub danej transzy Części Odroczonej,

{13}------------------------------------------------

• zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez WZA do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 ksh,
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny.
• 3/ Ekwiwalent będzie wypłacony przez Bank Risk Taker'owi I w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia skutecznego złożenia przez danego Risk Taker'a I oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne, przy czym Ekwiwalent będzie obliczany wyłącznie dla tych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną objęte oświadczeniem o objęciu akcji zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego.
• 4/ Celem uniknięcia wątpliwości, Risk Taker I nie będzie uprawniony do Ekwiwalentu w przypadku (i) braku uchwały WZA o wypłacie dywidendy za Rok Referencyjny, lub (ii) wygaśnięcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do otrzymania Ekwiwalentu na skutek nieobjęcia za nie akcji Banku – odpowiednio do liczby wygasłych warrantów subskrypcyjnych.

§ 12

• 1. Wysokość Bonusu przyznawana Risk Taker'owi I za dany rok kalendarzowy przyznawana jest indywidualnie na podstawie wyniku Oceny danego Risk Taker'a I. Ocena wyrażona jest zawsze w procentach.
• 1. Zawartość kart celów na dany rok, definicja każdego celu, sposób określenia realizacji celu oraz decyzja w sprawie wyniku Oceny podejmowana jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Cele dla Risk Taker'ów I są pochodną:
• 1/ aspiracji strategicznych Grupy mBanku, w tym dotyczących zarządzania zrównoważonym rozwojem, z uwzględnieniem czynników środowiskowych społecznych i związanych z zapewnieniem ładu korporacyjnego,
• 2/ długoterminowych celów określonych w średniookresowym planie finansowym
• 3/ rocznego planu finansowego.
• 1. Wynik Oceny dla danego Risk Taker'a I liczony jest jako średnia ważona Ocen z roku kalendarzowego, za który jest przyznawany Bonus oraz wcześniejszych dwóch lat, zgodnie z poniższych wzorem:

Wynik procentowy Oceny = (1/2) * N + (1/3) * (N-1) + (1/6) * (N-2)

gdzie:

• N → wynik procentowy Oceny za rok kalendarzowy, za który jest przyznawany Bonus
• N-1 → wynik procentowy Oceny za wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten za który przyznawany jest Bonus
• N-2 → wynik procentowy Oceny za 2 lata wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten za który przyznawany jest Bonus.
• 1. Jeśli Ocena danego Risk Taker'a I osiągnie 100%, Bonus wynosi 8-krotność miesięcznego Wynagrodzenia zasadniczego danego Risk Taker I. Wynagrodzenie

{14}------------------------------------------------

zasadnicze obliczane jest jako średnia miesięcznych wynagrodzeń z danego roku kalendarzowego (lub miesięcy w roku kalendarzowym, gdy dana osoba pełniła funkcję Risk Taker'a I). Ocena danego Risk Taker'a I powyżej albo poniżej 100% oznacza proporcjonalne procentowe przeliczenie Bonusu.

• 1. Co do zasady jednym z warunków wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń dla Risk Taker'a I jest Ocena na minimalnym poziomie 50%. Jednak Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę zewnętrze makroeokonomiczne, fiskalne i regulacyjne aspekty ma prawo przyznać Bonus Risk Taker'owi I, który zrealizuje swoje wszystkie cele poniżej tego poziomu.
• 1. Decyzja w zakresie Oceny oraz w konsekwencji Bonusu dla Risk Taker'a I pozostawiona jest wyłącznemu uznaniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje Oceny wykonania przez Risk Taker'a I wyznaczonych celów za co najmniej ostatnie trzy lata kalendarzowe, uwzględniając cykl koniunkturalny banku, ryzyko związane z prowadzoną przez bank działalnością gospodarczą, sytuację kapitałową i płynnościową Banku w perspektywie długoterminowej.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o powiększeniu lub pomniejszeniu do 20% Bonusu wyliczonego w ten sam sposób dla wszystkich Risk Taker'ów I , na podstawie Oceny, biorąc pod uwagę zewnętrzne makroekonomiczne, fiskalne i regulacyjne aspekty oraz wystąpienie jednorazowych zdarzeń, takich jak transakcje istotne z punktu widzenia kosztów lub wyników, czy inne wydarzenia będące konsekwencją działań organów administracji publicznej, czy organów regulacyjnych, niezależnych od Risk Taker'a I lub na które Risk Taker I ma ograniczony wpływ. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia decyzja Rady Nadzorczej będzie poprzedzona konsultacjami z Prezesem Zarządu Banku. Każda decyzja powiększenia lub pomniejszenia Bonusu dla wszystkich Risk Taker'ów jest również brana pod uwagę przy ustalaniu wysokości premii dla wszystkich pracowników Banku.
• 1. Na etapie ustalania wysokości Bonusu, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Bonusu w całości lub jego redukcji w przypadku:
• 1/ zaistnienia przesłanek, o których mowa w § 13 ust. 1 pkt 1/ i 3/,
• 2/ gdy współczynnik C/I¹ znajdzie się powyżej średniego współczynnika C/I dla polskiego, sektora bankowego w danym roku premiowym - informacje na ten temat przekazuje Dyrektor ds. analiz oraz monitorowania i zarządzania wynikami,
• 3/ gdy bank zanotuje stratę z podstawowej działalności bankowej (zysk operacyjny będzie ujemny).
• 1. W przypadku gdy z uwagi na stosunek prawny łączący Risk Taker'a I z Bankiem, przepisy prawa wymagają, aby Bank dokonał potrąceń zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne, Bank dokona odpowiednich potrąceń. W przeciwnym razie obowiązek dokonania odpowiednich potrąceń ciąży na Risk Takerze I.
• 1. Część Odroczona podlega wypłacie na zasadach określonych w § 10, chyba że:
• 1/ Rada Nadzorcza w ramach corocznej oceny, dokonywanej zgodnie z Polityką odpowiedniości członków organów Banku stwierdzi, że Risk Taker I nie dawał

¹ Wskaźnik C/I (cost/income ratio), stanowiący relację kosztów działania Grupy mBanku wraz z amortyzacją do wyniku na działalności bankowej skorygowanego o wynik na pozostałej działalności operacyjnej.

{15}------------------------------------------------

rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków, obejmującej reputację, uczciwość, rzetelność, etyczne postępowanie oraz zdolność do prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny.

Rady Nadzorczej Banku uwzględnia w szczególności rekomendację Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości, w zakresie:

• a/ istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji, lub
• b/ naruszenia przyjętych w Grupie mBanku zasad i norm m.in. dotyczących mobbingu, molestowania, molestowania seksualnego, innych form dyskryminacji oraz niezgodnych z prawem lub nieetycznych i naruszających zasady współżycia społecznego zachowań, lub
• c/ bezpośredniego doprowadzenia do znaczących strat finansowych wynikających z świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadzenia do nałożenia na spółkę przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji,
• 2/ Rada Nadzorcza stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym (tj. w okresie co najmniej 3 lat) Risk Taker I poprzez swoje działania lub zaniechania bezpośrednio i negatywnie wpłynął na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku. Decyzja Rady Nadzorczej podejmowana jest co roku i komunikowana Risk Taker'owi I,
• 3/ zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2 :
• a/ powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• b/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• c/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• d/ rosnąca koncentracja ekspozycji,
• 4/ Risk Taker I zrezygnuje z pełnienia funkcji w Zarządzie Banku, z wyłączeniem zaistnienia zdarzeń, o których mowa w § 14 ust. 1 pkt 3/ i 4/.
• 1. Zaistnienie jednego ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1, może stanowić podstawę do redukcji lub niewypłacenia Części Odroczonej, która nie została jeszcze wypłacona.
• 1. Niezależnie od ust. 1 i 2, wszystkie transze Części Odroczonej dotychczas niewypłacone, nie zostaną wypłacone, w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
• 1/ Risk Taker I nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej,
• 2/ Risk Taker I nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
  • a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),

{16}------------------------------------------------

• b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe, uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji Członka Zarządu Banku,
• c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub Grupy mBanku,
• d/ naruszenia zakazu konkurencji,
• e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia Kontraktu Menedżerskiego, w szczególności ujawienie informacji poufnych.
• 1. W przypadkach uzasadniających redukcję lub niewypłacenie Części Odroczonej nieopisanych w ust. 3, decyzję w zakresie redukcji lub niewypłacenia podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza stwierdzi, że Risk Taker I nie dawał rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków, obejmującej reputację, uczciwość, rzetelność, etyczne postępowanie oraz zdolność do prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny, Risk Taker I może zostać zobowiązany, na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej, do zwrotu Bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: Części Nieodroczonej i wszystkich Części Odroczonych), w którym nastąpiło zdarzenie, mające wpływ na ocenę rękojmi. Decyzja o zaistnieniu zdarzenia może zostać podjęta przez Radę Nadzorczą do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy Części Odrodczej Bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

§ 14

• 1. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, z zastrzeżeniem postanowień § 13:
• 1/ wygaśnięcia kadencji Risk Taker'a I, na którą został powołany w skład Zarządu Banku,
• 2/ odwołania Risk Taker'a I w czasie trwania kadencji, na którą został powołany,
• 3/ porozumienia Banku oraz Członka Zarządu Banku w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu przyjęcia nowych obowiązków w ramach Grupy Commerzbanku lub rezygnacji z pełnienia funkcji z tej przyczyny,
• 4/ porozumienia Banku oraz Członka Zarządu Banku w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu przejścia na emeryturę lub rezygnacji z pełnienia funkcji z tej przyczyny,
• 5/ porozumienia Banku oraz Członka Zarządu Banku w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z innych przyczyn niż określone w pkt 3/ i 4/.

Risk Taker I zachowuje prawo do Części Nieodroczonej oraz Części Odroczonej na zasadach określonych w Rozdziale II i III Polityki Wynagradzania RT za rok kalendarzowy, w którym Kontrakt Menedżerski wygasł lub został rozwiązany, proporcjonalnie do liczby miesięcy przepracowanych w danym roku kalendarzowym do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego.

Bonus proporcjonalny wypłacany jest Risk Taker'owi I na zasadach i w terminach zgodnych z Polityka Wynagradzania RT.

Zasady proporcjonalnego ustalania Bonusu mają zastosowanie także w przypadku rozpoczęcia przez Risk Taker'a I pełnienia funkcji Członka Zarządu Banku w trakcie roku kalendarzowego.

{17}------------------------------------------------

1. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu zaistnienia zdarzenia niewymienionego w ust. 1, w szczególności zdarzenia określonego w § 13 ust. 3, Risk Taker I uznawany jest za bad leaver'a oraz traci uprawnienie do ustalenia Bonusu za dany rok kalendarzowy oraz wypłaty Części Odroczonej ustalonej za poprzednie lata kalendarzowe, której termin wypłaty jeszcze nie nastąpił.

Zaistnienie powyższego zdarzenia zwalnia Bank z obowiązku wymiany warrantów subskrypcyjnych wydanych Risk Taker'owi I zgodnie z Programem Motywacyjnym.

Rada Nadzorcza może według własnego uznania wypłacić Risk Taker'owi I kwotę Części Odroczonej ustaloną przez Radę Nadzorczą, która nie została jeszcze wypłacona.

V. Zasady wynagradzania Risk Takerów II

§ 15

• 1. Wynagrodzenie zasadnicze dla Risk Taker'a II Pracownika Banku jest ustalane przez Prezesa Zarządu Banku oraz Członka Zarządu Banku nadzorującego dany obszar, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń z uwzględnieniem następujących informacji:
• 1/ oceny kompetencji Risk Taker'a II Pracownika Banku dokonanej przez przełożonego,
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez Risk Taker'a II Pracownika Banku zatrudnionego w mBanku na dzień Oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku),
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniu wypłacanym pracownikom zatrudnionym na podobnych stanowiskach w sektorze bankowym (na poziomie mediany rynkowej), dodatkowych benchmarków rynkowych).
• 1. Wynagrodzenie zasadnicze dla Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku jest ustalane przez Radę Nadzorczą spółki w oparciu o:
• 1/ uchwałę Zarządu spółki z Grupy mBanku o podziale kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,
• 2/ długoterminowe wyniki osiągnięte przez Risk Taker'a II Członka Zarządu na dzień dokonania Oceny,
• 3/ dostępne wewnętrzne dane rynkowe (np. wewnętrzne porównanie Grupy mBanku),

• 4/ dostępne zewnętrzne dane rynkowe (np. informacje o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowe benchmarki rynkowe).

• 1. Po spełnieniu warunków określonych w Polityce Wynagradzania RT Bonus dla Risk Taker'a II, z zastrzeżeniem ust. 3-5, jest wypłacony w wysokości:
• 1/ 60% Bonusu na zasadach wskazanych w § 17 (Część Nieodroczona),

{18}------------------------------------------------

• 2/ 40% Bonusu na zasadach wskazanych w § 18 (Część Odroczona).
• 1. Podstawę wypłaty Części Nieodroczonej oraz Części Odroczonej stanowi:
• 1/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Pracownika Banku, decyzja Zarządu Banku,
• 2/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku, uchwała Rady Nadzorczej spółki, w której sprawuje funkcję członka zarządu.
• 1. Bonus dla Risk Taker'a II kierującego Jednostką kontrolną nie może przekroczyć jednej trzeciej całkowitego rocznego wynagrodzenia (czyli sumy wynagrodzenia stałego i Bonusu).
• 1. Bonus Risk Taker'a II musi zostać wypłacony w formie odroczonej jeśli zachodzi co najmniej jedna z przesłanek:
• 1/ wysokość Bonusu przekracza jedną trzecią całkowitego rocznego wynagrodzenia (czyli sumy wynagrodzenia stałego i Bonusu) – nie dotyczy przypadku, o którym mowa w ust. 3,

lub

2/ wysokość Bonusu jest wyższa niż równowartość w złotych polskich 50 000 EURO (zgodnie z decyzją, o której mowa w ust. 2)

lub

3/ stanowisko Risk Taker'a II jest zidentyfikowane jako stanowisko kadry kierowniczej wyższego szczebla w Banku (Dyrektor Zarządzający Banku) lub jako Członek Zarządu spółki z Grupy mBanku.

Dokonanie wypłaty całości Bonusu w postaci pieniężnej w formie nieodroczonej wymaga decyzji Zarządu Banku z zachowaniem wymogów, o których mowa w § 29 Rozporządzenia MFFiPR.

• 1. Jeżeli Bonus dla Risk Taker'a II stanowi szczególnie wysoką kwotę ustanowioną na poziomie co najmniej 180 000 EURO wówczas po spełnieniu warunków określonych w Polityce Wynagradzania RT Bonus dla Risk Taker'a II jest wypłacony w wysokości:
• 1/ 40% Bonusu na zasadach wskazanych w § 17 (Część Nieodroczona),
• 2/ 60% Bonusu na zasadach wskazanych w § 18 (Część Odroczona).
• 1. Zarząd Banku może podjąć decyzję o wypłacie Bonusu dla Risk Taker'a II na zasadach określonych w Polityce Wynagradzania RT, jednak we wcześniejszym terminie niż wynikający z § 17 ust. 1 oraz § 18 ust. 1, pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.
• 1. Część Nieodroczona podlega wypłacie na poniższych zasadach:
• 1/ pierwsza połowa (50%) Części Nieodroczonej jest wypłacana w postaci pieniężnej po zatwierdzeniu przez ZWZA Banku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy tj. sprawozdania za rok, za który przyznano Bonus, jednakże nie później niż do dnia 31 lipca roku, w którym ZWZA Banku się odbyło,

{19}------------------------------------------------

• 2/ druga połowa (50%) Części Nieodroczonej:
• a/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Pracownika Banku i Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku, z wyłączeniem Członków Zarządu mBanku Hipotecznego S.A. oraz Członków Zarządu mTFI S.A. – jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty ZWZA Banku zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, tj. sprawozdania za rok, za który przyznano Bonus, przy czym wartość jednego warrantu subskrypcyjnego zostanie obliczona według Średniej Ceny Rynkowej pomniejszonej o 4,00 zł.
• b/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Członka Zarządu mBanku Hipotecznego S.A. – jest wypłacona w postaci akcji fantomowych na zasadach określonych w regulacjach mBanku Hipotecznego S.A.
• c/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Członka Zarządu mTFI S.A. jest wypłacona w jednostkach uczestnictwa Funduszy, którymi zarządza Towarzystwo na zasadach określonych w regulacjach mTFI S.A.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, Zarząd Banku może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości Części Nieodroczonej w postaci pieniężnej, w formie warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w pkt 2 powyżej.

§ 18

• 1. Część Odroczona podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus:
• 1/ w 5 równych transzach w odniesieniu do Risk Taker'a II Dyrektora Zarządzającego Banku i Risk Taker'a II – Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku,
• 2/ w 4 równych transzach w odniesieniu do pozostałych Risk Taker'ów II Pracowników Banku,

na poniższych zasadach:

• 1/ połowa (50%) każdej z transz Części Odroczonej jest wypłacana w postaci pieniężnej po zatwierdzeniu przez ZWZA Banku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, jednakże nie później niż do dnia 31 lipca roku, w którym ZWZA Banku się odbyło,
• 2/ połowa (50%) każdej z transz Części Odroczonej:
• a/ w odniesieniu do Risk Takera II Pracownika Banku i Risk Takera II Członka Zarządu spółki, z wyłączeniem Członków Zarządu mBanku Hipotecznego S.A. oraz Członków Zarządu mTFI S.A. – zostanie wypłacona w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od

{20}------------------------------------------------

dnia odbycia ZWZA Banku zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym wartość jednego warrantu subskrypcyjnego zostanie obliczona według Średniej Ceny Rynkowej pomniejszonej o 4,00 zł.

• b/ w odniesieniu do Risk Takera II Członka Zarządu mBanku Hipotecznego S.A. – jest wypłacona w postaci akcji fantomowych na zasadach określonych w odrębnych regulacjach mBanku Hipotecznego S.A.
• c/ w odniesieniu do Risk Taker'a II Członka Zarządu mTFI S.A. jest wypłacona w jednostkach uczestnictwa Funduszy, którymi zarządza Towarzystwo na zasadach określonych w regulacjach mTFI S.A.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, Zarząd Banku może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości Części Odroczonej w postaci pieniężnej, w formie warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w pkt 2 powyżej.

1. Część Odroczona w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie zgodnie z § 21 i § 22.

§ 19

• 1. Risk Taker II inny niż Członek Zarządu mBanku Hipotecznego S.A. lub Członek Zarządu mTFI, któremu zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagradzania RT został przyznany Bonus w ramach Części Nieodroczonej lub Części Odroczonej, będzie uprawniony do otrzymania, niezależnie od Bonusu, Ekwiwalentu za Część Nieodroczoną lub za każdą transzę Części Odroczonej na poniższych zasadach:
• 1/ Podstawą obliczeń Ekwiwalentu w danym roku za Część Nieodroczoną lub za daną transzę Części Odroczonej będzie rok kalendarzowy poprzedzający rok podjęcia uchwały WZA o wypłacie dywidendy ("Rok Referencyjny II").
• 2/ Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

E = WS x (Z / LA)

Gdzie:

• E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN,
• WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych Risk Taker'owi II zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach Części Nieodroczonej lub danej transzy Części Odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny II, przeznaczonego przez WZA do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 ksh,
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny.
• 3/ Ekwiwalent będzie wypłacony przez Bank Risk Taker'owi II w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia skutecznego złożenia przez danego Risk Taker'a

{21}------------------------------------------------

II oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne, przy czym Ekwiwalent będzie obliczany wyłącznie dla tych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną objęte oświadczeniem o objęciu akcji zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego.

4/ Celem uniknięcia wątpliwości, Risk Taker II nie będzie uprawniony do Ekwiwalentu w przypadku (i) braku uchwały WZA o wypłacie dywidendy za Rok Referencyjny, lub (ii) wygaśnięcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do otrzymania Ekwiwalentu na skutek nieobjęcia za nie akcji Banku – odpowiednio do liczby wygasłych warrantów subskrypcyjnych.

§ 20

1. Podstawę wyliczenia wysokości Bonusu za dany rok kalendarzowy stanowi Ocena Risk Taker'a II z trzech ostatnich lat kalendarzowych, z zachowaniem wymogów, o których mowa w § 28 Rozporządzenia MFFiPR, wynik ekonomiczny (np. Economic Profit) Grupy mBanku oraz odpowiednio wynik linii biznesowej / wynik spółki należącej do Grupy mBanku / wynik jednostki organizacyjnej Banku za ten sam okres, co okres Oceny Risk Taker'a II, skorygowany o koszt ryzyka, koszt kapitału i ryzyko płynności w perspektywie długoterminowej.

W przypadku spółki należącej do Grupy mBanku, w której nie stosuje się Oceny, stosuje się system oceny właściwy dla danej spółki.

• 1. Rażące niewykonanie celów w ramach Oceny jest podstawą do obniżenia lub nieprzyznania Bonusu dla Risk Taker'a II.
• 1. W przypadkach, o których mowa w § 21 ust. 1 pkt 2/ i 3/ oraz § 22 ust. 1 pkt 2/ i 3/ może zostać podjęta decyzja o niewypłaceniu w całości lub redukcji kwoty Bonusu przez:
• 1/ Zarząd Banku w odniesieniu do Risk Taker'a II Pracownika Banku,
• 2/ Radę Nadzorczą spółki z Grupy mBanku w odniesieniu do Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku.

§ 21

• 1. Część Odroczona podlega wypłacie Risk Taker'owi II Członkowi Zarządu spółki z Grupy mBanku na zasadach określonych w § 18, chyba że:
• 2/ Rada Nadzorcza spółki z Grupy mBanku stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym (tj. w okresie co najmniej 3 lat) Risk Taker II – Członek Zarządu spółki poprzez swoje działania lub zaniechania bezpośrednio i negatywnie wpłynął na wynik finansowy lub pozycję rynkową spółki z Grupy mBanku.

Decyzję o zaistnieniu powyższej przesłanki podejmuje Rada Nadzorcza spółki z Grupy mBanku między innymi w oparciu o:

• a/ wyniki finansowe spółki z Grupy mBanku,
• b/ wynik Oceny danego Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki,
• 3/ co najmniej jeden z warunków zawartych w karcie wyników, której wzór stanowi Załącznik nr 1 do Polityki Wynagradzania RT, nie zostanie spełniony, tj. co najmniej na jedno z pytań zostanie udzielona odpowiedź pozytywna "TAK", w szczególności:

{22}------------------------------------------------

• a/ Rada Nadzorcza spółki stwierdzi, że Risk Taker'a II Członek Zarządu spółki nie spełnia standardów na stanowisku w zakresie wymaganych od niego kompetencji i reputacji (ocena odpowiedniości),
• b/ Rada Nadzorcza spółki, na podstawie rekomendacji Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości, stwierdzi, że Risk Taker II - Członek Zarządu spółki poprzez swoje działania i zaniechania dopuścił się następujących nadużyć:
• i/ istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji, lub
• ii/ naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy m.in. dotyczące mobbingu, molestowania, molestowania seksualnego, innych form dyskryminacji oraz niezgodnych z prawem lub nieetycznych i naruszających zasady współżycia społecznego zachowań, lub
• iii/ bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających z świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na spółkę przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji,
• 4/ zaistniała którakolwiek z przesłanek, o których mowa w art. 142 ustawy Prawo bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2:
• a/ powstanie straty bilansowej bądź groźba jej wystąpienia,
• b/ niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności,
• c/ pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• d/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• e/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• f/ rosnąca koncentracja ekspozycji,
• 5/ Risk Taker II Członek Zarządu spółki z Grupy mBanku zrezygnuje z pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce z Grupy mBanku, z wyłączeniem:
• a/ porozumienia spółki z Grupy mBanku oraz Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu przyjęcia nowych obowiązków w ramach Grupy Commerzbanku lub rezygnacji z pełnienia funkcji z tej przyczyny,
• b/ porozumienia spółki z Grupy mBanku oraz Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z powodu przejścia na emeryturę lub rezygnacji z pełnienia funkcji z tej przyczyny,
• c/ porozumienia spółki z Grupy mBanku oraz Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki w zakresie rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z innych przyczyn niż określone w pkt 4/ lit. a/ i b/, chyba, że zaistnieje jeden z przypadków, o których mowa w pkt 1-3.
• 1. Zaistnienie któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1, może stanowić podstawę do redukcji lub niewypłacenia Części Odroczonej, która nie została jeszcze wypłacona.

{23}------------------------------------------------

• 1. Niezależnie od ust. 1, wszystkie transze Części Odroczonej dotychczas niewypłacone, nie zostaną wypłacone, w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
• 1/ Risk Taker II Członek Zarządu spółki z Grupy mBanku nie zostanie powołany w skład Zarządu spółki z Grupy mBanku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania, chyba że Rada Nadzorcza spółki z Grupy mBanku postanowi inaczej,
• 2/ Risk Taker II Członek Zarządu spółki z Grupy mBanku nie zostanie powołany w skład Zarządu spółki z Grupy mBanku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
  • a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
  • b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe, uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji Członka Zarządu Banku,
  • c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub spółki z Grupy mBanku, w którym sprawuje/sprawował funkcję Członka Zarządu,
  • d/ naruszenia zakazu konkurencji,
  • e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia Kontraktu Menedżerskiego, w szczególności ujawienia informacji poufnych.
• 1. W przypadkach uzasadniających redukcję lub niewypłacenie Części Odroczonej nieopisanych w ust. 3, decyzję w zakresie redukcji lub niewypłacenia podejmuje Rada Nadzorcza spółki z Grupy mBanku.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2/ lit. b/, Risk Taker II Członek Zarządu spółki z Grupy mBanku może zostać zobowiązany, na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej spółki, do zwrotu Bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: Części Nieodroczonej i wszystkich Części Odroczonych), w którym nastąpiło zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 2/ lit. b/. Decyzja o zaistnieniu zdarzenia może zostać podjęta przez Radę Nadzorczą spółki do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy Części Odrodczej Bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.
• 1. Część Odroczona podlega wypłacie Risk Taker'owi II Pracownikowi Banku na zasadach określonych w § 18, chyba że:
• 1/ Zarząd Banku, stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym (tj. w okresie co najmniej 3 lat), który uwzględnia cykl biznesowy Banku oraz ryzyko związane z prowadzeniem działalności Banku, Risk Taker II – Pracownik Banku poprzez swoje działania lub zaniechania bezpośrednio i negatywnie wpłynął na wynik finansowy lub pozycję rynkową Banku lub Grupy mBanku.
  • Decyzję o zaistnieniu powyższej przesłanki podejmuje Zarząd Banku między innymi w oparciu o:
  • a/ wynik Grupy mBanku (liczony jako Economic Profit),
  • b/ wynik Oceny danego Risk Taker'a II Pracownika Banku,

{24}------------------------------------------------

• 2/ co najmniej jeden z warunków zawartych w karcie wyników, której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Polityki Wynagradzania RT, nie zostanie spełniony, tj. co najmniej na jedno z pytań zostanie udzielona odpowiedź pozytywna "TAK".
• Zarząd stwierdzi, na podstawie rekomendacji Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości, że Risk Taker II – Pracownik Banku poprzez swoje działania i zaniechania dopuścił się następujących nadużyć:
• a/ istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji, lub
• b/ naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, m.in. dotyczące mobbingu, molestowania, molestowania seksualnego, innych form dyskryminacji oraz niezgodnych z prawem lub nieetycznych i naruszających zasady współżycia społecznego zachowań, lub
• c/ bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających z świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji,
• 3/ zaistniała którakolwiek z przesłanek, o których mowa w art. 142 ustawy Prawo bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2:
• a/ powstanie straty bilansowej bądź groźba jej wystąpienia,
• b/ niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności,
• c/ pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• d/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• e/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• f/ rosnąca koncentracja ekspozycji,
• 4/ Risk Taker II Pracownik Banku nie spełnia warunku dotyczącego Zatrudnienia w Banku lub Grupie mBanku, z wyjątkiem zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
• a/ przejścia Risk Taker'a II Pracownika Banku na emeryturę,
• b/ śmierci Risk Taker'a II Pracownika Banku,
• c/ rozwiązania umowy o pracę z Risk Taker'em II Pracownikiem Banku, z wyłączeniem rozwiązania umowy o pracę:
  • i/ bez wypowiedzenia z winy pracownika (art. 52 polskiej ustawy Kodeks pracy lub w przypadku RT z oddziałów banku w Republice Czeskiej i Republice Słowackiej odpowiednie lokalne przepisy prawa pracy, jeśli mają zastosowanie),
  • ii/ za wypowiedzeniem dokonanym przez pracownika z innych przyczyn niż ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków wobec pracownika (art. 30 § 1 pkt 2 polskiej ustawy Kodeks pracy lub w przypadku RT z oddziałów banku w Republice Czeskiej i Republice Słowackiej odpowiednie lokalne przepisy prawa pracy, jeśli mają zastosowanie),
  • iii/ na mocy porozumienia stron z inicjatywy pracownika (art. 30 § 1 pkt 1 polskiej ustawy Kodeks pracy lub w przypadku RT z oddziałów banku w

{25}------------------------------------------------

Republice Czeskiej i Republice Słowackiej odpowiednie lokalne przepisy prawa pracy, jeśli mają zastosowanie).

• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 4, transza Części Odroczonej jest przyznawana w oparciu o opinię ostatniego przełożonego na temat Risk Taker'a II – Pracownika Banku, Ocenę osiągniętą przez Risk Taker'a II – Pracownika Banku w ostatnim roku kalendarzowym zatrudnienia w Banku lub Grupie mBanku oraz z uwzględnieniem czy w trakcie ostatnich trzech lat zatrudnienia Risk Taker'a II – Pracownika Banku mógł wpłynąć negatywnie na profil ryzyka Banku lub Grupy mBanku.
• 1. Zaistnienie któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1, może stanowić podstawę do redukcji lub niewypłacenia Części Odroczonej, która nie została jeszcze wypłacona.
• 1. Niezależnie od ust. 1, wszystkie transze Części Odroczonej dotychczas niewypłacone, nie zostaną wypłacone, w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
• 1/ Risk Taker'owi II Pracownikowi Banku postawiono zarzut popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
• 2/ Risk Taker II Pracownik Banku utracił w sposób zawiniony uprawnienia konieczne do wykonywania pracy na zajmowanym stanowisku,
• 3/ Risk Taker'owi II Pracownikowi Banku postawiono zarzut działania na szkodę Banku lub spółki z Grupy mBanku,
• 4/ Risk Taker II Pracownik Banku dopuści się innego istotnego naruszenia, w szczególności ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych lub ujawienia informacji poufnych.
• 1. W przypadkach uzasadniających redukcję lub niewypłacenie Części Odroczonej nieopisanych w ust. 4, decyzję w zakresie redukcji lub niewypłacenia podejmuje Zarząd mBanku.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, Risk Taker II Pracownik Banku może zostać zobowiązany, na zasadach i w terminie określonym decyzją Zarządu, do zwrotu Bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: Części Nieodroczonej i wszystkich Części Odroczonych), w którym nastąpiło zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 2/. Decyzja o zaistnieniu zdarzenia może zostać podjęta przez Zarząd do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy Części Odrodczej Bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.
• 1. Rada decyzyjna ds. kultury uczciwości, w skład której wchodzą dyrektorzy:
• 1/ Departamentu Relacji Pracowników i Kultury Organizacji (DHR) Przewodniczący,
• 2/ Departamentu Compliance (DC) lub Departamentu Nadzoru Biura Maklerskiego (BM_DN) – gdy omawiana przez Radę sprawa dotyczy Risk Taker'ów zatrudnionych Biurze Maklerskim,
• 3/ Departamentu Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem (DKR) lub Departamentu Zarządzania Ryzykiem Niefinansowym (DRN),

{26}------------------------------------------------

• 4/ Departamentu Prawnego (DP),
• 5/ Departamentu Ładu Korporacyjnego (DLK) gdy omawiana przez Radę sprawa dotyczy Risk Taker'ów I,
• 6/ Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW) bez prawa głosu,

będzie analizowała zidentyfikowane przypadki nadużyć Risk Taker'ów. W szczególnie uzasadnionych przypadkach członkowie Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości mogą wyznaczyć ze swojej jednostki zastępcę.

• 1. W sytuacji, gdy omawiana sprawa dotyczy przypadku nadużycia ze strony Risk Taker'a II – Członka Zarządu spółki przewodniczący Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości zaprasza na posiedzenie przedstawicieli spółki, w szczególności osoby odpowiedzialne za compliance, kwestie prawne,ryzyko oraz HR.
• 1. Członkowie Rady decyzyjnej ds. kultury uczciwości:
• 1/ na bieżąco, a co najmniej raz w roku (przed planowanym procesem premiowym) będą przeprowadzać analizę i weryfikację wszystkich zgłoszonych przypadków nadużyć ze strony Risk Taker'ów,
• 2/ będą anonimowo głosować w zakresie wydania rekomendacji dotyczącej redukcji lub niewypłacenia Bonusu lub Części Odroczonej dla Risk Taker'a, który dopuścili się nadużyć, przy czym decyzje podejmowane są zwykłą większością głosów,
• 3/ będą rekomendować redukcję lub niewypłacenie Bonusu lub Części Odroczonej dla Risk Taker'ów, którzy dopuścili się nadużyć:
  • a/ Radzie Nadzorczej Banku w przypadku Risk Taker'a I,
  • b/ Radzie Nadzorczej spółki w przypadku Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki,
  • c/ Zarządowi w przypadku Risk Taker'a II Pracownika Banku,

Ostateczna decyzja w sprawie redukcji lub niewypłacenia Bonusu lub Części Odroczonej dla Risk Taker'a będzie podejmowana przez:

• a/ Radę Nadzorczą Banku w przypadku Risk Taker'a I.
• b/ Radę Nadzorczą spółki w przypadku Risk Taker'a II Członka Zarządu spółki,
• c/ Zarząd w przypadku Risk Taker'a II Pracownika Banku.

VI. Raportowanie danych dotyczących Risk Taker'ów

• 1. Dane dotyczące Risk Taker'ów podlegają raportowaniu zgodnie z:
• 1/ Rozporządzeniem MFFiPR zgodnie z definicją, o której mowa w § 4,
• 2/ Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (Dz. Urz. UE L 176/1)
• 3/ Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2019/876 z dnia 20

{27}------------------------------------------------

maja 2019 r. zmieniające rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wskaźnika dźwigni, wskaźnika stabilnego finansowania netto, wymogów w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, ryzyka kredytowego kontrahenta, ryzyka rynkowego, ekspozycji wobec kontrahentów centralnych, ekspozycji wobec przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, dużych ekspozycji, wymogów dotyczących sprawozdawczości i ujawniania informacji, a także rozporządzenie (UE) nr 648/2012

• 1. Zgodnie z regulacjami, o których mowa w ust. 1, zakres raportowanych danych obejmuje między innymi:
• 1/ informacje dotyczące procesu decyzyjnego stosowanego przy ustalaniu polityki w zakresie wynagrodzeń,
• 2/ informacje na temat powiązania pomiędzy wynagrodzeniem a wynikami,
• 3/ najważniejsze informacje na temat cech charakterystycznych polityki i zasad wynagrodzeń,
• 4/ stosunek stałych składników wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia,
• 5/ informacje na temat kryteriów, będących podstawą do przyznawania akcji i innych składników wynagrodzenia,
• 6/ zagregowane informacje ilościowe na temat wynagrodzeń, z rozbiciem na poszczególne obszary biznesowe,
• 7/ zagregowane informacje ilościowe na temat wynagrodzeń, z rozbiciem na pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (wielkość Wynagrodzeń Zasadniczych, Wynagrodzeń Zmiennych, Część Odroczona Wynagrodzenia Zmiennego, Część Nieodroczona Wynagrodzenia Zmiennego).

§ 25

• 1. Dane, o których mowa w § 24 ust. 1 i 2 przygotowuje Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji (DHR), który odpowiada za poprawność przekazywanych danych – w odniesieniu do danych stosowana jest zasada podwójnej kontroli, tj. dwoje pracowników przygotowuje niezależnie te same dane w celu uniknięcia błędu.
• 1. Przygotowane przez DHR dane są weryfikowane przez:
• 1/ Departament Sprawozdawczości Finansowej (DSF) w zakresie danych ilościowych,
• 2/ Departament Compliance (DC) w zakresie danych jakościowych,

pod kątem zgodności z wymaganiami określonymi przez polskiego i europejskiego regulatora w zakresie kompletności danych i wymaganych informacji.

DC weryfikuje dane, w terminie co najmniej 5 dni roboczych od dnia ich przekazania przez DHR. DHR udostępnia DC materiały źródłowe niezbędne do przeprowadzenia procesu weryfikacji.

{28}------------------------------------------------

Zaakceptowany materiał DHR przekazuje do DSF, który odpowiada za proces ujawnień dotyczące adekwatności kapitałowej Grupy mBanku.

VII.Postanowienia końcowe

§ 26

• 1. Risk Taker's zobowiązani są do niekorzystania z osobistych strategii hedgingowych (strategia na zabezpieczanie się przed zmianą ceny instrumentu finansowego) lub ubezpieczeń w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania i złożenia w tym zakresie stosowanego oświadczenia.
• 1. W przypadku Risk Taker's, którzy są jednocześnie zatrudnieni lub pełnią funkcję członka zarządu w innych spółkach z Grupy mBanku, wynagrodzenie zmienne przyznawane Risk Taker's w tych spółkach podlega odpowiednio zasadom określonym w Polityce wynagradzania RT.
• 1. Zasady określone w Polityce Wynagradzania RT znajdą zastosowanie do kształtowania wynagrodzeń Risk Taker'ów począwszy od wynagrodzeń za rok kalendarzowy 2026.
• 1. Sprawy nieunormowane Polityką wynagradzania RT są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Banku.

***

{29}------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagradzania RT

Karta wyników dla Risk Taker'a II - Członka Zarządu spółki z Grupy mBanku - wzór

KARTA WYNIKÓW dla … (nr kadrowy, nazwisko, imię)	Nie	Tak	W przypadku zaznaczenia "Tak" wymagane jest uzasadnienie
1. Czy Risk Taker II nie spełnia standardów na stanowisku w zakresie wymaganych od niego kompetencji i reputacji (ocena odpowiedniości)?
2. Czy Risk Taker II, poprzez swoje działania i zaniechania, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji Spółki?
3. Czy Risk Taker II, poprzez swoje działania i zaniechania, naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy m.in. dotyczące mobbingu, molestowania, molestowania seksualnego, innych form dyskryminacji oraz niezgodnych z prawem lub nieetycznych i naruszających zasady współżycia społecznego zachowań?
4. Czy Risk Taker II poprzez swoje działania lub zaniechania bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających z świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych?

{30}------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do Polityki Wynagradzania RT

Karta wyników dla Risk Taker'a II – Pracownika Banku - wzór

KARTA WYNIKÓW dla … (nr kadrowy, nazwisko, imię)	Nie	Tak	W przypadku zaznaczenia "Tak" wymagane jest uzasadnienie
1. Czy Risk Taker II, poprzez swoje działania i zaniechania, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji?
2. Czy Risk Taker II, poprzez swoje działania i zaniechania, naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, m.in. dotyczące mobbingu, molestowania, molestowania seksualnego, innych form dyskryminacji oraz niezgodnych z prawem lub nieetycznych i naruszających zasady współżycia społecznego zachowań?
3. Czy Risk Taker II, poprzez swoje działania lub zaniechania, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających z świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych?