mBank S.A. — Governance Information 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

Indywidualna oraz zbiorowa ocena odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości"), Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji zapoznała się z wymaganą dokumentacją pozwalającą na przeprowadzanie pierwotnej oceny Pani Danuty Dąbrowskiej – kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej, Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. IT na miejsce ustępującej Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak, okresowej oceny Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała wymaganych ocen indywidualnych oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Carsten Schmitt, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Dorota Snarska-Kuman, Członkini Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pani Sabrina Kensy, Członkini Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteria niezależności);

Pani Danuta Dąbrowska, kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej od dnia 26 lutego 2026 r (spełnia kryteria niezależności).

Komisja dokonała w szczególności oceny:

• a) wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności i kompetencji
• b) poświęcania czasu niezbędnego do realizacji zadań w Radzie Nadzorczej
• c) rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków; ocenie podlegały karalność, reputacja, uczciwość i rzetelność, sytuacja finansowa, niezależność osądu oraz potencjalne konflikty interesów
• d) liczby pełnionych funkcji w zarządach i radach nadzorczych.

{1}------------------------------------------------

1. Ocena odpowiedniości Pani Danuty Dąbrowskiej– kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej od 26 lutego 2026 r.

Pani Danuta Dąbrowska ukończyła studia magisterskie na Wydziale Technologii Żywności Uniwersytetu Przemysłu Spożywczego w Budapeszcie. Od 2000 r. jest członkinią Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA). Jest absolwentką zaawansowanych programów menedżerskich z zakresu zarządzania strategicznego, finansów strategicznych oraz przywództwa wysokiej efektywności w IMD w Szwajcarii oraz programu "Best In Retail" w Harvard Business School.

Pani Danuta Dąbrowska posiada trzydziestopięcioletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, handlowym i telekomunikacyjnym, a od ponad dwudziestu lat pełni funkcje zarządcze i nadzorcze. Swoją karierę budowała w międzynarodowych firmach, a w ciągu ostatnich trzynastu lat koncentruje swoją aktywność zawodową na pełnieniu funkcji nadzorczych w dużych spółkach giełdowych. Od 2014 r. do 25.02.2026 r. pełniła funkcję członkini Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., zasiadając w Komitecie Audytu, Komitecie Nominacji oraz Komitecie Wynagrodzeń, któremu przewodniczyła od 2017 r. Od 2019 r. Pani Danuta Dąbrowska jest członkinią Rady Nadzorczej Budimex S.A., gdzie pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu, a od 2024 r. pełni funkcję członkini Rady Nadzorczej W. Kruk S.A. Wcześniej, w trakcie swojej kariery zasiadała w radach nadzorczych podmiotów jakich jak Herkules S.A., Vistula Retail Group S.A., gdzie pełniła również funkcję członkini Komitetu Audytu, oraz w Komitecie Audytu Polskiej Rady Centrów Handlowych.

Jako członkini zarządów spółek Pandora Jewelry CEE Sp. z o.o., Panmeas Jewellery LLC i ECCO Europe East & Middle East Sp. z o.o., odpowiadała m.in. za zarządzanie obszarami finansów, budowę struktur operacyjnych, strategię finansową oraz rozwój działalności w podległych regionach Europy Centralnej i Wschodniej oraz Bliskiego Wschodu, dla Panmeas Jewellery LCC również Afryki. W TP Internet (France Telecom Group) oraz Ericsson pełniła funkcje dyrektorskie odpowiadając za działy finansowe i działy kontroli biznesowej. Karierę zawodową rozpoczęła w firmach audytorskich Arthur Andersen (aktualnie Ernst & Young Polska) i Coopers & Lybrand (aktualnie PwC Audyt Polska).

Powyższe pozwala ocenić, że Pani Danuta Dąbrowska posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członkini Rady Nadzorczej oraz powierzonych jej obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pani Danuta Dąbrowska jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pani Danuty Dąbrowskiej lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jej odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pani Danuty Dąbrowskiej jako Członkini Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Danuta Dąbrowska daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej. Pani Danuta Dąbrowska spełnia kryteria niezależności.

Pani Danuta Dąbrowska jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych jej obowiązków, a liczba zajmowanych przez nią funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

{2}------------------------------------------------

2. Wtórna indywidualna ocena Członków Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących wtórną ocenę indywidualną Członków Rady Nadzorczej, przeprowadzone zostały odpowiednie oceny.

Każdy Członek Rady Nadzorczej posiada adekwatną wiedzę, umiejętności i doświadczenie z każdej z dziedzin określonych w Polityce Odpowiedniości, w celu skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych.

Na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz działalności Członków Rady Nadzorczej należy stwierdzić, że Członkowie Rady Nadzorczej posiadają umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Ponadto Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w wypełnianie obowiązków zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz poszczególnych Komisji, nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie, spełniając kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie, wobec czego w opinii Komisji, Członkowie Rady Nadzorczej dają rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków.

3. Zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących zbiorową ocenę Rady Nadzorczej, przeprowadzona została odpowiednia ocena.

Rada Nadzorcza w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Carsten Schmitt, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Dorota Snarska-Kuman, Członkini Rady Nadzorczej;

Pani Sabrina Kensy, Członkini Rady Nadzorczej;

Pani Danuta Dąbrowska, kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej od 26 lutego 2026 r.

{3}------------------------------------------------

zbiorowo posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków. Rada Nadzorcza spełnia kryteria odpowiedniości określone w Polityce odpowiedniości, Minimalnych wymaganiach dla Członków Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w regulacjach prawnych oraz wspiera realizację celów w zakresie zapewnienia różnorodności. Ponadto, Rada Nadzorcza jako całość jest w stanie skutecznie monitorować i oceniać decyzje podjęte przez Zarząd.

4. Ocena odpowiedniości Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Tomasz Bieske, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Bernhard Spalt, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Carsten Schmitt, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w obszarze polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji
• 1. wiedzy i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, jak określono w Dyrektywie 2013/36/UE
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy Dyrektywy 2013/36/UE.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiada wiedzę i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, a także polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji oraz w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości jak określono Dyrektywie 2013/36/UE.

Większość z ww. osób, w tym Przewodnicząca Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE oraz Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

{4}------------------------------------------------

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Audytu w składzie:

Pan Tomasz Bieske, Przewodniczący Komisji ds. Audytu

Pani prof. Agnieszka Słomka–Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Audytu

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Komisji ds. Audytu

Pan Carsten Schmitt, Członek Komisji ds. Audytu

Pani Dorota Snarska-Kuman, Członkini Komisji ds. Audytu

została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych
• 1. wiedzy i umiejętności w zakresie bankowości
• 1. kryteriów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie bankowości.

Większość z ww. osób, w tym Przewodniczący Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Audytu jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Ryzyka w składzie:

Pan Bernhard Spalt, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Ryzyka

Pani Aleksandra Gren, Członkini Komisji ds. Ryzyka

Pani Sabrina Kensy, Członkini Komisji ds. Ryzyka

Pani Danuta Dąbrowska, Kandydatka na Członkinię Komisji ds. Ryzyka od 26 lutego 2026 r. została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

{5}------------------------------------------------

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05 .

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób posiada wiedzę i umiejętności w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych.

Większość z ww. osób spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05, a ponadto skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z ustaleniami z Komisją Nadzoru Finansowego, potwierdzonymi pismem z 5 stycznia 2023 r.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Ryzyka jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z wymogami prawnymi.

5.Rekomendacja dotycząca kandydatki do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji

W wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości rekomendowane jest powołanie Pani Danuty Dąbrowskiej do składu Rady Nadzorczej, Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. IT bieżącej kadencji.