mBank S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 16, 2020

W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 47/2020 z dnia 26 sierpnia 2020 r. oraz nr 48/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r., Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") informuje (w ślad za komunikatem opublikowanym przez mFinance France), że w dniu 16 września 2020 r. rozpoczął się proces substytucji z mFinance France (dalej "mFinance") na Bank jako emitenta Obligacji (dalej "Substytucja"). Substytucja wejdzie w życie z dniem 1 października 2020 r. (dalej "Data Substytucji").

Pojęcia zdefiniowane w wyżej wymienionych raportach bieżących zachowują swoje znaczenie w niniejszym raporcie bieżącym.

Zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji, mFinance może w dowolnym czasie: (i) bez zgody posiadaczy Obligacji, dokonać zmiany głównego dłużnika z tytułu Obligacji z siebie na Bank (który pełni rolę gwaranta), oraz (ii) za zgodą agenta, ale bez zgody posiadaczy Obligacji uzgodnić niezbędne zmiany w dokumentacji, o ile nie są one szkodliwe dla interesów posiadaczy Obligacji.

Bank (dotychczasowy gwarant) informuje, że zgodnie z Artykułem 14 warunków emisji Obligacji zastąpi mFinance w charakterze głównego dłużnika z tytułu Obligacji i w związku z tym mFinance przestanie być emitentem Obligacji. Ponadto, ponieważ Bank stanie się emitentem i głównym dłużnikiem z tytułu Obligacji, gwarancja Banku wygaśnie.

Substytucja wejdzie w życie po spełnieniu warunków określonych w Artykule 14 warunków emisji Obligacji, które obejmują:

1. powiadomienie przez mFinance posiadaczy Obligacji o Substytucji na co najmniej 14 dni przed;

2. wypełnienie przez mFinance i Bank (jako emitenta zastępczego) dokumentu tzw. deed poll (dalej "Deed poll") z datą 1 października 2020 r., dokonanie aktualizacji dokumentu Deed of Covenant and Guarantee, aby odzwierciedlić Substytucję i zgodnie z którym Bank zgodzi się zwolnić każdego posiadacza Obligacji z wszelkich podatków, ceł lub opłat skarbowych nałożonych na niego przez jakikolwiek organ lub jurysdykcję kraju zarejestrowania i rezydencji Banku dla celów podatkowych w odniesieniu do Obligacji i które nie zostałyby w ten sposób nałożone, gdyby Substytucja nie została dokonana, a także z wszelkich podatków, ceł, naliczeń lub opłat skarbowych oraz wszelkich kosztów i wydatków związanych z Substytucją;

3. ukończenie wszystkich działań, spełnienie warunków oraz uzgodnienie kwestii, które należy podjąć, spełnić i wykonać (w tym uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód) w celu zapewnienia, że dokumenty: Deed Poll, Obligacje oraz Deed of Covenant and Guarantee reprezentują ważne, prawnie wiążące i wykonalne zobowiązanie Banku. Dotyczy to zawarcia wszelkich odpowiednich umów w związku z Substytucją, z uwzględnieniem:

a. dodatkowych umów agencyjnych (Supplemental Agency Agreements) z datą wejścia w życie w Dacie Substytucji, zawartych pomiędzy mFinance, Bankiem, agentem (Deutsche Bank Aktiengesellschaft) oraz szwajcarskimi agentami płatniczymi (UBS AG – Główny szwajcarski agent płatniczy i Credit Suisse AG);

b. umowa ICSD z datą wejścia w życie w Dacie Substytucji, zawarta przez Bank ("Issuer-ICSDs Agreement");

4. doręczenie opinii prawnych skierowanych do posiadaczy Obligacji (poprzez agentów emisji) od: (i) Dentons UK and Middle East LLP w odniesieniu do prawa angielskiego oraz (ii) Dentons Europe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k. a w odniesieniu do prawa polskiego (razem "Opinie prawne"), w zakresie spełnienia warunków wyszczególnionych w pkt 3 powyżej oraz innych kwestii określonych w Deed Poll.

Niniejszym zawiadamia się, że zgodnie z warunkami określonymi w Artykule 14 warunków emisji Obligacji:

1. Bank oraz mFinance zamierzają, aby Substytucja weszła w życie w Dacie Substytucji; i

2. od Daty Substytucji, kopie uzgodnionych formularzy Deed Poll, Supplemental Agency Agreement, Issuer-ICSDs Agreement oraz Opinii Prawnych będą dostępne do wglądu w siedzibie mBanku oraz w wyznaczonym biurze każdego z agentów płatniczych.