mBank S.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 21, 2018

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") informuje, że w dniu 21 marca 2018 r. Bank dokonał wcześniejszego wykupu dwóch serii wieczystych obligacji podporządkowanych o łącznej wartości nominalnej równej 250 mln CHF (905,125 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Przedmiotowy wykup 25 sztuk (słownie: dwadzieścia pięć) obligacji został dokonany według ich wartości nominalnej, to jest 10 mln CHF (36,205 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.) za każdą obligację powiększonej o należną kwotę odsetek od obligacji narosłych do dnia wykupu w łącznej wysokości 1.167.447,51 CHF (4.226.743,71 zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Średnia jednostkowa cena wykupu wyniosła 10.046.697,90 CHF (36.374.069,75 zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Obligacje były w całości objęte przez Commerzbank AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (dalej "Commerzbank"). Z dniem wykupu obligacje zostały umorzone.

Bank dokonał wcześniejszej spłaty, ponieważ środki pozyskane z tych obligacji nie były dłużej uwzględniane w kapitale Tier II, zgodnie z postanowieniami art. 490 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

Dodatkowo Bank informuje, że w dniu 21 marca 2018 r. dokonał ciągnienia pożyczki podporządkowanej w kwocie 250 mln CHF (905,125 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.) na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Commerzbankiem w dniu 27 listopada 2017 r. (dalej "Umowa"). Zgodnie z warunkami Umowy wypłata środków z tytułu pożyczki oraz wykup obligacji podporządkowanych, nastąpił w formie skompensowania wierzytelności.

Spłata pożyczki odbędzie się w dniu przypadającym 10 lat po dacie ciągnienia, z prawem Banku do dokonania przedterminowej spłaty na koniec każdego okresu odsetkowego przypadającego nie wcześniej niż 5 lat po dacie ciągnienia, pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego (dalej "KNF") – dotyczy przypadku, gdy pożyczka zostanie decyzją KNF zaliczona do kapitału Tier II Banku.

Pożyczka podlega prawu niemieckiemu, z zastrzeżeniem, że wszystkie kwestie związane z funduszami własnymi Banku, w tym klasyfikacja pożyczki do kapitału Tier II, podlega prawu polskiemu (w tym prawu Unii Europejskiej obowiązującemu w Polsce).

Odsetki będą płatne w okresach 3-miesięcznych. Oprocentowanie pożyczki podporządkowanej jest zmienne, oparte na stawce 3-miesięcznego LIBOR-u dla CHF, powiększonego o marżę.

Środki pozyskane z tytułu pożyczki podporządkowanej są przedmiotem ubiegania się przez Bank o zgodę KNF na zaliczenie ich do kapitału Tier II Banku.