mBank S.A. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank"), informuje o dokonaniu w dniu 25 września 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z § 1 Uchwały nr 51 XXX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 30 marca 2017 r.

Poniżej szczegółowy wykaz zmian wprowadzonych w wyniku rejestracji zmian do Statutu Banku:

Dodaje się § 35a w brzmieniu:

"§ 35a

1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.

4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

- określenia sposobu i warunków składania zapisów,

- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.

6. Zarząd Banku jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Banku do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. W przypadku, gdy Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Banku zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnionym Inwestorom ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będącymi akcjonariuszami Banku uprawnionymi do udziału w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Banku przed podjęciem przez Zarząd Banku uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Data Prawa Pierwszeństwa"). Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa będą posiadać prawo pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Banku posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd Banku ostatecznej liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji"). Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji, jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa"): (a) przedstawienie w procesie budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa i posiadał co najmniej 0,1% w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Banku, przy czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa; (b) złożenie przez tego inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji zainteresowania objęciem akcji, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Banku cena emisyjna, oraz (c) zawarcie z Bankiem umowy objęcia zaoferowanych mu akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Banku. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Banku do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa.

8. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

9. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."