mBank S.A. — Audit Report / Information 2025

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

{1}------------------------------------------------

Spis treści

I.			Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2025 roku 5
	1.		Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków 6
		1.1.	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem
			posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów13
		1.2.	Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru
			nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju13
	2.		Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku14
	3.		Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku15
		3.1.	Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej
			oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2025 roku16
	4.		Działalność Komisji Rady Nadzorczej17
		4.1.	Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji18
		4.2.	Komisja ds. Audytu19
		4.3.	Komisja ds. Ryzyka21
		4.4.	Komisja ds. Informatyki (IT) 24
II.			Raport z oceny Sprawozdań Finansowych za 2025 rok, sprawozdania Zarządu Banku
			z działalności w 2025 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie alokacji wyniku
			za 2025 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych25
	1.		Ocena sprawozdań finansowych za 2025 rok, sprawozdania Zarządu z działalności
			w 2025 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2025 rok
			oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych26
			z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami
			lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 28
	1.		Sytuacja Grupy mBanku w 2025 roku29
	2.		Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej,
			zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi
			zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego33
	3.		Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, instytucji charytatywnych,
			mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp36
	4.		Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez
			mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych
			w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach
			dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
			papierów wartościowych 38
	5.		Ocena ładu wewnętrznego 41
	6.		Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności 42
IV.			Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych44
V.			Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A 47
VI.			Podsumowanie51

{2}------------------------------------------------

Rada Nadzorcza przedstawia niniejsze sprawozdanie

zgodnie z art. 382 § 3 i 3[1] Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 i 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz postanowieniami Statutu mBanku S.A. ("Statut Banku"), Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. ("Regulamin Rady Nadzorczej"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego") przyjętych uchwałą Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku i Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

{3}------------------------------------------------

I. Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2025 roku

{4}------------------------------------------------

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

Na dzień 31 grudnia 2025 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej mBanku S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	2	Bernhard Spalt
Członkowie Rady Nadzorczej:	3	Dr Hans-Georg Beyer
	4	Tomasz Bieske
	5	Aleksandra Gren
	6	Sabrina Kensy
	7	Thomas Schaufler
	8	Carsten Schmitt
	9	Dorota Snarska-Kuman
	10	Aleksandra Sroka-Krzyżak
Rada Nadzorcza mBanku S.A. podział ze względu na płeć		Liczba osób	%
Kobiety		5	50%
Mężczyźni		5	50%
Razem		10	100%
Rada Nadzorcza mBanku S.A.
	poniżej 30 lat	30-50 lat	powyżej 50 lat

{5}------------------------------------------------

W 2025 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W związku z rezygnacją Dr Bettiny Orlopp z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, złożoną w dniu 12 grudnia 2024 roku ze skutkiem na 27 lutego 2025 roku, w dniu 28 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza banku powołała Pana Carsten'a Schmitt'a na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 2 lipca 2025 roku Mirosław Godlewski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej banku ze skutkiem na dzień 17 września 2025 roku. 18 września 2025 roku Rada Nadzorcza powołała Dorotę Snarską-Kuman, Aleksandrę Srokę-Krzyżak oraz Sabrinę Kensy na członkinie Rady Nadzorczej. Tym samym Rada Nadzorcza poszerzyła swój skład do 10 osób.

Obecny skład Rady Nadzorczej banku wspiera realizację celu polegającego na zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn na najwyższych stanowiskach kierowniczych, zgodnie z unijną dyrektywą "Women on Boards" (Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. U. UE. L. z 2022 r. Nr 315, str. 44).

{6}------------------------------------------------

Profile kompetencyjne członków Rady Nadzorczej:

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Członkini Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Audytu

Jest przewodniczącą Rady Nadzorczej mBanku S.A., gdzie kieruje też Komitetem ds. Wynagrodzeń i Nominacji, niezależną członkinią Rady Dyrektorów Jeronimo Martins oraz Rad Nadzorczych Grupy Pracuj S.A. i CD Projekt S.A., w których przewodniczy Komitetom Audytu. Posiada blisko 20-letnie doświadczenie w organach spółek publicznych i prywatnych w Polsce i za granicą, obejmujących m.in. sektor finansowy, ubezpieczeniowy, nowych technologii, przemysł obronny, infrastrukturę i budownictwo, a także nieruchomości. Zasiadała również w organach doradczych organizacji międzynarodowych, takich jak UN World Food Programme, UNAIDS czy ILO. Pełniła funkcję członkini Europejskiej Platformy ds. Zrównoważonego Finansowania przy Komisji Europejskiej, a obecnie przewodniczy Radzie Programowej Sustainable Investment Forum Poland (POLSIF). Uczestniczyła w programach rozwojowych dla kadry menedżerskiej w Harvard Business School, IESE, oraz Cambridge Institute for Sustainability Leadership.

Jest profesorką nauk ekonomicznych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, koncentrującą swoje zainteresowania badawcze na ładzie korporacyjnym i zrównoważonym rozwoju. Autorka książek i licznych artykułów naukowych, laureatka stypendiów Fulbrighta i Fundacji Alexandra von Humboldta, a także wyróżnienia Corporate Governance Personality Award (2019). Wspiera rozwój kobiet w biznesie i młodych liderów – jest mentorką programów EmpowerPL+UA oraz Hertie School of Governance w Berlinie, a także globalną ambasadorką inicjatywy Vital Voices.

Bernhard Spalt

Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest absolwentem Uniwersytetu Wiedeńskiego, gdzie otrzymał tytuł magistra prawa europejskiego. Posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, od 1999 roku piastuje stanowiska kierownicze i zarządcze. Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem, które zdobył pracując dla międzynarodowych instytucji finansowych w Austrii, Rumunii, Słowacji, Węgrzech oraz w Czechach.

W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu Erste Group Bank AG, wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comerciala Romana SA, Slovenska Sporitelna SA i Erste Bank Hungary ZRT. Od 1 stycznia 2024 r. pełni funkcję Wiceprezesa ds. Zarządzania Ryzykiem w Commerzbanku AG.

{7}------------------------------------------------

Dr Hans-Georg Beyer Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komisji ds. Audytu

Studiował na Uniwersytecie Witten/Herdecke na kierunku Business Economics & General Management oraz w SKEMA Business School (finanse międzynarodowe). W 2020 roku uzyskał stopień doktora na Uniwersytecie w St. Gallen (HSG) na podstawie rozprawy doktorskiej dotyczącej zarządzania ryzykiem na szczeblu zarządów europejskich banków.

Posiada wieloletnie doświadczenie w Grupie Commerzbanku m.in. na stanowiskach związanych z zarządzaniem obszarem compliance oraz obszarem audytu wewnętrznego. Pełni funkcję Group Chief Compliance Officer'a w Commerzbanku AG. Odpowiada za wszystkie jednostki compliance grupy, w tym jej zagraniczne oddziały i spółki zależne.

Tomasz Bieske Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Audytu, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest magistrem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu w Kolonii (Niemcy). Po studiach przez sześć lat pracował w centrali Dresdner Bank AG we Frankfurcie, w obszarze kredytowania międzynarodowych klientów korporacyjnych i handlu długami państw na rynku wtórnym. Od 1988 roku pracował w biurze Arthur Andersen we Frankfurcie, jako Manager odpowiedzialny za usługi consultingowe dla instytucji finansowych. Dwa lata później wrócił do Warszawy i został współzałożycielem firmy Artur Andersen w Polsce, partnerem, dyrektorem Grupy Rynków Finansowych. Odpowiadał za współpracę z klientami z sektora finansowego, w tym m.in. za badanie sprawozdań finansowych wiodących banków w Polsce, transakcje sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych oraz wycenę akcji prywatnych banków. Uczestniczył w procesach due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych i projektach consultingowych w sektorze rynków finansowych.

Po połączeniu firm Artur Andersen i Ernst & Young w 2002 roku, kontynuował pracę jako partner, dyrektor Grupy Rynków Finansowych. Kierował większością najistotniejszych projektów w sektorze usług finansowych, w tym m.in. przygotowaniem oferty publicznej PKO BP S.A. i Kredyt Banku S.A., badaniem sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, PKO BP S.A., Pekao S.A., Getin Holding i szeregu innych banków oraz ZUS. Kierował także projektami doradczymi w sektorze bankowym (m.in. opracowaniem koncepcji prywatyzacji GPW, przygotowaniem planu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów oraz połączeniem czterech banków państwowych w Pekao S.A. przed jego prywatyzacją). W 2011 roku brał udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej.

Ściśle współpracuje ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Posiada licencję polskiego biegłego rewidenta. W 2011 roku otrzymał złoty medal Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991–2011. Był członkiem Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW (m.in. Masterlease S.A., Kruk S.A.).

{8}------------------------------------------------

W 2019 roku ukończył trzymiesięczny Oxford Fintech Programme, a w 2020 roku trzymiesięczny Venture Capital Programme na Uniwersytecie Oxfordzkim. Od 2019 roku należy do Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. W roku akademickim 2023/2024 był wykładowcą na podyplomowych studiach "Profesjonalna Rada Nadzorcza" w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Aleksandra Gren Niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Informatyki, Członkini Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Ukończyła Harvard Business School (negocjacje), London School of Economics (polityka europejska) oraz University of British Columbia (stosunki międzynarodowe). Jest związana z sektorem finansowym i sektorem technologii bankowych oraz fintech'owych od ponad 25 lat. Karierę rozpoczęła w Royal Bank of Canada w Vancouver w 1995 roku. Po rocznej przerwie na studia magisterskie w London School of Economics, rozpoczęła prace dla Banku ING we Włoszech, gdzie brała udział w przygotowaniach wejścia na rynek ING Bank Direct. Dalszą karierę związała z amerykańskimi firmami fintech, działającymi w EMEA, w roli analityka, doradcy i przez wiele lat w roli menadżera i członka zarządu.

Ma udokumentowane osiągnięcia w zakresie udanych partnerstw i inicjatyw transformacyjnych w sektorze bankowym. Uznana przez londyńskie jury Banking Technology Awards i PayTech Leadership Awards jako jedna z 10 najistotniejszych kobiet w dziedzinie technologii w 2016 roku i w 2018 roku. Nazwana Globalnym Ambasadorem i Mentorem przez Bank of America GAP Global Leadership Development and Mentoring Program dla przedsiębiorców w USA w marcu 2019 roku.

Sabrina Kensy Członkini Rady Nadzorczej, Członkini Komisji ds. Ryzyka

Ukończyła studia wyższe Akademii Ekonomicznej w Berlinie na kierunku Zarządzanie Biznesem ze specjalizacją w bankowości. Ma ponad siedemnastoletnie doświadczenie zawodowe w bankowości korporacyjnej, które zdobywała w strukturach Commerzbank AG, w tym prawie od czternastu lat zajmuje stanowiska kierownicze. Od stycznia 2021 r. pełni funkcję dyrektorki zarządzającej odpowiedzialnej za pion bankowości korporacyjnej w regionie Centralnych i Wschodnich Niemiec. Wcześniej m.in. pełniła funkcję szefowej Biura Regionu Centralnych i Wschodnich Niemiec odpowiedzialnej za segment MŚP oraz managerki w ramach Pionu Zarządzania ds. Kluczowych Klientów. W trakcie swojej dotychczasowej kariery odpowiadała za rozwój strategii i struktur sprzedażowych oraz wdrażanie procesów optymalizacyjnych, a także zarządzanie ryzykiem kredytowym przy zachowaniu zrównoważonego profilu ryzyka i zwrotu.

{9}------------------------------------------------

Thomas Schaufler Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. IT

Ukończył w 2002 r. studia magisterskie na kierunku zarządzanie i przedsiębiorczość na Uniwersytecie Nauk Stosowanych (FHW-Fachhochschule) w Wiedniu. Posiada liczne kursy zawodowe i certyfikaty, w tym certyfikat analityka finansowego (Certificated European Financial Analyst CEFA).

Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu w Commerzbank AG, odpowiedzialnego za segment biznesowy klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu w Erste Group Bank AG, kierując obszarem Group Retail Board. Posiada doświadczenie kierownicze w obszarach sprzedaży bankowości detalicznej, sprzedaży produktów skarbowych, zarządzania produktami w krajach europejskich oraz zarządzania aktywami.

Carsten Schmitt Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Ukończył studia na kierunku Business Management and Finance. Jeszcze w trakcie studiów, w 1999 roku, rozpoczął swoją karierę zawodową w Commerzbanku, realizując staż w dziale korporacji i rynków finansowych.

W kolejnych latach pełnił funkcje kierownicze w instytucjach międzynarodowych, w tym podmiotach z sektora bankowego. Pełnił rolę m.in. Kierownika Zespołu ds. Strukturyzacji i Handlu Instrumentami Pochodnymi, Co-Leader'a w projekcie fuzji Essen Hyp & Eurohypo Merger oraz Chief Operating Officer'a (COO) oddziału Commerzbanku w Stanach Zjednoczonych. Zdobywał również doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem i zasobami w dziale klientów korporacyjnych. W latach 2019-2021, pełnił funkcję Divisional Board Member w Grupie Commerzbanku odpowiadając za finanse, a w 2021 roku objął stanowisko Dyrektora Wykonawczego ds. Strategii oraz Fuzji i Przejęć w Danske Banku. W lutym 2025 roku został mianowany Członkiem Zarządu ds. Finansów (CFO) w Commerzbanku AG.

Jest również Członkiem następujących komitetów w Commerzbank AG: Komitetu ds. Aktywów i Pasywów (ALCO), Komitetu ds. Wynagrodzeń Kadry Zarządzającej oraz Komitetu ds. Ryzyka Rynkowego Grupy.

{10}------------------------------------------------

Dorota Snarska-Kuman Niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Członkini Komisji ds. Audytu

Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta nadane przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów. Zrealizowała liczne programy w zakresie rozwoju kadry zarządzającej wyższego szczebla, m.in. w Kellogg School of Management na Northwestern University w Chicago, w International Institute for Management Development w Lozannie oraz posiada certyfikat programu dla członków organów nadzorczych z Harvard Business School w Bostonie.

Posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w doradztwie dla sektora finansowego, w szczególności banków, zakładów ubezpieczeń, funduszy inwestycyjnych i emerytalnych oraz firm leasingowych i faktoringowych, a od ponad dwudziestu pięciu lat pełniła funkcje kierownicze i zarządcze w firmach doradczych Arthur Andersen, Ernst & Young oraz Deloitte. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z rachunkowością, audytem, raportowaniem finansowym oraz projektami due diligence. Była członkinią Rady Nadzorczej Deloitte Central Europe oraz przewodniczącą Komitetu Audytu, a także członkinią Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Dodatkowo, zasiadała w Radzie Nadzorczej Deloitte Continental Europe.

Aleksandra Sroka-Krzyżak Niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Członkini Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. IT

Ukończyła Finanse i Bankowość na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Jest absolwentką programów Advanced Management Programme w INSEAD oraz Leading Organisations and Change w MIT Sloan.

Ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze doradztwa strategicznego, usług finansowych i technologii, w tym prawie czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych i zarządczych.

Od lutego 2025 roku jest wiceprezeską w Skyscanner, gdzie odpowiada za obszar operacji, strategii, M&A oraz rozwoju nowych obszarów biznesu. Wcześniej, przez 12 lat pracowała w Boston Consulting Group (BCG), gdzie prowadziła projekty dla sektora bankowego, ubezpieczeniowego i cyfrowego w oddziałach w Warszawie, Nowym Jorku, Kijowie i Mediolanie. Przez 3 lata pełniła funkcję dyrektorki strategii i transformacji cyfrowej w PKO Banku Polskim, gdzie współtworzyła program cyfryzacji banku. W latach 2021–2024 była związana z Allegro i sprawowała nadzór nad działalnością fuzji i przejęć oraz nadzór nad obszarem komercyjnym. Finalnie pełniła rolę wiceprezeski ds. strategii i rozwoju korporacyjnego.

{11}------------------------------------------------

Aktualne profile kompetencyjne Członków Rady Nadzorczej dostępne są także na → stronie internetowej Banku.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku wybierani są zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityką Odpowiedniości") – zapewniającą, że osoby te posiadają wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji.

Ostatnie zmiany w Polityce Odpowiedniości zostały wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej nr 143/25 z dnia 12 grudnia 2025 r. i zostaną przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Podstawą wprowadzonych zmian były m.in.:

• ■ projekt przepisów transponujących do prawa polskiego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz środków powiązanych ("Women on Boards"), oraz
• ■ konieczność wprowadzenia większej elastyczności do postanowień Polityki w zakresie wymogu uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) na powołanie niektórych członków organów banku, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, po wejściu w życie zmian w Prawie bankowym.

{12}------------------------------------------------

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W 2025 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. zapewniał adekwatny nadzór nad charakterem i skalą działalności Banku. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodnicząca, posiada obywatelstwo polskie, włada językiem polskim i posiada doświadczenie na rynku polskim. Skład Rady Nadzorczej – wszechstronność i bogate, różnorodne doświadczenie zawodowe, wiedza i umiejętności jej członków – odzwierciedla staranność Banku w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jego działalności.

Połowę składu Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie, zgodnie z kryteriami niezależności członków Rady Nadzorczej określonymi w Wytycznych EBA/GL/2021/06 w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje. Kryteria niezależności spełniali w 2025 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• ■ Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
• ■ Tomasz Bieske
• ■ Aleksandra Gren
• ■ Dorota Snarska-Kuman
• ■ Aleksandra Sroka-Krzyżak

Te osoby nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

1.2. Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju

Kompetencje członków Rady Nadzorczej, ich doświadczenie oraz wiedza wzajemnie dopełniają się w celu sprawowania należytego poziomu kolegialnego nadzoru nad działalnością Banku. Statut mBanku S.A., regulamin Rady Nadzorczej, regulaminy wszystkich Komisji działających w ramach Rady Nadzorczej oraz inne regulacje wewnętrzne, zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują zakres działań zarówno Rady Nadzorczej, jak i jej Komisji. Obowiązki ujęte w Statucie oraz poszczególnych regulaminach odzwierciedlają wymogi Prawa Bankowego, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych GPW, regulacji UE oraz powszechnie obowiązującego prawa. Dla usprawnienia funkcji nadzorczych, w ramach Rady Nadzorczej działają Komisje, które w sposób szczegółowy nadzorują poszczególne obszary działalności Banku.

Stały nadzór Rady Nadzorczej, prócz standardowych obowiązków kontrolnych, obejmuje także działalność spółki w zakresie zrównoważonego rozwoju, która dzisiaj jest istotnym elementem strategii wielu przedsiębiorstw. Rada Nadzorcza w 2025 roku przyjęła nową strategię Grupy mBanku na lata 2026-2030 pod hasłem "Cała naprzód", która uwzględnia także cele zrównoważonego rozwoju Banku na lata 2026-2030.

{13}------------------------------------------------

2. Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń i przyjęła 105 uchwał. Uchwały te dotyczyły wielu obszarów działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa (w tym Prawem Bankowym), rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formule hybrydowej, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oprócz regularnych posiedzeń, Rada Nadzorcza pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Banku.

W 2025 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach wyniosła 92%.

Oprócz wykonywania obowiązków przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza pogłębia swoją wiedzę poprzez udział w specjalistycznych warsztatach i szkoleniach.

{14}------------------------------------------------

Obecność członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2025 roku przedstawia poniższa tabela (skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 roku):

Członek Rady Nadzorczej	Liczba obecności	Liczba posiedzeń
Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska	10	10
Bernhard Spalt	8	10
Dr Hans-Georg Beyer	10	10
Tomasz Bieske	9	10
Aleksandra Gren	10	10
Sabrina Kensy (od 18.09.2025 r.)	2	3
Thomas Schaufler	10	10
Carsten Schmitt	9	10
Dorota Snarska-Kuman (od 18.09.2025 r.)	3	3
Aleksandra Sroka-Krzyżak (od 18.09.2025 r.)	2	3

{15}------------------------------------------------

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane okresowe raporty Zarządu dotyczące wyników Grupy mBanku oraz poszczególnych obszarów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.

Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Rada Nadzorcza cyklicznie omawiała szczegółowe raporty z zakresu zarządzania ryzykiem oraz z działalności Banku, w tym głównie w następujących obszarach: IT oraz bezpieczeństwa IT, bancassurance, realizacji zadań z obszaru outsourcingu, raporty z działalności compliance w Biurze Maklerskim mBanku S.A. oraz świadczenia usług maklerskich na rynku OTC (over the counter) instrumentów pochodnych. Rada Nadzorcza omawiała na bieżąco sytuację portfela kredytów hipotecznych w walutach obcych (w tym CHF), uwzględniając realizację programu ugód, raporty dotyczące usprawnień w obszarze AML/SAN/ CFT oraz zatwierdzała aktualizację Planu naprawy. Rada Nadzorcza przyjmowała skierowaną do niej korespondencję z KNF, w tym przede wszystkim omawiała zmieniające się wymogi regulacyjne i możliwe scenariusze rozwoju obecnej sytuacji.

Ponadto, Rada Nadzorcza ściśle nadzorowała bieżącą oraz prognozowaną sytuację kapitałową Banku w związku z kosztami rezerw na ryzyko prawne portfela walut obcych (w tym CHF) oraz nagromadzeniem negatywnych czynników makroekonomicznych.

W 2025 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, uchwałą nr 135/25 z dnia 17 listopada 2025 roku zawiesiła Julię Nusser, Wiceprezeskę Zarządu ds. Compliance i HR, w czynnościach członkini Zarządu na okres do dnia 31 marca 2026 roku.

W 2025 roku Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze analizując także materiały dotyczące ryzyka ICT i ryzyka stron trzecich, cyberbezpieczeństwa oraz technologii cyfrowych. Rada Nadzorcza przyjęła także nową strategię Grupy mBanku na lata 2026- 2030 pod hasłem "Cała naprzód". Nieodłączną częścią nowej strategii Banku jest agenda zrównoważonego rozwoju, skupiająca się na czynnikach środowiskowych, odpowiedzialności społecznej i ładzie korporacyjnym.

{16}------------------------------------------------

3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2025 roku

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji, wynikające z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie oraz sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Banku niezbędne do sprawowania nadzoru nad Bankiem w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Banku. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Banku w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2025 roku łączne wynagrodzenie należne od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych wyniosło 241 260,02 zł + VAT.

{17}------------------------------------------------

4. Działalność Komisji Rady Nadzorczej

Zgodnie z przyjętymi przez Bank Zasadami Ładu Korporacyjnego, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym oraz w myśl § 22 Statutu Banku – w ramach Rady Nadzorczej działają następujące stałe komisje:

• ■ Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji,
• ■ Komisja ds. Audytu,
• ■ Komisja ds. Ryzyka oraz
• ■ Komisja ds. Informatyki.

Komisje Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje zgodnie z regulaminami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą. Praca wyżej wymienionych Komisji usprawnia funkcjonowanie Rady Nadzorczej i zwiększa efektywność jej działania. Wiele uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych jest zgodnie z rekomendacjami poszczególnych Komisji, które wcześniej omawiają i dogłębnie analizują poszczególne tematy ze wszystkich obszarów działalności Banku.

Zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu Banku wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom szczegółowe sprawozdania ze swojej działalności za miniony rok sprawozdawczy. Sprawozdania te są przedstawione w komplecie materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jako część niniejszego sprawozdania.

W wykonaniu powyższego obowiązku, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdania z działalności Komisji Rady Nadzorczej w 2025 roku.

{18}------------------------------------------------

4.1. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Przewodnicząca Komisji:	1	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
	2	Tomasz Bieske
	3	Mirosław Godlewski (do 17.09.2025 r.)
	4	Aleksandra Gren (od 18.09.2025 r.)
Członkowie Komisji:	5	Dr Bettina Orlopp (do 27.02.2025 r.)
	6	Carsten Schmitt (od 28.02.2025 r.)
	7	Bernhard Spalt

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w 2025 roku odbyła 9 posiedzeń i podjęła 21 decyzji.

W 2025 roku Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji przeprowadziła proces identyfikacji i doboru kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku. W wyniku procesu selekcji Komisja zarekomendowała, aby stanowiska członkiń Rady Nadzorczej objęły: Dorota Snarska-Kuman, Aleksandra Sroka-Krzyżak oraz Sabrina Kensy.

W 2025 roku Komisja dokonała również przeglądu kontraktów menadżerskich Członków Zarządu oraz przeprowadziła przegląd listy sukcesorów na najwyższe stanowiska kierownicze w Banku. Komisja rozpatrywała sprawy dotyczące m.in. zasad wynagradzania członków Zarządu, pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz pracowników Banku, wyznaczania i rozliczania realizacji celów MbO oraz ustalania wysokości bonusu dla Członków Zarządu oraz puli bonusowej dla pracowników Banku.

Przedmiotem analizy Komisji były także inicjatywy zmierzające do niwelowania różnicy płac w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn oraz działania mające na celu poprawę równowagi płci w aspekcie zatrudnienia i wynagrodzeń, a w dyskusjach wielokrotnie poruszane były zagadnienia dotyczące różnorodności oraz inkluzywności. Komisja omawiała również status dostosowania wewnętrznych przepisów w mBanku do dyrektywy UE 2022/2381 Women on Boards.

Komisja zapoznała się również z porównaniem wynagrodzenia pracowników mBanku z rynkiem. Komisja dokonała także okresowego przeglądu Polityki w sprawie oceny odpowiedniości członków organów banku, minimalnych wymagań dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Komisja zaakceptowała również pakiet zaktualizowanych polityk: Politykę identyfikacji kluczowych funkcji w mBanku S.A., planowania sukcesji oraz powoływania i odwoływania pracowników pełniących te funkcje i oceny ich odpowiedniości, Politykę identyfikacji osób mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A., Politykę wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz Politykę wynagrodzeń pracowników mBanku S.A.

{19}------------------------------------------------

Komisja ds. Audytu działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Audytu

Przewodniczący Komisji:	1 Tomasz Bieske
	2 Dr Hans-Georg Beyer
	3 Aleksandra Gren (do 17.09.2025 r.)
	4 Dr Bettina Orlopp (do 27.02.2025 r.)
Członkowie Komisji:	5 Dorota Snarska-Kuman (od 18.09.2025 r.)
	6 Carsten Schmitt (od 28.02.2025 r.)
	7 Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Większość członków Komisji ds. Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Każdy Członek Komisji ds. Audytu oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków, określone w minimalnych wymaganiach dla Komisji ds. Audytu przyjętych przez Radę Nadzorczą, w tym posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych oraz bankowości.

Komisja ds. Audytu odbyła w 2025 roku 7 posiedzeń i wydała 33 decyzje.

Podczas posiedzeń, członkowie Komisji ds. Audytu podnosili szereg kwestii związanych z prezentowanymi materiałami, m.in. w obszarze sprawozdawczości niefinansowej zrównoważonego rozwoju, systemu kontroli wewnętrznej, kwestii Compliance i AML oraz zwracali się do Zarządu Banku o dodatkowe analizy/informacje do omówienia na kolejnych posiedzeniach Komisji.

{20}------------------------------------------------

Zarząd Banku regularnie informował Komisję ds. Audytu o sytuacji finansowej, aktualnych i planowanych wynikach Banku, które szczegółowo omawiano podczas posiedzeń Komisji również z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego. Przewodniczący Komisji ds. Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami audytora zewnętrznego w celu omawiania zagadnień zidentyfikowanych podczas przeglądów sprawozdań finansowych oraz przeglądów raportu grupowego za poszczególne okresy sprawozdawcze. Dodatkowo, Komisja co kwartał podejmowała decyzję dotyczącą zatwierdzenia Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku S.A., a także rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie rocznych Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku.

Jednym z kluczowych tematów, który również w 2025 roku zajmował istotnie Komisję, była analiza kwestii związanych z portfelem kredytów hipotecznych w walutach obcych (w tym kredytów w innych walutach niż CHF), oraz status programu ugód klientowskich. Podczas regularnych posiedzeń, omawiany był również wpływ kluczowych kwestii z otoczenia regulacyjnego i rynkowego na wyniki finansowe banku, m.in. reformy wskaźników referencyjnych WIBOR) oraz ryzyka prawne z obszaru ochrony konsumentów (m.in. "sankcja darmowego kredytu") oraz status postępowań z UOKiK. Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o planowanych zmianach w polityce rachunkowości oraz o istotnych zmianach w modelach IFRS 9 i ich wpływie na wynik banku.

Komisja regularnie wydawała decyzje odnośnie współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie innych dozwolonych usług, niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Komisja jest również regularnie informowana o kosztach usług konsultingowych wykonywanych przez inne firmy doradcze. Komisja udzieliła również rekomendacji odnośnie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy mBanku S.A. za 2025 rok.

Komisja sprawuje regularny nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, w tym nad realizacją funkcji kontroli, funkcji zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz audytu wewnętrznego. W 2025 roku Komisja oceniła skuteczność funkcji kontroli w Grupie Kapitałowej z uwzględnieniem wyników testów poziomych i pionowych za 2024 rok. Komisja dokonała zbiorczej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem za 2024 rok, w tym zarekomendowała działania mające na celu wzmocnienie tych systemów.

Komisja ds. Audytu wydała rekomendacje w sprawie akceptacji przez Radę Nadzorczą rocznego planu działania Departamentu Compliance na 2026 rok oraz rocznego planu audytów na 2026 rok. Członkowie Komisji ds. Audytu otrzymywali raporty ze wszystkich audytów przeprowadzanych przez Departament Audytu Wewnętrznego w Banku i w spółkach Grupy.

Przewodniczący Komisji ds. Audytu uczestniczył we wszystkich spotkaniach podsumowujących wyniki inspekcji KNF. Departament Audytu Wewnętrznego regularnie informował Komisję o statusie wdrażanych zaleceń po inspekcjach KNF oraz zaleceń z listu rocznego biegłego rewidenta do Zarządu Banku.

Komisja ds. Audytu na bieżąco zapoznawała się z korespondencją z KNF oraz innymi organami nadzoru.

{21}------------------------------------------------

Po zapoznaniu się z informacją Zarządu Banku, Komisja zarekomendowała Radzie Nadzorczej uznanie transakcji istotnych zawartych w 2024 r. pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi za zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku.

4.3. Komisja ds. Ryzyka

Komisja ds. Ryzyka działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Ryzyka

Przewodniczący Komisji:	1 Bernhard Spalt
	2 Mirosław Godlewski (do 17.09.2025 r.)
	3 Aleksandra Gren
	4 Thomas Schaufler (do 17.09.2025 r.)
Członkowie Komisji:	5 Sabrina Kensy (od 18.09.2025 r.)
	6 Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
	7 Aleksandra Sroka-Krzyżak (od 18.09.2025 r.)

Komisja ds. Ryzyka Rady Nadzorczej (KRRN) odbyła w 2025 roku 4 posiedzenia, podjęła 26 decyzji oraz wydała 10 rekomendacji kredytowych dla Komitetu Kredytowego Grupy. Protokoły z posiedzeń KRRN były przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zadaniami określonymi w Regulaminie KRRN, w ciągu 2025 roku Komisja sprawowała regularny nadzór nad ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności, kapitałowym i niefinansowym, w tym operacyjnym, w oparciu o kwartalny raport Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem (CRO) "Risk & Capital Monitor" oraz inne materiały przekazywane do KRRN.

{22}------------------------------------------------

Stałymi punktami posiedzeń Komisji ds. Ryzyka w 2025 roku były:

• ■ wprowadzenie CRO do posiedzenia Komisji ds. Ryzyka,
• ■ przegląd sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie oraz omówienie jej wpływu na Bank przez Głównego Ekonomistę,
• ■ kwartalny Raport Risk & Capital Monitor, zawierający szczegółowe informacje na temat pozycji kapitałowej oraz głównych rodzajów ryzyka występujących w działalności Grupy,

• ■ aktualny kwartalny raport obszaru Finansów nt. pozycji kapitałowej, wskaźników MREL oraz RWA, od czwartego kwartału 2025 zakres informacyjny włączony do Raportu Risk & Capital Monitor,

• ■ informacja nt. ryzyka prawnego, w tym portfela kredytów hipotecznych CHF, niepewności prawnej w zakresie ochrony konsumentów,

• ■ informacja o planowanych i realizowanych działaniach w zakresie zarządzania ryzykiem ESG wynikającym z czynników środowiskowych,
• ■ informacja nt. ryzyk niefinansowych, włączona do agendy posiedzeń Komisji w trzecim kwartale 2025.

W 2025 roku Komisja ds. Ryzyka dokonała przeglądu procesu wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej i zasobów płynności (ICAAP/ILAAP) w Grupie mBanku, Strategii Zarządzania Ryzykiem oraz strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka (ryzyko kredytowe w obszarze detalicznym i korporacyjnym, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko koncentracji, ryzyko sekurytyzacji, ryzyko środowiskowe) oraz Strategii Inwestycyjnej, Strategii Zarządzania Kapitałem oraz Planu Awaryjnego na wypadek zagrożenia utratą płynności finansowej. Komisja ds. Ryzyka przyjęła w 2025 roku również nowy dokument, tj. Apetyt na ryzyko.

Komisja wydała 26 decyzji (w większości rekomendacji dla Rady Nadzorczej) w sprawie przyjęcia w/w dokumentów dotyczących zarządzania ryzykiem oraz limitów ryzyka.

W 2025 w centrum uwagi Komisji pozostawało ryzyko prawne związane z portfelem kredytów hipotecznych w CHF oraz kwestie niepewności prawnej w zakresie ochrony konsumentów. Komisja nadzorowała postępy programu ugodowego oraz statystyki spraw sądowych. W związku ze zmianami regulacyjnymi, zmianami modeli wewnętrznych AIRB oraz ponoszonymi kosztami ryzyka prawnego Komisja nadzorowała działania Zarządu wzmacniające pozycję kapitałową Grupy, m.in. sekurytyzację portfeli kredytowych oraz emisję instrumentów AT1 i T2.

W 2025 r. w obszarze ryzyka kredytowego detalicznego Komisja ds. Ryzyka koncentrowała się na utrzymaniu wysokiej jakości portfela, wzroście wolumenów sprzedaży kredytów hipotecznych i gotówkowych oraz wdrożeniu automatyzacji procesów przy zachowaniu stabilnych wskaźników NPL.

W ryzyku kredytowym korporacyjnym kluczowe były działania na rzecz utrzymania stabilnej jakości portfela, dywersyfikacji sektorowej oraz polityki kredytowej, wspierającej rentowność i wzrost udziału w rynku. Na posiedzeniach w 1. i 2. kwartale Komisja zapoznała się z corocznymi przeglądami korporacyjnego i detalicznego portfela kredytowego. Ponadto w 2025 roku, zgodnie z kryteriami określonymi przez Radę Nadzorczą Komisja ds. Ryzyka wydała 10 rekomendacji dla Komitetu Kredytowego Grupy mBanku dotyczących ekspozycji wobec pojedynczego podmiotu.

{23}------------------------------------------------

W 2025 r. w obszarze ryzyka płynności Komisja ds. Ryzyka nadzorowała utrzymanie stabilnego poziomu płynności, który został dodatkowo wzmocniony emisją AT1. Poziom LCR utrzymywał się znacząco powyżej średniej rynkowej, a struktura bilansu była wspierana przez wzrost sald bazowych i stabilne depozyty.

Prace Komisji w obszarze ryzyka rynkowego skupiały się na monitorowaniu stabilizacji wyniku odsetkowego netto w obliczu oczekiwanych obniżek stóp procentowych. Komisja zapoznała się z analizą scenariuszową wpływu kluczowych czynników rynkowych na bilans oraz rentowność. W trzecim kwartale Komisji ds. Ryzyka przedstawiony został coroczny kompleksowy przegląd ryzyka płynności i ryzyka rynkowego.

Ważnym punktem agendy wszystkich posiedzeń Komisji w 2025 roku była tematyka zrównoważonego rozwoju (ESG). Prace Komisji ds. Ryzyka koncentrowały się na monitorowaniu opracowania i wdrożenia kompleksowego Planu Transformacji, obejmującego cele dekarbonizacyjne dla całego portfela oraz integrację ryzyka klimatycznego z procesami kredytowymi. Plan został uznany za zgodny z europejskimi standardami.

W trzecim kwartale 2025 roku Komisja ds. Ryzyka pozytywnie oceniła inicjatywę reorganizacji ram zarządzania ryzykiem niefinansowym oraz wdrożenia nowego modelu operacyjnego w tym obszarze, podkreślając jej strategiczne znaczenie.

Ponadto członkowie KRRN omówili okresowe raporty dotyczące wyłudzeń (wewnętrznych i zewnętrznych), ryzyka reputacyjnego oraz stanu sporów prawnych. Zapoznali się też z roczną oceną profilu ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego i ryzyka płynności oraz z rocznym raportem ryzyka modeli.

{24}------------------------------------------------

Komisja ds. Informatyki (IT) działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Informatyki

Przewodnicząca Komisji:	1	Aleksandra Gren
	2	Mirosław Godlewski (do 17.09.2025 r.)
Członkowie Komisji:	3	Aleksandra Sroka-Krzyżak (od 18.09.2025 r.)
	4	Thomas Schaufler

Komisja ds. IT odbyła w 2025 roku trzy posiedzenia i podjęła jedną decyzję. Komisja ds. Informatyki swoją pracą wspierała Radę Nadzorczą m.in. w zakresie nadzoru nad obszarem technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformacyjnego w Banku. Na posiedzeniach Członkowie Komisji szczegółowo omawiali okresowe raporty Zarządu w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT.

Raporty te przedstawiały informację zarządczą, pozwalającą sprawować Komisji ds. IT, jak i Radzie Nadzorczej, właściwy nadzór nad obszarami:

• ■ zarządzania bezpieczeństwem środowiska IT oraz ciągłością działania,
• ■ Strategii IT&Sec,
• ■ zarządzania elektronicznymi kanałami dostępu,
• ■ współpracy z dostawcami usług IT i bezpieczeństwa IT,
• ■ organizacji obszaru IT&Sec oraz jego zasobami kadrowymi,
• ■ zarządzania ryzykiem IT&Sec.

Na posiedzeniu marcowym Komisja omówiła materiał dotyczący aktualnego statusu wdrożenia rozporządzenia DORA. Zapoznała się również z cyklicznym Raportem z obszarów IT i bezpieczeństwa IT za H2 2024 r., a także z harmonogramem realizacji "Strategii IT i bezpieczeństwa".

Na posiedzeniu wrześniowym, poza Raportem z obszaru IT i Bezpieczeństwa IT, przedmiotem agendy była aktualizacja informacji po uchyleniu przez KNF Rekomendacji D oraz podsumowanie kierunków rozwoju strategicznego w obszarze IT i bezpieczeństwa na lata 2026-2030.

Podczas posiedzenia podsumowano również postępy w realizacji projektu Houston oraz przeanalizowano migrację systemu Globus. Członkowie Komisji zapoznali się także z aktualnym statusem realizacji projektu mAlta/Atom oraz oceną BION dla obszaru ryzyko ICT, nadaną w ramach cyklu 2025 r.

{25}------------------------------------------------

II. Raport z oceny Sprawozdań Finansowych za 2025 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2025 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie alokacji wyniku za 2025 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

{26}------------------------------------------------

1. Ocena sprawozdań finansowych za 2025 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w 2025 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2025 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2025 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2025 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie Sprawozdań za 2025 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło KPMG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("biegły rewident"), uchwałą nr 33 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 27 marca 2024 roku – zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, Sprawozdań Finansowych mBanku S.A. i Grupy mBanku, sprawozdań i opinii Rady Nadzorczej i jej Komisji, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, potwierdza, że przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalno-prawne. Jednocześnie, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawiane Sprawozdania Finansowe jednostkowe i Grupy mBanku przedstawiają jasny obraz sytuacji finansowej oraz rozwoju i osiągnięć Banku, w tym wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komisji ds. Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia w dniu 25 lutego 2026 roku.

{27}------------------------------------------------

Uchwałą nr 197/26 z dnia 26 lutego 2026 roku Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę w zakresie funkcjonowania Komisji ds. Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdań finansowych oraz potwierdziła zgodność sprawozdań finansowych z księgami rachunkowymi Banku i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny wniosku Zarządu w sprawie alokacji wyniku za 2025 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

W efekcie, Rada Nadzorcza przyjęła w formie uchwał: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku (w tym mBanku S.A.) w 2025 roku, Sprawozdanie Finansowe mBanku S.A. za rok 2025, a także Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy mBanku za rok 2025. Rada Nadzorcza zatwierdziła w formie odrębnej uchwały rekomendację Zarządu w sprawie alokacji wyniku za rok 2025 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zakładającą pozostawienie zysku netto mBanku S.A. za rok 2025 w kwocie 3 547 318 501,51 złotych jako niepodzielonego oraz niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 3 651 549 717,30 złotych.

{28}------------------------------------------------

III. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

{29}------------------------------------------------

1. Sytuacja Grupy mBanku w 2025 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe oraz kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając zarówno uwarunkowania zewnętrzne, jak i wewnętrzne.

W 2025 roku Polska należała do grona najszybciej rozwijających się gospodarek w Unii Europejskiej. Według wstępnych danych GUS, PKB wzrósł o 3,6% wobec 3,0% w 2024 roku. Wzrost PKB był wspierany głównie przez popyt konsumpcyjny oraz ożywienie inwestycyjne. Na wzrost konsumpcji prywatnej wpływała dobra kondycja rynku pracy oraz rosnące realne wynagrodzenia, a rozwojowi inwestycji sprzyjał napływ środków z Unii Europejskiej.

Inflacja wyhamowała z 4,9% na początku roku do 2,4% w grudniu, w związku z wygasaniem presji wynikającej z wysokich cen energii elektrycznej, gazu i paliw. W obliczu słabnącej inflacji Rada Polityki Pieniężnej stopniowo łagodziła politykę pieniężną, dokonując sześciu obniżek stóp procentowych. W efekcie stopa referencyjna NBP zmniejszyła się o 175 punktów bazowych, osiągając poziom 4,00% na koniec 2025 roku. Sprzyjało to wzrostowi aktywności kredytowej w sektorze bankowym.

W 2025 roku Rada Nadzorcza mBanku regularnie zapoznawała się z raportami Zarządu oraz analizowała materiały dotyczące kluczowych obszarów oceny sytuacji spółki. Zatwierdziła Strategię Grupy mBanku na lata 2026–2030 i wspierała Zarząd w realizacji inicjatyw biznesowych oraz organizacyjnych, mających na celu stworzenie optymalnych warunków dla dalszego rozwoju Grupy.

2025 rok był ostatnim rokiem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025 zatytułowanej "Od ikony mobilności, do ikony możliwości". Skuteczna realizacja kluczowych inicjatyw, zgrupowanych w pięciu blokach strategicznych, pozwoliła na dalsze umocnienie pozycji mBanku w gronie wiodących banków w Polsce – zarówno pod względem wzrostu biznesu, jak i kluczowych wskaźników finansowych. Grupa z nadwyżką osiągnęła cele strategiczne w obszarach efektywności operacyjnej, stabilności, tempa wzrostu oraz zyskowności.

{30}------------------------------------------------

W 2025 roku Grupa mBanku wypracowała najwyższe w historii dochody: 12,47 mld zł, o 3,8% wyższe niż w 2024 roku. W omawianym okresie wzrost wyników Grupy był napędzany przede wszystkim przez wynik z tytułu odsetek (+4,5% rok do roku) oraz wynik z tytułu opłat i prowizji (+12,0% rok do roku).

Rada Nadzorcza docenia skuteczność Zarządu w zarządzaniu wynikiem odsetkowym w warunkach malejących stóp procentowych. Spadek marży odsetkowej netto z 4,35% w 2024 roku do 4,05% w 2025 roku, wynikający z obniżek stóp procentowych, był w istotnym stopniu mitygowany poprzez dostosowanie oferty kredytowej i depozytowej do zmieniających się warunków rynkowych, optymalizację struktury bilansu i transakcje zabezpieczające.

Wzrost wyniku z tytułu opłat i prowizji był głównie efektem rosnącej bazy aktywnych klientów, zwiększonej liczby transakcji, wyższej sprzedaży produktów finansowych i inwestycyjnych, rozwoju oferty ubezpieczeniowej oraz innych usług powiązanych z rachunkami i kredytami. Do wyniku przyczyniły się również jednorazowe przychody z nowej umowy prolongującej współpracę w bancassurance z UNIQA oraz z rozliczeń z organizacją kartową.

Koszty ogółem Grupy w 2025 roku zwiększyły się o 14,2% wraz ze wzrostem skali działalności, zatrudnienia, wyższymi składkami na rzecz BFG oraz kontynuacją inwestycji w strategiczne obszary rozwoju i IT. Jednocześnie mBank wyróżniał się w sektorze bardzo wysoką efektywnością kosztową, mierzoną wskaźnikiem kosztów do dochodów (C/I) w ujęciu skonsolidowanym na poziomie 31,0%.

Koszt ryzyka w 2025 roku wyniósł 58 punktów bazowych i – mimo wzrostu względem 2024 roku – pozostawał wyraźnie poniżej założeń strategicznych. Świadczy to o skutecznym zarządzaniu ryzykiem, kontynuacji ostrożnej polityki kredytowej oraz wysokiej jakości portfela. Wskaźnik kredytów z utratą wartości (NPL) w ciągu roku obniżył się o 0.6 p.p. i na koniec grudnia 2025 roku wyniósł 3,5%.

Koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi w 2025 roku wyniosły 2,04 mld zł wobec 4,31 mld zł w 2024 roku. Z kwartału na kwartał obserwowano spadek napływu nowych pozwów, liczby toczących się postępowań sądowych oraz w konsekwencji wartości nowo tworzonych rezerw. W 2025 roku mBank zawarł 10,5 tys. ugód z kredytobiorcami, a łączna liczba podpisanych ugód osiągnęła 33,4 tys., z czego 32,4 tys. dotyczyło kredytów we franku szwajcarskim. Liczba aktywnych umów kredytowych we franku szwajcarskim na koniec 2025 roku (5 952) była o 93,0% niższa w stosunku do początkowej liczby kontraktów.

Zysk brutto Grupy mBanku za 2025 rok wyniósł 5,02 mld zł, co oznacza wzrost o 2,05 mld zł (68,8%) względem roku poprzedniego.

{31}------------------------------------------------

Grupa mBanku wypracowała w 2025 roku zysk netto wysokości 3,54 mld zł wobec 2,24 mld zł w 2024 roku (+58,0% rok do roku). Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) wyniósł 17,9%, zwrot z kapitału materialnego (ROTE) 20,8%, i zwrot z aktywów (ROA) 1,4%, co potwierdza wysoką zdolność mBanku do kreowania wartości dla akcjonariuszy.

Rok 2025 był okresem ekspansji wolumenów biznesowych. Portfel kredytowy brutto Grupy mBanku na 31 grudnia 2025 roku osiągnął 136,77 mld zł i był wyższy niż przed rokiem o 9.4%. Zobowiązania wobec klientów wyniosły 229,15 mld zł, +14,1% w ujęciu rocznym, przede wszystkim dzięki napływowi środków na rachunki bieżące. W 2025 roku mBank zwiększył udział rynkowy w kredytach ogółem i w depozytach ogółem. Kredyty dla klientów indywidualnych – zarówno hipoteczne, jak i pozahipoteczne – oraz depozyty detaliczne rosły w tempie wyraźnie przewyższającym dynamikę rynku.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, potwierdzoną wysokimi poziomami wskaźników LCR i NSFR oraz relacją kredytów netto do depozytów na poziomie 58,1% według stanu na 31 grudnia 2025 roku.

Grupa utrzymuje bezpieczne bufory w zakresie wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (MREL). W 2025 roku Bank wyemitował w ramach Programu EMTN senioralne obligacje nieuprzywilejowane (SNP) o łącznej wartości nominalnej 500 mln euro. Emisja spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów. Księga popytu przekroczyła 4,3 mld euro, co oznacza 8,8-krotną nadsubskrypcję. Pozyskane środki zostały przeznaczone na cele zgodne z Green Bond Framework Grupy mBanku.

Rada Nadzorcza z uznaniem odnotowała dalsze wzmocnienie bazy kapitałowej Grupy.

Przyczyniły się do tego zatrzymanie zysków zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Strategią zarządzania kapitałem Grupy mBanku i emisja obligacji podporządkowanych Tier 2 o wartości 400 mln euro. Była to pierwsza publiczna emisja obligacji Tier 2 denominowanych w euro w polskim sektorze bankowym. Ponadto w 2025 roku Bank przeprowadził transakcję sekurytyzacji obejmującą portfel kredytów korporacyjnych Project Finance o łącznej wartości 3,8 mld zł oraz zrealizował opcję ramp-up w transakcji podpisanej w 2024 roku, zwiększając wartość nominalną sekurytyzowanego portfela z 5,2 mld zł do 7,0 mld zł.

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku, współczynnik kapitału Tier 1 na poziomie skonsolidowanym wyniósł 14,4%, a łączny współczynnik kapitałowy (TCR) osiągnął 16,3%. Bufor ponad minimalne wymogi KNF ukształtował się na poziomie 4,3 p.p.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęła informację, że trzy globalne agencje ratingowe - S&P Global Ratings, Moody's i Fitch Ratings w 2025 roku podwyższyły ratingi mBanku, doceniając znaczący postęp w ograniczaniu ryzyka kredytów frankowych, poprawę rentowności oraz wzmocnienie bazy kapitałowej.

{32}------------------------------------------------

We wrześniu 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Strategię Grupy mBanku na lata 2026–2030 "Cała naprzód!". Strategia wyznacza ambitne kierunki dalszego rozwoju, koncentrując się na wzroście, innowacjach i rentowności po okresie intensywnego porządkowania portfela kredytów walutowych. Spotkała się ona z pozytywnym odbiorem rynku, zakładając m.in. dynamiczny rozwój, wzmacnianie relacji z klientami, wzrost udziałów rynkowych, powrót do wypłat dywidendy oraz wdrażanie innowacji technologicznych.

Po ogłoszeniu strategii Bank zaprezentował Plan Transformacji, wskazujący konkretne cele i działania w obszarze neutralności klimatycznej oraz zrównoważonego finansowania. mBank jest pierwszym bankiem w Polsce, którego cele uzyskały pozytywną weryfikację Science Based Targets initiative (SBTi). Rada Nadzorcza z satysfakcją podkreśla, że mBank aktywnie wspiera klientów i interesariuszy w procesie transformacji. Jest parterem finansującym, inspirującym i wspomagającym w drodze do nowoczesnej, niskoemisyjnej gospodarki.

W 2025 roku mBank, jako pierwsza instytucja z sektora bankowego w Polsce, zmodernizował w całości swoje systemy centralne, przenosząc je na nowoczesne platformy technologiczne. Rada Nadzorcza uznaje replatforming za solidny fundament dalszego rozwoju, wzmacniania bezpieczeństwa, obniżania kosztów oraz budowania przewagi konkurencyjnej. Równolegle mBank kontynuował cyfryzację, modernizację procesów i rozwój oferty. Wprowadził m.in. pierścień płatniczy z funkcją monitorowania parametrów zdrowia i aktywności (smart ring), wielowalutową kartę płatniczą Visa Podróże, nowe opcje płatności w ramach usługi mZakupy w aplikacji mobilnej, pakiet rozwiązań emerytalnych oraz uruchomił cyfrowy kredyt hipoteczny.

Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację ekonomicznofinansową mBanku. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania, adekwatności kapitałowej i płynności, a przedstawione uwarunkowania pozwalają z optymizmem oceniać perspektywy dalszego rozwoju Grupy.

{33}------------------------------------------------

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1 Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:

• ■ monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,
• ■ weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.
• 2 Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance.
• 3 Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

{34}------------------------------------------------

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów o skuteczności funkcji kontroli, nieprawidłowościach znaczących i krytycznych oraz o statusie planów naprawczych, raportów o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz oceny z perspektywy audytu wewnętrznego, a także wyników audytów. Komisja uwzględnia w swojej opinii informacje od podmiotu dominującego, podmiotów zależnych, biegłego rewidenta oraz instytucji nadzorczych (np. KNF), a także od innych podmiotów zewnętrznych. Komisja ocenia działalność Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na podstawie corocznych raportów z działalności przedstawianych bezpośrednio przez Dyrektorów Departamentów Compliance i Audytu Wewnętrznego.

Departament Audytu Wewnętrznego uwzględniał w badaniach audytowych oraz ocenie systemu kontroli wewnętrznej zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności pracowników tych jednostek.

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2025 roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) w odniesieniu do stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem, jako dostateczną. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza otrzymywały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony.

W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej. Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

{35}------------------------------------------------

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność.

Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd.

W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.

{36}------------------------------------------------

3. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp.

W 2025 roku mBank S.A. zrealizował projekty sponsorskie i społeczne, ukierunkowane m.in. na wspieranie nauki, zdrowe podejście do finansów, a także projekty mające na celu promocję kultury.

• mBank po raz ósmy współpracował jako partner strategiczny z Fundacją WOŚP, która pozyskuje środki na zakup sprzętu ratującego zdrowie i życie dzieci. Podczas tego Finału Fundacja zbierała pieniądze na wsparcie i wyposażenie oddziałów onkologii i hematologii dziecięcej. Klienci za pośrednictwem mBanku wpłacili na cel 33. Finału ponad 20,5 mln zł, a mBank dołożył od siebie dodatkowe 3 mln zł.
• Bank jest głównym fundatorem Fundacji mBanku, która zajmuje się edukacją matematyczną i popularyzacją matematyki. W 2025 roku Fundacja kontynuowała swoją działalność, organizując programy grantowe i stypendialne, konkursy oraz spotkania i warsztaty dla dzieci, rodziców i nauczycieli. Jednocześnie był to ostatni rok realizacji dziesięcioletniej strategii "m jak matematyka", zgodnie z którą działania Fundacji były skoncentrowane na edukacji matematycznej i popularyzacji matematyki. W grudniu 2025 roku Rada Fundacji mBanku przyjęła nową strategię na lata 2026-2030, zgodnie z którą nowym obszarem działania mFundacji będzie cyberbezpieczeństwo. Projekty edukacyjne będą kierowane do dwóch, szczególnie narażonych na cyberataki grup osób: seniorów oraz dzieci i młodzieży.
• Dzięki specjalnemu funduszowi "m jak malarstwo" bank tworzy kolekcję złożoną z prac najbardziej obiecujących młodych polskich artystów. W ramach m jak malarstwo zebrano 152 obiekty w ciągu 5 lat funkcjonowania funduszu. W 2025 roku Bank przekazał Muzeum Narodowemu w Gdańsku wszystkie zebrane dzieła i tym samym gdańska instytucja kultury posiada największy zbiór młodego polskiego malarstwa spośród muzeów narodowych w Polsce.

{37}------------------------------------------------

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzone w Banku działania z obszaru sponsoringu i zaangażowania społecznego. Są one zgodne z regulacjami wewnętrznymi Banku, w tym zasadami "Postępowania w sprawie członkostw w organizacjach zrzeszających, udzielaniu darowizn oraz procedury przyznawania i rozliczania funduszy na sponsoring".

	Projekt	Kwota (w PLN)
wspieranie	CASE – Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych – edukacja ekonomiczna – organizacja seminariów mBank CASE	123 879,47
kultury i nauki	Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy – darowizna na cele statutowe	3 216 045,00
wspieranie organizacji społecznych	mFundacja – darowizna na cele statutowe	3 000 000,00

{38}------------------------------------------------

4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych

W celu dokonania oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank obowiązków informacyjnych wynikających z regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i przepisów dotyczących raportowania przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• ■ informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", opublikowaną przez Bank;
• ■ oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2025 roku oraz
• ■ informacjami dotyczącymi ładu korporacyjnego zamieszczonymi na stronie internetowej mBanku.

Rada Nadzorcza oceniła, czy przedstawione informacje są zgodne z rzeczywistością, kompletne, merytoryczne i spójne.

Aktualna informacja o stosowaniu zasad DPSN 2021 jest dostępna na stronie internetowej Banku w sekcji "Pozostałe dokumenty" (→ https://www.mbank. pl/o-nas/lad-korporacyjny/). Dokument został zaktualizowany 18 września 2025 roku w związku z powołaniem trzech kobiet do Rady Nadzorczej przez XVII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A.

Zgodnie z tym dokumentem Bank stosuje wszystkie zasady DPSN 2021, z wyjątkiem zasady 2.1 dotyczącej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

{39}------------------------------------------------

W mBanku obowiązuje "Polityka w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów Banku", której integralną częścią jest Polityka różnorodności. Zróżnicowanie doboru członków organów Banku opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Kryteriami wspierającymi różnorodność składu organów Banku są płeć i wiek. Organy banku będą dążyć do osiągnięcia równowagi płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% lub na poziomie wymaganym przez prawo najpóźniej do 30 czerwca 2026 roku.

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku kobiety stanowiły 50% składu Rady Nadzorczej i 14,3% Zarządu mBanku. W obu organach spółki łącznie udział kobiet kształtuje się na poziomie 35,3%.

Tym samym Bank już spełnia wymogi dyrektywy UE 2022/2381 z 23 listopada 2022 roku w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (co najmniej 40% wśród dyrektorów niewykonawczych lub co najmniej 33% wśród wszystkich dyrektorów do 30 czerwca 2026 roku). Jednak ze względu na brak wymaganego udziału płci niedoreprezentowanej w Zarządzie, zgodnie z interpretacją Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego, Bank uznaje, że nie spełnia zasady 2.1.

Po analizie wszystkich rozdziałów DPSN 2021 Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych odstępstw od zasad.

Ponadto, mBank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2025 roku", zawarte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2025 roku. Oświadczenie zawiera informacje wyszczególnione w § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W dokumencie znajdują się komentarze dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy. W opinii Rady Nadzorczej, "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku" w sposób właściwy i kompletny opisuje zagadnienia związane z ładem korporacyjnym.

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego przez mBank, jak i sposób realizacji obowiązków informacyjnych wynikających z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących raportowania bieżącego i okresowego. Publikowane przez Bank wyjaśnienia i komentarze w tym zakresie rzetelnie przedstawiają sposób wdrażania zasad ładu korporacyjnego.

{40}------------------------------------------------

Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla wysokiej kultury korporacyjnej mBanku, opartej na wzajemnym szacunku w relacjach wewnętrznych oraz wobec interesariuszy

zewnętrznych. Obowiązujące w Banku regulacje i polityki wspierają utrzymanie i rozwój tej kultury. Wprowadzony w 2025 roku Kodeks Etyki mBanku integruje wcześniejsze dokumenty, takie jak Code of Conduct i Program etyczny, a także zawiera zapisy Polityki przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i innym nieakceptowanym zachowaniom.

Zdaniem Rady Nadzorczej bank prowadzi działalność w sposób transparentny, kierując się zasadami ładu korporacyjnego, w tym ochroną praw akcjonariuszy i zapewnieniem dostępu do rzetelnych informacji akcjonariuszom, inwestorom i mediom. mBank przywiązuje dużą wagę do jakości i kompleksowości przekazywanych informacji. Potwierdzeniem tego jest kolejna nagroda "The Best of the Best" za najlepszy raport roczny oraz wyróżnienie za Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, przyznane w październiku 2025 roku w konkursie "The Best Annual Report" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

{41}------------------------------------------------

5. Ocena ładu wewnętrznego

Czyniąc zadość wymogom Rekomendacji Z KNF, Rada Nadzorcza dokonała oceny ładu wewnętrznego za 2025 rok.

Na podstawie oceny Zarządu dotyczącej funkcjonowania ładu wewnętrznego w mBanku S.A. w 2025 roku, oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, a także na podstawie dokonanej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza stwierdza, że ład wewnętrzny w Banku jest zorganizowany w sposób adekwatny i skuteczny.

Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank dostosował odpowiednie regulacje wewnętrzne do odpowiednich wymogów zewnętrznych, a także zrealizował planowane na 2025 rok działania doskonalące.

Odpowiednie jednostki prowadziły niezbędne działania w celu terminowej realizacji zaleceń Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Compliance w obszarze ładu wewnętrznego.

{42}------------------------------------------------

6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank posiada politykę różnorodności dotyczącą członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka ta jest częścią Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów Banku w mBanku S.A. i jest realizowana w Banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach Banku.

Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów Banku w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów banku – indywidualnie i jako organ – niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności Banku.

W 2025 roku udział kobiet w Zarządzie wyniósł 14,3%, a w Radzie Nadzorczej – 50%. W obu organach łącznie udział kobiet kształtuje się na poziomie 35,3%, a zatem Bank spełnia wymogi dyrektywy UE 2022/2381 z 23 listopada 2022 roku w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (co najmniej 40% wśród dyrektorów niewykonawczych lub co najmniej 33% wśród wszystkich dyrektorów do 30 czerwca 2026 roku).

Bank dąży do zapewnienia równości kandydatów obu płci w procesie rekrutacji, nominacji i planowania sukcesji. Bank na bieżąco analizuje listę następców na stanowiska menadżerskie, regularnie monitoruje sukcesję na stanowiska dyrektorskie oraz procentowy udział kobiet i mężczyzn w rekrutacji na stanowiska kierownicze. Rozkład płci w programie sukcesji wyniósł 46,8% płci niedoreprezentowanej na koniec 2025 roku.

Dodatkowo, w Banku od 2025 roku obowiązuje Polityka różnorodnego, inkluzywnego i wolnego od dyskryminacji środowiska pracy w mBanku S.A. Zastąpiła ona przyjętą w 2022 roku Politykę różnorodności i inkluzywności.

{43}------------------------------------------------

Jej celem jest zapewnienie równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi oraz budowanie włączającej kultury organizacyjnej. Polityka wspiera dobrostan pracowników, promuje równowagę między życiem zawodowym a prywatnym oraz działania dla osób pełniących role opiekuńcze. Uwzględnia zarządzanie różnorodnością wiekową, edukację, mentoring i współpracę międzypokoleniową. W relacjach z klientami odnosi się do dostępności usług, neutralności językowej, etycznego wykorzystania AI i przeciwdziałania stereotypom.

mBank promuje partnerskie rodzicielstwo oraz wspiera osoby powracające po urlopie rodzicielskim, a także pracowników, którzy planują rodzicielstwo lub już wychowują dzieci (program – "Witaj mamo, witaj tato"). W 2025 roku Bank zrealizował roczny program: "Akademia Rodziców i Opiekunów". To 36 tygodniowy cykl edukacyjny, w ramach którego organizowane były webinary, konsultacje indywidualne oraz pigułki wiedzy. Program koncentrował się na takich aspektach jak partnerskie rodzicielstwo, neuroatypowość czy potrzeby psychiczne i przynależnościowe dzieci w różnym wieku.

W Banku prowadzone są cykliczne, obowiązkowe szkolenia z etyki, antymobbingu, różnorodności i inkluzywności. Szkolenie na temat różnorodności i inkluzywności pracownicy odbywają raz na dwa lata. Kurs z przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w miejscu pracy oraz etyki przeprowadzany jest co roku. Osoby nowo zatrudnione przechodzą szkolenia w ciągu trzech miesięcy od daty zatrudnienia.

W Grupie mBanku działają Ambasadorzy i Ambasadorki Różnorodności, których głównym celem jest promowanie inkluzywności i różnorodności wśród pracowników. Aktualnie udziela się w niej 156 osób.

mBank po raz kolejny został wyróżniony przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu jako jeden z najlepszych pracodawców zarządzających różnorodnością i budujących włączającą kulturę.

{44}------------------------------------------------

IV. Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

{45}------------------------------------------------

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostały zatwierdzone do stosowania w Banku Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/14 z dnia 11 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza regularnie weryfikuje zakres ich stosowania w mBanku S.A.

Rada Nadzorcza Banku potwierdza, że w 2025 roku Bank należycie i adekwatnie do charakteru i skali swojej działalności stosował wydane przez KNF Zasady Ładu Korporacyjnego. Zasady te regulują relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, jego organizację, współpracę z akcjonariuszami i klientami, działanie i współpracę organów statutowych, a także funkcje nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię o stosowaniu w Banku Zasad Ładu Korporacyjnego w 2025 roku oraz potwierdza w szczególności, że:

1 Organizacja i struktura organizacyjna Banku jest adekwatna do skali i działalności Banku. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdzała zmiany w strukturze organizacyjnej oraz podziale kompetencji między członków Zarządu. W 2025 roku bieżące zmiany w tym zakresie były zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej nr 141/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku.

Zgodnie z § 6 Zasad Ładu Korporacyjnego, w Banku funkcjonuje system anonimowego powiadamiania o nadużyciach. Uchwałą nr 67/25 z dnia 28 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników mBanku S.A. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje na bieżąco raporty z funkcjonowania tego systemu.

Zgodnie z § 4 ust. 3 oraz § 7 Zasad Ładu Korporacyjnego, Bank stosuje plany ciągłości działania. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 106/25 z dnia 29 kwietnia 2025 roku, zatwierdzając zaktualizowany Plan Naprawy Grupy mBanku, który zapewnia ciągłość krytycznych funkcji biznesowych w przypadku wystąpienia poważnego kryzysu oraz uchwałę nr 158/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia zaktualizowanego Planu awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez Grupę mBanku, z załącznikiem zawierającym szacunki alternatywnych źródeł finansowania w scenariuszach kryzysu wewnętrznego i rynkowego.

• 2 Relacje z akcjonariuszami Banku prowadzone są w sposób należyty i staranny, zapewniający ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. W Banku obowiązuje Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewniający wszystkim akcjonariuszom możliwość aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu.
• 3 Zarząd Banku składa się z 7 osób. Zatwierdzany przez Radę Nadzorczą podział kompetencji między członkami Zarządu, zapewnia należytą kontrolę i realizację zadań we wszystkich obszarach działalności Banku. Zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką Odpowiedniości, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Zarządu w 2025 roku i potwierdziła, że wszyscy członkowie Zarządu – pojedynczo oraz jako gremium kolegialne, posiadają wymaganą wiedzę merytoryczną, kompetencje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji. W 7-osobowym Zarządzie 5 osób, w tym Prezes, posiada obywatelstwo polskie i biegle włada językiem polskim. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo Banku od zasady § 16 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że stosowana w Banku praktyka odbywania posiedzeń Zarządu w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywna i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy).

{46}------------------------------------------------

• 4 Rada Nadzorcza w sposób należyty zapewnia nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo od zasady § 24 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że odbywanie posiedzeń w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywne i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). Stosowne oświadczenie jest opublikowane na stronie internetowej Banku.
• 5 W ocenie Rady Nadzorczej Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Politykę wynagrodzeń zarówno kadry zarządzającej, jak i pracowników Banku w sposób szczegółowy omawia na swoich posiedzeniach Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza przyjęła: uchwałą nr 137/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku Politykę identyfikacji osób mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku SA., uchwałą nr 138/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku Politykę wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A. oraz uchwałą nr 139/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń pracowników mBanku S.A. Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako zgodną z realizacją strategii oraz długoterminowych celów Banku.
• 6 Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank prowadzi należytą politykę informacyjną, działalność promocyjną oraz w sposób wyczerpujący i przejrzysty komunikuje się z klientami. W minionym roku Rada Nadzorcza przyjęła uchwałą nr 165/25 z dnia 12 grudnia 2025 roku zaktualizowaną Politykę informacyjną w zakresie komunikacji z inwestorami, mediami oraz klientami. Wspomniana Polityka opiera się na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji, uwzględniając potrzeby wszystkich interesariuszy.

Bank prowadzi usystematyzowany proces rozpatrywania reklamacji i skarg. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje ten proces, a okresowe raporty w tym zakresie są szczegółowo omawiane na posiedzeniach Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej.

7 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Banku, w tym przede wszystkim system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest zorganizowany w sposób rzetelny, zgodny z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Uchwałą nr 177/26 z dnia 26 lutego 2026 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport oceny skuteczności funkcji kontroli w Grupie mBanku za 2025 rok.

{47}------------------------------------------------

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A.

{48}------------------------------------------------

Ocenę przeprowadzono zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (załącznik do uchwały nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.), zgodnie z którymi organ nadzorujący (Rada Nadzorcza) przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu (Walnemu Zgromadzeniu) raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej (Banku).

Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku oceniają pozytywnie politykę wynagradzania obowiązującą w mBanku S.A. oraz jej funkcjonowanie w 2025 roku.

W mBanku S.A. (dalej "Bank") zasady polityki wynagradzania zostały sformułowane w:

• 1 "Polityce wynagrodzeń pracowników mBanku S.A.", która wyznacza ogólne ramy kształtowania polityki wynagrodzeń wszystkich pracowników Banku – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej nr 40/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku,
• 2 "Polityce wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.", zwanej dalej "Polityką Wynagradzania RT", która jest doprecyzowaniem zasad wynikających z ogólnej Polityki wynagradzania – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej nr 39/24 z 12 grudnia 2024 r.
• 3 "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku S.A.", której obowiązek przyjęcia wynika z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą nr 29 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 27 marca 2024 r., następnie zmieniona Uchwałą Rady Nadzorczej 97/25 z dnia 27 marca 2025 roku (w trybie określonym w par. 2 ust. 4 Polityki). Polityka ta, w odniesieniu do członków Zarządu, znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagradzania RT. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka ta wskazuje, że wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Oprócz ww. Polityk Bank posiada również inne akty wewnętrzne regulujące system wynagradzania (Regulamin Wynagrodzeń Pracowników mBanku S.A. oraz inne regulacje w obszarze wynagrodzeń).

Zasady polityki wynagradzania Banku są istotnym elementem strategii wynagradzania,

a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń. Wspierają one realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem środowiskowym, społecznym i związanym z ładem korporacyjnym (ryzyka w zakresie zrównoważonego rozwoju), jego kulturą i wartościami korporacyjnymi, kulturą ryzyka, w tym w odniesieniu do długofalowych interesów Banku oraz jego klientów. Polityki wynagradzania Banku promują i wspierają proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku. Polityki i praktyki w zakresie wynagradzania są neutralne względem płci.

{49}------------------------------------------------

"Polityka wynagrodzeń pracowników mBanku S.A." zapewnia formalne ramy kształtowania polityki wynagrodzeń wszystkich pracowników Banku stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń, na które składają się wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze oraz benefity) oraz wynagrodzenie zmienne (m.in. bonus). Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część wynagrodzenia, że pozwala ono na prowadzenie w pełni elastycznej polityki wynagrodzeń, w tym daje możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest "Polityka wynagradzania RT", która wspiera system zarządzania Grupy mBanku i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku jego klientów oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu oraz pozostałych pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku ustalane jest w sposób przejrzysty, możliwy do zweryfikowania, zapewniający efektywną realizację Polityki wynagradzania RT. Część wynagrodzenia zmiennego jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach i w terminach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego. Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego (w przypadku członków Zarządu Banku) lub wynagrodzenia stałego (w przypadku pozostałych pracowników) wypłaconego za dany rok kalendarzowy.

Bank dąży do tego, aby wynagrodzenia kadry kierowniczej, w szczególności kadry kierowniczej mającej istotny wpływ na profil ryzyka Banku, były powiązane z istotnymi czynnikami ryzyka w zakresie zrównoważonego rozwoju. Członkowie zarządu i menedżerowie wyższego szczebla realizują cele związane z ESG z wagą minimum 10%.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu za 2025 rok, analizy wynagrodzenia pozostałych pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku, jak również założeń strategii wynagradzania, procesu przeglądu wynagrodzeń czy realizacji praktyki wynagrodzeniowej w kontekście neutralności względem płci.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji, we współpracy z jednostkami odpowiedzialnymi za kwestie prawne, zapewnienie zgodności z przepisami oraz zarządzanie ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku polityk wynagradzania. Konieczne zmiany przedkłada do akceptacji Zarządu Banku, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej.

{50}------------------------------------------------

Bank realizuje obowiązki sprawozdawcze w odniesieniu do kwestii dotyczących polityki wynagradzania RT w sposób zgodny z obowiązującym prawem, przejrzysty i proporcjonalny. Szczegółowe informacje na temat Polityki wynagradzania RT oraz dane ilościowe dotyczące wynagrodzeń wypłaconych tej grupie pracowniczej są publikowane co roku na stronie internetowej mBanku S.A.

Zgodnie z § 30 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Departament Audytu Wewnętrznego Banku przeprowadza coroczny, niezależny przegląd w zakresie wynagrodzeń. Rezultaty przeglądu są co roku prezentowane Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej. Zalecenia wynikające z przeglądu są realizowane przez Bank na bieżąco.

W wyniku przeglądu polityk w roku 2024 stwierdzono potrzebę zdefiniowania maksymalnej kwoty odprawy z tytułu tzw. zakazu konkurencji, która może być ustalona w kontraktach z członkami zarządu Banku w związku z zaprzestaniem przez nich pełnienia funkcji w zarządzie Banku. Odpowiednie zapisy zostały uwzględnione w zmienionej "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku S.A." przyjętej przez Radę Nadzorczą nr 97/25 z dnia 27 marca 2025 r.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza mBanku S.A. ocenia funkcjonujące w Banku polityki wynagradzania jako wspierające rozwój i bezpieczeństwo działania mBanku S.A. W szczególności, są one zgodne z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i ostrożnego zarządzania kapitałem, a także ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku. Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

{51}------------------------------------------------

VI. Podsumowanie

{52}------------------------------------------------

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

• 1 zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2025 roku,
• 2 zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2025 rok,
• 3 zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku za 2025 rok,
• 4 dokonanie oceny, na podstawie Raportu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w mBanku S.A., iż polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku,
• 5 wyrażenie pozytywnej opinii o treści Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za 2025 rok,
• 6 oraz podjęcie uchwały w sprawie alokacji wyniku za rok 2025 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zgodnie z rekomendacją Zarządu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą, zakładającą pozostawienie zysku netto mBanku S.A. za rok 2025 w kwocie 3 547 318 501,51 złotych jako niepodzielonego oraz niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 3 651 549 717,30 złotych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja mBanku S.A. jest stabilna. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom całej Grupy mBanku za ogromny wysiłek podjęty w trudnych i niepewnych warunkach otoczenia, a także za konstruktywną współpracę.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej