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Maywufa — AGM Information 2024
May 31, 2024
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AGM Information
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召開方式 : 實體股東會 開會日期 : 中華民國一一三年五月二十九日 開會地點 : 桃園市楊梅區獅二路十號三樓
目 錄
壹、開會程序 ...................................................................................................................................... 1 貳、開會議程 ...................................................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................................................. 4 三、討論事項 .............................................................................................................................. 6 四、臨時動議 .............................................................................................................................. 8
參、附件 一、一一二年度營業報告書 ...................................................................................................... 9 二、一一二年度審計委員會審查報告書 ................................................................................ 14 三、一一二年度會計師查核報告及財務報表 ........................................................................ 15 四、公司章程修訂條文對照表 ................................................................................................ 35 五、董事 ( 含獨立董事 ) 兼任他公司之職務 ............................................................................. 37 肆、附錄
一、股東會議事規則 ................................................................................................................ 38 二、公司章程 ............................................................................................................................ 42 三、董事持股情形 .................................................................................................................... 47
壹、開會程序
美吾華股份有限公司 股東常會開會程序
-
一、宣佈開會(報告出席股東股數) -
二、主席致詞 -
三、報告事項 -
四、承認事項 -
五、討論事項 -
六、臨時動議 -
七、散會
1
貳、開會議程
美吾華股份有限公司 股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國一一三年五月二十九日 ( 星期三 ) 上午九時整 開會地點：桃園市楊梅區獅二路十號三樓
一、宣佈開會 ( 報告出席股東股數 )
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一一二年度營業報告。
（二）一一二年度審計委員會審查報告。
（三）一一二年度員工暨董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
（一）承認一一二年度財務報表及營業報告書案。
（二）承認一一二年度盈餘分配案。
五、討論事項
（一）討論修訂「公司章程」案。
（二）討論解除董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
2
一、 報告事項
一 ( ) 、一一二年度營業報告。
說明：本公司一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第9~13頁附件一，報請 公鑑。
( 二 ) 、一一二年度審計委員會審查報告。
說明：本公司一一二年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第14頁附件二，報請 公鑑。
( 三 ) 、一一二年度員工暨董事酬勞分派情形報告。
-
說明：1.依據公司章程第廿八條規定辦理，及本案業經一一三年二月二十七日董事會 決議通過。 -
2.本公司一一二年度獲利為新台幣221,313,414元，提撥3%計新台幣6,639,402元 為員工酬勞及提撥2%計新台幣4,426,268元為董事酬勞，均以現金方式發放。 -
3.報請 公鑑。
3
二、 承認事項
第一案
-
案 由：承認一一二年度財務報表及營業報告書案。(董事會提) -
說 明：一、本公司一一二年度財務報表及營業報告書，業經一一三年二月二十七日審計委 員會同意及董事會決議通過，其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳招美、虞成全會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見查核報告。
-
二、謹檢附一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第9~13頁附件一，會計師查核報 告及財務報表，請參閱本手冊第15~34頁附件三。 -
三、敬請 承認。
決議：
4
第二案
案 由：承認一一二年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )
說明：一、本公司一一二年度盈餘分配業經一一三年二月二十七日審計委員會同意及董事
會決議通過。
二、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 152,852,531 元配發現金股利，每股配發 1.15 元 計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收
入。
三、一一二年度盈餘擬分配如下表：
單位：新台幣元
單位：新台幣元 |
|
|---|---|
期初未分配盈餘 |
135,795,760 |
加：本期稅後淨利 |
169,098,058 |
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 |
(802,741) |
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 |
455,211 |
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 |
168,750,528 |
減：提列法定盈餘公積(10%) |
(16,875,053) |
加：迴轉特別盈餘公積 |
16,340,843 |
本期可供分配盈餘 |
304,012,078 |
分配項目： |
|
減：股東紅利-現金股息(每股1.15元) |
(152,852,531) |
期末未分配盈餘 |
151,159,547 |
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董事長：李成家經理人：賴育儒會計主管：呂淑珺
四、本案俟股東常會通過後，依董事會之決議授權董事長訂定配息基準日、發放日 及其他相關事宜。
五、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息比率因此發生
變動時，依董事會之決議授權董事長全權處理之。
六、敬請承認。
決議：
5
三、 討論事項
第一案
-
案 由：討論修訂「公司章程」案。(董事會提) -
說 明：一、為符合公司實務作業所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 -
二、本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊第35~36頁附件四。 -
三、本案業經一一三年二月二十七日董事會決議通過。 -
四、敬請 討論。 -
決 議：
6
第二案
-
案 由：討論解除董事競業禁止之限制案。(董事會提) -
說 明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 -
二、本屆現任董事新增兼任他公司之職務，請參閱本手冊第37頁附件五，擬提請 本次股東常會通過後解除其競業禁止之限制。 -
三、本案業經一一三年二月二十七日董事會決議通過。 -
四、敬請 討論。
決議：
7
四、臨時動議
五、散會
8
參、附件
附件一
美吾華股份有限公司 一一二年度營業報告書
一、
一一三年度經營方針
-
(一)美吾髮[]事業部： -
美吾髮[]持續維持染髮劑領導地位：遮蓋白髮品牌植優推出泡泡染劑型，符合 消費者追求簡單好用需求；彩染品牌卡樂芙[]透過包裝與產品升級，引領年輕 彩染潮流，另推出新品牌iBubble泡泡宣妍[]，透過時尚包裝及髮色獲得消費者 喜愛。 -
擴展洗沐護產品的龐大市場：美吾髮[]持續為更多消費者發展功能性的全新洗 護產品，與符合市場趨勢的環境友善配方，亦推出新類型產品與肌膚沐浴保養 產品，提供消費者更豐富完整的產品選擇，持續以多品牌符合消費者多變的需 求。 -
整體品牌以媒體曝光，持續鞏固顧客忠誠度及擴充品牌系列與市場聲量，維持 成長力道。美吾髮[]除持續與既有實體客戶合作外，透過自建官網並與電商平 台合作，共創佳績。 -
上海公司因應法規變化，將保守穩健經營通路平台。 -
孕婦與嬰幼兒護膚品牌『Mustela[]慕之恬廊[]』持續推廣”嬰幼兒不同膚質專屬照 護”以及”孕媽咪除紋保養與哺乳照護”的概念，打造Mustela[]慕之恬廊[]為嬰幼兒 及孕媽咪肌膚照護專家之品牌印象；同時因應消費趨勢，持續引進更多天然有 機、適合全家人肌膚保養的產品。透過線上線下更多元渠道接觸更多的消費者， 搭配專業性通路、消費性通路及電商通路推廣，持續創造整體業績成長。 -
SAHOLEA[]
森歐黎漾[]持續受到消費者喜愛，於頂級美髮品牌之列占有一席之地 ，除發展線下業績外，亦不斷優化自有官網與強化線上平台合作；並透過新媒、
體 多元行銷操作與廣告曝光，搭配全新產品系列，拓展品牌聲量並維持銷售 熱度。
(二)醫藥事業部：
醫藥事業部強力推動懷特痛寶[] Oraphine[]的上市，持續積極聚焦醫學中心 進藥與基層醫療院所的進藥與的採購使用，同時積極持續拓展主力產品懷 特血寶[]凍晶注射劑PG2、速利清[]注射劑Cerebrolysin[]及百賜益[]錠劑等 自費品項的推廣，進行醫學中心進藥與基層醫療院所的採購使用，加深加 廣臨床使用經驗，增加市佔率，並與集團相關保健產品結合推廣，進行市 場與臨床的擴大使用與銷售，持續創造整體業績成長。
9
-
懷特血寶[]凍晶注射劑持續執行「健保帶動自費，自費極大化價值」策略， 提升在市場臨床端的討論聲量及增加新病人使用，積極傳遞「及早用，往 前用，順利完成療程」，全力推動兼具專業深度與廣度的學術演講研討會 及臨床經驗分享討論會。透過健保「真實世界證據RWE」系統研究，並 結合政府推動「癌症早期緩和醫療」政策，宣導臨床上癌疲憊評估及治療 -
，舉辦臨床RWE討論會議與新版「癌因性疲憊症之診療與照護指引」教 育訓練，增加臨床醫護人員對懷特血寶[]凍晶注射劑PG2臨床使用經驗， 以協助減少癌症引起的疲憊，幫助達到癌症病人順利完成療程的治療目標 ，持續拓展產品聲量並提升業績成長熱度。 -
與病友團體合作增進病友與家屬對「癌因性疲憊症」治療的了解與認知， 推廣民眾衛教動畫、醫師衛教影片及衛教手冊海報，鼓勵病人及家屬主動 與醫護人員討論「癌因性疲憊症」的治療，增進重視癌因性疲憊症治療之 需求性和重要性，持續增進血寶[]凍晶注射劑PG2與懷特耆力[]的使用，共 創成長佳績。 -
懷特耆力[]持續積極擴展線下醫院與線上通路的推廣，結合懷特血寶[]相輔 相成，強化醫護推薦，繼續執行增加新病人之策略。 -
速利清[]注射劑Cerebrolysin[]發表與國內臨床專家合作之回顧性實證於醫 學期刊，提升速利清[]注射劑Cerebrolysin[]臨床價值及產品定位。連結醫 學中心與基層醫療院所醫療服務的照護網絡連結，給予中風及頭部外傷病 人在急性期及出院後高強度的整合照護，強調「及早使用、使用更長」的 臨床效益，擴大市場臨床端使用速利清[]注射劑Cerebrolysin[]的時間與病 人型態廣度。 -
積極培育更多神經內外科、復健科醫師於速利清[]注射劑Cerebrolysin[]的 使用，透過潛力目標醫師的深度拜訪，了解醫師臨床處方經驗及推動更多 產品切入機會。並舉辦學術演講研討會及臨床經驗分享討論會，提升醫護 人員對速利清[]注射劑Cerebrolysin[]的認同與使用。 -
大型學術教育研討會搭配聚焦深度個案分享討論，增加舉辦頻率場次，持 續帶動業績的成長動能。
二、一一二年度營業計畫實施成果
-
(一)美吾髮[]事業部： -
染髮劑藉品牌操作持續維持遮蓋白髮領導地位與穩健增長，彩染靠著品牌升級 與流行新色，維持在台灣彩染市場的領導地位與銷售動能。洗沐護產品持續受 消費者喜愛的香水系列，以全新的限量IP聯名洗髮精，維持銷售動能與市場關注 ；並推出INNEX[] 、漢方賦黑[] 、 IngreLux髮之鑰[]、ibubble泡泡宣妍[]等依據市 場趨勢所開發的產品，不但獲得消費者青睞，在網路討論亦創造高度好評。
10
-
上海公司因應其政策法規的多變，進行存貨控管，採保守穩健原則，專注既有 暢銷產品及通路的深耕。 -
孕婦與嬰幼兒肌膚保養品牌『Mustela[]慕之恬廊[]』針對嬰幼兒不同膚質，推出 四款膚質的專屬照護產品，以及孕產婦專用的慕之孕系列，透過線上線下推廣 與醫師的推薦，建立良好口碑，明星商品屁屁膏「衛蓓欣VBC全效護膚膏」為 百家產科/月子中心使用，醫護人員推薦。同時品牌亦再次獲得婦幼菁品大賞「 人氣菁品」獎項的肯定，其中慕之孕系列再度蟬聯獲得四萬名媽咪票選除紋商 品年度菁品NO.1，孕膚油亦首次由婦產科、小兒科及皮膚科等相關領域專家進 行評鑑，獲得專業評鑑大獎殊榮，於低出生率中穩健發展。 -
SAHOLEA[]
森歐黎漾[]於一一二年榮獲「比利時世界品質評鑑大獎Monde Selection」「英國The Veggie Awards」，連續三年獲得國際美妝獎項，品牌實力 獲得肯定。森歐黎漾[]擁有高討論度與使用者好評，以電視廣告及多元新媒體拓 展新客群，鞏固顧客忠誠度並強化品牌聲量，奠定品牌在消費者心中高質感與完 美效果的專業形象。
(二)醫藥事業部：
-
強力推動新產品懷特痛寶[] Oraphine[]的上市，透過大型醫學會展覽活動增 加產品曝光及知名度，同時積極聚焦醫學中心的進藥與基層醫療院所採購 使用，並於藥委會順利進行送件申請，取得第一家醫學中心的進藥，及多 家基層醫療院所的採購使用，為臨床使用帶動成長熱度。 -
持續完成懷特血寶[]凍晶注射劑PG2、速利清[]注射劑Cerebrolysin[]及百賜益[]錠 劑等自費產品積極執行醫療院所進藥。懷特血寶[]凍晶注射劑PG2已持續超過90%以上的大型醫院進藥，並陸續獲得指標型醫學中心的提藥進藥同意，業績動 能持續呈二位數以上成長；速利清[]注射劑Cerebrolysin[]成功獲超過十五家醫學 中心的進藥使用，也在基層醫療院所持續開發並增加臨床的使用與採購，業績成 長繼續向上發展；百賜益[]取得數家大型醫療院所之藥品使用品項，持續與競爭 產品區隔，專注深耕穩健增加臨床使用。 -
大型學術教育研討會搭配聚焦深度個案分享討論，增加舉辦頻率次場次，積極舉 辦臨床醫護人員之醫學教育研討會，全年總計舉辦將近40場大型研討會、400多 場產品說明會及10場病友衛教活動，涵蓋醫護人員教育訓練超過500人;學術推 廣12,500人次以上，顯著提升懷特血寶[]凍晶注射劑PG2的產品使用，大幅增加 臨床上醫護及癌友間對懷特血寶[]凍晶注射劑PG2的討論度與熱度，帶動業績成 長動能。 -
與國內神經內外科、復健科等臨床專家合作將速利清[]注射劑Cerebrolysin[]相關 研究做系統性回顧，透過專家會議的深度討論形成共識，進行實證發表。 -
因應大型醫院之速利清[]注射劑Cerebrolysin[]成功進藥，及中風和腦外傷等較嚴 重疾病治療的新知需求，舉辦臨床學術研討會及專家會議，深入討論分享速利清
11
注射劑Cerebrolysin 於臨床病人使用型態方式及病人使用後之改善進步。並持 續結合大型醫院與基層醫療院在中風腦外傷相關疾病治療網絡連結，與臨床經驗 交流分享，推廣臨床速利清[]注射劑Cerebrolysin[]「及早使用、使用更長」成功 使用經驗，擴大產品使用的廣度與期間。
-
百賜益[]錠劑強化在小兒科的深耕經營，強化在小兒腸胃道疾病的使用，增加成 功經驗，穩健延續業績成長。 -
懷特耆力[®]以醫藥級保健食品與醫院通路行銷為定位，增加醫護專業推薦和病友 使用良好口碑，執行結合懷特血寶[®]相輔相成，增加新病人之策略，業績成長繼 續向上發展。
三、預算執行情形
依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」， 112 年度未公開財務預測，故本項 不適用。
四、財務支出及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
年度項 目 |
年度項 目 |
112年度 |
111年度 |
增(減) % |
|---|---|---|---|---|
財 務 收 支 |
營業收入淨額 |
1,300,721 | 1,245,105 | 4.5 |
營業毛利 |
854,372 | 816,557 | 4.6 | |
營業淨利 |
194,668 | 199,159 | (2.3) | |
營業外收支淨額 |
15,580 | 9,194 | 69.5 | |
稅後純益 |
169,098 | 161,830 | 4.5 | |
獲利能力 |
資產報酬率( % ) |
6.31% | 6.28% | 0.5 |
股東權益報酬率(%) |
8.38% | 8.09% | 3.6 | |
純益率(%) |
13.00% | 13.00% | 0.0 | |
每股純益( 元) |
1.27 | 1.22 | 4.1 |
五、研究發展狀況
本公司部份產品為自行研發產製，研究發展情形如下：
(一)一一二年度研究發展支出
12
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
|---|---|
年度項目 |
1 1 2 年度( 全公司) |
營業收入(A) |
1,300,721 |
研發經費(B) |
17,454 |
員工總人數(C) |
203 |
研發總人數(D) |
8 |
研發經費比例(B/A) |
1.34% |
研發人力佔總人力比例(D/C) |
3.94% |
(二)一一二年度研究發展成果
一一二年度之研發成果豐碩，美吾髮[] 品牌陸續推出多色染髮劑與多功能洗沐產品 ，如美吾髮植優[] 泡沫染、美吾髮漢方系列、 ibubble 泡泡宣妍[] 泡沫染、美吾髮[] 卡樂芙[] 系列、 IngreLux 髮之鑰[] 系列、 SAHOLEA[] 森歐黎漾[] 淨化液系列、香水 IP 聯名系列、 INNEX[] 植萃賦活系列 、 BlackVerse 賦活喚黑系列、 Farm Recipe 萃 進化系列、首烏蘊髮系列、草本主義系列、艾檀香強運系列等共 74 個品項，深受市 場肯定，創造佳績。
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董事長：李成家
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經理人：賴育儒 會計主管：呂淑珺
13
附件二
美吾華股份有限公司 審計委員會審查報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一二年度財務報表，
嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查
核報告。
另董事會造送本公司民國一一二年度營業報告書及盈餘分配議案，經本 審計委員會查核後，認為均符合相關法令規定，爰依證券交易法第 14-4 條及 公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此 致
美吾華股份有限公司一一三年股東常會
審計委員會召集人：陳慧遊
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14
附件三
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會計師查核報告
美吾華股份有限公司 公鑒：
查核意見
美吾華股份有限公司及其子公司（合併公司）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計
師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國 112 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
15
來自重點查核客戶營業收入真實發生
合併公司之營業收入分別透過電子商務、醫療院所、批發或零售商等各 通路銷售，交易條件依客戶需求分別訂定。其中部分客戶之民國 112 年度營 業收入較民國 111 年度成長（以下稱重點查核客戶）對於整體財務報表影響 係屬重大。因此，本會計師將該部分重點查核客戶之營業收入是否真實發生 列為本年度之關鍵查核事項。
有關收入認列會計政策，請參閱合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；營業收入相 關說明請參閱合併財務報告附註二二。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：
-
瞭解銷貨相關之內部控制制度，並評估其設計與執行之有效性。 -
取得重點查核客戶全年度收入之銷貨交易彙總明細，自明細中選取樣 本，核至交易之相關憑證，以驗證其收入認列之真實性。
其他事項
列入美吾華股份有限公司民國 112 及 111 年度合併財務報告採權益法之 被投資公司中，有關懷特生技新藥股份有限公司、安克生醫股份有限公司及 聲博科技股份有限公司之財務報告係由其他會計師查核。因此，本會計師對 上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列之綜 合損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日上述經其他會計師查核之採用權益法之投資金額分別為 505,206 仟元及 505,634 仟元，分別佔美吾華集團合併資產總額 18% 及 20% ，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日分別認列之採用權益法之關聯企業損失份額為 12,199 。 仟元及 17,673 仟元，分別佔美吾華集團合併稅前利益 (6%) 及 (8%)
美吾華股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
16
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
17
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。 -
對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成合併公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國112年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師陳招美會計師
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虞成全
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號
中 華 民 國 1 1 3 年 2 月 2 7 日
18
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|---|---|---|---|---|---|---|
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112�12�31� � � $ 178,481 6 - - 22,522 1 226,268 8 2,927 - 257,911 9 1,321 395,130 14 1,576 - - 1,086,136 38 127,105 5 507,561 18 956,203 34 4,588 4,637 - - 26,117 1 5,336 - 59,742 54,646 2 2 1,745,935 62 $ 2,832,071 100 $ 125 - 83,514 215,573 25,631 3 7 1 3,564 - 25,581 1 353,988 12 437,893 16 5 - 1,084 1,945 - - 440,927 16 794,915 28 1,329,152 47 189,320 7 197,797 7 106,162 3 304,546 11 608,505 21 89,821) ( 3) 2,037,156 72 $ 2,832,071 100 |
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|||
| � | � $ 178,481 - 22,522 226,268 2,927 257,911 1,321 395,130 1,576 1,086,136 127,105 507,561 956,203 4,588 4,637 26,117 5,336 59,742 54,646 1,745,935 $ 2,832,071 $ 125 83,514 215,573 25,631 3,564 25,581 353,988 437,893 5 1,084 1,945 440,927 794,915 1,329,152 189,320 197,797 106,162 304,546 608,505 89,821) 2,037,156 $ 2,832,071 |
� | � $ 177,504 52,004 22,025 205,802 2,045 232,375 1,430 354,870 899 1,048,954 119,228 508,011 725,048 8,404 3,609 23,993 5,156 60,152 27,354 1,480,955 $ 2,529,909 $ 250 78,255 180,388 20,265 8,168 25,097 312,423 218,185 16 399 1,893 220,493 532,916 1,329,152 188,042 178,465 59,357 348,139 585,961 106,162) 1,996,993 $ 2,529,909 |
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( |
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7 2 1 8 - 9 - 14 - 41 5 20 29 - - 1 - 3 1 59 100 - 3 7 1 - 1 12 9 - - - 9 21 53 7 7 2 14 23 ( 4) 79 100 |
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19
美吾華股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
112年度代碼金額4110 銷貨收入（附註四、二二及二九）$ 1,300,721 營業成本5110 銷貨成本（附註四、九、二十、二三及二九）446,349 5900 營業毛利854,372 營業費用（附註四、二十、二三及二九）6100 推銷費用555,166 6200 管理費用103,859 6450 預期信用減損損失（迴轉利益）（附註八）679 6000 營業費用合計659,704 6900 營業淨利194,668 營業外收入及支出（附註二三） 7100 利息收入7,602 7190 其他收入（附註二九）19,299 7590 其他利益及損失992 7510 利息費用( 92 ) 7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註四及十三）(12,221) 7000 營業外收入及支出合計15,580 7900 稅前淨利210,248 7950 所得稅費用（附註四及二四）41,150 8200 淨 利169,098 |
112年度 |
％100 34 66 43 8 - 51 15 1 1 - - 1) 1 16 3 13 |
111年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額$ 1,245,105 428,548 816,557 519,603 98,447 ( 652) 617,398 199,159 5,403 22,694 1,364 ( 2,561 ) ( 17,706) 9,194 208,353 46,523 161,830 |
％ |
|||||
| ( | ( ( ( |
( | 100 34 66 42 8 - 50 16 - 2 - - 1) 1 17 4 13 |
（接次頁）
20
（承前頁）
112年度代碼金額其他綜合損益（附註四、十三、二十、二一及二四）8310 不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數( $ 803 ) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益7,859 8320 採用權益法之關聯企業其他綜合損益份額11,568 8360 後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額( 2,630) 8300 其他綜合損益（淨額）合計15,994 8500 綜合損益總額$ 185,092 淨利歸屬於：8610 母公司業主$ 169,098 綜合損益總額歸屬於：8710 母公司業主$ 185,092 每股盈餘（附註二五）9710 基 本$ 1.27 9810 稀 釋$ 1.27 |
112年度 |
％- - 1 - 1 14 13 14 |
111年度 |
||
|---|---|---|---|---|---|
金額$ 10,039 ( 28,237 ) 768 2,114 ( 15,316) $ 146,514 $ 161,830 $ 146,514 $ 1.22 $ 1.21 |
％ |
||||
| ( ( |
1 ( 2 ) - - ( 1) 12 13 12 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 113 年 2 月 27 日查核報告）
董事長：李成家經理人：賴育儒會計主管：呂淑珺
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21
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$ 1,329,152 $ 187,953 $ 162,234 $ 147,620 $ 238,299 ( $ 17,554 ) ( $ 41,803 ) $ 2,005,901 |
- - 16,231 - 16,231 ) - - - - - - ( 88,263 ) 88,263 - - - - - - - ( ( 155,511 ) - - ( 155,511 ) |
- 89 - - - - - 89 |
- - - - 21,450 - ( 21,450 ) - |
- - - - 161,830 - - 161,830 |
- - - - 10,039 2,114 ( 27,469 ) ( 15,316 ) |
- - - - 10,039 2,114 ( 27,469 ) ( 15,316 ) |
- - - - 171,869 2,114 ( 27,469 ) 146,514 |
- - - - 171,869 2,114 ( 27,469 ) 146,514 |
1,329,152 188,042 178,465 59,357 348,139 ( 15,440 ) ( 90,722 ) 1,996,993 |
- - 19,332 19,332 ) - - - - ( |
- - - 46,805 46,805 ) - - - - - - - ( ( 146,207 ) - - ( 146,207 ) |
- 203 - - - - - 203 |
- 1,075 - - - - - 1,075 |
- - - - 456 - ( 456 ) - |
- - - - 169,098 - - 169,098 |
- - - - ( 803 ) ( 2,630 ) 19,427 15,994 |
- - - - ( 803 ) ( 2,630 ) 19,427 15,994 |
- - - - 168,295 ( 2,630 ) 19,427 185,092 |
- - - - 168,295 ( 2,630 ) 19,427 185,092 |
$ 1,329,152 $ 189,320 $ 197,797 $ 106,162 $ 304,546 ($ 18,070 ) ($ 71,751 ) $2,037,156 |
$ 1,329,152 $ 189,320 $ 197,797 $ 106,162 $ 304,546 ($ 18,070 ) ($ 71,751 ) $2,037,156 |
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D3 112�������� |
D5 112�������� |
Z1 112�12�31��� |
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22
美吾華股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 稅前淨利A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益A20900 利息費用A21200 利息收入A21300 股利收入A22300 採用權益法之關聯企業損益份額A23700 存貨跌價損失A29900 租賃修改（利益）損失A30000 營業資產及負債之淨變動數A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產A31130 應收票據A31150 應收帳款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31220 淨確定福利資產A31230 預付款項A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32180 其他應付款A32230 其他流動負債A33000 營運產生之淨現金流入A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
112年度$ 210,248 27,253 1,542 679 ( 209 ) 92 ( 7,602 ) ( 5,953 ) 12,221 947 ( 45 ) 52,213 ( 514 ) ( 21,128 ) ( 815 ) ( 26,401 ) ( 393 ) 115 ( 677 ) ( 125 ) 5,259 38,317 471 285,495 ( 3,257 ) ( 37,919) 244,319 |
111年度 |
|---|---|---|
| $ 208,353 28,243 1,038 ( 652 ) ( 95 ) 2,561 ( 5,403 ) ( 7,603 ) 17,706 244 57 ( 9,908 ) 3,580 12,134 1,186 5,650 ( 23 ) 426 50 48 ( 10,323 ) ( 36,936 ) 4,573 214,906 ( 4,027 ) ( 62,995) 147,884 |
（接次頁）
23
（承前頁）
代碼 投資活動之現金流量B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00200 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B02700 購置不動產、廠房及設備B03800 存出保證金（增加）減少B04500 購置無形資產B06500 其他金融資產（增加）減少B06700 其他非流動資產增加B07500 收取之利息B07600 收取之股利BBBB 投資活動之淨現金流（出）入籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00200 短期借款減少C01300 償還公司債C01600 舉借長期借款C03000 存入保證金增加C04020 租賃負債本金償還C04500 發放現金股利C09900 股東逾時效未領取之股利CCCC 籌資活動之淨現金流入（出）DDDD 匯率變動之影響EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
112年度( $ 18 ) - ( 251,559 ) ( 179 ) ( 2,570 ) ( 40,260 ) ( 27,292 ) 7,535 5,953 (308,390) 50,000 ( 50,000 ) - 219,708 52 ( 8,110 ) ( 146,207 ) 1,075 66,518 ( 1,470) 977 177,504 $ 178,481 |
111年度 |
|---|---|---|
| ( $ 1,328 ) 36,716 ( 227,070 ) 1,383 ( 3,323 ) 244,790 ( 27,922 ) 5,349 7,603 36,198 - - ( 300,000 ) 218,185 - ( 8,213 ) ( 155,511 ) - (245,539) 952 ( 60,505 ) 238,009 $ 177,504 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 113 年 2 月 27 日查核報告）
董事長：李成家
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經理人：賴育儒會計主管：呂淑珺
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24
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會計師查核報告
美吾華股份有限公司 公鑒：
查核意見
美吾華股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達美吾華股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與美吾華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美吾華股份有限公司民國 112 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。
25
來自重點查核客戶營業收入真實發生
美吾華股份有限公司之營業收入分別透過電子商務、醫療院所、批發或 零售商等各通路銷售，交易條件依客戶需求分別訂定。其中部分客戶之民國 112 年度營業收入較民國 111 年度成長（以下稱重點查核客戶）對於整體財務 報表影響係屬重大。因此，本會計師將該部分重點查核客戶之營業收入是否 真實發生列為本年度之關鍵查核事項。
有關收入認列會計政策，請參閱個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；營業收入相 關說明請參閱個體財務報告附註二一。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：
-
瞭解銷貨相關之內部控制制度，並評估其設計與執行之有效性。 -
取得重點查核客戶全年度收入之銷貨交易彙總明細，自明細中選取樣 本，核至交易之相關憑證，以驗證其收入認列之真實性。
其他事項
列入美吾華股份有限公司民國 112 及 111 年度個體財務報告採權益法之 被投資公司中，有關懷特生技新藥股份有限公司、安克生醫股份有限公司及 聲博科技股份有限公司之財務報告係由其他會計師查核。因此，本會計師對 上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列之綜 合損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日上述經其他會計師查核之採用權益法之投資金額分別為 505,206 仟元及 505,634 仟元，分別佔美吾華股份有限公司資產總額 18% 及 20% ，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日分別認列之採用權益法之關聯企業損失份 額為 12,199 仟元及 17,673 仟元，分別佔美吾華股份有限公司稅前利益 (6%) 及 。 (8%)
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估美吾華股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
26
-
管理階層意圖清算美吾華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。 -
美吾華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。
-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作： -
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美吾華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美吾華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致美吾華股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
27
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。 -
對於美吾華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成美吾華股份有限公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美吾華股份有限公司民國112年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。
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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師陳招美會計師虞成全
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號
中 華 民 國 1 1 3 年 2 月 2 7 日
28
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�� 112 �� 111 � 12 � 31 �
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| � � 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1975 1990 15XX 1XXX � � 2150 2170 2219 2230 2280 2399 21XX 2540 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX |
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112�12�31� � � $ 103,062 4 - - 22,522 1 226,268 8 2,927 - 255,773 9 1,042 395,130 14 1,576 - - 1,008,300 36 127,105 4 646,384 23 892,993 32 4,588 4,637 - - 26,117 1 5,267 - 59,742 54,646 2 2 1,821,479 64 $ 2,829,779 100 $ 125 - 83,514 213,912 25,631 3 7 1 3,564 - 24,950 1 351,696 12 437,893 16 5 - 1,084 1,945 - - 440,927 16 792,623 28 1,329,152 47 189,320 7 197,797 7 106,162 3 304,546 11 608,505 21 89,821) ( 3) 2,037,156 72 $ 2,829,779 100 |
111�12�31� | 111�12�31� | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| � | � $ 103,062 - 22,522 226,268 2,927 255,773 1,042 395,130 1,576 1,008,300 127,105 646,384 892,993 4,588 4,637 26,117 5,267 59,742 54,646 1,821,479 $ 2,829,779 $ 125 83,514 213,912 25,631 3,564 24,950 351,696 437,893 5 1,084 1,945 440,927 792,623 1,329,152 189,320 197,797 106,162 304,546 608,505 89,821) 2,037,156 $ 2,829,779 |
� | � $ 97,133 52,004 22,025 208,688 2,045 232,624 845 354,870 899 971,133 119,228 652,575 655,271 8,404 3,609 23,993 5,086 60,152 27,350 1,555,668 $ 2,526,801 $ 250 78,255 178,179 20,265 8,168 24,198 309,315 218,185 16 399 1,893 220,493 529,808 1,329,152 188,042 178,465 59,357 348,139 585,961 106,162) 1,996,993 $ 2,526,801 |
� | ||
( |
( |
4 2 1 8 - 9 - 14 - 38 5 26 26 - - 1 - 3 1 62 100 - 3 7 1 - 1 12 9 - - - 9 21 53 7 7 2 14 23 ( 4) 79 100 |
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29
美吾華股份有限公司 個體綜合損益表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
代碼金4000 銷貨收入（附註四、二一及二八）營業成本5110 銷貨成本（附註四、九、十九、二二及二八）5900 營業毛利5910 與子公司之未實現利益( 5920 與子公司之已實現利益5950 已實現營業毛利營業費用（附註四、十九、二二及二八）6100 推銷費用6200 管理費用6450 預期信用減損損失（迴轉利益）（附註八）6000 營業費用合計6900 營業淨利營業外收入及支出（附註二二） 7100 利息收入7190 其他收入（附註二八）7590 其他利益及損失7510 利息費用( 7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十二）( 7000 營業外收入及支出合計 |
112年度 |
％100 35 65 - - 65 43 7 - 50 15 1 1 - - ( 1) 1 |
111年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額$ 1,293,853 446,702 847,151 710 ) 723 847,164 551,333 93,604 679 645,616 201,548 6,208 16,937 992 92 ) 15,345) 8,700 |
金 |
額$ 1,229,113 424,204 804,909 723 ) 930 805,116 514,453 88,302 652) 602,103 203,013 4,001 20,086 1,384 2,561 ) 17,570) 5,340 |
％ |
||
| ( ( ( ( |
100 34 66 - - 66 42 7 - 49 17 - 2 - - ( 2) - |
（接次頁）
30
（承前頁）
代碼金7900 稅前淨利7950 所得稅費用（附註四及二三）8200 淨 利其他綜合損益（附註四、十二 、十九、二十及二三）8310 不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數( 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益8330 採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額8360 後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額( 8300 其他綜合損益（淨額）合計8500 綜合損益總額每股盈餘（附註二四）9710 基 本9810 稀 釋 |
112年度 |
％16 3 13 - - 1 - 1 14 |
111年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額$ 210,248 41,150 169,098 803 ) 7,859 11,568 2,630) 15,994 $ 185,092 $ 1.27 $ 1.27 |
金 |
額$ 208,353 46,523 161,830 10,039 28,237 ) 768 2,114 15,316) $ 146,514 $ 1.22 $ 1.21 |
％ |
||
| ( ( |
17 4 13 1 ( 2 ) - - ( 1) 12 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 113 年 2 月 27 日查核報告）
董事長：李成家經理人：賴育儒會計主管：呂淑珺
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31
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������ ������ ������ ����� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � |
$ 1,329,152 $ 187,953 $ 162,234 $ 147,620 $ 238,299 ( $ 17,554 ) ( $ 41,803 ) $ 2,005,901 |
- - 16,231 - 16,231 ) - - - - - - ( 88,263 ) 88,263 - - - - - - - ( ( 155,511 ) - - ( 155,511 ) |
- 89 - - - - - 89 |
- - - - 21,450 - ( 21,450 ) - |
- - - - 161,830 - - 161,830 |
- - - - 10,039 2,114 ( 27,469 ) ( 15,316 ) |
- - - - 10,039 2,114 ( 27,469 ) ( 15,316 ) |
- - - - 171,869 2,114 ( 27,469 ) 146,514 |
- - - - 171,869 2,114 ( 27,469 ) 146,514 |
1,329,152 188,042 178,465 59,357 348,139 ( 15,440 ) ( 90,722 ) 1,996,993 |
- - 19,332 19,332 ) - - - - ( |
- - - 46,805 46,805 ) - - - - - - - ( ( 146,207 ) - - ( 146,207 ) |
- 203 - - - - - 203 |
- 1,075 - - - - - 1,075 |
- - - - 456 - ( 456 ) - |
- - - - 169,098 - - 169,098 |
- - - - ( 803 ) ( 2,630 ) 19,427 15,994 |
- - - - ( 803 ) ( 2,630 ) 19,427 15,994 |
- - - - 168,295 ( 2,630 ) 19,427 185,092 |
- - - - 168,295 ( 2,630 ) 19,427 185,092 |
$ 1,329,152 $ 189,320 $ 197,797 $ 106,162 $ 304,546 ($ 18,070 ) ($ 71,751 ) $2,037,156 |
$ 1,329,152 $ 189,320 $ 197,797 $ 106,162 $ 304,546 ($ 18,070 ) ($ 71,751 ) $2,037,156 |
������������������ | ������������������113 �2 �27 ������ | ������� �������� |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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110��������� | B1 B3 B5 �������� �������� �������1.17� |
��������� | C7 �������������������������� |
Q1 ����������������������������� |
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D3 111�������� |
D5 111�������� |
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111��������� | B1 �������� |
B3 B5 �������� �������1.10� |
��������� | C7 �������������������������� |
C17 ����������������� |
Q1 ����������������������������� |
���������������������������� | �������� | D1 112���� |
D3 112�������� |
D5 112�������� |
Z1 112�12�31��� |
������� |
32
美吾華股份有限公司 個體現金流量表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 稅前淨利A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益A20900 利息費用A21200 利息收入A21300 股利收入A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額A23700 存貨跌價損失A23900 與子公司之未實現利益A24000 與子公司之已實現利益A29900 租賃修改（利益）損失A30000 營業資產及負債之淨變動數A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產A31130 應收票據A31150 應收帳款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31220 淨確定福利資產A31230 預付款項A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32180 其他應付款A32230 其他流動負債A33000 營運產生之淨現金流入 |
112年度$ 210,248 21,889 1,542 679 ( 209 ) 92 ( 6,208 ) ( 5,953 ) 15,345 947 710 ( 723 ) ( 45 ) 52,213 ( 514 ) ( 18,242 ) ( 815 ) ( 24,096 ) ( 393 ) ( 197 ) ( 677 ) ( 125 ) 5,259 38,898 752 290,377 |
111年度 |
|---|---|---|
| $ 208,353 22,846 1,038 ( 652 ) ( 95 ) 2,561 ( 4,001 ) ( 7,603 ) 17,570 667 723 ( 930 ) 57 ( 9,908 ) 3,580 9,248 1,165 3,136 ( 23 ) 196 50 48 ( 9,693 ) ( 38,039 ) 4,624 204,918 |
（接次頁）
33
（承前頁）
代碼A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產B02700 購置不動產、廠房及設備B03800 存出保證金（增加）減少B04500 購置無形資產B06500 其他金融資產（增加）減少B06700 其他非流動資產增加B07500 收取之利息B07600 收取之股利BBBB 投資活動之淨現金流（出）入籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00200 短期借款減少C01300 償還公司債C01600 舉借長期借款C03000 存入保證金增加C04020 租賃負債本金償還C04500 發放現金股利C09900 股東逾時效未領取之股利CCCC 籌資活動之淨現金流入（出）EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
112年度( $ 3,257 ) ( 37,919) 249,201 ( 18 ) - ( 251,559 ) ( 181 ) ( 2,570 ) ( 40,260 ) ( 27,296 ) 6,141 5,953 (309,790) 50,000 ( 50,000 ) - 219,708 52 ( 8,110 ) ( 146,207 ) 1,075 66,518 5,929 97,133 $ 103,062 |
111年度 |
|---|---|---|
| ( $ 4,027 ) ( 62,995) 137,896 ( 1,328 ) 36,716 ( 227,070 ) 1,383 ( 3,323 ) 244,790 ( 27,918 ) 3,947 7,603 34,800 - - ( 300,000 ) 218,185 - ( 8,213 ) ( 155,511 ) - (245,539) ( 72,843 ) 169,976 $ 97,133 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 113 年 2 月 27 日查核報告）
董事長：李成家
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經理人：賴育儒會計主管：呂淑珺
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34
附件四
美吾華股份有限公司公司 公司章程修訂條文對照表
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
第二十九條本公司每年度決算如有盈餘時，於完納一切稅捐、彌補歷年虧損後，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十及經調整之特別盈餘公積金額後，就其餘額，連同以前年度累積未分配盈餘，至少提撥百分之十由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。本公司股利政策係視盈餘狀況，兼顧公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，原則以適當比例之現金股利與股票股利發放，若有發放股票股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。 |
第二十九條本公司每年度決算如有盈餘時，於完納一切稅捐、彌補歷年虧損後，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十及經調整之特別盈餘公積金額後，就其餘額，連同以前年度累積未分配盈餘，至少提撥百分之五十由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。本公司股利政策係視盈餘狀況，兼顧公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提，原則以適當比例之現金股利與股票股利發放，若有發放股票股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。 |
修訂提撥比例。 |
第三十一條本章程訂於民國六十五年八月二十七日。第一次修訂於民國六十六年二月廿五日，第二次修訂於民國六十六年七月六日，第三次修訂於民國六十七年二月二日，第四次修訂於民國六十七年九月三日，第五次修訂於民國六十八年四月十六日，第六次修訂於民國六十八年九月廿四日，第七次修訂於民國六十八年十二月廿八日，第八次修訂於民國六十九年十月十六日，第九次修正於民國七十二年一月十二日，第十次修訂於民國七十三年五月卅一日，第十一次修訂於民國七十三年七月七日，第十二次修訂於民國七十四年十二月十三日，第十三次修訂於民國七十六年四月五日，第十四次修訂於民國七十七年一月廿四日，第十五次修訂於民國七十八年一月五日，第十六次修訂於民國七十八年十二月一日，第十七次修訂於民國七十九年二月四日，第十八次修訂於民國七十九年九月五日，第十九次修訂於民國八十年三月廿三日，第二十次修訂於民國八十二年六月十二日，第廿一修訂於八十三年六月三日，第廿二次修訂於民國八十四年六月十七日，第廿三次修訂於民國八十五年六月十五日， 第廿四次修訂於民國八十六年四月三十日，第廿 |
第三十一條本章程訂於民國六十五年八月二十七日。第一次修訂於民國六十六年二月廿五日，第二次修訂於民國六十六年七月六日，第三次修訂於民國六十七年二月二日，第四次修訂於民國六十七年九月三日，第五次修訂於民國六十八年四月十六日，第六次修訂於民國六十八年九月廿四日，第七次修訂於民國六十八年十二月廿八日，第八次修訂於民國六十九年十月十六日，第九次修正於民國七十二年一月十二日，第十次修訂於民國七十三年五月卅一日，第十一次修訂於民國七十三年七月七日，第十二次修訂於民國七十四年十二月十三日，第十三次修訂於民國七十六年四月五日，第十四次修訂於民國七十七年一月廿四日，第十五次修訂於民國七十八年一月五日，第十六次修訂於民國七十八年十二月一日，第十七次修訂於民國七十九年二月四日，第十八次修訂於民國七十九年九月五日，第十九次修訂於民國八十年三月廿三日，第二十次修訂於民國八十二年六月十二日，第廿一修訂於八十三年六月三日，第廿二次修訂於民國八十四年六月十七日，第廿三次修訂於民國八十五年六月十五日， 第廿四次修訂於民國八十六年四月三十日，第廿 |
增列修訂次數及日期。 |
35
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
五次修訂於民國八十七年四月三十日，第二十六次修訂於民國八十八年四月三十日，第二十七次及第二十八次修訂於民國八十九年五月十九日，第二十九次修訂於民國九十年五月十八日，第三十次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三十一次修訂於民國九十三年六月二十五日，第三十二次修訂於民國九十四年六月十日，第三十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第三十四次修訂於民國九十六年六月十三日，第三十五次修訂於民國九十七年六月十三日，第三十六次修訂於民國九十八年六月十九日，第三十七次修訂於民國九十九年六月十八日，第三十八次修訂於民國一百年六月十五日，第三十九次修訂於民國一百零一年六月十五日，第四十次修訂於民國一百零三年六月十八日，第四十一次修訂於民國一百零五年五月三十一日，第四十二次修訂於民國一百零九年五月二十七日。第四十三次修訂於中華民國一一二年五月二十六日。第四十四次修訂於中華民國一一三年五月二十九日。 |
五次修訂於民國八十七年四月三十日，第二十六次修訂於民國八十八年四月三十日，第二十七次及第二十八次修訂於民國八十九年五月十九日，第二十九次修訂於民國九十年五月十八日，第三十次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三十一次修訂於民國九十三年六月二十五日，第三十二次修訂於民國九十四年六月十日，第三十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第三十四次修訂於民國九十六年六月十三日，第三十五次修訂於民國九十七年六月十三日，第三十六次修訂於民國九十八年六月十九日，第三十七次修訂於民國九十九年六月十八日，第三十八次修訂於民國一百年六月十五日，第三十九次修訂於民國一百零一年六月十五日，第四十次修訂於民國一百零三年六月十八日，第四十一次修訂於民國一百零五年五月三十一日，第四十二次修訂於民國一百零九年五月二十七日。第四十三次修訂於中華民國一一二年五月二十六日。 |
36
附件五
美吾華股份有限公司 董事(含獨立董事)兼任他公司之職務
董事（含獨立董事） |
兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|
陳慧遊 |
泰宗生物科技(股)公司獨立董事 |
37
肆、附錄
附錄一
美吾華股份有限公司 股東會議事規則
-
一 -
第 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，應依本規則辦理。 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 -
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。 -
第 二 條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 -
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 -
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 -
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。 -
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘 ，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 -
第二條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：-
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 -
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項：-
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。 -
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 -
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 -
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
-
-
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。
-
-
第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 -
第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 -
第 五 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理
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之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董
事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，應互推一人擔任之。
-
第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。 -
第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。 -
第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召 開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第
二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)採逐案討論一次票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議 散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時
間。
第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外、不得發言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣
布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過
兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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第十一條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東
進行投票表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透
過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束
前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表
決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股
東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤
銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，
除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修
正行使表決權。
第十二條：股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依規定應記載事項外，並應記載股東會之
開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不
可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情
形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視
訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十三條： 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊
會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十四條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及
選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第十五條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開 會時宣布該地點之地址。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：股東會以視訊會議召開者，應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務
處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布
散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與
發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用
公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期
或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，
40
未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，
應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決
結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方
式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東
會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計
入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第十八條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適
當替代措施。
第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
41
附錄二
美吾華股份有限公司 公司章程
第一章總則
-
一 -
第 條︰本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定中文名稱為美吾華股份有限公 司，英文名稱定為MAYWUFA COMPANY LTD.。 -
第 二 條︰本公司經營範圍如下︰ -
一、各種美髮用品（清潔劑）香皂之製造加工及經銷批發買賣與代理。 -
二、各種化粧品（除劇毒性）之製造加工及經銷批發買賣與代理及各種百貨買賣 業務（化粧品製造加工部份限工廠主要品）。 -
三、各種美容用品、健康用品及運動器材之經銷、批發及零售買賣業務。 -
四、各類食品、小家電用品百貨服飾暨日用品之代理、經銷、批發及零售買賣業 務。 -
五、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售及社區開發研究分析顧問業 務（建築師業務除外）。 -
六、房屋租售之介紹。 -
七、維他命丸、口服液營養劑零售、批發業務。 -
八、醫藥品及醫療器材之買賣及批發零售業務。 -
九、添加維生物胺基酸及礦物質營養劑之食品、嬰兒用品及一般食品之批發及零 售買賣業務。 -
十、藥局管理之諮詢、分析顧問業務。 -
十一、醫藥保健期刊、雜誌之買賣。 -
十二、環境保護工程之規劃、設計、管理及其諮詢、診斷、分析顧問業務(建築師 。 -
業務除外) -
十三、廢氣、集塵、噪音、煙霧等環境保護工程之處理、設計、承欖及施工業務。 十四、各類機械、建築材料之買賣業務。 -
十五、寵物用品、食品之買賣、加工及製造。 -
十六、前各項有關產品之進出口貿易業務及其有關商品、設備之經銷批發買賣與 代理。 -
十七、F219010電子材料零售業 -
十八、F119010電子材料批發業 -
十九、F207030清潔用品零售業 -
二十、F107030清潔用品批發業 -
二一、C802090清潔用品製造業 -
二二、C802060動物用藥製造業 -
二三、C802071農藥製造業
二四、 C802080 環境用藥製造業
二五、 C802110 化粧品色素製造業
二六、 C199990 雜項食品製造業 ( 靈芝、花粉、蜂王漿 ) 二七、 F107120 精密化學材料批發業
-
二八、F107020染料、顏料批發業 -
二九、F107170工業助劑批發業
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三十、 F107190 塑膠膜、袋批發業 三一、 F107070 動物用藥品批發業 三二、 F107080 環境用藥批發業 三三、 F108021 西藥批發業 三四、 F108051 化粧品色素批發業 三五、 F108060 乙類成藥批發業 三六、 F203010 食品飲料零售業
三七、 F601010 智慧財產權業
三八、 G801010 倉儲業
三九、 I103050 創業投資事業管理顧問業
四十、 I104010 營養咨詢顧問業
四一、 IC01010 藥品檢驗業
四二、 I301010 資訊軟體服務業
四三、 I301020 資料處理服務業
四四、 I301030 電子資訊供應服務業
-
四五、IZ06010理貨包裝業 -
四六、IZ99990其他工商服務業（毒物檢驗分析器材研發） -
四七、E603050自動控制工程業 -
四八、E605010電腦設備安裝業 -
四九、E701010通信工程業 -
五十、F118010資訊軟體批發業 -
五一、F218010資訊軟體零售業 -
五二、F113070電信器材批發業 -
五三、F213060電信器材零售業 -
五四、F401010國際貿易業
五五、 IG01010 生物技術服務業
五六、 ZZ99999 除上述許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司應業務需要得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。 -
第 四 條：本公司對其他事業之投資，得不受公司法第十三條有關轉投資總額之規定。 -
第 五 條︰本公司設總公司於台北市必要時得於國內外設立分公司、分廠及其他分支機構， 其設立、廢止或變更均依董事會之決議及主管機關核准後辦理。 -
第 六 條︰本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第 七 條︰本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授 權董事會視需要分次發行，前項資本總額中保留壹億元，分為壹仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元，供認股權憑證使用。 -
第 八 條︰本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三 分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行 日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。 -
第 九 條︰本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，惟 若印製股票，則由代表公司之董事簽名或蓋章加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。 本公司員工依公司法第二六七條認購新股時，非經公司同意，不得於二年內轉讓， 否則其轉讓無效。
43
-
第 十 條︰本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之『公開發行公司股務處理準則』 及公司法等有關法令辦理之。- `第三章 股 東 會` -
第十一條︰股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召開，股東常會應 於開會前三十日，股東臨時會應於開會前十五日通知股東。 -
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 -
第十二條︰本公司股東之表決權依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 -
第十三條︰股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒 布之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定辦理。 -
第十四條︰股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第十五條︰股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 -
第十六條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，載明開會日期、場所、到會股東人數，代表 股數、表決權數、主席姓名決議事項及其決議方法，由股東會主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄連同出席股東簽名簿及代表 出席委託書一併保存於本公司。第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。第四章 董事、董事會及經理人
-
第十七條︰本公司設董事九至十三人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一， 應選人數由董事會決議定之，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。 -
董事之提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理 。
全體董事之持股比例悉依主管機關訂定之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則』辦理。
-
第十八條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、 暨其他法令規定監察人之職權。 -
第十九條：本公司依據證券交易法第十四條之六規定設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會 依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法行 使職權。 -
第二十條︰董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長，一人為副董事長。董事長對外代表公司，並得因業務需要指定董事一人秉董 事長之命駐會辦公。 -
第二十一條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 -
第二十二條︰董事會由董事長召集之，董事會之決議，除公司法另有規定外，應有半數以上 董事之出席，出席董事過半數同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書， 列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。 -
第二十三條︰董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。前項之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。
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第二十四條︰董事會之職權如下︰
-
一、業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督。 -
二、預決算之審議。 -
三、資本增減之修訂。 -
四、盈餘分配之審議。 -
五、對外重要合約之核定。 -
六、公司章程修正之擬議。 -
七、公司組織規程及重要章程之審定。 -
八、分支機構、分廠設立、改組或解散議定。 -
九、本公司重要人員之任免。 -
十、股東會之召集。
十一、其他重要事項之決定。
-
第二十五條︰全體董事之報酬授權董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 本公司得為董事於任期內，就其為公司所執行之職務範圍內，購買責任保險。 -
第二十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法第二十九條規定辦理。 本公司得為經理人就其為公司所執行之職務範圍內，購買責任保險。第五章 會 計
-
第二十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會 請求承認。 -
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分配或虧損撥補之議案
-
第二十八條︰本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益），於預先保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額，應提撥百分之三至百 分之六為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞，由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 -
前項員工酬勞得發給股票或現金，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 。 -
第二十九條︰本公司每年度決算如有盈餘時，於完納一切稅捐、彌補歷年虧損後，如尚有餘 額應依法提列法定盈餘公積百分之十及經調整之特別盈餘公積金額後，就其餘 額，連同以前年度累積未分配盈餘，至少提撥百分之五十由董事會擬具盈餘分 派議案，提請股東會決議分派之。 -
本公司股利政策係視盈餘狀況，兼顧公司長期發展計畫及穩健財務結構之前提， 原則以適當比例之現金股利與股票股利發放，若有發放股票股利，則至少佔當 年度全部股利之百分之十。
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-
第 三十 條︰本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法之規定及有關法令辦理之。 -
第三十一條︰本章程訂於民國六十五年八月二十七日。第一次修訂於民國六十六年二月廿五 日，第二次修訂於民國六十六年七月六日，第三次修訂於民國六十七年二月二 日，第四次修訂於民國六十七年九月三日，第五次修訂於民國六十八年四月十 六日，第六次修訂於民國六十八年九月廿四日，第七次修訂於民國六十八年十 二月廿八日，第八次修訂於民國六十九年十月十六日，第九次修正於民國七十 二年一月十二日，第十次修訂於民國七十三年五月卅一日，第十一次修訂於民
45
國七十三年七月七日，第十二次修訂於民國七十四年十二月十三日，第十三次
修訂於民國七十六年四月五日，第十四次修訂於民國七十七年一月廿四日，第
十五次修訂於民國七十八年一月五日，第十六次修訂於民國七十八年十二月一
日，第十七次修訂於民國七十九年二月四日，第十八次修訂於民國七十九年九
月五日，第十九次修訂於民國八十年三月廿三日，第二十次修訂於民國八十二
年六月十二日，第廿一修訂於八十三年六月三日，第廿二次修訂於民國八十四
年六月十七日，第廿三次修訂於民國八十五年六月十五日，第廿四次修訂於民
國八十六年四月三十日，第廿五次修訂於民國八十七年四月三十日，第二十六
次修訂於民國八十八年四月三十日，第二十七次及第二十八次修訂於民國八十
九年五月十九日，第二十九次修訂於民國九十年五月十八日，第三十次修訂於
民國九十一年六月二十八日，第三十一次修訂於民國九十三年六月二十五日，
第三十二次修訂於民國九十四年六月十日，第三十三次修訂於民國九十五年六
月十四日，第三十四次修訂於民國九十六年六月十三日，第三十五次修訂於民
國九十七年六月十三日，第三十六次修訂於民國九十八年六月十九日，第三十七
次修訂於民國九十九年六月十八日，第三十八次修訂於民國一百年六月十五日，
第三十九次修訂於民國一百零一年六月十五日，第四十次修訂於民國一百零三
年六月十八日，第四十一次修訂於民國一百零五年五月三十一日，第四十二次
修訂於民國一百零九年五月二十七日。第四十三次修訂於中華民國一一二年五
月二十六日。
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美吾華股份有限公司
董事長 李成家
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附錄三
美吾華股份有限公司 董事持股情形
1. 董事持有股數明細表：
113 年 3 月 31 日 ( 股票停止過戶日 )
職 稱 |
姓名 |
股東名簿登記股數 |
備 註 |
|---|---|---|---|
董事長 |
誠意投資股份有限公司 |
23,594,819股 |
代表人：李成家 |
副董事長 |
誠意投資股份有限公司 |
23,594,819股 |
代表人：李伊俐 |
董 事 |
力領投資股份有限公司 |
14,946,556股 |
代表人：李伊伶 |
董 事 |
誠意投資股份有限公司 |
23,594,819股 |
代表人：賴育儒 |
董 事 |
華蔚有限公司 |
78,000股 |
代表人：陳文華 |
董 事 |
逸新國際股份有限公司 |
1,550,000股 |
代表人：李育家 |
董 事 |
力領投資股份有限公司 |
14,946,556股 |
代表人：李碧珍 |
董 事 |
華蔚有限公司 |
78,000股 |
代表人：劉文正 |
董 事 |
逸新國際股份有限公司 |
1,550,000股 |
代表人：于昌民 |
獨立董事 |
陳慧遊 |
0股 |
|
獨立董事 |
歐淑芳 |
0股 |
|
獨立董事 |
張鴻仁 |
0股 |
|
獨立董事 |
林啓峰 |
0股 |
2. 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：
113 年 3 月 31 日 ( 股票停止過戶日 )
113年3月31日(股票停止過戶日) |
||
|---|---|---|
職 稱 |
應持有股數 |
股東名簿登記股數 |
董 事 |
8,000,000股 |
40,169,375股 |
備註：1.本公司實收資本額為1,329,152,440元，已發行股數計132,915,244股。
-
2.本公司已設置二名以上之獨立董事，依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」第二條規定，全體董事最低應持有股數比率計算之持股成數 降為百分之八十。 -
3.股東名簿登記股數不計入獨立董事持股。
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