MAYER PIPE - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

股票代號： 2020

美亞鋼管廠股份有限公司 MAYER STEEL PIPE CORPORATION

一 ○九年度年報

可查詢本年報之網址： http://mops.twse.com.tw/ 本公司網址： http://www.mayer.com.tw/ 刊印日期：中華民國一一○年五月二十日

【目錄】

頁次

壹、致股東報告書

一、前言 ................................................... １二、一０九年度營業報告 ..................................... ２三、一一０年度營業計畫概要 ................................... ３四、未來公司發展策略 ..................................... ５五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ........... ５

、貳公司簡介

一、公司簡介 ............................................. ６

參、公司治理報告

一、組織系統 ........................................... １０二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...... １３三、董事、總經理及副總經理之酬金 .............................. ２０四、公司治理運作情形 ....................................... ２８五、會計師公費資訊 ......................................... ５２六、更換會計師資訊 ......................................... ５２七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................... ５３八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ........................ ５３九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ......................................... ５５十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .................. ５６

、肆募資情形

一、資本及股份 ............................................ ５７二、公司債辦理情形 ........................................ ６３三、特別股辦理情形 ................................. ６３

四、海外存託憑證辦理情形 ................................ ６３五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 .................... ６３六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................... ６３七、資金運用計畫執行情形 ................................... ６３

、伍營運概況

	伍、營運概況
		頁次
一、業務內容	`...........................................`	６４
二、市場及產銷概況	`.....................................`	６６
三、從業員工	`..........................................`	７２
四、環保支出資訊	`......................................`	７３
五、勞資關係	`.........................................`	７３
六、重要契約	`.........................................`	７７

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 ........ ７８二、最近五年度財務分析 .................................... ８２三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ...................... ８５四、最近年度財務報告 ....................................... ８７五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .................. １８３六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事 .............................................. ２６９

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 .......................................... ２７０二、財務績效 .......................................... ２７１三、現金流量 .......................................... ２７２四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................... ２７２五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................... ２７２六、風險事項之分析評估 .................................... ２７３七、其他重要事項 ...................................... ２８２

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ................................... ２８３二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ...... ２８８三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . ２８８四、其它必要補充說明事項 .............................. ２８８五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .................. ２８８

、【壹致股東報告書】

一、前言

各位股東女士、先生 , 大家好 :

歡迎各位蒞臨美亞鋼管一一○年度股東常會。

受到新冠肺炎疫情衝擊的全球經濟萎縮，有賴各國政府振興紓困措施刺激，帶動多項產業需求復甦，尤其和鋼鐵消費高度相關的基礎工程建設、住宅投資、汽車產業，展現出明顯的活力。

我國政府當局對於新冠肺炎疫情控制良好，政府紓困措施積極行動迅速， 2020 年的實體經濟活動受到新冠肺炎疫情衝擊影響有限。 2021 年隨全球經濟復甦的樂觀趨勢，台灣的經濟預期將可持續的暢旺。

對於 2021 年的展望存在有新冠肺炎疫情控制順利與否未定、國際貿易保守主義興起、各國多邊貿易協定簽署風潮初始、美中貿易衝突僵持未解、全球貨幣匯率波動加速加劇等不利影響變數既多且廣，我們對於新年度必須以樂觀伴隨更加謹慎小心的態度加以面對。

美亞經營團隊全體同仁感謝股東長期一貫的信賴和支持，我們責無旁貸會更加踏實努力，也預祝今天股東常會進行順利圓滿。

董事長黃春發

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-1-

二、一０九年度營業報告

一 `( )` 一０九年度營業計畫實施成果：

1. 一０九年度營業收入為 $4,811,114 仟元 ( 合併 5,073,767 仟元 ) ，與一０八年度營業收入 $4,194,836 仟元 ( 合併 4,483,371 仟元 ) ，增加約 14.69 % 。

2. 一０九年上半年的國內鋼鐵產品用戶，由疫情恐慌加上需求極凍的紛亂之中慘澹度過，自五、六月起才陸續有補建庫存的採購意願釋出。公共工程基礎建設以及工廠住宅營造建案對於工程用鋼管及鋼板需求，開始逐步的釋放到市場上，國內相關鋼品價格才能夠自七月份起由跌反漲，上游鋼鐵廠由嚴重虧損之中慢步自虧轉盈。本公司與營建工程使用相關的鍍鋅鋼管、鍍鋅電線導管、不銹鋼管等產品需求訂單已回復活力。

`(` 二 `)` 預算執行情形：

單位：仟元

項目	`109`年實際 `(`合併`)`	`109`年度實際 `(`個體`)`	`109`年度預算 `(`個體`)`	差異數 `(`個體`)`	達成率 `(`個體`)`
營業收入淨額	`5,073,767`	`4,811,114`	`3,905,875`	`905,239`	`123.18`
營業成本	`4,583,199`	`4,330,519`	`3,559,457`	`771,062`	`121.66`
營業毛利淨額	`490,405`	`480,432`	`346,418`	`134,014`	`138.69`
營業費用	`222,945`	`187,001`	`185,995`	`1,006`	`100.54`
營業利益	`267,460`	`293,431`	`160,423`	`133,008`	`182.91`
稅前淨利	`445,931`	`440,482`	`313,815`	`126,667`	`140.36`

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

`(` 三 `)` 財務收支：

單位：仟元

務收支：		單位：仟元
項目	`109`年`(`合併`)`	`109`年`(`個體`)`
營業收入淨額	`5,073,767`	`4,811,114`
營業成本	`4,583,199`	`4,330,519`
營業毛利淨額	`490,405`	`480,432`
營業利益	`267,460`	`293,431`
營業外收入及支出合計	`178,471`	`147,051`
其他收入	`86,317`	`74,819`
其他利益及損失淨額	`59,675`	`58,294`
財務成本	`(48,663)`	`(32,042)`
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額	`81,142`	`45,980`
繼續營業單位稅前淨利	`445,931`	`440,482`
本期淨利	`392,144`	`392,624`

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

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`(` 四 `)` 獲利能力分析：

	分析項目	`109`年`(`合併`)`	`109`年`(`個體`)`
	資產報酬率`(`％`)`	`6.59`	`7.17`
獲	股東權益報酬率`(`％`)`	`12.5`	`12.52`
利能力	稅前純益占實收資本比率`(`％`)`	`20.04`	`19.79`
	純益率`(`％`)`	`7.73`	`8.16`
	每股盈餘`(`元`)`	`1.76`	`1.76`

`(` 五 `)` 研究發展狀況 `:`

1. 設備

一一０年度將針對一０九年度工廠內易生故障影響產線正常運作的機件進行檢討，將螺紋、校直、熱處理、水壓試驗等設備的改造更新列為要案。

2. 技能

研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再提升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

3. 環境保護

一０九年度專對埔心廠土壤及地下水汙染調查及評估已完成送桃園市政府備查，計畫成果報告亦已提送審查。對於污水、空氣、噪音等工業污染源，實施符合環境保護規範的操作，以及持續精進改善，善盡本公司社會責任。

三、一一０年度營業計畫概要

( 一 ) 經營理念 : 和諧創新，永續經營。

`(` 二 `)` 經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

`(` 三 `)` 預期銷售數量及其依據：

1. ㄧ一○年度預計銷售目標為碳鋼鋼管 76,758 公噸，不銹鋼管 5,760 公噸，不銹鋼捲板 39,000 公噸。

2. 預測依據

(1) 2020 年全球遭受新冠病毒重擊，美洲、歐洲受創尤其嚴重，到十二月確診與死亡病例數仍不斷升高。全球各國服務業首當其衝，製造業在撐過三四

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月份第一波疫情打擊之後，下半年起的復甦動能，則意外維持良好且預期延續擴張趨勢。

美國總統大選已完成，但是美中兩國的經貿紛爭至十二月仍未見消彌或緩解跡象，仍然牽扯左右著全球經濟政治的未知動盪。

英國脫歐的過渡期將在十二月底結束，至十二月中旬也仍然未見達成任何實質性協議，英國與歐盟之間的政治經濟關係發展未卜。

東協十國與中國、日本、南韓、澳洲及紐西蘭十一月十五日簽署區域全面經濟夥伴關係 (RECP) ，達成了全球最大的自由貿易協議，對我國外銷東南亞市場的不利影響將頗為深遠。

(2) 2020 年 10 月國際貨幣基金組織 (IMF) 的報告預估 2020 年全球 GDP 降幅將可縮減至 -4.40% ，主要是因為各主要經濟體及中國在 Q2~Q3 表現已見好轉，使得預測趨於樂觀。
2021 年 IMF 預期經濟成長可達到 +5.20% ，但是要期待經濟加速回復到疫情發生以前水準，仍有相當難度。
(3) 我國行政院主計處預測 2021 年台灣 GDP 成長將為 +3.83% ，持續維持 2020 年 GDP 成長 +2.54% 的上升態勢，台灣經濟的實質表現優於全球多數經濟體。
(4) 2020 年 Worldsteel 統計全球粗鋼需求為 17.25 億噸， 2021 年預估 17.95 億噸，年增率 +4.1% 。
2020 年中國對於鋼鐵的強勁需求，有效緩解新冠肺炎疫情對全球鋼鐵產業的巨大衝擊，使得全球降幅縮減至 -2.4% ，更進一步擴大了中國在全球鋼鐵產業的影響力。
(5) 2020 年 1~10 月中國粗鋼產量高達 87,393 萬噸，粗鋼產量較 2019 年同期增產 +5.5% 再登新高。
同時期中國的鋼材出口量 2020 年 1~10 月 4,443 萬噸較前一年度減少 -19.3% 。
中國國內市場對鋼材的強勁需求，對於穩定亞洲地區 2020 年鋼價，發生直接支持作用，更進一步展示出中國對於全球鋼鐵產業的重大影響力。
(6) 受到新冠肺炎疫情衝擊的總體經濟萎縮，有賴各國政府振興紓困措施陸續出籠，經濟活動回溫帶動多項產業需求復甦。
煉鋼原料隨需求增長，煤鐵需求上升趨勢短期內不易消退。加以全球主要鋼廠上半年間為因應疫情壓力的提前歲修或降載減產，雖已見陸續啟動復產措施恢復運轉，短期供給增量有限，鋼價將有一段期間維持於高檔。
(7) 台灣對於新冠肺炎疫情控制良好，政府紓困措施積極行動迅速，今年的實體經濟活動受到新冠肺炎疫情衝擊影響有限。 2021 年隨全球經濟復甦的樂觀趨勢，台灣的經濟預期明年將可持續的暢旺。
(8) 對於 2021 年的展望，實務上存在有新冠肺炎疫情再爆發風險、疫苗上市施打後疫情控制順利與否未定、國際貿易保守主義興起、各國多邊貿易協定簽署風潮初始、美中貿易衝突僵持未解、全球貨幣匯率波動加速加劇等不利影響變數既多且廣，我們對於新年度必須以樂觀伴隨更加謹慎小心的態度加以面對。

`(` 四 `)` 重要之產銷政策：

1. 積極投資生產設備自動化，降低人因影響，精進產品品質，提高單位產能產量，降低生產成本。

2. 強化庫存管控，降低成本，提昇經營效益。

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3. 深化銷售服務，增進客戶滿意度，鞏固市場佔有。

4. 積極開發新客戶與新產品，擴大市場佔有。

5. 增進上下游互利合作關係，確保原料穩定充分供應。

四、未來公司發展策略：

一
( ) 深耕技術：在鋼管製造技術的專業領域持續深耕鑽研，維持產業領先地位。
( 二 ) 開發新品：戮力拓展產品新品目與產品新用途，延續企業產品生命。
( 三 ) 擴張通路：開發國內外銷售新通路，擴張市場佔有與分散銷售風險。
( 四 ) 多角經營：審慎開展多角化事業經營，追求再成長的新道路。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：

一
( ) 鋼鐵產業復甦速度樂觀新型冠狀肺炎疫情在全球成災，可樂見的是疫苗發展進度已可預期，重現經濟動能的樂觀氛圍已可期待，鋼鐵產業的全球經濟情勢正相關的關聯度高，由去年第四季末開始已見反轉跡象， 2021 年趨勢將更加樂觀。
( 二 ) 經貿整合被排擠於外的國際現實
東北亞和東南亞區域性經濟合作整合完成，我國被排除於外的困局一直未見有效改善與突破，為我國產品外銷的劣勢設立難以排除的高障礙。未能加入區域經貿合作組織的不利地位，使得我國鋼鐵產品未來出口須面臨高額關稅課徵的不利競爭弱勢，加上出口市場多數國家的進口驗證等非關稅障礙，台灣製造、台灣出口的經營活動不停的受到打擊。本公司正視到我國貿易關係逐步被邊緣化的現實，近年發展策略重心聚焦於海外生產基地投資佈建。
( 三 ) 中國主導全球鋼鐵產銷中國鋼鐵產業在 2020 年疫情肆虐環境之中的優秀表現，發揮出支撐全球的關鍵作用，更進一步確立全球的領導地位已毋庸置疑。
( 四 ) 鋼鐵產能過剩將使價量快速變動成為常態
產能過剩將長時期成為全球鋼鐵業的共同包袱，隨時影響原材料的價格波動，更會隨時衝擊產品的市場供應量和市場價格。難以預測的產業急劇價量變異在未來會被視為經營的常態，增加產業的不可預測性。
( 五 ) 投資環境將可以有新的期待
資金回流投資台灣的形勢已逐步匯聚有成，經濟活動的活絡必將帶動鋼鐵材料的需求擴張，鋼鐵好景可以被期待。只是樂觀之中仍有風險存在。近年來我國勞動法令、環保法規的快速變革，使得政府和企業、社會和企業、勞工和企業之間的權益變動陷入不確定，對於台灣未來的企業競爭力增添多樣性變化的不安定因素。

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、【貳公司簡介】

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：

民國四十八年九月廿九日，創立登記資本額新台幣一仟二佰萬元。

`(` 二 `)` 公司沿革：

1. 民國六十八年十月資本額經數次變更後為新台幣二億元。

2. 民國七十六年八月購置幼獅工廠，土地面積 8,637 平方公尺。

3. 民國七十八年十月購置台北營業處約兩百坪位於台北市南京東路舊台塑大樓。

4. 民國七十九年八月經財政部証管會核准，增資新台幣貳億壹仟萬元及公開發行，實收資本額為新台幣肆億壹仟萬元。

5. 民國八十年九月經財政部証管會核准，增資壹億肆仟柒佰陸拾萬元，實收資本額為新台幣伍億伍仟柒佰陸拾萬元。

6. 民國八十一年十月獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣陸億參仟伍佰陸拾陸萬肆仟元。

7. 民國八十二年二月

申請已公開發行普通股股票 55,760,000 股上市案，經財政部證券管理委員會八十二年二月四日 ( ８２ ) 台財證 ( 一 ) 第 00270 號函核準上市，並經台灣證券交易所股份有限公司八十二年二月十日台證 ( ８２ ) 上字第 01749 號函同意，自八十二年四月二十七日 ( 星期六 ) 正式掛牌上市買賣。

8. 民國八十二年四月另本公司以年度未分配盈餘轉增資發行新股 7,806,400 股，經台灣證券交易所股份有限公司八十二年四月廿日台證 (82) 上字第 06540 號函同意併同原發行股份掛牌上市買賣，總計公開發行資本額新台幣 635,664,000 元整，發行股份為 63,566,400 股。

9. 民國八十二年六月獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣柒億參仟柒佰參拾柒萬貳佰肆拾元 (737,370,240 元 ) 。

10. 民國八十三年八月獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣捌億捌仟肆佰捌拾肆萬肆仟貳佰玖拾元 (884,844,290 元 ) 。

11. 民國八十四年六月獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾億貳仟陸佰肆拾壹萬玖仟參佰柒拾元 (1,026,419,370 元 ) 。

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12. 民國八十四年十一月

獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO9002) 合格認證。

13. 民國八十五年七月獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾壹億柒仟壹拾壹萬捌仟捌拾元 (1,170,118,080 元 ) 。

14. 民國八十七年六月

修訂公司章程，董事由五人增為七人，監察人由二人增為三人。

15. 民國九十一年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，實收資本額變更為新台幣壹拾壹億參仟貳佰柒拾貳萬捌仟零捌拾元 (1,132,728,080 元 ) 。

16. 民國九十三年二月～四月

獲財政部証期會 93.2.19 台財證一字第 0920161804 號函核准發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十三年四月五日，發行期間五年。

17. 民國九十四年二月

獲行政院金管會 94.2.3 金管證一字第 0940102649 號函核准現金增資發行普通股 15,000,000 股，發行總額為新台幣 150,000,000 元整。

18. 民國九十四年五月可轉換公司債轉換為普通股，資本額經數次變更後為新台幣壹拾參億柒仟伍佰捌拾捌萬捌仟捌佰陸拾元 (1,375,888,860 元 ) 。

19. 民國九十四年六月

現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾伍億貳仟伍佰捌拾捌萬捌仟捌佰陸拾元 (1,525,888,860 元 ) 。

20. 民國九十四年十一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾肆億柒仟伍佰捌拾捌萬捌仟捌佰陸拾元 (1,475,888,860 元 ) 。

21. 民國九十五年九月

現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰肆拾柒萬柒仟柒佰肆拾元 (1,623,477,740 元 ) 。

22. 民國九十五年十月可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰捌拾參萬肆仟捌佰捌拾元 (1,623,834,880 元 ) 。

23. 民國九十六年六月

(1) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 0960028228 號函核准發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十六年七月十二日，發行期間五年。
(2) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 09600282281 號函核准現金增資發行普通股 18,000,000 股，發行總額為新台幣 180,000,000 元整。

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24. 民國九十六年八月

(1) 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參佰捌拾參萬肆仟捌佰捌拾元 (1,803,834,880 元 ) 。
(2) 設立五股分公司。

25. 民國九十六年十一月

(1) 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰柒拾萬伍仟玖佰壹拾元 (1,838,705,910 元 ) 。
(2) 合併持股百分之百子公司美冠金屬股份有限公司，此次簡易合併本公司為存續公司，無涉及發行新股或換股之問題，合併後本公司之實收資本額不變。

26. 民國九十七年四月 ~ 十一月

可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰玖拾參萬伍仟壹佰貳拾元 (1,941,551,680 元 ) 。

27. 民國九十八年五月「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰零拾參萬壹仟陸佰捌拾元 (1,862,031,680 元 ) 。

28. 民國九十八年八月 ~ 十一月可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾億伍仟肆佰壹拾參萬肆仟捌佰肆拾元 (2,054,134,840 元 ) 。

29. 民國九十九年四月 ~ 十一月可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億肆仟肆佰玖拾柒萬陸仟柒佰陸拾元 (2,544,976,760 元 ) 。

30. 民國一００年三 ~ 五月可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億伍仟壹佰貳拾參萬貳仟肆佰壹拾元 (2,551,232,410 元 ) 。

31. 民國一００年九月盈餘轉增資發行新股，資本額經變更後為新台幣貳拾柒億伍仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,755,331,000 元 ) 。

32. 民國一０一年九月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億伍仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,655,331,000 元 ) 。

33. 民國一０二年二月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億貳仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,625,331,000 元 ) 。

34. 民國一０三年七月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,595,331,000 元 ) 。

35. 民國一０四年一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,591,261,000 元 ) 。

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`36.` 民國一０四年六月

修訂公司章程，董事由七人增為九人及設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人。

37. 民國一０四年十月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億參仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,531,261,000 元 ) 。

38. 民國一０五年二月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億柒仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,471,261,000 元 ) 。

39. 民國一０五年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億肆仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,441,261,000 元 ) 。

40. 民國一０五年五月

「註銷五股分公司」變更登記完成。

41. 民國一０五年七月

「修訂公司章程」、「改選董監」及「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億壹仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,411,261,000 元 ) 。

42. 民國一０五年十一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億柒仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,371,261,000 元 ) 。

43. 民國一０六年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億陸仟伍佰貳拾陸萬壹仟元 (2,365,261,000 元 ) 。

44. 民國一０六年十月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億參仟伍佰貳拾陸萬壹仟元 (2,335,261,000 元 ) 。

45. 民國一０七年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億伍佰貳拾陸萬壹仟元 (2,305,261,000 元 ) 。

46. 民國一０八年一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾貳億肆仟伍佰貳拾陸萬壹仟元 (2,245,261,000 元 ) 。

47. 民國一０八年五月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾貳億貳仟伍佰貳拾陸萬壹仟元 (2,225,261,000 元 ) 。

48. 民國一０八年六月

「修訂公司章程」、選任第廿一屆董事九人 ( 含獨立董事三人 ) 。

-9-

、【參公司治理報告】

一、組織系統一 ( ) 組織結構：

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股東大會
審計委員會
董事會
薪資報酬委員會
稽核室
董事長
董事長室
總經理
副總經理品質管理委員會
總業業業管財埔
經務務務理務心
理三二一部部總
室部部部廠
----- End of picture text -----

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( 二 ) 主要部門所營業務：

1 、埔心總廠 (1) 綜理各工廠行政事務。 (2) 工廠有關契約之協商及擬訂。 (3) 鋼管、鋼板、鍍鋅及其他生產製造業務。 (4) 工廠設備、原物料、半成品、在製品、成品之管理。 (5) 產品品質管制事項。 (6) 各有關機構事務之洽辦。 (7) 提高生產力有關事項之研究及執行。 (8) 新產品開發配合事項。 2 、業務一部： (1) 碳鋼水電管及不銹鋼管之國內外銷售有關業務。 (2) 不銹鋼管配件銷售業務。 (3) 市場調查，客戶徵信及服務。 (4) 新產品開發建議事項。 (5) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 3 、業務二部： (1) 碳鋼構造用鋼管之國內外銷售有關業務。 (2) 市場調查，客戶徵信及服務。 (3) 新產品開發建議事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 4 、業務三部 (1) 不銹鋼板與不銹鋼捲之國內外銷售有關業務。 (2) 市場調查，客戶徵信及服務。 (3) 新產品開發建議事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 (5) 職掌不銹鋼板捲之生產排程及原料採購需求。 5 、管理部 (1) 國內外原料、物料採購有關業務。 (2) 碳鋼捲板及不銹鋼捲板等各項產品之銷售有關業務。 (3) 同業及有關公會之聯絡服務事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 (5) 會議召開之聯絡，通知和記錄事項。 (6) 經辦人事、總務有關事項。 (7) 呈核案件之協助審查。 (8) 全公司人事、總務文件彙總、管理、頒佈及發行。 (9) 文書收發及台北營業處設施管理事項。 (10) 薪資發放作業有關事項。

-11-

6 、財務部 (1) 資金調度運用及有價證券保管等有關業務事項。 (2) 會計作業，稅務，成本之計算及財務報表之編製。 (3) 經營分析報告事項。 (4) 資產管理事項。 (5) 公司年度預算編製及成本損益之分析。 (6) 財務有關契約之協商及擬訂。 (7) 股務有關業務。 (8) 資訊化之規劃與流程作業改善事項。

7 、稽核室 (1) 銷貨及收帳作業之稽核。 (2) 生產及品質管理作業之稽核。 (3) 財務會計及融資作業之稽核。 (4) 人事薪資作業之稽核。 (5) 採購及購置作業之稽核。 (6) 負責稽核關係企業。 8 、總經理室 (1) 法務案件之協助審查。 (2) 負責新事業之研擬。 (3) 投資計劃可行性分析之擬定及提報。 (4) 國內、外新事業之總體規劃，執行及效益評估。

(5) 中長期經營發展規劃有關事項。 (6) 負責購地、土地開發、合建、興建及房屋銷售等事宜。 9 、品質管理委員會組成人員及規章、職掌另訂之。

-12-

備註 `)`	註 `4` `(`
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係		兄弟姐弟父子	姐弟姐弟
	姓名		黃春照黃秀美黃詠傑	黃春發黃春照
	職稱		董事董事董事	董事長董事
目前兼任本公司及其他公司之職務			美亞鋼管廠`(`股`)`董事長美控開發`(`股`)`董事長越南美亞責任`(`有`)`董事德安開發`(`股`)`董事長志信國際`(`股`)`董事長先施百貨`(`股`)`董事長美麗灣渡假村`(`股`)`董事長美麗華大飯店`(`股`)`董事源泉鋼鐵`(`股`)`董事台灣雙龍興業`(`股`)`董事長德先`(`股`)`董事長美亞商旅`(`股`)`董事長德寗`(`股`)`董事長台灣領航資產投資`(`股`)`董事美麗信發展`(HK)`有限公司董事德威投資`(`股`)`監察人英順營造`(`股`)`董事長興利通物流`(`股`)`董事	美亞鋼管廠`(`股`)`董事美麗華大飯店`(`股`)`監察人美麗灣渡假村`(`股`)`董事德威投資`(`股`)`董事長德安資訊`(`股`)`監察人英順營造`(`股`)`監察人美威投資`(`股`)`監察人
主要經	（學）歷（註`3`）		醒吾商專國際貿易科	Thunderbird American Graduate School of International Management
利用他人名義持有股份	持股比率`%`	`0`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`
現在持有股數	持股比率`%`	`16.61`	`0.00`	`0.00`
	股數	`36,962,353`	`0`	`0`
選任時持有股份	持股比率`%`	`16.46`	`0.00`	`0.00`
	股數	`36,962,353`	`0`	`0`
初次選任	日期 `(`註`2)`	`93.6.23`	`90.6.23`	`96.6.25`
	任期	`3`年	`3`年	`3`年
	選任日期	`108.6.12`	`108.6.12`	`108.6.12`
	性別		男	女
	姓名	源泉鋼鐵 `(`股`)`公司	代表人`:` 黃春發	代表人`:` 黃秀美
國籍	或註冊地	中華民國	中華民國	中華民國
職稱	`(`註 `1)`	董事

-13-

備註 `)`	註 `4` `(`
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	兄弟姐弟	父子		妹婿
	姓名	黃春發黃秀美	黃春發		林勇奮
	職稱	董事長董事	董事長		董事
目前兼任本公司及其他公司之職務		美亞鋼管廠`(`股`)`董事鉅新科技`(`股`)`董事長美麗華大飯店`(`股`)`董事志信國際`(`股`)`董事德安開發`(`股`)`監察人美控開發`(`股`)`監察人源泉鋼鐵`(`股`)`監察人美麗信酒店`(`股`)`董事德先`(`股`)`董事美麗灣渡假村`(`股`)`監察人德安資訊`(`股`)`董事宇弘投資`(`股`)`董事長德威投資`(`股`)`董事君安資訊`(`股`)`董事	美亞鋼管廠`(`股`)`董事德安信`(`股`)`董事長先施百貨`(`股`)`董事德安開發`(`股`)`董事美麗信酒店`(`股`)`監察人美控開發`(`股`)`董事德先`(`股`)`董事		美亞鋼管廠`(`股`)`董事、 `Glory Word Development Ltd.` 董事、越南美亞責任`(`有`)`董事、 `Sinowise Development Ltd.` 董事、 `Elternal Galaxy Ltd.`董事、 `Grace Capital Group Ltd.`董事、遠達投資`(`股`)`董事長、顯達投資`(`股`)`董事
主要經	（學）歷（註`3`）	台灣大學`EMBA`	世新大學新聞學系		`University of Dallas` 企管研究所
利用他人名義持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`	`0`
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`	`0`
現在持有股數	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.09`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`211,000`	`0`
選任時持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.09`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`211,000`	`0`
初次選任	日期 `(`註`2)`	`96.6.25`	`102.6.19`	`99.6.25`	`84.5.2`
	任期	`3`年	`3`年	`3`年	`3`年
	選任日期	`108.6.12`	`108.6.12`	`108.6.12`	`108.6.12`
	性別	男	男		男
	姓名	代表人`:` 黃春照	代表人`:` 黃詠傑	正達國際投資`(`股`)`公司	代表人`:` 鄭達騰
國籍	或註冊地	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱	`(`註 `1)` 董事董事			董事

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備註 `)`	註 `4` `(`
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	妻舅	無	無
	姓名	鄭達騰	無	無
	職稱	董事	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		美亞鋼管廠`(`股`)`董事	日正聯合會計師事務所合夥會計師、吉比鮮釀`(`股`)`公司監察人、寰波科技`(`股`)`公司監察人、龍彩科技`(`股`)`公司監察人、商丞科技`(`股`)`公司獨立董事、美亞鋼管廠`(`股`)`獨立董事	美亞鋼管廠`(`股`)`獨立董事
主要經	（學）歷（註`3`）	台北大學法律研究所、臺南地方法院庭長、高雄高等行政法院法官	國立政治大學會計碩士、財團法人會計研究發展基金會研究員、私立淡江大學會計系講師兼會計處稽核主任、萬法聯合會計師事務所查帳員、眾智聯合會計師事務所高級顧問、建昇財稅聯合會計師事務所合夥會計師、國立台灣科技大學企管系專任講師、崇貿科技股份有限公司監察人、中華民國會計師公會全國聯合會專業責任委員會委員、台北市會計師公會會計審計委員會委員、台灣省會計師公會稅制稅務委員會委員	政治大學會計研究所碩士、鼎信聯合會計師事務所台中所總經理、會計研究發展基金會研究組組長
利用他人名義持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`0`	`0`	`0`
現在持有股數	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`636`	`0`	`0`
選任時持有股份	持股比率`%`	`0.00`	`0.00`	`0.00`
	股數	`436`	`0`	`0`
初次選任	日期 `(`註`2)`	`108.3.14`	`105.6.21`	`105.6.21`
	任期	`3`年	`3`年	`3`年
	選任日期	`108.6.12`	`108.6.12`	`108.6.12`
	性別	男	男	男
	姓名	代表人`:` 林勇奮	陳枝凌	羅清泉
國籍	或註冊地	中華民國	中華民國	中華民國
職稱	`(`註 `1)` 董事		獨立董事	獨立董事獨立董事

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備註 `)`	註 `4` `(`
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無
	姓名	無
	職稱	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		佐誠律師事務所主持律師、三一建設`(`股`)`公司監察人、財團法人連德工商發展基金會董事、龍邦國際興業`(`股`)`公司董事、保勝投資`(`股`)`公司董事、陞程`(`有`)`公司董事、東森新媒體控股`(`股`)`董事、東森得易購`(`股`)`董事、東森全球事業`(`股`)`董事、美亞鋼管廠`(`股`)`獨立董事
主要經	（學）歷（註`3`）	臺北地方法院法官、法官兼審判長、臺灣高等法院調辦事法官、振維電子股份有限公司董事、聯合光纖通信股份有限公司董事、東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事、中國信託人壽保險公司獨立董事、台灣人壽保險公司獨立董事
利用他人名義持有股份	持股比率`%`	`0.00`
	股數	`0`
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率`%`	`0.00`
	股數	`0`
現在持有股數	持股比率`%`	`0.00`
	股數	`0`
選任時持有股份	持股比率`%`	`0.00`
	股數	`0`
初次選任	日期 `(`註`2)`	`105.6.21`
	任期	`3`年
	選任日期	`108.6.12`
	性別	男
	姓名	劉煌基
國籍	或註冊地	中華民國
職稱	`(`註 `1)`

-16-

表一：法人股東之主要股東

110 年 4 月 10 日

	`110`年`4`月`10`日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
源泉鋼鐵`(`股`)`公司	美麗華大飯店`(`股`)`公司`(81.43%)`、志信國際`(`股`)`公司`(18.57%)`
正達國際投資`(`股`)`公司	陳飛紅`(89%)`、鄭達騰`(1%)`

註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

註 3 ：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

110 年 4 月 10 日

	`110`年`4`月`10`日
法人名稱	法人之主要股東
美麗華大飯店`(`股`)`公司	德威投資`(`股`)(38.2%)`、黃春照`(15.80%)`、黃春福`(11.12%)`、洪懿鋆`(9.99%)`、黃秀美`(3.56%)`、美威投資`(`股`)(13.03%)`
志信國際`(`股`)`公司	天品開發`(`股`)(29.61%)`、源泉鋼鐵`(`股`)(8.73%)`、美亞鋼管廠 `(`股`)(5.24%)`、美麗華大飯店`(`股`)(4.19%)`、天鼎`(`股`)(3.80%)`、德安開發`(`股`)(3.41%)`、先施百貨`(`股`)(2.33%)`、花旗託管柏克萊資本`SBL/PB`投資`(1.20%)`、陳惠雯`(1.11%)`、巫秀鳳`(1.01%)`

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。

註 3 ：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

-17-

董事資料 `(` 二 `)`


董事資料 `(` 二 `)`
條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）												兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
源泉鋼鐵 `(`股`)` 代表人`:` 黃春發代表人`:` 黃秀美代表人`:` 黃春照代表人`:` 黃詠傑			`V` `V` `V` `V`	`V` `V` `V` `V`	`V`	`V` `V` `V` `V`		`V`	`V` `V` `V` `V`	`V` `V` `V` `V`		`V` `V` `V` `V`		`V` `V` `V` `V`		無無無無
正達國際投資`(`股`)` 代表人`:` 鄭達騰			`V`	`V`		`V`	`V`		`V`	`V`		`V`	`V`	`V`		無
正達國際投資`(`股`)` 代表人`:` 林勇奮		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`		無
陳枝凌		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`1`
羅清泉			`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	無
劉煌基		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	`V`	無

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ✓ ” 。
（ 1 ）非公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
（ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
（ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
（ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(12 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-18-

職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。	職稱 `(`註`1)` 國籍姓名姓別就任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)` 目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人備註 `(`註 `3)` 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理中華民國蕭敏志男 `107.2.7` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學會計系美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人無無無副總經理中華民國吳倫吉男 `85.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`政治大學企管系 `Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事無無無副總經理中華民國黃振昌男 `103.1.1` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`健行工專電機工程科廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事無無無業務協理中華民國蔣仁欽男 `107.11.1` `7,841 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`淡江大學企管系無無無無財務部門主管`(`協理`)` 中華民國黃昱琪男 `107.11.1` `7,448 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`東海大學工業工程系無無無無稽核室主管中華民國黃有成男 `86.1.30` `0 0.00%` `0` `0.00%` `0` `0.00%`逢甲大學會計系無無無無註`1`：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註`2`：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註`3`：總經理或相當職務者`(`最高經理人`)`與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施`(`例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式`)`之相關資訊。 `(`三`)`董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司無此情形。
備註 `(`註 `3)`
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		美控開發`(`股`)`公司董事廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`公司董事增你強`(`股`)`公司獨立董事大學光學科技`(`股`)`公司獨立董事美亞商旅`(`股`)`公司監察人	`Chung Mao Trading Co.,`董事鋼聯國際投資開發`(`股`)`董事	廣太精密製造`(`泰國`)(`有`)`董事越南美亞責任`(`有`)`董事	無	無	無
主要經`(`學`)` 歷`(`註`2)`		東海大學會計系	政治大學企管系	健行工專電機工程科	淡江大學企管系	東海大學工業工程系	逢甲大學會計系
利用他人名義持有股份	持股比率	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`
	股數	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`
	股數	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
持有股份	持股比率	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`	`0.00%`
	股數	`0`	`0`	`0`	`7,841`	`7,448`	`0`
就任日期		`107.2.7`	`85.1.1`	`103.1.1`	`107.11.1`	`107.11.1`	`86.1.30`
姓別		男	男	男	男	男	男
姓名		蕭敏志	吳倫吉	黃振昌	蔣仁欽	黃昱琪	黃有成
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱 `(`註`1)`		總經理	副總經理	副總經理	業務協理	財務部門主管`(`協理`)`	稽核室主管

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領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 `(`註 `11)`	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 `(`註 `11)`	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 `(`註 `11)`	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 `(`註 `11)`	無	`2,345`	`102`	`240`	`420`	無	無	無	無	無	無
`A`、`B`、`C`、`D`、 `E`、`F`及`G`等七項總額占稅後純益之比例`(`註`10)`		財務報告內所有公司		`2.61`	`0.50`	`0.05`	`0.05`	`0.05`	`1.05`	`0.32`	`0.03`	`0.23`	`0.23`	`0.23`
		本公司		`2.61`	`0.50`	`0.05`	`0.05`	`0.05`	`1.05`	`0.32`	`0.03`	`0.23`	`0.23`	`0.23`
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞`(G) (`註`6)`	財務報告內所有公司 `(`註`7)`	股票金額	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
			現金金額	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
		本公司	股票金額	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
			現金金額	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
	退職退休金 `(F)`	財務報告內所有公司 `(`註 `7)`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
		本公司		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
	薪資、獎金及特支費等 `(E) (`註`5)`	財務報告內所有公司 `(`註 `7)`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
		本公司		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`A`、`B`、`C`及`D` 等四項總額占稅後純益之比例 `(`註`10)`		財務報告內所有公司 `(`註`7)`		`2.61`	`0.50`	`0.05`	`0.05`	`0.05`	`1.05`	`0.32`	`0.03`	`0.23`	`0.23`	`0.23`
		本公司		`2.61`	`0.50`	`0.05`	`0.05`	`0.05`	`1.05`	`0.32`	`0.03`	`0.23`	`0.23`	`0.23`
董事酬金	業務執行費用 `(D)(`註`4)`	財務報告內所有公司 `(`註 `7)`		`0`	`180`	`180`	`180`	`180`	`0`	`180`	`120`	`180`	`180`	`180`
		本公司		`0`	`180`	`180`	`180`	`180`	`0`	`180`	`120`	`180`	`180`	`180`
	董事酬勞`(C)` `(`註`3)`	財務報告內所有公司 `(`註`7)`		`10,260`	`0`	`0`	`0`	`0`	`4,104`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
		本公司		`10,260`	`0`	`0`	`0`	`0`	`4,104`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
	退職退休金 `(B)`	財務報告內所有公司 `(`註 `7)`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
		本公司		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
	報酬`(A)(`註 `2)`	財務報告內所有公司 `(`註 `7)`		`0`	`1,800`	`0`	`0`	`0`	`0`	`1,080`	`0`	`720`	`720`	`720`
		本公司		`0`	`1,800`	`0`	`0`	`0`	`0`	`1,080`	`0`	`720`	`720`	`720`
		姓名		源泉鋼鐵`(`股`)`公司	代表人`:`黃春發	"`:`黃秀美	"`:`黃春照	"`:`黃詠傑	正達國際投資`(`股`)` 公司	代表人`:`鄭達騰	"`:`林勇奮	陳枝凌	羅清泉	劉煌基
		職稱			董事長	董事	董事	董事		董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-21-

專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司	機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括	取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。	註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，	應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，	並另應填列附表一之三。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。	註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。	註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。	註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。	b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包	括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。	＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。	監察人之酬金	本公司於`105`年`6`月`21`日設置審計委員會替代監察人，故無監察人之酬金。

-22-

單位：仟元	職稱姓名薪資`(A)(`註`2)` 退職退休金`(B)` 獎金及特支費等`(C)` 員工酬勞`(D) (`註`4)` `A`、`B`、`C`及`D`等四項總額占稅後純益之比例`(`註領取來自子公司以	`(`註`3)` `8)` 外轉投資	事業或母公司酬金 `(`註`9)` 本公司財務報告內所有公司 `(`註`5)` 本公司財務報告內所有公司`(`註`5)` 本公司財務報告內所有公司`(`註`5)` 本公司財務報告內所有公司`(`註`5)` 本公司財務報告內所有公司現金金額股票金額現金金額股票金額	總經理蕭敏志 `3,895` `3,895` `345` `345` `1,239` `1,239` `4,062` `0` `4,062` `0` `2.43` `2.43` `1,139`	副總經理吳倫吉 `1,486` `1,486` `101` `101` `530` `530` `1,862` `0` `1,862` `0` `1.01` `1.01` `0`	副總經理黃振昌 `1,477` `1,477` `101` `101` `528` `528` `2,012` `0` `2,012` `0` `1.05` `1.05` `1,193`	`*`不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者`(`例如：總裁、執行長、總監`…`等等`)`，均應予揭露。	酬金級距表 `(` 已各別揭露此表不用 `)`	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理姓名	本公司`(`註`6)` 母公司及所有轉投資事業`(`註`7) E`	低於`1,000,000`元 `-` `-`	`1,000,000`元`(`含`)`～`2,000,000`元	`2,000,000`元`(`含`)`～`3,500,000`元 `-`	`3,500,000`元`(`含`)`～`5,000,000`元吳倫吉、黃振昌吳倫吉	`5,000,000`元`(`含`)`～`10,000,000`元蕭敏志黃振昌	`10,000,000`元`(`含`)`～`15,000,000`元 `-` 蕭敏志`-`	`15,000,000`元`(`含`)`～`30,000,000`元	`30,000,000`元`(`含`)`～`50,000,000`元	`50,000,000`元`(`含`)`～`100,000,000`元 `-` `-`	`100,000,000`元以上 `-` `-`	總計 `17,639` `19,971`

-23-

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-24-

(4-1)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）單位：仟元; % 職稱
姓名
薪資(A)
（註2）
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等
(C)
（註3）
員工酬勞金額(D)
（註4）
A、B、C 及
D 等四項總額
占稅後純益之
比例（％）
（註6）
領取來自
子公司以
外轉投資
事業或母
公司酬金
(註7)
本
公
司
財務報
告內所
有公司
（註5）
本
公
司
財務報
告內所
有公司
（註5）
本
公
司
財務報
告內所
有公司
（註5）
本公司
財務報告內所有
公司(註5)
本
公
司
財務報
告內所
有公司
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
無
註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證
三字第0920001301 號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內
所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即A+B+C+D 四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認
定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、
汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，
請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權
利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬
議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董
事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-25-

酬
勞
之

情
形
單位仟元; %
110年5月20日職稱（註1）姓名（註1）
股票金額
現金金額
總計
總額占稅後純
益之比例（％）
經理人
總經理
蕭敏志
0
10,638
10,638
2.71
副總經理
吳倫吉
副總經理
黃振昌
協理
蔣仁欽
財務部門主管
黃昱琪
會計部門主管
李慧文
公司治理主管
王瑞君
註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益
係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者(2)副總經理及相當等級者(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管(5)會計部門主管(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

-26-

( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析表：

單位：仟元； %

					單位：仟元；`%`	單位：仟元；`%`	單位：仟元；`%`	單位：仟元；`%`
年度	`108`		年度		`109`年度
職稱	酬金總額`(`仟元`)`		總額佔稅後純益之比例`(%)`		酬金總額`(`仟元`)`		總額佔稅後純益之比例`(%)`
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	`23,457`	`24,155`	`5.37`	`5.53`	`20,964`	`20,964`	`5.34`	`5.34`
總經理及副總經理	`18,042`	`18,042`	`4.13`	`4.13`	`17,639`	`17,639`	`4.49`	`4.49`

說明：

1. 本公司給付董事之酬金約可分為 (A) 報酬、 (C) 董事酬勞及 (D) 業務執行費用等類別。給付之

(A) 報酬主要係董事薪資，係依據本公司章程第二十一條規定，授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之。
(C) 董事酬勞係依據本公司章程第四十條規定分配，年度如有獲利，應提撥不超過百分之三為董事酬勞，故與本公司經營績效具有高度之關聯性。
(D) 業務執行費用主要係車馬費。

2. 本公司給付經理人 ( 含總經理及副總經理 ) 之酬金約可分為 (A) 薪資、 (B) 退職退休金、 (C) 獎金及 (D) 員工酬勞等類別。給付經理人 ( 含總經理及副總經理之酬金 ) 除薪資及退職退休金外，係依據本公司經營績效之表現，本公司章程第 40 條規定公司年度如有獲利，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，考量經理人績效評估項目，其中包含財務性指標 ( 如公司營收、稅前淨利與稅後淨利之達成率 ) 及非財務性指標 ( 經理人發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響、內部管理失當、人員弊端等風險事件、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失 ) ，作適當調整及分配，亦經本公司之薪資報酬委員會定期評估經理人之薪資報酬，故與本公司經營績效亦具有高度之關聯性。

3. 本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

-27-

四、公司治理運作情形

一 `( )` 董事會運作情形

`(1)` 董事會運作情形資訊

`109` 年度董事會開會 `9` 次 `(A)` ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名`(`註`1)`	實際出`(`列`)` 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出`(`列`)`席率`(%)` 【Ｂ`/`Ａ】`(`註`2)`
董事長	源泉鋼鐵`(`股`)`公司代表人：黃春發	`9`	`0`	`100`
董事	源泉鋼鐵`(`股`)`公司代表人：黃秀美	`9`	`0`	`100`
董事	源泉鋼鐵`(`股`)`公司代表人：黃春照	`9`	`0`	`100`
董事	源泉鋼鐵`(`股`)`公司代表人：黃詠傑	`9`	`0`	`100`
董事	正達國際投資`(`有`)`公司代表人：鄭達騰	`9`	`0`	`100`
董事	正達國際投資`(`有`)`公司代表人：林勇奮	`6`	`0`	`66.67`
獨立董事	陳枝凌	`9`	`0`	`100`
獨立董事	羅清泉	`9`	`0`	`100`
獨立董事	劉煌基	`9`	`0`	`100`
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： `(`一`)`證券交易法第`14`條之`3`所列事項。董事會日期期別議案內容所有獨立董事意見公司對獨立董事意見之處理 `109.3.19` 第廿一屆第十二次通過本公司一○八年度「內部控制制度聲明書」案。同意通過同意通過 `109.3.19` 第廿一屆第十二次審議本公司一○八年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。同意通過同意通過 `109.3.19` 第廿一屆第十二次通過本公司一○九年股東常會於一○九年六月十六日召開。同意通過同意通過 `109.3.19` 第廿一屆第十二次通過本公司一○八年股東常會股東提案權案。同意通過同意通過 `109.3.19` 第廿一屆第十二次通過本公司一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派案。同意通過同意通過

-28-

`109.3.19`	第廿一屆第十二次	通過修正本公司「股東會議事規則」、「董事會議事規則」案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	通過本公司民國109年度簽證會計師公費案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度新台幣壹億柒仟萬元整，提請決議案。	陳枝凌董事因利害關係迴避外，其餘出席委員全體同意通過。	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	通過本公司經理人退休(職)金提撥案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	通過本公司出售以北院594號判決及高院739號判決之請求範圍為限(現為請求移轉登記土地)之請求權案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	同意修正並授權子公司美控開發股份有限公司購買「基隆市七堵區溪頭段」土地的條件為：購買土地以不超過2,700坪的上限範圍內，及每坪土地價格上限新台幣20萬元範圍內，總金額不超過上限新台幣4.86 億元範圍內取得案。	同意通過	同意通過
`109.4.29`	第廿一屆第十三次	通過本公司一○八年度盈餘分派案暨現金股利分配基準日、發放日。	同意通過	同意通過
`109.4.29`	第廿一屆第十三次	通過本公司參與100%持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案案。	同意通過	同意通過
`109.5.12`	第廿一屆第十四次	報告本公司一○九年第一季合併財務報表。	同意通過	同意通過
`109.8.11`	第廿一屆第十五次	修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則。	同意通過	同意通過
`109.8.11`	第廿一屆第十五次	擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整。	同意通過	同意通過
`109.10.16`	第廿一屆第十七次	本公司擬參與100%持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。	同意通過	同意通過
`109.10.16`	第廿一屆第十七次	本公司擬變更原通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司簽訂之	同意通過	同意通過

-29-

借款契約書內容。 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「公司治理實務守則」，。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「董事會績效評估辦法」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬設置本公司公司治理主管。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營守則」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次定期評估簽證會計師獨立性。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次制訂本公司之「風險管理政策與程序」。同意通過同意通過 `109.12.14` 第廿一屆第十九次本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。同意通過同意通過 `(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案討論及表決。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估： `1.`落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 `2.`本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護投資人權益。 `3.`本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。 `4.`本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。 `5.`本公司於`105`年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。執行情形評估：良好。 `6.`董事進修：本公司安排董事進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心值及專業優勢與能力。董事進修課程如下表：董事法人代表人課程名稱時數董事源泉鋼鐵黃春發企業併購實務分享以敵意併購為中心 `3`	借款契約書內容。 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「公司治理實務守則」，。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「董事會績效評估辦法」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬設置本公司公司治理主管。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營守則」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次定期評估簽證會計師獨立性。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次制訂本公司之「風險管理政策與程序」。同意通過同意通過 `109.12.14` 第廿一屆第十九次本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。同意通過同意通過 `(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案討論及表決。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估： `1.`落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 `2.`本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護投資人權益。 `3.`本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。 `4.`本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。 `5.`本公司於`105`年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。執行情形評估：良好。 `6.`董事進修：本公司安排董事進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心值及專業優勢與能力。董事進修課程如下表：董事法人代表人課程名稱時數董事源泉鋼鐵黃春發企業併購實務分享以敵意併購為中心 `3`	借款契約書內容。 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「公司治理實務守則」，。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「董事會績效評估辦法」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬設置本公司公司治理主管。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營守則」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次定期評估簽證會計師獨立性。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次制訂本公司之「風險管理政策與程序」。同意通過同意通過 `109.12.14` 第廿一屆第十九次本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。同意通過同意通過 `(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案討論及表決。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估： `1.`落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 `2.`本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護投資人權益。 `3.`本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。 `4.`本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。 `5.`本公司於`105`年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。執行情形評估：良好。 `6.`董事進修：本公司安排董事進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心值及專業優勢與能力。董事進修課程如下表：董事法人代表人課程名稱時數董事源泉鋼鐵黃春發企業併購實務分享以敵意併購為中心 `3`	借款契約書內容。 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「公司治理實務守則」，。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「董事會績效評估辦法」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬設置本公司公司治理主管。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營守則」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次定期評估簽證會計師獨立性。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次制訂本公司之「風險管理政策與程序」。同意通過同意通過 `109.12.14` 第廿一屆第十九次本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。同意通過同意通過 `(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案討論及表決。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估： `1.`落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 `2.`本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護投資人權益。 `3.`本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。 `4.`本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。 `5.`本公司於`105`年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。執行情形評估：良好。 `6.`董事進修：本公司安排董事進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心值及專業優勢與能力。董事進修課程如下表：董事法人代表人課程名稱時數董事源泉鋼鐵黃春發企業併購實務分享以敵意併購為中心 `3`	借款契約書內容。 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「公司治理實務守則」，。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「董事會績效評估辦法」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬設置本公司公司治理主管。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營守則」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次定期評估簽證會計師獨立性。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次擬定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』。同意通過同意通過 `109.11.11` 第廿一屆第十八次制訂本公司之「風險管理政策與程序」。同意通過同意通過 `109.12.14` 第廿一屆第十九次本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。同意通過同意通過 `(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案討論及表決。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估： `1.`落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 `2.`本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護投資人權益。 `3.`本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。 `4.`本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。 `5.`本公司於`105`年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。執行情形評估：良好。 `6.`董事進修：本公司安排董事進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心值及專業優勢與能力。董事進修課程如下表：董事法人代表人課程名稱時數董事源泉鋼鐵黃春發企業併購實務分享以敵意併購為中心 `3`
董事	法人	代表人	課程名稱	時數
董事	源泉鋼鐵	黃春發	企業併購實務分享以敵意併購為中心	`3`

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	`(`股`)`公司		企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討	`3`
		黃秀美	員工與董事薪酬議題探討從證交法第`14`條修正條文談起	`3`
			`5G` 關鍵技術與應用	`3`
		黃春照	資訊安全治理的趨勢與挑戰	`3`
			`5G` 關鍵技術與應用商機	`3`
		黃詠傑	最新稅法變革對企業營運的影響與因應	`3`
			資訊安全治理的趨勢與挑戰	`3`
	正達國際投資`(`股`)` 公司	鄭達騰	從重大企業弊案談董監之法律風險與因應	`3`
			董監事背信與特殊背信罪之成立實務案例解析	`3`
		林勇奮	經營權爭奪個案談公司如何規劃股權及董事會、股東會攻防策略	`3`
			`5G` 關鍵技術與應用商機	`3`
獨立董事	個人	陳枝凌	企業併購實務分享`-`以敵意併購為中心	`3`
			企業財務報表舞弊案例探討	`3`
	個人	劉煌基	影響力投資`Do Well by Doing Good`	`1`
			公司如何做好舞弊偵防及建立吹哨機制，強化公司治理	`3`
			自大同案出發論公司治理之崩壞及其影響	`1`
			公司經營權爭奪`:`最高法院怎麼說`?`	`1`
	個人	羅清泉	新版公司治理藍圖下國際稅務趨勢議題解析與因應實務	`3`
			企業面對資訊安全治理之探討`-`以法律實務為中心	`3`

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

（ `2` ）董事會評鑑執行情形

評估週期 (註1)	評估期間 (註2)	評估範圍 (註3)	評估方式 (註4)	評估內容 (註5)
每年執行一次	`109.01.01` `~` `109.12.31`	`1.`整體董事會。 `2.`個別董事成員。 `3.`功能性委員會`(`包括審計委員會、薪資報酬委員會`)`。	評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。 `109`年度董事會績效評估作業係由董事會秘書及事務單位負責執行，採用董事成員	`1.`董事會績效評估面向包括「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」及「內部控制」等五大面向。 `2.`董事成員績效評

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	自評方式進行。本公	估面向則包括「公
	司已於`109`年`12`月	司目標與任務之掌
	完成本次董事會績效	握」、「董事職責認
	評估作業，並已提報	知」、「對公司營運
	`110`年`02`月`04`日董事	之參與程度」、「
	會。本次評估結果採	內部關係經營與溝
	五個等級方式呈現，	通」、「董事之專業
	其中`1`代表極差`(`非	及持續進修」及「
	常不同意`)`、`2`代表差	內部控制」等六大
	`(`不同意`)`、`3`代表中	面向。
	等`(`普通`)`、`4`代表優	`3.`功能性委員會績
	`(`同意`)`、`5`代表極優`(`	效評估面包括「對
	非常同意`)`。	公司營運之參與程
	`109`年度內部自評結	度」、「功能性委員
	果`:`董事會得分為	會職責認知」、「提
	`4.78`分、董事成員自	升功能性委員會決
	評平均得分`4.74`分；策品質」、「功能性
	功能性委員會`:`審計	委員會組成及成
	委員會得分為`4.95`分	員選任」及「內部
	、薪資報酬委員會得	控制」等五大面向
	分為`4.53`分，評估得	。
	分均為優等以上。
	另，本公司已於`109`
	年董事會決議通過至少每三年由外部專業
	獨立機構或外部專家
	學者團隊執行評估一
	次。

註 1 ：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註 2 ：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會 108 年 1 月 1 日至 108 年 12 月 31 日之績效進行評估。
註 3 ：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註 4 ：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註 5 ：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
(1) 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2) 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3) 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

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( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

審計委員會運作情形資訊

`109` 年度審計委員會開會 `8` 次 `(` Ａ `)` ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名`(`註`1)`	實際出`(`列`)`席次數Ｂ	委託出席次數	實際出`(`列`)`席率`(%)` 【Ｂ`/`Ａ】`(`註`2)`
獨立董事	陳枝凌	`8`	`0`	`100`
獨立董事	羅清泉	`8`	`0`	`100`
獨立董事	劉煌基	`8`	`0`	`100`
`A:`審計委員會之職權事項： `1.`財務報表之審查及關鍵查核事項之溝通。 `2.`稽核及會計政策與程序。 `3.`內部控制制度暨相關之政策與程序。 `4.`公司風險管理。 `5.`重大之資產或衍生性商品交易。 `6.`重大資金貸與或背書保證。 `7.`簽證會計師之委任、解任或報酬、獨立性及績效評估。 `8.`衍生性金融商品及現金投資情形。 `9.`財務、會計或內部稽核主管之任免。 `10.`法規遵循。 ⚫ 年度工作重點： `1.`審閱營業報告書、財務報表及盈餘分派案`:`經審計委員會審閱營業報告書、財務報表及盈餘分派案，並由審計委員會召集人出具查核報告書在案。 `2.`審議重大之資產交易事項、重大資金貸與及背書保證事項。 `3.`考核內部控制制度之有效性。 `4.`委任簽證會計師`(`會計師獨立性評估作業`):`審計委員會參酌會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性及適任性評估表，並於董事會審議通過，認為國富浩華聯合會計師事務所之林金鳳及張亞荃會計師均符合獨立性及適任性評估標準，足堪任本公司簽證會計師。 `5.`建立與修訂織規程及相關作業辦法。 `B:`其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 `(`一`)`證券交易法第`14`條之`5`所列事項。董事會日期期別議案內容審計委員會決議結果公司對審計委員會意見之處理 `109.3.19` 第廿一屆第十二次有關本公司`108`年度「內部控制制度聲明書」案。同意通過同意通過 `109.3.19` 第廿一屆第十二次本公司民國一`O`八年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，提請審議案。同意通過同意通過

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`109.3.19`	第廿一屆第十二次	本公司民國`109`年度簽證會計師公費案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度新台幣壹億柒仟萬元整，提請決議案。	陳枝凌董事因利害關係迴避外，其餘出席委員全體同意通過。	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整，提請討論案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	本公司擬出售以北院`594`號判決及高院`739`號判決之請求範圍為限`(`現為請求移轉登記土地`)`之請求權案。	同意通過	同意通過
`109.3.19`	第廿一屆第十二次	本公司持股`100%`之子公司美控開發股份有限公司為應業務發展之需要，並整合及加速本案土地開發，購買土地案。	同意通過	同意通過
`109.4.29`	第廿一屆第十三次	本公司一○八年度盈餘分派案。	同意通過	同意通過
`109.4.29`	第廿一屆第十三次	本公司擬參與`100%`持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。	同意通過	同意通過
`109.5.12`	第廿一屆第十四次	本公司民國一`O`九年第一季合併財務報表提請審議案。	同意通過	同意通過
`109.8.11`	第廿一屆第十五次	修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則，提請討論案。	同意通過	同意通過
`109.8.11`	第廿一屆第十五次	本公司民國一`O`九年第二季合併財務報表，提請審議案。	同意通過	同意通過
`109.8.11`	第廿一屆第十五次	擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整，提請討論案。	同意通過	同意通過
`109.10.16`	第廿一屆第十七次	本公司擬參與`100%`持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。	同意通過	同意通過
`109.10.16`	第廿一屆第十七次	本公司擬變更原通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司簽訂之借款契約書內容，提請討論案。	同意通過	同意通過
`109.11.11`	第廿一屆第十八次	本公司民國一O九年第三季合併財務報表，提請審議案。	同意通過	同意通過
`109.11.11`	第廿一屆第十八次	擬設置本公司公司治理主管，提請討論案。	同意通過	同意通過
`109.11.11`	第廿一屆第十八次	定期評估簽證會計師獨立性，提請審議案。	同意通過	同意通過

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`109.11.11`第廿一屆訂定本公司「誠信經營守同意通過同意通過
第十八次則」，提請討論案。
`109.11.11`第廿一屆訂定本公司「誠信經營作業程同意通過同意通過
第十八次序及行為指南」，提請討論案。
`109.12.14`第廿一屆本公司擬資金貸與鼎邦開發同意通過同意通過
第十九次股份有限公司，金額新台幣肆
佰萬元整，提請討論案。
`(`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決
事項。：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利
益迴避原因以及參與表決情形：
本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度案，因陳枝凌董事配偶在臺灣銀
行任職，該職務有涉及利害關係人之限制，故陳枝凌董事應予迴避，不得參與本案
討論及表決，其餘出席委員全體同意通過，並提董事會決議。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行
溝通之重大事項、方式及結果等）：
`1.`於`109`年`3`月審計委員會，稽核主管就`108`年度內部控制制度聲明書評估結果為無
重大缺失向獨立董事報告及說明內部稽核計畫、查核情形改善計畫。
`2.`於`109`年`8`月審計委員會，稽核主管就修訂本公司相關之『內部控制制度』及『內
部稽核實施細則』案向獨立董事報告及說明。
`3.`於`109`年`11`月審計委員會，稽核主管就本公司擬訂『`110`年度內部稽核年度稽核計
畫』案向獨立董事報告及說明。

註 1 ：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

監察人參與董事會運作情形

本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

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`(` 三 `)` 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	ˇ		本公司已訂定公司治理實務守則。	無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	ˇ ˇ ˇ ˇ		`(`一`)`本公司由發言人、代理發言人、股務代理機構及專責人員處理股東建議、疑義等事宜。 `(`二`)`本公司目前與主要股東關係良好，能隨時掌握主要股東名單。 `(`三`)`本公司透過事前核准機制執行控管。 `(`四`)`本公司有訂定「道德行為準則」以防止內線交易情事之發生。	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`無差異。 `(`四`)`無差異。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行	ˇ ˇ	ˇ	`(`一`)1.`本公司於`109`年`11`月`11`日第廿一屆第十八次董事會通過訂定「公司治理守則」，在第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董監事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。 `2.`董事會成員多元化落實之情形請參閱`(`註`3)`。 `(`二`)`本公司研議中。 `(`三`)`本公司已於`109`年`11`月`11`日第廿一屆第十八次董事會決議訂定董事會績效評估辦法，應至少每三	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`未來將依公司發展需要及法令規定辦理。 `(`三`)`無差異。

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評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？（四）公司是否定期評估簽證	ˇ		年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。依辦法所訂，本公司董事會每年應依據辧法所訂之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，含括下列面向：一、對公司營運之參與程度。二、董事會決策品質。三、董事會組成與結構。四、董事的選任及持續進修。五、內部控制。六、其他。董事成員績效評估之衡量項目則含括下列面向：一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。三、對公司營運之參與程度。四、內部關係經營與溝通。五、董事之專業及持續進修。六、內部控制。七、其他。功能性委員會績效評估之衡量項目則含括下列面向：一、對公司營運之參與程度。二、功能性委員會職責認知。三、提升功能性委員會決策品質。四、功能性委員會組成及成員選任。五、內部控制。六、其他。 `109`年度董事會績效評估作業已於 `109`年`12`月由董事會秘書及事務單位負責執行，收集董事會活動相關資訊，並分發自評問卷由董事會成員以自評方式辦理，評估期間為`109` 年`01`月`01`日起至`109`年`12`月`31` 日止，評估範圍為整體董事會、個別董事成員及包括審計委員會、薪資報酬委員會等`2`個功能性委員會。本次董事會績效評估作業已提送 `110`年`02`月`04`日第廿十一屆第廿次董事會報告評估結果。依據`109`年度董事會績效評估，自評結果皆屬優等。 `(`四`)`本公司委任之會計師均具獨立	`(`四`)`無差異。

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評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
會計師獨立性？			性，且依「職業道德規範公報第十號」之規定定期評估`(`註`2)`。本公司每年自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果及會計師事務所並具之聲明函呈報於`109`年`11`月`11` 日第二屆第十五次審計委員會及`11` 月`11`日第廿一屆第十八次董事會審議並通過。經評估國富浩華聯合會計師事務所林金鳳及張亞荃二位會計師，皆符合本公司獨立性評估標準、足堪擔任本公司簽證會計師。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務`(`包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等`)`？	ˇ		本公司於`109`年`11`月`11`日第廿一屆第十八次董事會決議指定王瑞君為公司治理主管。王瑞君擔任本公司股務及議事職務多年亦職董事會秘書，已具備公開發行公司從事法令遵循、股務之主管職務經驗達三年以上，符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第`23` 條公司治理主管之適格條件。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料及協助董事遵循法令等。 `109`年度業務執行重點如下：一、協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險： `1.`彙整公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章，安排於董事會中討論，並不定期向董事會成員進行宣導。`2.`依董事要求，協助董事瞭解執行業務時應遵守之法規。 `3.`提供董事所需之公司資訊，並協助董事與各業務主管溝通、交流。 `4.`獨立董事有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時，協助安排相關會議。`5.` 協助公司向董事會成員辦理至少`6` 小時之進修課程。`6.`確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」，並於董事會報告。二、辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜`:` `1.` 依法製作董事會開會通知及議程；議題如有董事需利益迴避時，予以事前提醒；並於法定期限內製作議事錄。`2.`依法辦理股東會日	無差異

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評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
			期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。`3.`確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。`4.`辦理變更登記事務。三、維護投資人關係：不定期更新公司網站資訊，使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊，以維護股東權益。 `109`年度進修情形：依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第`24`條規定，上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修`18`小時外，每年應至少進修`12`小時。公司治理主管上任為`109`年`11`月`11` 日，計畫於一年內完成專業進修。
五、公司是否建立與利害關係人`(`包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等`)` 溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	ˇ		本公司已於公司官網設置利害關係人專區，除於網站設有發言人及代理發言人聯絡方式，如有需求可透過網站聯絡本公司，對利害關係人所提出的合理關切，公司皆給予妥適回應。 `http://www.mayer.com.tw/2015/0` `1/blog-post.html`。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	ˇ		本公司股務事務均委任專業股務代辦機構`-`國票綜合證券股份有限公司辦理。	無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？（三）公司是否於會計年度終	ˇ ˇ	ˇ	`(`一`)`本公司已架設網站 `(http://www.mayer.com.tw/)` 並與公開資訊觀測站作連結，同步揭露相關資訊。 `(`二`)`已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並落實發言人制度。本公司法人說明會過程之影音檔案`(109`年二次法人說明會`)` 均放置於公司網站之投資人專區，以利各界查詢；法人說明會之財務、業務營運資訊除公布於公司網站之投資人專區外，亦已依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站。 `(`三`)`因帳務及會計師作業時間，未	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`無差異。未來

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評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？			及於年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，至於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形皆符合規定。	將依公司發展需要及法令規定辦理。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	ˇ		`(`一`)`員工權益：本公司依法令規定成立職工福利委員會，實施退休金制度，為鼓勵員工不斷學習，充實自我，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」。 `(`二`)`僱員關懷：本公司提供員工旅遊補助、員工分紅、年終獎金等福利措施，並依勞基法及其他相關法規維護員工的合法權益。 `(`三`)`投資者關係：本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊觀測站，以保障投資人之權益，並於本公司網站載明發言人聯絡資訊，以維持企業與股東之良性和諧關係。 `(`四`)`供應商關係：本公司與供應商彼此間有良好溝通及協調關係。 `(`五`)`利害關係人之權利：本公司公開網站`(www.mayer.com.tw)`設有「投資人專區」及「公司治理」，揭露公司財務、業務相關資訊、及利害關係人專區，供利害關係人參考。另本公司股務代理機構「國票綜合證券 `(`股`)`公司股務代理部」亦協助處理股東及本公司利害關係人之相關問題及建議等問題。 `(`六`)`董事進修之情形：本公司係依「上市櫃公司董事、監察人進修推行要點」辦理。`(109`年度進修情形詳年報`:`董事會運作情形資訊`)` `(`七`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司制訂有內部控制制度並由稽核人員隨時重點式的有效查核執行情形。並於`109`年`11`月`11`日第廿一屆第十八次董事會通過制訂本公司之「風險管理政策與程序」規範各部門之風險管理作業流程及定義風險衡量標準，並據	無差異。

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評估項目	運作情形`(`註`1)`	運作情形`(`註`1)`	運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
			以實施風險管理。 `(`八`)`客戶政策之執行情形：本公司設置業務部門，提供客戶公司產品之服務及疑問解答，保持與客戶暢通的聯繫管道。 `(`九`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司目前已為董事`(`含獨立董事`)`購買責任保險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：無此情形。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2: 美亞鋼管廠股份有限公司

109 年度會計師獨立性評估表

一、本公司所委任之簽證會計師非為本公司或關係企業之董事、監察人、經理人、受僱人、股東，確認其非利害關係人，符合主管機關獨立性判斷之規定。
二、本公司定期評估 ( 一年一次 ) 簽證會計師之獨立性，且簽證會計師亦已就受託查核作業出具獨立性聲明書， 109 年度財務及稅務簽證會計師之委任及報酬業經 109 年 3 月 19 日董事會決議通過。

會決議通過。
會計師獨立性評估標準
評估項目	評估結果	是否符合獨立性
`1.`會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係	否	是
`2.`會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為	否	是
`3.`會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係	否	是
`4.`會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務	否	是
`5.`會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目	否	是
`6.`會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券	否	是
`7.`會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突	否	是
`8.`會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係	否	是
`9.`會計師是否收取與查核案件有關之或有公費	否	是
`10.`截至最近一次簽證作業，有七年未更換之情事。	否	是

註 `3:` 董事成員多元化政策及落實 `:`

姓名	基	本組成	產業經驗	產業經驗	產業經驗		專業能力	專業能力	專業能力
	性別	年齡	鋼鐵業	不動產投資開發	飯店及休閒產業	風險管理與財務專業	會計專業	法律專業	理工專業
黃春發	男	`60` 歲以上	V	V	V	V

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職稱	姓名	基本組成	基本組成	產業經驗	產業經驗	產業經驗		專業能力	專業能力	專業能力
		性別	年齡	鋼鐵業	不動產投資開發	飯店及休閒產業	風險管理與財務專業	會計專業	法律專業	理工專業
董事	黃秀美	女	`60` 歲以上			V	V
董事	黃春照	男	介於`45~59`			V				V
董事	黃詠傑	男	`40` 歲以下		V		V
董事	鄭達騰	男	`60` 歲以上	V				V
董事	林勇奮	男	`60` 歲以上						V
獨立董事	陳枝凌	男	`60` 歲以上				V	V
獨立董事	劉煌基	男	介於`45~59`						V
獨立董事	羅清泉	男	`60` 歲以上				V	V

`(` 四 `)` 設置薪酬委員會，其組成、職責及運作情形：

本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 26 日成立，委員計 3 人。

1 、本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關董事薪資報酬建議提交董事會討論，以董事薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
(1) 定期檢討本規程並提出修正建議。
(2) 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估董事及經理人之薪資報酬。
2 、本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
(1) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(2) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(3) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
3 、前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
4 、董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
5 、董事會不採納或修正本委員會之建議時，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過薪資報酬有無優於本委員會之建議。
6 、董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

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`(1)` 薪資報酬委員會成員資料

身分別（註`1`）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	符合獨立性情形（註`2`）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
獨立董事	陳枝凌		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	`1`
獨立董事	羅清泉			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	`0`
獨立董事	劉煌基		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	`0`

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ✓ ” 。
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。。
(10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

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`(2)` 薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
二、本屆 ( 第四屆 ) 委員任期： 108 年 06 月 26 日至 111 年 06 月 11 日，於 109 年薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數`(`Ｂ`)`	委託出席次數	實際出席率 `(%)(`Ｂ`/`Ａ`)(`註`)`
召集人	陳枝凌	`3`	`0`	`100`
委員	羅清泉	`3`	`0`	`100`
委員	劉煌基	`3`	`0`	`100`
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：均採納。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情況。三、最近一年薪資報酬委員會運作情形：日期期別議案內容委員意見及決議結果公司對薪資報酬委員會意見之處理 `109.1.17` 第四屆第三次審查及通過美亞公司`108` 年度`1`月至`12`月經理人績效獎金備查案。全體出席委員同意通過。同意通過 `109.1.17` 第四屆第三次審查及通過美亞公司`108` 年度經理人年終獎金發放案。全體出席委員同意通過。同意通過 `109.3.19` 第四屆第四次審查及通過美亞公司一`O` 八年度員工酬勞及董事酬勞分配案。全體出席委員同意通過。同意通過 `109.3.19` 第四屆第四次審查及通過美亞公司經理人退休金提撥案。全體出席委員同意通過。同意通過 `109.12.14`第四屆第五次審查及通過美亞公司治理主管敘薪案。全體出席委員同意通過。同意通過

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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`(` 五 `)` 履行社會責任情形：

本公司一向將照顧員工及善盡社會責任視為企業永續經營之己任 , 定期回饋社會 , 如對公益團體及慈善機構之捐贈亦常常參與進行。

評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明`(`註`2)`
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？`(`註3`)`		ˇ	本公司研議中。	本公司未來將視實際需要及法令規定適時辦理。
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？		ˇ	本公司尚未設置企業社會責任專 `(`兼`)`職單位。	本公司未來將視實際需要及法令規定適時辦理。
三、環境議題（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	ˇ ˇ ˇ	ˇ	`(`一`)`本公司工廠訂定環境管理辦法。 `(`二`)`本公司已完成太陽能發電一、二期建置，並致力於提升各項資源之利用效率`,`達成廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。日常事務上，公司則倡導節能，如照明設備改善、節約用紙、用電、用水的重要性、資源回收利用等。 `(`三`)`本公司尚未評估。 `(`四`)`本公司已通過`ISO-14001`認證，並已訂定水電節約說明書與廢棄物管理作業說明書及總廠廢水作業說明書，且已注意節能減碳及配合政府政策持續進行垃圾分類、回收與減量活動。	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`本公司未來將視實際需要及法令規定適時辦理。 `(`四`)`無差異。
四、社會議題（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	ˇ ˇ		`(`一`)`本公司依勞動基準法及政府相關法規訂定工作規則並經政府同意核備，足以確保員工之權利與義務。 `(`二`)`本公司已制訂員工申訴制度，處理有關員工對懲戒不服，管理不當及權益受損之申訴。本公司依據勞資會議實施辦法，定期舉行勞資會議。本公司設置勞工意見箱，博採員工建議，擴大溝通管道。	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。

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評估項目	運作情形`(`註`1)`	運作情形`(`註`1)`	運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明`(`註`2)`
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（五）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	ˇ ˇ ˇ	ˇ	`(`三`)`本公司已通過`OHSAS-18000`及 `ISO45001`認證，並訂有安全衛生工作守則以及職業安全衛生管理計畫書，且依規定設置勞工安全衛生委員會，以確保生產時作業環境的安全與衛生，防止勞動災害的發生。公司設有防火管理委員會，以預防火災、地震及其他災害之發生，以保障人命安全、減輕傷害，並定期派人參加防火之教育訓練。公司提供良好工作環境，定期實施員工健康檢查，並透過職工褔利委員會定期辦理不同活動，平衡員工身心。 `(`四`)` 為鼓勵員工不斷學習，充實自我，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」；並配合公司長期經營方針特制定主管人員培訓與發展辦法，依專業人員、督導人員及經營管理人員分類培訓，增加人員的管理能力及專業能力，以助員工之升遷。 `(`五`)`本公司之產品已遵循相關法規及國際準則規定作業。 `(`六`)`本公司研議中。	`(`三`)`無差異。 `(`四`)`無差異。 `(`五`)`無差異。 `(`六`)`本公司未來將視實際需要及法令規定適時辦理。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		ˇ	本公司尚未編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書。	本公司未來將視實際需要及法令規定適時辦理。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：不適用`(`本公司尚未制定`)`。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。

註 1 ：運作情形如勾選「是」，請說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；運作情形如勾選「否」，請解釋原因並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，運作情形得註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

註 3 ：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

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`(` 六 `)` 公司履行誠信經營情形及採行措施：

於公開資訊觀測站及本公司網站 (Http:/www.mayer.com.tw) 有其他助於瞭解本公司之相關資訊公佈。

關資訊公佈。
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	ˇ ˇ ˇ		`(`一`)`本公司訂有「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」等自律規範，並依經營遵循法令規定訂定之「道德行為準則」，針對董事及經理人執行職務時應遵循之道德標準與行為規範，約定其需遵循之各項規定。 `(`二`)`本公司內部稽核部門亦隨時稽核公司、承包商、供應商、客戶是否遵守相關法令及規定。 `(`三`)`本公司要求所有員工必須自行告知公司有利益衝突或可能有利益衝突等從業道德疑慮之事項，重要同仁及高層主管必須定期自行檢驗是否遵守本規範。本公司要求供應商、承包商或其他合作者提供其不會從事任何違法之商業行為及不會向本公司同仁提供不當利益或賄賂等之書面承諾。	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`無差異。
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期`(`至少一年一次`)`向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	ˇ ˇ ˇ		`(`一`)`本公司內部訂有工作規則及獎懲管理辦法加以規範不誠信行為，於商業活動中甄選供應商時，秉持誠信與公正原則，選擇各方面最具競爭力及誠信經營之供應商；不得向供應商收取回扣或其他不正當利益等不誠信行為。 `(`二`)`本公司已設置推動誠信經營推動小組單位，負責誠經營政策與防範方案之制定及監督執行。 `(`三`)`本公司要求董事、經理人應避免三親等以內之親屬介入公司經營之整體利益以防止產生利害衝突。且落實執行董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	ˇ ˇ		利害關係時，於討論及表決時應予迴避。 `(`四`)`為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核各項業務及呈報董事會報告其運作情形。 `(`五`)`本公司辦理新進員工訓練及不定時外部教育訓練各項法令遵循、內部定期課程目前研議中。	`(`四`)`無差異。 `(`五`)`無差異、未來將視實際需要及法令規定適時辦理。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	ˇ ˇ ˇ		`(`一`)`本公司之員工或供應商，得透過電話、`E-Mail`或信函之方式，向公司權責部門說明任何違反誠信之規定。 `(`二`)`本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」中明訂，設有檢舉信箱，就各項檢舉事項執行其相關作業程序，其資訊保密主要係依個人資料保密及資安政策方式執行。 `(`三`)` 本公司受理申訴窗口應嚴守保密原則，如有未經申訴人同意擅自洩露申訴情事者，將依公司規定懲處。	`(`一`)`無差異。 `(`二`)`無差異。 `(`三`)`無差異。
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	ˇ		本公司已於公司網站 `(http://www.mayer.com.tw/2014` `/07/blog-post_34.html)`及公開資訊觀測站揭露「誠信經營守則」內容及誠信經營運作情形。	無差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定誠信經營守則以資同仁遵循，截至目前並無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。 ( 七 ) 公司治理守則及相關規章，其查詢方式：本公司訂有「公司治理實務守則」，已放置於本公司網站「投資人專區」之「公司內部規章」項下，供股東查詢。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

1. 遵循發言系統，嚴格落實發言人制度，讓資料正確、透明的對外揭露與發佈。

2. 積極安排董事，依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」從事課程進修。

3. 本公司依循內部控制制度，由稽核主管確實辦理檢查或核對作業，管理階層亦定期召開經營管理會議，檢討各部門主要缺失及改善內容，以落實公司治理的精神。

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`(` 九 `)` 內部控制制度執行狀況：

`1.` 內部控制制度聲明書

美亞鋼管廠股份有限公司內部控制制度聲明書日期： 110 年 3 月 19 日

本公司民國 109 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 109 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 110 年 3 月 19 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

美亞鋼管廠股份有限公司董事長：簽章總經理：簽章

2. 委託會計師專案審查內部控制制度者 , 應揭露會計師審查報告：無。

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( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。 1.109.06.16-109 年度股東常會重要決議及執行情形：

日期	股東會決議事項	決議結果	執行情形
`109.6.16`	`1.`承認本公司一○八年度決算表冊案。	本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 `111,449,769`權`(`其中以電子方式行使表決數`108,040,934`權`)`；反對權數`22,175`權`(`其中以電子方式行使表決數`22,172`權`)`；棄權`/` 未投票權數`3,026,672`權`(`其中以電子方式行使表決數`2,815,672` 權`)`，贊成比例`97.33%(`出席股東有表決權總權數`114,498,613`權）	業依股東會決議承認決算表冊。
	`2.`承認本公司一○八年度盈餘分配案。	本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 `111,662,720`權`(`其中以電子方式行使表決數`108,253,885`權`)`；反對權數`22,181`權`(`其中以電子方式行使表決數`22,181`權`)`；棄權`/` 未投票權數`2,813,712`權`(`其中以電子方式行使表決數`2,602,712` 權`)`，贊成比例`97.52%(`出席股東有表決權總權數`114,498,613`權）	業依股東會決議承認盈餘分配，經1`09/04/29`董事會決議 109.06.24為現金股利分配基準日 `(`除息基準日`)`及 109.07.10為現金股利發放日。

`2.` 最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議：

董事會	日期	重要決議事項`(`摘錄`)`
第廿一屆第十二次	`109.3.21`	`1.`通過本公司一○八年度「內部控制制度聲明書」案。 `2.`審議本公司一○八年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。 `3.`通過本公司一○九年股東常會擬於民國一○九年六月十六日召開案。 `4.`通過本公司一○九年股東常會股東提案權。 `5.`通過本公司一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 `6.`通過修訂本公司「股東會議事規則」案。 `7.`通過修正本公司「董事會議事規則」案。 `8.`通過本公司民國`109`年度簽證會計師公費案。 `9.`通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整。 `10.`通過本公司一○七年度盈餘分配案。 `11.`通過本公司向臺灣銀行臺北分行申請綜合授信額度新台幣壹億柒仟萬元整
第廿一屆第十三次	`109.4.29`	`1.`通過本公司一○八年度盈餘分派案暨現金股利分配基準日、發放日案。 `2.`通過本公司參與`100%`持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。

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第廿一屆第十五次	`109.8.11`	`1.`通過修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則案。 `2.`通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整。
第廿一屆第十七次	`109.10.16`	`1.`通過本公司擬參與`100%`持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。 `2.`通過本公司擬變更原通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司簽訂之借款契約書內容案。
第廿一屆第十八次	`109.11.11`	`1.`通過訂定本公司「公司治理實務守則」案。 `2.`通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。 `3.`通過設置本公司公司治理主管案。 `4.`通過訂定本公司「誠信經營守則」案。 `5.`通過訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 `6.`通過定期評估簽證會計師獨立性案。 `7.`通過定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』案。 `8.`通過制訂本公司之「風險管理政策與程序」案。
第廿一屆第十九次	`109.12.14`	`1.`通過本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。
第廿一屆第二十次	`110.2.04`	`1.`擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟柒佰萬元整。 `2.`本公司持股`100`％之子公司美控開發股份有限公司擬將購買「基隆市七堵區溪頭段」土地與本公司關係人德安開發股份有限公司簽署合建分屋契約。
第廿一屆第二十一次	`110.3.19`	`1.`有關本公司`109`年度「內部控制制度聲明書」案。 `2.`本公司民國一`O`九年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。 `3.`本公司一一○年股東常會擬於民國一一○年六月八日召開。 `4.`本公司一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 `5.`修正本公司「股東會議事規則」案。 `6.`定期評估簽證會計師之獨立性與適任性。 `7.`本公司民國`110`年度簽證會計師之委任及報酬案。 `8.`本公司經理人退休`(`職`)`金提撥案。
第廿一屆第二十二次	`110.4.27`	`1.`本公司一○九年度盈餘分派案暨現金股利分配基準日、發放日。 `2.`修正本公司「公司章程」案。
第廿一屆第二十三次	`110.5.6`	`1.`報告本公司民國`110`年度第一季合併財務報告案。

( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

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公司有關人士辭職解任情形彙總表

110 年 5 月 20 日

				`110`年`5`月`20`日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
無

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等。

五、會計師公費資訊

一 ( ) 會計師公費資訊

單位：仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
國富浩								`109.01.01~109.12.31`
華聯合會計師事務所	林金鳳張亞荃	`3,670`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`

註 1 ：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註 2 ：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25% 者，應於備註欄列示其服務內容。

1. 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。

2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

3. 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師者

關於前任會計師者
更換日期	民國`106` 年`12` 月`26` 日
更換原因及說明	`106.12.26`國富浩華聯合會計師事務所因內部管理組織調整，簽證會計師由張亞荃、吳孟達會計師變更為林金鳳、張亞荃會計師。 `106.08.08`國富浩華聯合會計師事務所因內部管理組織調整，簽證會計師由林春枝、吳孟達會計師變更為張亞荃、吳孟達會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況	會計師	委任人

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	主動終止委任	主動終止委任	`-`	`-`
	不再接受`(`繼續`)`委任		`-`	`-`
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	ˇ
	說明
其他揭露事項 `(`本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者`)`	無

`(` 二 `)` 關於繼任會計師者

關於繼任會計師者
事務所名稱	國富浩華聯合會計師事務所
會計師姓名	林金鳳、張亞荃
委任之日期	民國`106` 年`12` 月`26` 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

`(` 三 `)` 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函：無。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

董事、經理人及大股東股權變動情形

職稱`(`註`1)`	姓名	`109`年度	`109`年度	截至`110` 年`5`月`20`日止	截至`110` 年`5`月`20`日止
		持有股數增`(`減`)`數	質押股數增`(`減`)`數	持有股數增`(`減`)`數	質押股數增 `(`減`)`數
董事長`(`大股東`)`	源泉鋼鐵`(`股`)`公司	`0`	`(500,000)`	`0`	`(2,771,000)`
	代表人：黃春發	`0`	`0`	`0`	`0`
	代表人：黃秀美	`0`	`0`	`0`	`0`
	代表人：黃春照	`0`	`0`	`0`	`0`
	代表人：黃詠傑	`0`	`0`	`0`	`0`

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董事	正達國際投資`(`股`)`公司	`0`	`0`	`0`	`0`
	代表人：林勇奮	`0`	`0`	`0`	`0`
	代表人：鄭達騰	`0`	`0`	`0`	`0`
獨立董事	陳枝凌	`0`	`0`	`0`	`0`
獨立董事	羅清泉	`0`	`0`	`0`	`0`
獨立董事	劉煌基	`0`	`0`	`0`	`0`
總經理	蕭敏志	`0`	`0`	`0`	`0`
副總	吳倫吉	`0`	`0`	`0`	`0`
副總	黃振昌	`0`	`0`	`0`	`0`
協理	蔣仁欽	`0`	`0`	`0`	`0`
財務主管	黃昱琪	`0`	`0`	`0`	`0`
會計主管	李慧文	`0`	`0`	`0`	`0`

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

註 3 ：解任之董監，期末持股係指解任當月之持股；新任之董監，期初持股係指新任當月之持股任。

股權移轉資訊

姓名 `(`註`1)`	股權移轉原因`(`註`2)`	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列取得或處分。

股權質押資訊

姓名 `(`註`1)`	質押變動原因 `(`註`2)`	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	持股比率	質押比率	股數	質借`(`贖回`)`金額
無	無	無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列質押或贖回。

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九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

截至股東會之停止過戶日 (110 年 4 月 10 日 ) 止

姓名（註`1`）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註`3`）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註`3`）
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
源泉鋼鐵`(`股`)`公司代表人`:`黃春福	`36,962,353` `0`	`16.61%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`美麗華大飯店`(`股`)`公司 `B.`志信國際`(`股`)`、德安開發 `(`股`)`、先施百貨`(`股`)`公司	`A.`採權益法投資`,` 董事長為同一人 `B.`負責人為二親等以內之親屬
志信國際`(`股`)`公司代表人`:`黃春發	`17,197,000` `0`	`7.73%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`美麗華大飯店`(`股`)`公司、源泉鋼鐵`(`股`)`公司 `B.`德安開發`(`股`)`、先施百貨 `(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬 `B.`董事長為同一人
美麗華大飯店`(`股`)`公司代表人`:`黃春福	`15,796,452` `0`	`7.10%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`源泉鋼鐵`(`股`)`公司 `B.`志信國際`(`股`)`、德安開發 `(`股`)`、先施百貨`(`股`)`公司	`A.`採權益法投資`,` 董事長為同一人 `B.`負責人為二親等以內之親屬
顯達投資`(`股`)`公司代表人`:`鄭達瑜	`15,201,000` `0`	`6.83%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`遠達投資`(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬
德安開發`(`股`)`公司代表人`:`黃春發	`4,675,000` `0`	`2.10%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`美麗華大飯店`(`股`)`公司、源泉鋼鐵`(`股`)`公司 `B.`志信國際`(`股`)`、先施百貨 `(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬 `B.`董事長為同一人
健裕興業有限公司代表人`:`曾英哲	`3,907,000` `640,000`	`1.76%` `0.29%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`廣億鋼鐵股份有限公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬
遠達投資`(`股`)`公司代表人`:`鄭達騰	`3,891,000` `0`	`1.75%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`顯達投資`(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬
德威投資`(`股`)`公司代表人`:`黃秀美	`3,800,193` `0`	`1.71%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`美麗華大飯店`(`股`)`公司、源泉鋼鐵`(`股`)`公司、志信國際`(`股`)`、德安開發 `(`股`)`、先施百貨`(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬
先施百貨`(`股`)`公司代表人`:`黃春發	`3,650,000` `0`	`1.64%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`美麗華大飯店`(`股`)`公司、源泉鋼鐵`(`股`)`公司 `B.`志信國際`(`股`)`、德安開發 `(`股`)`公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬 `B.`董事長為同一人
廣億鋼鐵股份有限公司代表人`:`曾顯達	`3,235,000` `0`	`1.45%` `0.00%`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`-` `0`	`A.`健裕興業有限公司	`A.`負責人為二親等以內之親屬

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係

-55-

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例
	`109`年`12`月`31`日單位：仟股
轉投資事業（註`1`）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
`Mayer Corporation` `Development` `International` `Limited(`註`1)`	`5,550`	`100.00`	`0`	`0`	`5,550`	`100.00`
越南美亞責任有限公司	`0`	`100.00`	`0`	`0`	`0`	`100.00`
美控開發股份有限公司	`530,000`	`100.00`	`0`	`0`	`530,000`	`100.00`
美麗信發展有限公司	`17,100`	`90.00`	`0`	`0`	`17,100`	`90.00`
美亞商旅股份有限公司	`23,000`	`100.00`	`0`	`0`	`23,000`	`100.00`
廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司	`17,350`	`45.01`	`0`	`0`	`17,350`	`45.01`
`Diamond Precision` `Steel Corp.`	`3,528`	`42.50`	`0`	`0`	`3,528`	`42.50`
`Glory World Development` `Limited`	`8,882`	`50.21`	`0`	`0`	`8,882`	`50.21`
`Sinowise Development` `Limited(`註`2)`	`7,550`	`100.00`	`0`	`0`	`7,550`	`100.00`
`Elternal Galaxy` `Limited(`註`2)`	`9,350`	`100.00`	`0`	`0`	`9,350`	`100.00`
`Grace Capital` `Development Limited(`註 `2)`	`70`	`100.00`	`0`	`0`	`70`	`100.00`

註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。
註 2 ：係指本公司之子公司 Glory World Development Limited 之持有股數及持股比率。

-56-

【肆、募資情形】

一、資本及股份：

一 `( )` 股本來源：最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

年月		核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
	發行價格	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
`108.5`		`320,000,000`	`3,200,000,000`	`222,526,100`	`2,225,261,000`			註`1`

註 1 ：經經濟部 108.05.03 經授商字第 10801050270 號函核准。

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份`(`註`)`	未發行股份	合計
記名式普通股	`222,526,100`	`97,473,900`	`320,000,000`	上市股票

註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註 ) 。

總括申報制度相關資訊

有價證券	預定發行數額	預定發行數額	已發行數額	已發行數額	已發行部分之發行	未發行部分	備註
種類	總股數	核准金額	股數	價格	目的及預期效益	預定發行期間
無	無	無	無	無	無	無	無

( 二 ) 股東結構：

股東結構

110 年 4 月 10 日

					`110`	年`4`月`10`日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	`0`	`1`	`208`	`29,419`	`57`	`29,685`
持有股數	`0`	`2,526,744`	`119,141,237`	`93,373,530`	`7,484,589`	`222,526,100`
持股比例	`0`	`1.14`	`53.54`	`41.95`	`3.37`	`100`

註：第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

-57-

`(` 三 `)` 股權分散情形：

股權分散情形

每股面額十元， 110 年 4 月 10 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例`%`
`1`至`999`	`19,702`	`983,531`	`0.44`
`1,000`至`5,000`	`7,062`	`15,380,319`	`6.92`
`5,001`至`10,000`	`1,419`	`11,290,698`	`5.07`
`10,001`至`15,000`	`484`	`6,100,708`	`2.74`
`15,001`至`20,000`	`303`	`5,691,275`	`2.56`
`20,001`至`30,000`	`273`	`6,934,424`	`3.12`
`30,001`至`40,000`	`113`	`3,955,311`	`1.78`
`40,001`至`50,000`	`66`	`3,059,371`	`1.37`
`50,001`至`100,000`	`139`	`10,063,433`	`4.52`
`100,001`至`200,000`	`50`	`7,183,853`	`3.23`
`200,001`至`400,000`	`28`	`7,041,787`	`3.16`
`400,001`至`600,000`	`10`	`4,915,840`	`2.21`
`600,001`至`800,000`	`8`	`5,756,979`	`2.59`
`800,001`至`1,000,000`	`3`	`2,580,387`	`1.16`
`1,000,001`至`999,999,999`	`25`	`131,588,184`	`59.13`
合計	`29,685`	`222,526,100`	`100.00`

( 四 ) 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

主要股東名單

110 年 4 月 10 日

		`110`年`4`月`10`日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例`%`
源泉鋼鐵股份有限公司志信國際股份有限公司美麗華大飯店股份有限公司	`36,962,353` `17,197,000` `15,796,452`	`16.61%` `7.73%` `7.10%` `6.83%` `2.10%` `1.76%` `1.75%` `1.71%` `1.64%` `1.45%`
顯達投資股份有限公司	`15,201,000`
德安開發股份有限公司健裕興業股份有限公司遠達投資股份有限公司德威投資股份有限公司先施百貨股份有限公司廣億鋼鐵股份有限公司	`4,675,000` `3,907,000` `3,891,000` `3,800,193` `3,650,000` `3,235,000`

-58-

`(` 五 `)` 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	`108`	`109`	當年度截至 `110`年`3`月`31` 日（註`8`）
	最高		`16.90`	`20.15`	`22.45`
每股市價`(`註`1)`	最低		`13.80`	`13.10`	`18.25`
	平均		`15.34`	`16.43`	`20.24`
每股淨值`(`註`2)`	分配前		`14.08`	`14.10`	`15.76`
	分配後		`12.23`	尚未分配	`-`
每股盈餘	加權平均股數`(`仟股`)`		`222,526`	`222,526`	`222,526`
	每股	盈餘`(`註`3)`	`1.96`	`1.76`	`1.47`
每股股利	現	金股利	`1.85`	`1.70`	`-`
		盈餘配股	無	無	`-`
	無償配股	資本公積配股	無	無	`-`
	累積未付股利`(`註`4)`		`-`	`-`	`-`
投資報酬分析	本益比`(`註`5)`		`7.83`	`9.34`	`13.77`
	本利比`(`註`6)`		`8.29`	`9.66`	`-`
	現金股利殖利率`(`註`7)`		`0.12`	`0.10`	`-`

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

`(` 六 `)` 公司股利政策及執行狀況：

`1.` 股利政策：

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

-59-

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比例以不超過股利總額百分之五十為限。

2. 執行狀況： ( 已經 110.04.27 董事會決議通過，並提 110.06.08 股東常會報告 ) 本公司一○九年度稅後損益經會計師查核簽證為新台幣 $392,624,239 元，本次可供分配盈餘為 $394,780,400 元，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.70 元，股東紅利分配總額計 $378,294,370 元。

`(` 七 `)` 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年度項目			`109`年度
期初實收資本額`(`元`)`			`2,225,261,000`
本年度配股配息情形`(`註`1)`	每股現金股利`(`元`)`		`1.70`
	盈餘轉增資每股配股數`(`股`)`		`0`
	資本公積轉增資每股配股數`(`股`)`		`0`
營業績效變化情形	營業利益		不適用`(`註`2)`
	營業利益較去年同期增`(`減`)`比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增`(`減`)`比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增`(`減`)`比率
	年平均投資報酬率`(`年平均本益比倒數`)`
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘`(`元`)`	不適用`(`註`2)`
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘`(`元`)`	不適用`(`註`2)`
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘`(`元`)`	不適用`(`註`2)`
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：提一一０年股東常會報告。
註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定 , 本公司無須公開民國一一０年度財務預測資
訊 , 故無民國一一０年度預估資料。

-60-

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過
百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再就餘額計算提撥。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定條件
之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。
有關員工酬勞及董事酬勞發放相關事宜，應由董事會以董事三分之二以上之出席
及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：若次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則依會計估計變動處理，於股東會

決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工酬勞，以股票分派之員工酬勞以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

3. 董事會通過之分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
- 本公司一○九年度獲利狀況業經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬就獲利狀況提撥百分之五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $23,939,239 元及提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $14,363,544 元，上述金額與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無，本期 (109 年度 ) 並未有以股票分派之員工酬勞。

4. 前一年度員工、董事及監察人酬勞實際分派情形 ( 包括分派股數、金額及股價 ) 、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

項目	`108`年度估列金額	實際分派金額	差異數
員工酬勞現金金額	`26,529,017`	`26,529,017`	`0`
員工酬勞股票金額	無	無	無
董事、監察人酬勞金額	`15,917,410`	`15,917,410`	`0`

本公司實際分派與認列數並無差異。

-61-

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：

`1.` 已執行完畢者 :

`(1)` 公司買回本公司股份情形 `(` 已執行完畢者 `)`

110 年 5 月 20 日

		`110` 年`5`月`20`日
買回期次（註）	第次（期）	第次（期）
買回目的	無
買回期間
買回區間價格
已買回股份種類及數量
已買回股份金額
已買回數量占預定買回數量之比率（ `%` ）
已辦理銷除及轉讓之股份數量
累積持有本公司股份數量
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（`%`）

註：欄位多寡視實際發行次數調整。

`2.` 尚在執行中者 : 無。

`(2)` 公司買回本公司股份情形 `(` 尚在執行中者 `)`

110 年 5 月 20 日

		`110`年`5`月`20`日
買回期次	第次（期）	第次（期）
買回目的	無
買回股份之種類
買回股份之總金額上限
預定買回之期間
預定買回之數量
買回之區間價格
已買回股份種類及數量
已買回股份金額
已買回數量占預定買回數量之比率（`%`）

-62-

二、公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示：無。
三、特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示：無。
四、海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示：無。
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：
一
( ) 、員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：

1. 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。

2. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

( 二 ) 、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

1. 凡尚未全數達得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情及對股東權益之影響：無。

2. 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：

一
( ) 、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：無。
( 二 ) 、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。

七、資金運用計畫

一
( ) 、計畫內容：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。
( 二 ) 、執行情形 :
就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較：無。

-63-

【伍、營運概況】

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 主要內容：

(1) 製造鋼管及各種配件。
(2) 軋鋼製造之各種產品。
(3) 軋鋼及其他合金金屬之管、片產品。
(4) 各種產品之鍍鋅及電鍍。
(5) 壓延製造之各種產品。 ( 熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、不鏽鋼捲、碳鋼、合金鋼 )
(6) 前各項產品及原料之國內外進、出口貿易業務以及代客加工業務。
(7) 前各項有關業務製造設備之代理、設計、技術服務及投標。
(8) 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售之業務。

2. 營業比重：

營業比重：
部門別	`108` 年度	`109` 年度
	銷值`(%)`	銷值`(%)`
鋼鐵部門	`91.92`	`99.14`
不動產部門	`7.44`	`0.00`
投資部門	`0.17`	`0.80`
其他	`0.47`	`0.78`
合計	`100.00`	`100.00`

3. 公司目前之商品項目及計畫開發之新商品：

(1) 目前之商品項目
A 碳鋼類
a. 黑鋼管、配管用鍍鋅鋼管、鍍鋅電線導管、無螺紋電線鋼管。
b. 機械加工用鋼管：機械構造用鋼管、一般結構用鋼管。
c. 裁剪碳鋼鋼板。
B 不銹鋼類
a. 不銹鋼鋼管：
- 工業配管用不鏽鋼鋼管、一般配管用不鏽鋼鋼管 ( 壓接管 ) 、機械結構用不銹鋼鋼管、鍋爐用及熱交換器用不鏽鋼鋼管、不銹鋼衛生鋼管、汽車排氣用不銹鋼管。
b. 配管用不銹鋼壓接管件專用接頭及配件。
c. 裁剪不銹鋼板。
(2) 計畫開發之新商品 : 中碳級合金鋼、中小口徑、厚壁之碳鋼機械構造用鋼管的製造。
( 二 ) 產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。
1.2020 年全球遭受新冠病毒重擊，美洲、歐洲受創尤其嚴重，到十二月確診與死亡病例數仍不斷升高。全球各國服務業首當其衝，製造業在撐過三四月份第一波疫情打擊之後，下半年起的復甦動能，則意外維持良好且預期延續擴張趨勢。美國總統大選已完成，但是美中之間的經貿紛爭至十二月中旬仍未見消彌或緩解跡象，仍然牽扯左右著全球經濟政治的未知動盪。

-64-

東協十國與中國、日本、南韓、澳洲及紐西蘭十二月簽署區域全面經濟夥伴關係 (RECP) ，達成了全球最大的自由貿易協議，對我國外銷東南亞市場的不利影響將頗為深遠。

2. 2020 年國內經濟總體形勢受到疫情爆發初期恐慌性衝擊，上半年企業經營環境頗為險峻，有賴於政府振興經濟紓困措施的快速推展，與積極防疫政策的有效實施，下半年度的經濟發展已趨穩定。公共工程與民間房屋建築產業已可見陸續推案開工的動能，雖然短期間內有缺水、缺工、缺料等因素干擾，仍然可見充滿活力的繁榮形勢。

3. 2020 年上半年的國內鋼鐵產品用戶，由疫情恐慌加上需求極凍的紛亂之中慘澹度過，自五、六月起才陸續有補建庫存的採購意願釋出。公共工程基礎建設以及工廠住宅營造建案對於工程用鋼管及鋼板需求，開始逐步的釋放到市場上，國內相關鋼品價格才能夠自七月份起由跌反漲，上游鋼鐵廠由嚴重虧損之中慢步自虧轉盈。本公司與營建工程使用相關的鍍鋅鋼管、鍍鋅電線導管、不銹鋼管等產品需求訂單已回復活力。

4. 我國前瞻建設計畫等公共工程項目與設廠投資項目皆有既定進度目標，不易受非經濟因素影響而有立即重大調整改變，本公司營建工程用鋼管將全力配合客戶工程進度需求，按既定計畫充份供應，因此，絕大部分營運應可不受影響，完成預算目標。民間建築項目與機械加工用途鋼管將因消費市場的不確定性而調整訂單進度，本公司亦當維持適度供應彈性，和客戶共同因應此一變局。

( 三 ) 技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品。

1. 鋼管焊接強度及良品率再提升

2. 中碳級合金鋼鋼管製造加工

3. 不銹鋼管焊接速率提升

4. 水、電、油、物料消耗的節約減降

( 四 ) 長、短期業務發展計畫：

1. 短期業務發展：

(1) 對於 2021 年國內工程需求的樂觀預期，本公司將進一步強化確保市場佔有的業務服務力度，有效掌握客戶機會訂單的流向，嚴格控管自接單至交貨的產銷時程，提升客戶滿意度。
(2) 因應上游供應商盤價制度改變，更加機動與靈活的原物料庫存管控，達到降低資金需求與成本風險的效益。

2. 長期業務發展：

(1) 整合海內外生產基地的業務行銷功能。
(2) 提昇各地區生產基地的設備總合利用率。
(3) 落實產品差異化策略，確保品質競爭力優勢。

`(` 五 `)` 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，設立目的為建立機械構造用焊接鋼管專業製造工廠，供應越南、東協地區客戶所需之機械加工用鋼管。

2. 美亞商旅股份有限公司投資目的為增加所營事業項目朝商旅業務發展，受到新冠肺炎疫情重大衝擊，投資效益目前處於相當負面的成績表現，經營管理當局正設法改善中。

-65-

二、市場及產銷概況

一 `( )` 市場分析：

`1.` 主要商品之銷售地區：

地區別	`108` 年度	`108` 年度	`109` 年度	`109` 年度
	銷售淨額	比例`(%)`	銷售淨額	比例`(%)`
台灣	`4,080,911`	`91.02`	`4,771,680`	`94.05`
越南	`190,349`	`4.25`	`191,517`	`3.77`
泰國	`130,964`	`2.92`	`73,539`	`1.45`
其他	`81,147`	`1.81`	`37,031`	`0.73`
合計	`4,483,371`	`100.00`	`5,073,767`	`100.00`

2. 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

(1) 碳鋼鋼品
A. 2020 年上半年受到新冠肺炎疫情拖累，需求急速縮減，鋼價持續下跌，此情勢在下半年已有止跌回穩。全球鋼鐵上游鋼廠虧損嚴重狀態自第四季起也陸續轉盈，非合理的價格競爭已無再現，帶動下游加工產業的逐步活絡。自 2021 年年初開始，煤鐵價格狂漲，帶動鋼捲板報價行情迅速反轉連續向上， 2021 年全年走勢將較去年顯得樂觀。
B. 2020 年公共工程與工業廠房營建用鋼管的需求樂觀，銷售增長可期。房地產因疫情影響消費者信心，以及政府對於國內房屋價格的關切壓力逐漸高升，國內房地產市場交易情況較難有太樂觀期待。國內營建工程用鋼管的兩大板塊一進ㄧ停，國內市場發展樂觀之中仍有陰影。
C. 機械加工產業因為國內外市場汽機車需求復甦，產業產銷量值可以樂觀的期待。
D. 本公司在東南亞地區投資設廠的計畫已落實展開，越南及泰國兩地的產銷及獲利表現都屬已自疫情衝擊之中回復旺盛的產銷營運。
(2) 不銹鋼品
A. 2020 年不銹鋼原料價格的低迷波動，使得產業上中下游的供需關係更加尖銳而敏感。 2020 年初因為煉鋼原料鎳、鉻礦石價格的反彈回升，使得市場略顯活絡，為產業界帶來新的期望。但是我國國內上游鋼廠產品長期陷於無差別競爭的負面循環趨勢， 2021 年仍續處於產品價格無力轉嫁或改善的循環反覆態勢，想要獲得合理的經營報償需要相當的努力。
B. 2020 年本公司不銹鋼捲板裁剪服務和銷售量值已達成成長目標， 2021 年將持續致力於合理化經營與效益控管，進一步提升經營績效。
C. 本公司的不銹鋼管供應量穩定，品質安定，多能獲得客戶指定使用，需求量獲得支撐，價格、獲利情況預期表現持穩。

3. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

(1) 競爭利基：
A. 品質優良

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`B.` 交期配合

`C.` 客服迅速

(2) 發展遠景之有利、不利因素：

`A.` 有利因素：

a 品牌商譽佳：本公司於民國 48 年成立，為國內第一家生產有縫鋼管之製造商，品質優良，交期準確，服務親切，品牌形象甚佳，產品深獲客戶信賴。
b 品質管制嚴：本公司對於料源品質非常重視，經常與上游原料供應商互相切磋，對於生產過程中品管亦十分嚴格，故產品回收率高、不良率低，提供品質穩定之產品保證。本公司產品均榮獲經濟部中央標準局頒發之正字標記證明書，並獲經濟部商品檢驗局核定為甲等品管工廠、台灣電力公司核能品質處鑑定「鋼性鍍鋅電線鋼管製造品質能力」品質等級為Ｂ＋級廠家， 84 年 11 月榮獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO 9002) 合格認證。聚乙烯被覆鋼管 89 年 1 月成為國內第一家通過商檢局 ISO 9002 品質認證的合格廠家 , 更進一步證明本廠的技術實力。
c 開發能力強：本公司憑藉著 60 年之經驗累積，自力開發，技術紮根，培育有精良技術及經驗之從業員工，歷年來開發成功內焊縫拉除精密鋼管、合金鋼管、防蝕被覆鋼管等產品，未來亦將繼續不斷地精進生產技術，保持專業領先地位，維持「技術的美亞」之信譽。
d 設備性能優：本公司機器設備精良，擁有全自動溫控焊接高速製管機及角型鋼管生產設備；全自動熱浸鍍鋅設備使用乾式粉塵處理設備，使鍍鋅產生之廢水∕氣，符合環保機關之排放標準；高速自動螺紋機組，設備產能充分滿足市場對美亞牌鋼管之熱切需求。
e 接單彈性大、市場策略靈活：本公司因能確切掌握市場脈動與客戶需求而準確規劃生產計劃，事先備料生產而縮短交貨期限，故接單彈性較大，市場策略較為靈活。
B. 不利因素：
a. 少量且客製化的需求是鋼管市場的趨勢，訂單批量減少、生產批量減少，單位生產成本將會上升。
b. 工作現場環境較差，專業技術人才之招募及培育不易。
c. 市場競爭更為國際化，變化也將更為快速與激烈。
(3) 因應對策：
A. 檢討現有生產製造設備的效能，研究評估設備添置與改造之需求，目標為提高產值產能，降低生產成本，提高產品製程能力與品質水準。
B. 持續配合環保法令投資改進防治污染設備，使排放之廢水、廢氣及噪音均符合且優於法令標準，預防環保糾紛。
C. 繼續堅持供應品質優良、供貨穩定之產品形象，並加強客戶服務，與低價競爭商品有效區隔市場，維持市場佔有率及合理售價。
D. 積極技術創新，開發優勢產品，以期提供顧客滿意的產品擴大市場佔有。

-67-

`(` 二 `)` 主要產品之重要用途及產製過程：

主要產品	用途
黑鋼管	建築、機械管、冷凍管。
配管用鍍鋅鋼管	建築、瓦斯管、冷凍管。
鍍鋅電線導管	導線用管。
機械構造用管一般結構用管	汽機車零件、抽管用母管、自行車管、傢俱管、溫室用結構管、運動器材、貨櫃用管。
無螺紋電線鋼管	導線用管。
聚乙烯被覆鋼管	地下埋設用瓦斯管、石油管、水管、電線管等抗腐蝕用管。
裁剪鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。
不銹鋼鋼管	建築配管用。
配管用不銹鋼壓接管件專用接頭及配件	建築配管用。
裁剪不銹鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。

`(` 三 `)` 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，為配合客戶海外生產基地的開拓所設置。採取就地供應的策略優勢，提供客戶適時、適質、適量的價值服務鏈，協助客戶降低成本、改善品質，在海外開創新事業基地，相互支持，共同成長。近幾年來產銷穩定發展，客源需求穩定增加，營收及獲利穩定，已成功立足當地，成為當地台商的重要供應伙伴。

-68-

產製過程：

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`(` 三 `)` 主要原料之供應狀況：

主要原料	說明
碳鋼鋼捲	中國鋼鐵〈股〉公司、中鴻鋼鐵〈股〉公司、尚承鋼鐵〈股〉公司、尚興鋼鐵工業`(`股`)`公司
不鏽鋼捲	唐榮鐵工廠〈股〉公司、東盟實業〈股〉公司、燁聯鋼鐵〈股〉公司、華新麗華〈股〉公司、東日聯合公司、錩燕金屬公司
鋅錠	日本`SUMITOMO`、`YOUNGPOONG`

-69-

與發行人之關係	一般	一般	一般
占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔`%`〕	`13.31`	`7,84`	`78.85`	`100.00`
金額	`181,584`	`106,874`	`1,075,380`	`1,363,838`
名稱	`Z`公司	`A`公司	其他	銷貨淨額
與發行人之關係	一般	一般	一般
占全年度銷貨淨額比率〔`%`〕	`12.94`	`8.92`	`78.14`	`100.00`
金額	`656,393`	`452,545`	`3,964,829`	`5,073,767`
名稱	`Z`公司	`A`公司	其他	銷貨淨額
與發行人之關係	一般	一般	一般
占全年度銷貨淨額比率〔`%`〕	`10.83`	`6.38`	`82.79`	`100.00`
金額	`485,521`	`286,083`	`3,711,767`	`4,483,371`
名稱	`A`公司	`B`公司	其他	銷貨淨額
項目	`1`	`2`

-70-

單位：仟元	`110`年度截至前一季止	與發行人之關係	一般	一般	一般	一般	一般
		占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔`%`〕	`29.88`	`27.90`	`15.44`	`12.00`	`14.78`	`100,.00`
		金額	`354,942`	`331,426`	`183,444`	`142,597`	`175,590`	`1,187,999`
		名稱	`x`公司	`y`公司	`e`公司	`b`公司	其他	進貨淨額
	`109`年	與發行人之關係	一般	一般	一般	一般	一般
		占全年度進貨淨額比率〔`%`〕	`35.48`	`20.57`	`18.47`	`13.52`	`11.96`	`100.00`
		金額	`1,588,899`	`921,130`	`827,054`	`605,535`	`535,072`	`4,477,690`
資料
		名稱	`b`公司	`y`公司	`x`公司	`e`公司	其他	進貨淨額
商
要供應
	`108`年	與發行人之關係	一般	一般	一般	一般	一般
主
最近二年度		占全年度進貨淨額比率〔`%`〕	`29.67`	`19.51`	`14.33`	`10.98`	`25.51`	`100.00`
		金額	`1,007,527`	`662,714`	`486,563`	`373,010`	`863,306`	`3,393,120`

		名稱	`x`公司	`y`公司	`e`公司	`b`公司	其他	進貨淨額
		項目	`1`	`2`	`3`	`4`

-71-

`(` 五 `)` 最近二年度生產量值：

單位：噸 , 仟元

				單位：噸`,`仟元	單位：噸`,`仟元	單位：噸`,`仟元
年度部門別	`108`年度			`109`年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
鋼鐵部門`(`噸`)`	`156,557`	`93,762`	`3,223,006`	`149,038`	`99,154`	`3,101,751`
合計	`156,557`	`93,762`	`3,223,006`	`149,038`	`99,154`	`3,101,751`

`(` 六 `)` 最近二年度銷售量值：

單位：噸 , 仟元

					單位：噸`,`仟元	單位：噸`,`仟元	單位：噸`,`仟元	單位：噸`,`仟元
部門別	`108`年度				`109`年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
鋼鐵部門`(`噸`)`	`96,227`	`3,721,303`	`13,030`	`399,860`	`119,671`	`4,719,596`	`11,128`	`310,559`
投資部門	`-`	`7,494`	`-`	`-`	`-`	`3,961`	`-`	`-`
不動產投資部門	`-`	`333,640`	`-`	`-`	`-`		`-`	`-`
其他部門	`-`	`21,074`	`-`	`-`	`-`	`39,651`	`-`	`-`
合計	`96,227`	`4,083,511`	`13,030`	`399,860`	`119,671`	`4,763,208`	`11,128`	`310,559`

三、從業員工

最近二年度從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率

	年	度	`108`年度	`109`年度	當年度截至 `110`年`5`月`20`日
員工人數	行政	公司	`76`	`75`	`75`
	職系	工廠	`44`	`48`	`48`
	生產職系		`261`	`253`	`258`
	合計		`381`	`376`	`381`
平均年齡			`43.30`	`44.07`	`44.02`
平均服務年資			`10.65`	`11.22`	`11.20`
學	博士		`0.00`	`0.00`	`0.00`
歷	碩士		`0.02`	`0.01`	`0.01`
分佈比率	大專		`0.27`	`0.28`	`0.29`
	高中		`0.39`	`0.38`	`0.38`
	高中以下		`0.32`	`0.32`	`0.32`

-72-

四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，本公司無 ROHS 之相關事項影響。
一
( ) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總額：無。 ( 二 ) 未來之因應對策及可能之支出：

1. 因應對策，改善計劃 : 不適用。

`2.` 未來三年預計環保支出

	項目	`110`年度	`111`年度	`112`年度
`a`	擬購置之防治污染設備或支出內容	更換集塵器 `P005`、`P007`濾袋 `(`含支架籠`)`	更換集塵器 `P005`、`P007`濾袋 `(`含支架籠`)`	更換集塵器 `P006`、`P008`濾袋 `(`含支架籠`)`
	改善情形
	設計改善金額	`600,000`元	`600,000`元	`600,000`元
	實施支出金額
`b`	擬購置之防治污染設備或支出內容	更換新酸儲存桶 `(`含配管工程`)`	更換`A002`洗滌塔設備
	改善情形
	設計改善金額	`1,500,000`	`5,500,000`
	實施支出金額
`c`	擬購置之防治污染設備或支出內容	總廠廢水廠汙泥過濾器傳送履帶及滾輪更換	總廠廢水廠電控系統更新`(`含配線工程`)`
	改善情形
	設計改善金額	`400,000`	`800,000`
	實施支出金額

3. 改善後之影響 : 符合環保法規規定。

五、勞資關係

一
( ) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

1. 職工福利措施 :

本公司職工福利委員會於民國 54 年 10 月成立，自成立以來各項業務均依職工福利委員會章程規定執行。福利簡述如下：
(1) 獎金福利：加班費、年節獎金、員工生日禮金、年終獎金 2 個月以上
(2) 休假福利：週休二日、男性員工陪產假、育嬰假、生理假、年假
(3) 保險福利：勞保、健保、意外險、員工 / 眷屬團保、員工體檢、員工撫恤、勞退提撥金
(4) 餐飲福利：員工餐廳、誤餐費
(5) 衣著福利：員工制服
(6) 交通福利：員工停車位或停車補助、出差交通補助費
(7) 娛樂福利：國內旅遊、發放旅遊券
(8) 補助福利：員工結婚補助、生育補助、子女教育補助、員工在職教育訓練、員工退休規劃（包括退休金及退休後之福利等）、員工喪葬補助
(9) 員工酬勞：依章程規定提列１～５％之員工酬勞

-73-

(10) 福利金：按月依當月營業收入淨額 0.07 ％及下腳收入 27 ％及每月基薪 0.5 ％提撥福利金。

`2.` 退休制度 `:`

(1) 屬「確定提撥計畫」本公司遵照「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司於民國 109 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額為 7,012 仟元。
(2) 屬「確定福利計畫」本公司遵照我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。
(3) 屬「確定福利計畫」本公司以每年年底前符合退休資格員工為基礎，於當年度三月底前試算並提存足額退休準備金至台銀退休準備金帳戶。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，本公司無權參與退休基金之運用。本公司於 109 年已提撥至專戶並沖減淨確定福利負債計 2,958 仟元。

3. 員工權益維護措施：本公司設有美亞鋼管廠股份有限公司企業工會，建立勞資溝通平台，定期召開一年一次企業工會代表大會及一季一次的理監事會議，員工可透過勞工代表及會議表達意見。

`4.` 在職進修及教育 `:`

為鼓勵員工不斷學習，充實自我，在職進修，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」。本公司員工 109 年度在職進修明細如下：

部門別	課程名稱	金額(元)
研發處	研發問題分析能源管理人員	7,619
	教育訓練	6,881
	堆高機操作訓練	486
	ISO教育訓練	5,100
	教育訓練	2,438
	乙炔熔接訓練	4,048
	空壓節能措施	2,857
	天車操作教育訓練	971
碳鋼處	非破壞檢測從業人員檢定	4,762
	廢棄物處理證照	1,000
	急救訓練	3,238
	有害作業主管在職訓練	972
	ISO教育訓練	5,100
	有害作業主管	971
品保處	金屬材料及熱處理知識	4,762

-74-

部門別	課程名稱	金額(元)
	天車操作訓練	972
	教育訓練	6,071
	非破壞檢測從業人員檢定	4,762
	急救訓練	3,238
	SPC統計製程管制課程	2,400
	教育訓練	4,876
	天車人員操作訓練	486
鍍鋅部	天車操作訓練	971
	教育訓練	486
	起重機操作訓練	486
	鍋爐操作訓練	6,881
	天車操作訓練	486
	天車操作教育訓練	485
螺紋部	天車訓練	6,071
	教育訓練	485
	天車教育訓練	6,557
製管部	天車操作訓練	486
	高壓氣體特定設備	6,476
	乙炔熔接複訓課程	486
	起重機操作訓練	487
	有害作業主管在職訓練	971
	SUS製管處ISO教育訓練	5,100
	堆高機操作訓練	485
	有害作業主管	3,238
	天車操作訓練	6,071
	堆高機教育訓練	4,048
	天車訓練考試費	2,870
	天車訓練	485
	教育訓練	486
	天車教育訓練	7,043
	堆高機操作訓練	4,048
	天車人員操作訓練	1,458
	乙炔熔接訓練	8,095
	天車操作訓練	485
	天車操作教育訓練	486
酸洗	天車訓練考試費	2,870
包裝	SUS製管天車訓練考試費	2,870

-75-

部門別	課程名稱	金額(元)
	堆高機操作訓練	485
廠務處	切板處廠務ISO教育訓練	5,100
	天車操作訓練	6,072
	防火管理人	1,295
	堆高機操作訓練	4,048
	防火管理人員訓練	2,590
	廢棄物清理專業人員訓練	15,925
	起重機操作訓練	970
	庫存管理課程	1,000
	ISO教育訓練	5,100
	廢水處理專責訓練等	3,100
	天車人員操作訓練	6,071
切板處	天車操作急救人員	11,738
	堆高機教育訓練	4,047
	堆高機操作訓練	486
	天車人員操作訓練	970
	有害作業主管	3,238
稽核室	稽核人員在職進修	3,500
	稽核在職進修	3,500
	稽核在職訓練	3,000
	稽核研討會	500
	稽核在職進修	3,500
	稽核在職進修	3,500
財務部	人工智慧教育訓練課程	22,857
	會計人員在職進修	3,500
	會計人員在職進修	2,000
	會計主管在職進修	4,000
	會計人員在職進修	2,000
	管理員工研習會	8,095
	會計主管在職進修	3,500
	精鍊高階管理與實務研習班	58,800
管理部	中國生產力中心教育訓練	3,076

( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

-76-

1. 本公司幼獅廠員工范宸彰使用起重機從事鋼捲吊掛作業，在該鋼捲吊運過程中，未使其不得以手碰觸，導致發生遭鋼捲夾傷之災害，處罰款新臺幣 6 萬元整。

處分日期	處分字號	違反法規條文	違反法規內容	處分內容
`110.2.25`	桃園市政府府勞檢字第 `1100043138` 號	職業安全衛生法第`6`條第`1`項	使用起重機從事鋼捲吊掛作業，在該鋼捲吊運過程中，未使其不得以手碰觸，導致發生遭鋼捲夾傷之災害，爰認定受處分人違反起重升降機具安全規則第`63`條第`6` 款規定`:`「雇主對於使用起重機具從事吊掛作業之勞工，應使其辦理下列事項：`…` 六、當荷物起吊離地後，不得以手碰觸荷物，並於荷物剛離地面時，引導起重機具暫停動作，以確認荷物之懸掛有無傾斜、鬆脫等異狀。`…`。」暨職業安全衛生法第`6`條第`1`項第`4`款規定: 「雇主對下列事項應有符合規定之必要安全衛生設備及措施:`………`四、防止採石、採掘、裝卸、搬運、堆積或採伐等作業中引起之危害。`……`。」	依職業安全衛生法第`43`條第`2` 項規定，處罰款新臺幣`6`萬元整，並依第`49` 條第`2`項規定公布受處分人名稱及負責人姓名。

`2.` 相關因應措施 `:`

有鑑於本案例，落實充足必要之安全衛生教育訓練之重要性不容輕忽。本公司將持續不斷宣導職業安全的重要性，並提昇優質工作環境之目標，以達到職業災害預防。

六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
供銷契約	中鋼公司	月合約	購買原料	無
供銷契約	唐榮公司	半年合約	購買原料	無
供銷契約	東盟公司	月合約	購買原料	無
供銷契約	日本`SUMITOMO`	`110/01/01`～`110/12/31`	購買原料	無
供銷契約	燁聯公司	月合約	購買原料	無
供銷契約	中鴻公司	月合約	購買原料	無
供銷契約	`SORIN`	`110/01/01`～`110/12/31`	購買原料	無

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【陸、財務概況】

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師姓名及其查核意見

一
( ) 簡明資產負債表 1. 簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表 `(` 合併 `)`

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	當年度截至 `110`年`3`月 `31`日財務資料（註`3`）
		`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
流動資產		`3,714,930`	`3,118,544`	`3,351,074`	`3,285,920`	`3,170,122`	`4,016,769`
不動產、廠房及設備（註`2`）		`1,024,556`	`1,074,738`	`914,795`	`942,928`	`989,823`	`1,009,241`
無形資產		`3,141`	`2,210`	`2,210`	`2,210`	`2,210`	`3,047`
其他資產（註`2`）		`2,034,752`	`2,107,362`	`1,457,784`	`1,767,196`	`1,817,163`	`2,047,578`
資產總額		`6,777,379`	`6,302,854`	`5,725,863`	`5,998,254`	`5,979,318`	`7,076,635`
流動負債	分配前	`2,582,824`	`2,154,279`	`2,415,454`	`2,341,641`	`2,500,923`	`2,569,528`
	分配後	`2,961,118`	`2,565,952`	`2,729,991`	`2,668,988`	`2,690,144`	尚未分配
非流動負債		`1,050,200`	`1,017,469`	`296,509`	`311,119`	`256,780`	`994,561`
負債總額	分配前	`3,633,024`	`3,171,748`	`2,711,963`	`2,652,760`	`2,757,703`	`3,564,089`
	分配後	`4,011,318`	`3,583,421`	`3,023,500`	`2,980,107`	`2,946,924`	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		`3,138,352`	`3,132,618`	`3,014,078`	`3,208,585`	`3,074,624`	`3,506,510`
股本		`2,225,261`	`2,225,261`	`2,245,261`	`2,335,261`	`2,371,261`	`2,225,261`
資本公積		`281,622`	`281,622`	`283,711`	`257,095`	`260,856`	`281,622`
保留盈餘	分配前	`810,861`	`833,959`	`727,657`	`722,510`	`594,797`	`1,142,533`
	分配後	`432,567`	`422,286`	`416,120`	`395,163`	`405,576`	尚未分配
其他權益		`-179,392`	`-208,224`	`-242,551`	`-100,690`	`-146,134`	`-142,906`
庫藏股票		`-`	`-`	`-`	`-5,591`	`-6,156`	`-`
非控制權益		`6,003`	`-1,512`	`-178`	`136,909`	`146,991`	`6,036`
權益總額	分配前	`3,144,355`	`3,131,106`	`3,013,900`	`3,345,494`	`3,221,615`	`3,512,546`
	分配後	`2,766,061`	`2,719,433`	`2,702,363`	`3,018,147`	`3,032,394`	尚未分配

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簡明資產負債表 `(` 個體 `)`

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	最近五年度財務資料（註`1`）	當年度截至 `110`年`3`月`31` 日財務資料（註`3`）
		`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
流動資產		`2,949,365`	`2,356,422`	`2,464,040`	`2,369,610`	`2,341,511`
不動產、廠房及設備（註`2`）		`798,430`	`836,762`	`846,887`	`867,652`	`896,606`
無形資產		`177`	`0`	－	－	－
其他資產（註`2`）		`2,340,693`	`2,385,387`	`2,332,130`	`2,536,433`	`2,490,886`	不
資產總額		`6,088,665`	`5,578,571`	`5,643,057`	`5,773,695`	`5,729,003`
流動負債	分配前	`2,502,688`	`2,061,877`	`2,336,199`	`2,260,618`	`2,329,380`
	分配後	`2,880,982`	`2,473,550`	`2,647,736`	`2,587,965`	`2,518,601`	適
非流動負債		`447,615`	`384,076`	`292,780`	`304,492`	`324,999`
負債總額	分配前	`2,950,303`	`2,445,953`	`2,628,979`	`2,565,110`	`2,654,379`
	分配後	`3,328,597`	`2,857,626`	`2,940,516`	`2,892,457`	`2,843,600`	用
股本		`2,225,261`	`2,225,261`	`2,245,261`	`2,335,261`	`2,371,261`
資本公積		`281,622`	`281,622`	`283,711`	`257,095`	`260,856`
保留盈餘	分配前	`810,861`	`833,959`	`727,657`	`722,510`	`594,797`
	分配後	`432,567`	`422,286`	`416,120`	`395,163`	`405,576`
其他權益		`-179,392`	`-208,224`	`-242,551`	`-100,690`	`-146,134`
庫藏股票		`-`	`-`	`-`	`-5,591`	`-6,156`
權益總額	分配前	`3,138,362`	`3,132,618`	`3,014,078`	`3,208,585`	`3,074,624`
	分配後	`2,760,068`	`2,720,945`	`2,702,541`	`2,881,238`	`2,885,403`

註 1 ：上列年度報表經會計師查核簽證。
註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 5 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 6 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。
註 7 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 8 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

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簡明綜合損益表 `(` 合併 `)`

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	當年度截至 `110`年`3`月 `31`日財務資料`(`註`2)`
	`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
營業收入	`5,073,767`	`4,483,371`	`4,735,676`	`4,867,221`	`4,485,122`	`1,363,838`
營業毛利淨額	`490,405`	`481,809`	`424,303`	`732,086`	`769,667`	`198,514`
營業利益	`267,460`	`253,882`	`186,175`	`383,361`	`485,833`	`117,006`
營業外收入及支出	`147,051`	`241,793`	`170,285`	`120,103`	`43,692`	`245,514`
繼續營業單位稅前淨利 `(`損`)`	`445,931`	`495,170`	`356,460`	`503,464`	`529,525`	`362,520`
繼續營業單位本期淨利 `(`損`)`	`392,144`	`435,331`	`311,786`	`389,842`	`435,915`	`327,585`
停業單位損失	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
本期淨利`(`損`)`	`392,144`	`435,331`	`311,786`	`389,842`	`435,915`	`327,585`
本期其他綜合損益`(`稅後淨額`)`	`28,326`	`27,752`	`-83,167`	`18,376`	`52,871`	`36,721`
本期綜合損益總額	`420,470`	`463,083`	`228,619`	`408,218`	`488,786`	`364,306`
淨利歸屬於母公司業主	`392,624`	`436,706`	`300,590`	`340,945`	`391,847`	`327,563`
淨利歸屬於非控制權益	`-480`	`-1,375`	`11,196`	`48,897`	`44,068`	`22`
綜合損益總額歸屬於母公司業主	`421,283`	`464,417`	`215,606`	`371,419`	`452,263`	`364,273`
綜合損益總額歸屬於非控制權益	`-813`	`-1,334`	`13,013`	`36,799`	`36,523`	`33`
每股盈餘`(`單位:元`)`	`1.76`	`1.96`	`1.34`	`1.46`	`1.65`	`1.47`

-80-

簡明綜合損益表 `(` 個體 `)`

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	最近五年度財務資料`(`註`1)`	當年度截至`110` 年`3`月 `31`日財務資料 `(`註`2)`
	`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
營業收入	`4,811,114`	`4,194,836`	`4,347,417`	`4,159,341`	`3,767,100`
營業毛利淨額	`480,432`	`441,100`	`326,704`	`502,942`	`548,881`
營業利益	`293,431`	`246,341`	`115,631`	`200,080`	`324,479`	不
營業外收入及支出	`147,051`	`241,793`	`214,503`	`221,933`	`144,299`
繼續營業單位稅前淨利 `(`損`)`	`440,482`	`488,134`	`330,134`	`422,013`	`468,778`
繼續營業單位本期淨利 `(`損`)`	`392,624`	`436,706`	`300,590`	`340,945`	`391,847`	適
停業單位損失	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
本期淨利`(`損`)`	`392,624`	`436,706`	`300,590`	`340,945`	`391,847`
本期其他綜合損益 `(`稅後淨額`)`	`28,659`	`27,711`	`-84,984`	`30,474`	`60,416`	用
本期綜合損益總額	`421,283`	`464,417`	`215,606`	`371,419`	`452,263`
每股盈餘`(`單位:元`)`	`1.76`	`1.96`	`1.34`	`1.46`	`1.65`

註 1 ：上列年度報表經會計師核閱。
註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 5 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。
註 6 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註 7 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

`(` 三 `)` 簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師姓名	查核意見
`105`年	林春枝、吳孟達	無保留意見
`106`年	林金鳳、張亞荃	無保留意見 `(`強調事項或其他事項`)`
`107`年	林金鳳、張亞荃	無保留意見 `(`強調事項或其他事項`)`
`108`年	林金鳳、張亞荃	無保留意見 `(`強調事項或其他事項`)`
`109`年	林金鳳、張亞荃	無保留意見 `(`強調事項或其他事項`)`

-81-

二、最近五年度財務分析：

財務分析 `(` 合併）

年度`(`註 `1)` 分析項目`(`註`3)`	年度`(`註 `1)` 分析項目`(`註`3)`	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至`110`年`3` 月`31`日 `(`註`2)`
		`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
財務結構 `(%)`	負債占資產比率	`53.61`	`50.32`	`47.36`	`44.23`	`46.12`	`50.36`
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	`409.40`	`386.01`	`361.87`	`387.79`	`351.42`	`446.58`
償債能力 `%`	流動比率	`143.83`	`144.76`	`138.73`	`140.33`	`126.76`	`156.32`
	速動比率	`74.77`	`77.22`	`70.38`	`72.31`	`70.77`	`80.30`
	利息保障倍數	`10.16`	`14.67`	`12.02`	`16.57`	`18.72`	`31.90`
經營能力	應收款項週轉率（次）	`10.14`	`9.71`	`8.61`	`8.33`	`8.02`	`2.34`
	平均收現日數	`36.01`	`37.59`	`42.39`	`43.81`	`45.51`	`155.98`
	存貨週轉率（次）	`3.05`	`2.78`	`2.84`	`2.98`	`3.00`	`1.14`
	應付款項週轉率（次）	`13.23`	`9.04`	`8.64`	`9.03`	`9.20`	`2.83`
	平均銷貨日數	`119.67`	`131.29`	`128.52`	`122.48`	`121.66`	`320.17`
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	`4.83`	`4.51`	`5.10`	`5.04`	`4.54`	`1.32`
	總資產週轉率（次）	`0.78`	`0.75`	`0.81`	`0.81`	`0.78`	`0.20`
獲利能力	資產報酬率（％）	`6.59`	`7.72`	`5.76`	`6.96`	`7.98`	`4.97`
	權益報酬率（％）	`12.50`	`14.17`	`9.81`	`11.87`	`14.19`	`9.97`
	稅前純益占實收資本比率`(%)(`註 `7)`	`12.02`	`22.25`	`15.88`	`21.56`	`22.33`	`16.29`
	純益率（％）	`7.73`	`9.71`	`6.58`	`8.01`	`9.72`	`24.02`
	每股盈餘`(`元`)`	`1.76`	`1.96`	`1.34`	`1.46`	`1.65`	`1.47`
現金流量	現金流量比率（％）	`- 1.85`	`28.65`	`15.56`	`9.08`	`22.22`	`7.11`
	現金流量允當比率（％）	`73.02`	`107.31`	`101.10`	`112.66`	`189.68`	`- 28.43`
	現金再投資比率（％）	`- 9.29`	`6.24`	`1.03`	`0.46`	`11.58`	`3.47`
槓桿度	營運槓桿度	`443.19`	`409.89`	`543.61`	`313.70`	`253.28`	`303.95`
	財務槓桿度	`122.24`	`116.64`	`121.02`	`109.21`	`106.55`	`111.15`
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析） `1.`利息保障倍數：較上年度減少`30.74%`，主要係因`109`年度稅前純益減少所致。 `2.`應付款項週轉率：較上年度增加`46.35%`，主要係因`109`年度銷貨成本較`108`年度增加所致。 `3.`純益率：較上年度減少`20.4%`，主要係因`109`年度稅後損益較`108`年度減少所致。 `4.`現金流量比率：較上年度減少`106.47%`，主要係本期屬營業活動之應收帳款增加，存貨增加致本期營業活動之現金流入減少所致。 `5.`現金流量允當比率：較上年度減少`31.95%`，主要係因`109`年度營業活動之現金流入較少所致。 `6.`現金再投資比率：較上年度減少`248.99%`，主要係本期營業活動之現金流入較低所致。

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財務分析 `(` 個體 `)`

年度`(`註`1)` 分析項目`(`註`3)`	年度`(`註`1)` 分析項目`(`註`3)`	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 `110`年`3` 月`31`日 `(`註`2)`
		`109`年	`108`年	`107`年	`106`年	`105`年
財務結構`(%)`	負債占資產比率	`48.46`	`43.85`	`46.59`	`44.43`	`46.33`
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	`449.13`	`420.27`	`381.13`	`404.89`	`379.17`
償債能力`%`	流動比率	`117.85`	`114.29`	`105.47`	`104.82`	`10.52`	不
	速動比率	`67.56`	`68.23`	`56.85`	`55.99`	`57.84`
	利息保障倍數	`14.75`	`17.06`	`11.22`	`14.09`	`16.87`
經營能力	應收款項週轉率（次）	`10.48`	`9.72`	`8.68`	`8.29`	`8.30`
	平均收現日數	`34.83`	`37.55`	`42.05`	`44.03`	`43.98`	適
	存貨週轉率（次）	`4.33`	`4.00`	`3.97`	`3.89`	`3.77`
	應付款項週轉率（次）	`13.75`	`9.40`	`9.04`	`9.27`	`9.88`
	平均銷貨日數	`84.30`	`91.25`	`91.94`	`93.83`	`96.82`
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	`5.88`	`4.98`	`5.01`	`4.72`	`4.25`	用
	總資產週轉率（次）	`0.82`	`0.75`	`0.76`	`0.72`	`0.69`
獲利能力	資產報酬率（％）	`7.17`	`8.22`	`5.74`	`6.39`	`7.57`
	權益報酬率（％）	`12.52`	`14.21`	`9.66`	`10.85`	`13.46`
	稅前純益占實收資本比率 `(%)(`註`7)`	`19.79`	`21.94`	`14.70`	`18.07`	`19.77`
	純益率（％）	`8.16`	`10.41`	`6.91`	`8.20`	`10.40`
	每股盈餘`(`元`)`	`1.76`	`1.96`	`1.34`	`1.46`	`1.65`
現金流量	現金流量比率（％）	`3.30`	`31.07`	`16.39`	`10.33`	`23.73`
	現金流量允當比率（％）	`95.70`	`147.54`	`148.43`	`188.91`	`292.52`
	現金再投資比率（％）	`- 6.76`	`6.77`	`1.20`	`0.92`	`11.87`
槓桿度	營運槓桿度	`375.97`	`391.27`	`761.72`	`461.21`	`297.49`
	財務槓桿度	`112.26`	`114.07`	`138.78`	`119.21`	`110.01`
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析） `1.`應付款項週轉率`(`次`)`：較上年度增加`46.28%`，主要係`109`年銷貨成本增加應付帳款減少所致。 `2.`純益率：較上年度減少`21.61%`，主要係因`109`年度稅前純益減少所致。 `3.`現金流量比率：較上年度減少`89.38%`，主要係本期屬營業活動之應收帳款增加，存貨增加致本期營業活動之現金流入減少所致。 `4.`現金流量允當比率：較上年度減少`35.14%`，主要係因`109`年度營業活動之現金流入較少所致。 `5.`現金再投資比率：較上年度減少`199.99%`，主要係本期營業活動之現金流入較低所致。

1. 應付款項週轉率 ( 次 ) ：較上年度增加 46.28% ，主要係 109 年銷貨成本增加應付帳款減少所致。

4. 現金流量允當比率：較上年度減少 35.14% ，主要係因 109 年度營業活動之現金流入較少所致。

註：上列季報表經會計師核閱。

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料。

註 3 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 4 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

註 5 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

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(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) 〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 ( 註 4)

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。
註 6 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 7 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 8 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 9 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

-84-

三、財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

董董事會造送本公司一０九年度營業報告書、財務報告；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請鑒核

美亞鋼管廠股份有限公司

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審計委員會召集人：陳枝凌

中華民國一一０年三月十九日

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審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０九度盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請鑒核

美亞鋼管廠股份有限公司

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審計委員會召集人：陳枝凌

中華民國一一０年四月廿七日

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四、最近年度財務報告 ( 含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損綜合益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。 )

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本公司民國 109 年度（自民國 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司負責人：黃春發

中華民國 110 年 3 月 19 日

-87-

會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司公鑒：

查核意見

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項

-88-

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及子公司存貨－製造業淨額為 1,039,463 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置損失 5,433 仟元 ) ，請參閱合併財務報表附註五及六 ( 八 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司及子公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

金融資產之評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及子公司透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價

值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 991,327 仟元，請參閱合併財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十一 ) 。美亞鋼管廠股份有限

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公司及子公司評估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據專業鑑價公司出具之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對合併財務報表係屬重大，故將透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨關聯企業提供之最近期可比較財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之編製要求及表達。

其他事項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 及 108 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為 189,240 仟元及 178,664 仟元，占合併資產總額均為 3% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分

別為 53,900 仟元及 58,150 仟元，占合併稅前淨利均為 12% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份

-90-

額分別為 (8,830) 仟元及 (3,801) 仟元，分別占合併其他綜合損益淨額之 (31%) 及 (14%) 。

美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見附加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

-91-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美亞鋼管廠股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以
及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

-92-

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函中華民國 110 年 3 月 19 日

-93-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司合併資產負債表民國109及108年12月31日

代碼	資產	`109.12.31`	`%` ＄ `361,821` `6` `110,159` `2` `14,532` `-` `-` `-` `63,036` `1` `355,807` `6` `2,352` `-` `923` `-` `17,246` `-` `790,096` `12` `550,914` `9` `114,062` `2` `737,596` `12` `3,118,544` `50` `369,379` `6` `218,695` `4` `10,000` `-` `425,778` `7` `1,074,738` `17` `716,375` `11` `153,502` `2` `2,210` `-` `2,011` `-` `211,622` `3` `3,184,310` `50` ＄ `6,302,854` `100` ＄ `1,503,154` `24` `29,972` `-` `4,875` `-` `311,718` `5` `572` `-` `56,601` `1` `-` `-` `142,787` `2` `2,221` `-` `45,397` `1` `50,281` `1` `-` `-` `6,701` `-` `2,154,279` `34` `77,813` `1` `316` `-` `-` `-` `184,203` `3` `658,086` `11` `23,014` `-` `74,037` `1` `1,017,469` `16` `3,171,748` `50` `2,225,261` `35` `281,622` `4` `156,048` `3` `242,551` `4` `435,360` `7` `833,959` `14` `)` `(` `208,224 )(` `3 )` `3,132,618` `50` `(` `1,512 )` `-` `3,131,106` `50` ＄ `6,302,854` `100` 金額會計主管：李慧文單位：新台幣仟元 `108.12.31`
		`%` ＄ `244,858` `4` `42,620` `1` `59,335` `1` `61,248` `1` `92,752` `1` `478,822` `7` `8,384` `-` `840` `-` `100,385` `1` `1,039,463` `15` `628,142` `9` `116,143` `2` `841,938` `13` `3,714,930` `55` `374,725` `6` `204,297` `3` `-` `-` `412,305` `6` `1,024,556` `15` `658,560` `10` `150,569` `2` `3,141` `-` `20,000` `-` `214,296` `3` `3,062,449` `45` ＄ `6,777,379` `100` ＄ `1,959,907` `29` `29,992` `1` `2,743` `-` `229,038` `3` `-` `-` `94,997` `1` `120` `-` `129,029` `2` `16` `-` `78,774` `1` `48,745` `1` `2,711` `-` `6,752` `-` `2,582,824` `38` `72,435` `1` `41,746` `1` `21,814` `-` `176,385` `3` `614,523` `9` `22,903` `-` `100,394` `2` `1,050,200` `16` `3,633,024` `54` `2,225,261` `33` `281,622` `4` `197,832` `3` `208,224` `3` `404,805` `6` `810,861` `12` `(` `179,392 )(` `3` `3,138,352` `46` `6,003` `-` `3,144,355` `46` ＄ `6,777,379` `100` 金額務報告附註)
	流動資產：現金及約當現金(註六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(註六) 應收票據淨額(註六) 應收帳款淨額(註六) 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 應收融資租賃款淨額(註六及八) 其他應收款(註六) 存貨－製造業(註六) 存貨－建設業(註六、七及八) 預付款項其他流動資產(註六及八) 流動資產合計非流動資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(註六及八) 採用權益法之投資淨額(註六及七) 不動產、廠房及設備(註六、七及八) 使用權資產(註六) 投資性不動產(註六及八) 無形資產(註七) 遞延所得稅資產(註六) 其他非流動資產(註六、七、八及九) 非流動資產合計資產總計負債及權益

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國109及108年1月1日至12月31日
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單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代號	項目	109年度
		金額
`4000` `5000` `5900` `5910` `5920` `5950` `6100` `6200` `6450` `6000` `6900` `7100` `7010` `7020` `7050` `7055` `7060` `7000` `7900` `7950` `8200` `8311` `8316` `8310` `8361` `8370` `8399` `8360` `8300` `8500` `8610` `8620` `8710` `8720` `9750`	營業收入(註六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利未實現銷貨(損)益已實現銷貨(損)益營業毛利淨額營業費用(註六及七) 推銷費用管理費用預期信用減損(損失)利益營業費用合計營業利益營業外收入及支出利息收入(註六) 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本淨額(註六) 預期信用減損(損失)利益採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) 營業外收入及支出合計繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用(註六) 本期淨利(損) 其他綜合損益確定福利計畫之再衡量數(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(註六) 不重分類至損益之項目總額國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目(註六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註六) 後續可能重分類至損益之項目總額其他綜合損益淨額本期綜合損益總額淨利(損)歸屬於：母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損) 綜合損益總額歸屬於：母公司業主(綜合損益) 非控制權益(綜合損益) 基本每股盈餘(註六)
		＄ `420,470`
		＄ `1.76`

(請參閱後附合併財務報告附註)

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董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

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			單位:新台		非控制權益權益總額	`178 )`＄ `3,0`	`-` `(`	`178 )` `3,0`		`-`	`-`	`-` `(` `3`	`1,375 )` `43`	`41` `2`	`1,334 )` `46`	`-` `(` `2`	`-`	`-` `(`	`-` `(`	`1,512 )` `3,13`		`-`	`-` `(` `4`	`-`	`480 )` `39`	`333 )` `2`	`813 )` `42`	`-` `(`	`8,328`	`6,003` ＄ `3,14`
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109及108年1月1日至12月31日		保留盈餘其他權益	項目保留盈餘合計法定盈餘公積項目代號普通股股本資本公積國外營運機構財務報表換算之兌換差額其他權益項目合計庫藏股票歸屬於母公司業主之權益總計透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益特別盈餘公積未分配盈餘	民國108年1月1日餘額＄ `2,245,261` ＄ `283,711` ＄ `125,989` ＄ `102,504` ＄ `499,164` ＄ `727,657` ＄`(` `58 )`＄`(` `242,493 )`＄`(` `242,551 )`＄ `-` ＄ `3,014,078` ＄`(` `A1`	追溯適用及追溯重編之影響數 `-` `-` `-` `-` `(` `664 )` `(` `664 )` `-` `-` `-` `-` `(` `664 )` `A3`	民國108年1月1日餘額(重編後) `2,245,261` `283,711` `125,989` `102,504` `498,500` `726,993` `(` `58 )` `(` `242,493 )` `(` `242,551 )` `-` `3,013,414` `(` `A5`	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 `-` `-` `30,059` `-` `(` `30,059 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `B1`	提列特別盈餘公積 `-` `-` `-` `140,047` `(` `140,047 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `B3`	普通股現金股利 `-` `-` `-` `-` `(` `311,537 )` `(` `311,537 )` `-` `-` `-` `-` `(` `311,537 )` `B5`	民國108年1月至12月淨利 `-` `-` `-` `-` `436,706` `436,706` `-` `-` `-` `-` `436,706` `(` `D1`	民國108年1月至12月其他綜合損益 `-` `-` `-` `-` `(` `6,616 )` `(` `6,616 )` `4,477` `29,850` `34,327` `-` `27,711` `D3`	民國108年1月至12月綜合損益總額 `-` `-` `-` `-` `430,090` `430,090` `4,477` `29,850` `34,327` `-` `464,417` `(` `D5`	庫藏股買回 `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `29,739 )` `(` `29,739 )` `L1`	庫藏股註銷 `(` `20,000 )` `(` `2,089 )` `-` `-` `(` `7,650 )` `(` `7,650 )` `-` `-` `-` `29,739` `-` `L3`	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 `-` `-` `-` `-` `(` `3,445 )` `(` `3,445 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3,445 )` `Q1`	其他 `-` `-` `-` `-` `(` `492 )` `(` `492 )` `-` `-` `-` `-` `(` `492 )` `T1`	民國108年12月31日餘額 `2,225,261` `281,622` `156,048` `242,551` `435,360` `833,959` `4,419` `(` `212,643 )` `(` `208,224 )` `-` `3,132,618` `(` `Z1`	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 `-` `-` `41,784` `-` `(` `41,784 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `B1`	普通股現金股利 `-` `-` `-` `-` `(` `411,674 )` `(` `411,674 )` `-` `-` `-` `-` `(` `411,674 )` `B5`	特別盈餘公積迴轉 `-` `-` `-` `(` `34,327 )` `34,327` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `B17`	民國109年1月至12月淨利 `-` `-` `-` `-` `392,624` `392,624` `-` `-` `-` `-` `392,624` `(` `D1`	民國109年1月至12月其他綜合損益 `-` `-` `-` `-` `(` `173 )` `(` `173 )` `(` `29,125 )` `57,957` `28,832` `-` `28,659` `(` `D3`	民國109年1月至12月綜合損益總額 `-` `-` `-` `-` `392,451` `392,451` `(` `29,125 )` `57,957` `28,832` `-` `421,283` `(` `D5`	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 `-` `-` `-` `-` `(` `3,875 )` `(` `3,875 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3,875 )` `Q1`	其他 `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `T1`	民國109年12月31日餘額＄ `2,225,261` ＄ `281,622` ＄ `197,832` ＄ `208,224` ＄ `404,805` ＄ `810,861` ＄`(` `24,706 )`＄`(` `154,686 )`＄`(` `179,392 )`＄ `-` ＄ `3,138,352` ＄ `Z1`	(請參閱後附個體財務報告附註)	董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

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代			美亞鋼管廠股份有限公司及子公司合併現金流量表民國109及108年1月1日至12月31日
	~~碼~~		~~項目~~
`A10` `A20` `A20` `A20` `A20` `A20` `A21` `A21` `A22` `A22` `A23` `A29` `A20` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A30` `A20` `A33` `A33` `A33` `A33` `A33` `AA`	`000` `100` `200` `300` `400` `900` `200` `300` `300` `500` `100` `900` `010` `115` `130` `150` `160` `180` `200` `230` `240` `000` `125` `130` `140` `150` `160` `180` `190` `200` `230` `240` `000` `000` `000` `000` `100` `200` `300` `500` `AA`	營業活動之現金流量：本期稅前淨利(損) 調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損損失(利益)數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 其他項目收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少與營業活動相關之資產之淨變動合計合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入(流出) 收取之利息收取之股利支付之利息退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

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(承上頁)

代碼	項目	`(` `20,189 )` `(` `8,590 )` `2,707` `5,814` `36,433` `72,866` `(` `61,248 )` `-` `10,000` `-` `(` `31,694 )` `(` `226,726 )` `3,677` `124` `3,493` `45,979` `(` `1,527 )` `-` `-` `(` `41,021 )` `685` `-` `(` `4,895 )` `-` `(` `9,612 )` `-` `-` `11,988` `-` `(` `9,986 )` `8,569` `(` `563 )` `(` `63,601 )` `(` `150,115 )` `456,753` `-` `-` `(` `187,692 )` `20` `-` `-` `(` `2 )` `-` `68,813` `(` `2,667 )` `-` `21,580` `-` `(` `68,735 )` `(` `33,813 )` `(` `411,674 )` `(` `311,537 )` `-` `(` `29,739 )` `8,328` `41` `3,605` `(` `493,929 )` `(` `9,061 )` `(` `2,917 )` `(` `116,963 )` `(` `29,684 )` `361,821` `391,505` ＄ `244,858` ＄ `361,821` 109年度 108年度

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 除另有註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司為國內第一家專業鋼管製造廠，本公司及本公司所控制個體主要業務為專門生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管及不鏽鋼板捲，並獲得經濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、低壓有縫鍍鋅鋼管、一般結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電線用鋼管」正字標記證明書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經營，故成立營建部門，並購置營建土地以自地自建或合建分售方式興建國民住宅等。本公司及本公司之子公司 ( 以下簡稱為「本集團」 ) 之主要營運活動，請參閱附註四 ( 三 ) 之說明。

本公司之股票於民國 79 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現已變更為行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行在案，於民國 82 年 2 月 4 日核准上市，民國 82 年 4 月 27 日正式掛牌交易。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於民國 110 年 3 月 19 日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下簡稱 IFRSs) 之影響：

下表彙列金管會認可之 109 年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大之定義」 2020 年 1 月 1 日 IFRS 9 、 IAS 39 、 IFRS 7 之修正「利率指標變革」 2020 年 1 月 1 日

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新發布／修正／修訂準則及解釋布／修正／修訂準則及解釋修正／修訂準則及解釋／修訂準則及解釋修訂準則及解釋準則及解釋及解釋解釋

新發布／修正／修訂準則及解釋布／修正／修訂準則及解釋修正／修訂準則及解釋／修訂準則及解釋修訂準則及解釋準則及解釋及解釋解釋 IASB 發布之生效日 IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎 2020 年 6 月 1 日 ( 註 ) 相關租金減讓」

註：金管會允許企業提前於民國 109 年 1 月 1 日適用。

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本集團會計政策重大變動：

`IAS 1` 及 `IAS 8` 之修正「重大性之定義」

本集團自民國 109 年 1 月 1 日開始適用該修正，改以「可被合理預期將影響使用者」作為重大性之門檻，並調整合併財務報告之揭露，刪除可能使重大資訊模糊化之不重大資訊。

( 二 ) 尚未採用經金管會認可之新發布、修正後 IFRSs 之影響：

下表彙列金管會認可之民國 110 年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 IFRS 4 之修正「暫時適用 IFRS 9 之 2020 年 6 月 25 日豁免之展延」 ( 發布日起即日生效 ) IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎 2020 年 6 月 1 日 ( 註 1) 相關租金減讓」

IFRS 9 、 IAS 39 、 IFRS 7 、 IFRS4 「利率指標變革－第 2021 年 1 月 1 日 ( 註 2) 及 IFRS 16 之修正二階段」

註 1 ： 2020 年 6 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此修正。註 2 ： 2021 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，除下列說明外，本集團仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露：

IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」

本集團於民國 109 年尚無前述相關之租金協商，惟若民國 110 年發生該等協商，將選擇適用前述規定。

-100-

( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響：下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之
國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資
間之資產出售或投入」

IFRS 17
「保險合約」

IFRS 17之修正

IAS 1之修正
「負債分類為流動或非流動」
IAS 16之修正
「不動產、廠房及設備：達到
預定使用狀態前之價款」

IAS 37之修正
「虧損性合約－履行合約之成
本」

IFRS 3之修正
「對觀念架構之引述」

IFRS 2018–2020之年度改善

IAS 1之修正
「會計政策之揭露」

IAS 8之修正
「會計估計之定義」 IASB發布之
生效日(註1)

未定
2023年1月1日
2023年1月1日
2023年1月1日
2022年1月1日
(註2)
2022年1月1日
(註3)
2022年1月1日
(註4)
2022年1月1日
(註5)
2023年1月1日
2023年1月1日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：企業應追溯適用該等修正內容，惟僅適用於企業第一次適用該等修正內容之財務報表中所表達之最早期間開始日 (2021 年 1 月 1 日 ) 以後達到能符合管理階層預期運作方式之必要地點及狀態之不動產、廠房及設備項目。
註 3 ：於 2022 年 1 月 1 日尚未履行所有義務之合約適用此項修正。
註 4 ：收購日在年度報導期間開始於 2022 年 1 月 1 日以後之企業合併適用此項修正。

-101-

註 5 ： IFRS 9 之修正適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之金融負債之交換或條款修改； IAS 41 之修正適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間之公允價值衡量； IFRS 1 之修正係追溯適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。
截至本合併財務報告發布日止，本集團仍持續評估上述準則及
解釋對本集團財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策彙總說明如下。除另
有說明者外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

一 `( )` 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則與金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

`(` 二 `)` 編製基礎

1. 除按公允價值衡量之金融工具及按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

2. 編製符合金管會認可之 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

`(` 三 `)` 合併基礎

`1.` 合併財務報告編製原則

(1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受本集團控制之個體，當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時，本集團即控制該個體。子公司自本集

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團取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止合併。

(2) 集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
(3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。
(4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ) 係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列於權益。
(5) 當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。

2. 列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比
			`109.12.31`	`108.12.31`說明 `100.00%` `50.21%` `100.00%` `90.00%` `100.00%`
美亞鋼管廠 `(`股`)`公司	越南美亞責任有限公司 `Glory World Development Ltd. (BVI)` 美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司美亞商旅股份有限公司	加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品各類投資業務各類投資及不動產開發業務各類投資業務各類批發貿易及	`100.00%` 註 `100.00%` `90.00%` `100.00%`

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投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比
			`109.12.31`	`108.12.31`說明 `100.00%` `100.00%` `100.00%`
`Glory World` `Development` `Limited` `(BVI)`	`Sinowise Development Limited` `Elternal Galaxy Limited` `Grace Capital Group Limited`	一般旅館業務經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易	`100.00%` `100.00%` `100.00%`

註： Glory World Development Ltd.(BVI) 於民國 109 年 11 月 3 日經當地政府裁定為 Struck off 狀態，致不納入合併報告編製個體。

3. 未列入合併財務報告之子公司：

(1) Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，相關清算進度請參閱附註九 ( 三 ) 。
(2) Glory World Development Ltd.(BVI) 經當地政府裁定為 Struck off 狀態，自民國 109 年 11 月 3 日不納入合併報告編製個體。

4. 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

`(` 四 `)` 外幣換算

1. 本集團內每一個體之財務報表所列之項目，均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣 ( 即功能性貨幣 ) 衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達貨幣列報。

2. 編製各合併個體之個體財務報表時，以該個體功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者，係以交易日匯率換算認列，於報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期認列為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

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3. 為編製合併財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 並適當地分配予非控制權益 ) 。

`(` 五 `)` 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產及預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生及預期須於未來一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

另本集團營建部門部分，其營業週期長於一年，是以與其相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。 ( 六 ) 現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、銀行存款及隨時可轉換成定額現金且價值風險變動甚小之短期並具高度流動性之定期存款及投資，係用於滿足短期現金承諾。

`(` 七 `)` 金融工具

金融資產與金融負債係於本集團成為該金融工具合約條款之一方時認列。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

`1.` 衡量種類

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列。

本集團所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按

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公允價值衡量之債務工具投資與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括本集團未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利、利息係分別認列於其他收入及利息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

(2) 按攤銷後成本衡量之金融資產

本集團投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
(3) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

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本集團於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本集團收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

`2.` 金融資產之減損

本集團於報導期間結束日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 含應收帳款 ) 、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收融資租賃款及合約資產之減損損失。

應收帳款、合約資產及應收融資租賃款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金額。 3. 金融資產之除列

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本集團僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。權益工具

權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約。本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。金融負債

1. 後續衡量

除下列情況外，金融負債係按有效利息法計算之攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量作後續衡量。

透過損益按公允價值衡量之金融負債包括持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，任何因再衡量產生之利益或損失係認列為損益。

金融負債非屬持有供交易目的未指定為透過損益按公允價值衡量者，於後續報導期間結束日係按攤銷後成本衡量。 2. 金融負債之除列

本集團僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額之差額認列為損益。

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( 八 ) 存貨－製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品，以取得成本為入帳基礎，採加權平均法計算其成本。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及銷售費用後之餘額。存貨所提列之跌價損失及實際產能低於正常產能之未分攤固定費用轉列當期銷貨成本。

－
( 九 ) 存貨建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。 ( 十 ) 聯合協議

聯合協議之投資依其合約權利及義務分類為聯合營運及合資。聯合營運

對於聯合營運之權益，本集團認列其對聯合營運資產、負債、收入與費用之直接權利 ( 及其份額 ) ，並已包含於財務報告之適用項目中。

－ `(` 十一 `)` 採用權益法之投資關聯企業

關聯企業係指本集團具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。本集團採用權益法處理對關聯企業之投資。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本集團所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，本集團若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致

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使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本集團對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益時，即停止認列進一步之損失。本集團僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

取得成本超過本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本集團於評估減損時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為單一資產，比較可回收金額 ( 使用價值或公允價值減出售成本孰高者 ) 與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本集團自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本集團與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本集團對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。 ( 十二 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係按成本減除累計折舊及累計減損衡量，成本包括可直接歸屬於取得或建置資產之增額成本。

自有土地不提列折舊。

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本集團採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。任何估計變動之影響推延適用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

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本集團係於合約成立日評估合約是否係屬 ( 或包含 ) 租賃。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本集團以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。

(1) 本集團為承租人

除低價值標的資產之租賃及短期租賃按直線基礎認列費用外，本集團對其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

`(1)` 使用權資產

使用權資產原始按成本 ( 包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本 ) 衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。

除符合投資性不動產定義之使用權資產，使用權資產係以單行項目列報於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊，惟若租賃期間屆滿時將取得標的資產所有權，或若使用權資產之成本反映購買選擇權之行使，則自租賃開始日起至標的資產耐用年限屆滿時提列折舊。

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`(2)` 租賃負債

租賃負債原始按租賃給付 ( 包含固定給付、實質固定給付及減除收取之租賃誘因等 ) 之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間、標的資產購買選擇權之評估、殘值保證下預期支付之金額或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本集團再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係以單行項目列報於合併資產負債表。

(2) 本集團為出租人

租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，則分類為融資租賃；反之，則分類為營業租賃。

當一項租賃包含土地及建築物要素時，本集團分別評估各要素之分類係融資租賃或營業租賃，並將租賃給付 ( 包括任何一次性之前端給付 ) 按合約成立日土地及建築物租賃權利之公允價值相對比例分攤予土地及建築物。若租賃給付無法可靠地分攤至此兩項要素，則整個租賃係分類為融資租賃，惟若此兩項要素均明顯符合營業租賃標準，則整體租賃分類為營業租賃。

本集團於轉租使用權資產時，係以使用權資產 ( 而非標的資產 ) 判斷轉租之分類。惟若主租賃係本集團適用認列豁免之短期租賃時，該轉租分類為營業租賃。

融資租賃下，租賃給付包含固定給付及取決於指數或費率之變動租賃給付。租賃投資淨額係按應收租賃給付及未保證殘值兩者之現值總和，加計原始直接成本，並表達為應收融資租賃款。本集團採有系統且合理之基礎將融資收益分攤於租賃期間，以反映本集團未到期之租賃投資淨額於各期間可獲得之固定報酬率。

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營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎認列租賃收益。與承租人進行之租賃協商係於租賃修改生效日起按新租賃處理。

`(` 十四 `)` 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。及符合投資不動產定義之使用權資產。

投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

本集團採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

`(` 十五 `)` 無形資產

商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量其他無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產係以成本減除累計攤銷及累計減損列示，並於耐用年限內以直線基礎進行攤銷。估計耐用年限及攤銷方法於報導期間結束日進行檢視，任何估計變動之影響係推延適用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時除列無形資產。除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

( 十六 ) 非金融資產減損

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本集團於報導期間結束日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

`(` 十七 `)` 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為報導結束日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

`(` 十八 `)` 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

2. 退休金

(1) 確定提撥計畫

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為當期之退休金成本。 (2) 確定福利計畫

確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本、淨利息及再衡量數 ) 係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費用。再衡量數 ( 含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

3. 員工酬勞及董事酬勞

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員工酬勞及董事酬勞係於具法定或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。

`4.` 離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本集團於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列離職福利負債。

( 十九 ) 庫藏股

收回已發行之股票，依買回時所支付之對價 ( 包括可直接歸屬成本 ) ，以稅後淨額認列為庫藏股票，作為權益減項。子公司持有母公司之股票視同庫藏票處理。

處分庫藏股票之處分價格高於帳面金額，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面金額，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算 ( 二十 ) 收入認列

1. 商品之銷貨

商品銷貨收入來自碳鋼、不鏽鋼等產品之銷售。本集團銷售商品主要係客戶對所承諾資產取得控制時認列收入，即當商品交付至指定地點而滿足履約義務之時點，商品於交貨前所預收之預收款項係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收入。

商品銷售收入係按以收獲應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。本公司基於歷史經驗即考量不同之合約條件，以估計可能發生之銷貨退回及折讓，據以認列退款負債 ( 帳列應付費用及其他流動負債 ) 。

-115-

2. 銷售房地

於正常營業範圍內之不動產銷售係分期收取固定交易價格並認列合約負債，於考量重大財務組成部分後，於各該筆不動產完工且交付予買方時認列收入。

`3.` 客房收入

客房收入來自觀光旅館之經營，營運特許權協議不超過約定價格，於服務已確實提供時認列收入。

`4.` 財務組成部分

與客戶簽訂之合約，本集團對移轉所承諾之商品或服務予客戶與客戶付款之時間超過一年者，予以調整交易價格以反映貨幣時間價值。

`(` 二十一 `)` 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 二十二 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

`1.` 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及費損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課稅或可減除項目，致課稅所得不同於合併綜合損益表所報導之淨利。本集團當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

-116-

`2.` 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報告帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本集團若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於報導期間結束日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於報導期間結束日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於報導期間結束日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅效果。

`3.` 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

( 二十三 ) 政府補助

-117-

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，按公允價值認列。與收益有關之補助係指與資產有關之補助以外之政府補助，此類補助可能係以給與企業立即財務支援為目的且無未來相關成本，則應於其可收取之期間認列於損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本集團將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大會計估計之考量，並將持續檢視基本假設及估計。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

本集團編製本合併財務報告時，所作會計政策採用之重要判斷、重要會計估計及假設如下：

一 `( )` 會計政策採用之重要判斷

1. 金融資產分類之經營模式判斷

本集團依據反映金融資產群組為達成特定經營目的而共同管理之層級，評估金融資產所屬經營模式。此評估需考量所有攸關證據，包括資產績效衡量方式、影響績效之風險及相關經理人之薪酬決定方式，且需運用判斷。本集團持續評估其經營模式判斷是否適當，並為此監控於到期日前除列之按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資，瞭解其處分原因以評估該處分是否與經營模式之目標一致。若發現經營模式已有變更，本集團依 IFRS 9 之規定重分類金融資產，並自重分類日起推延適用。

`2.` 收入認列

本集團依 IFRS 15 判斷於移轉特定商品或勞務予客戶前是否已取得或未取得該等商品或勞務之控制，而將為該交易中之主理人或代理人，若判斷為交易之代理人時，則認列交易淨額為收入。若有下列情況之一，本集團為主理人：

-118-

(1) 商品或其他資產移轉予客戶前，本集團先自另一方取得該商品或資產之控制；或
(2) 本集團控制由另一方提供勞務之權利，以具有主導該方代本集團提供勞務予客戶之能力；或
(3) 本集團向另一方取得商品或勞務之控制，用以與其他商品或勞務結合，以提供特定之商品或勞務予客戶。

用以協助判斷本集團於移轉特定商品或勞務予客戶前是否控制該商品或勞務之指標包含 ( 但不限於 ) ：

(1) 本集團對完成提供特定商品或勞務之承諾負有主要責任。
(2) 本集團於特定商品或勞務移轉予客戶之前後承擔存貨風險。
(3) 本集團具有訂定價格之裁量權。

`3.` 租賃期間

於決定租賃期間時，本集團考量產生經濟誘因以行使 ( 或不行使 ) 選擇權之所有攸關事實及情況，包括自開始日至選擇權行使日間所有事實及情況之預期變動。所考量之因素包括選擇權所涵蓋期間之合約條款及條件、於合約期間進行 ( 或預期進行 ) 之重大租賃權益改良，以及標的資產對本集團營運之重要性等等。於本集團控制範圍內發生重大事項或情況重大改變時，重評估租賃期間。

`(` 二 `)` 重要會計估計及假設

1. 收入認列

銷貨收入係於移轉商品或勞務之控制予客戶而滿足履約義務時認列，並扣除估計之相關銷貨退回、折扣及其他類似之折讓。該等銷貨退回及折讓係依歷史經驗及其他已知原因估計，且本集團定期檢視估計之合理性。

2. 金融資產之估計減損

應收帳款、債務工具投資及財務保證合約之估計減損係基於本集團對於違約率及預期損失率之假設。本集團考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。

-119-

3. 公允價值衡量及評價流程

針對第 3 等級權益資產之公允價值，本公司針對被投資者之性
質，採用適合之評估方法，例如參考被投資者財務狀況及營運結果、類似標的之市場交易價格、市場狀況及必要折減等評估其公允價值，若未來實際變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。本集團每季依市場情況更新各項輸入值，以衡量公允價值衡量是否適當。

4. 有形資產及無形資產減損評估

資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使
用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

5. 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減
除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

`6.` 存貨之評價

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量跌價損失，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。另依據購入商品期間及週轉天數，作為存貨呆滯損失評估之基礎。

7. 淨確定福利負債之計算

計算確定福利義務之現值時，本集團必須運用判斷及估計以決定資產負債表日之相關精算假設，包含折現率及未來薪資成長率等。任何精算假設之變動，均可能會重大影響本集團確定福利義務之金額。

8. 承租人之增額借款利率

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於決定租賃給付折現所使用之承租人增額借款利率時，係以同一幣別及攸關期間之無風險利率作為參考利率，並將所估計之承租人信用風險貼水及租賃特定調整 ( 例如資產特性及附有擔保等因素 ) 納入考量。

六、重要會計項目之說明

`(` 一 `)` 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金銀行存款約當現金	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `599` `222,542` `21,717`	`$` `499` `178,317` `183,005`
	`$` `244,858`	`$` `361,821`

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：

銀行存款約當現金	`109.12.31`	`108.12.31`
	`0.00%-0.20%` `0.39%-2.50%`	`0.00%-0.80%` `0.78%-7.40%`

1. 本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

2. 本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供銀行存款及約當現金因用途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事，分類為其他金融資產分別為 27,814 仟元及 6,000 仟元，請參閱附註八。

`(` 二 `)` 透過損益按公允價值衡量之金融資產

金融資產－流動強制透過損益按公允價值衡量非衍生金融資產國內上市`(`櫃`)`股票國外未上市`(`櫃`)`股票基金受益憑證	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `56,769` `44,959` `8,431` `$` `110,159`
	`$` `21,352` `14,104` `7,164`
	`$` `42,620`

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109.12.31 108.12.31

－金融資產非流動

金融資產－非流動
強制透過損益按公允價值衡量非衍生金融資產國內未上市`(`櫃`)`股票國外未上市`(`櫃`)`股票	`$` `350,320` `24,405`	`$` `345,092` `24,287` `$` `369,379`
	`$` `374,725`

1. 本集團投資上述投資標的係非以策略目的投資，本集團管理階層認為該等投資之短期公允價值波動應列入損益，選擇指定該等投資為強制透過損益按公允價值衡量。

2. 本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供透過損益按公允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 三 `)` 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

流動權益工具國內上市`(`櫃`)`股票評價調整非流動權益工具國內未上市`(`櫃`)`股票國外未上市`(`櫃`)`股票評價調整	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `25,467` `( 10,935)` `$` `14,532` `$` `7,660` `209,814` `1,221` `$` `218,695`
	`$` `57,356` `1,979`
	`$` `59,335`
	`$` `7,660` `173,381` `23,256`
	`$` `204,297`

1. 本集團依中長期策略目的投資上述投資標的，並預期透過長期投資獲利。本集團管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

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2. 本集團於民國 109 及 108 年度調整投資部位以分散風險，分別按公允價值 2,707 仟元及 5,814 仟元出售部分國內上市 ( 櫃 ) 股票，相關「其他權益－透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益」 (3,875) 仟元及 (3,937) 仟元則轉入「保留盈餘」。

3. 本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 四 `)` 按攤銷後成本衡量之金融資產

109.12.31 108.12.31
流動原始到期日超過 3 個月之銀行定期存款 $ 61,248 $ －
非流動板信商業銀行次順位金融債券 $ － $ 10,000

1. 截至民國 109 年 12 月 31 日止，原始到期日超過 3 個月之銀行定期存款利率區間為年利率 5.30%-7.20% 。

2. 本集團於民國 103 年 6 月按面額 10,000 仟元購買板信商業銀行次順位金融債券，票面利率為 2.84% ，有效利率為 2.56% ，並於民國 109 年 6 月到期還本。

3. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述以攤銷後成本衡量之金融資產均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 五 `)` 應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵損失	`109.12.31`
	`$` `92,752`

1. 有關應收票據備抵損失之相關揭露請詳下列應收帳款。

2. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述應收票據均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 六 `)` 應收帳款淨額

-123-

應收帳款減：備抵損失應收帳款－非關係人淨額應收帳款－關係人	`109.12.31`
	`478,822` `8,384`
	`$` `487,206`

本集團對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵損失係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法回收之金額。

本集團採用簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去繳款情形。因本集團之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，故以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

本集團依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款 ( 不含關係人 ) 之備抵損失如下：

抵損失如下：
`109.12.31`	預期信用損失率 `0%-1%` 預期信用損失率 `0%-1%` `100%`	總帳面金額 `$` `576,982` 總帳面金額 `$` `422,914` `76,878` `$` `499,792`	備抵損失 `(`存續期間預期信用損失`)` 攤銷後成本 $( 5,408) $ `571,574` 備抵損失 `(`存續期間預期信用損失`)` 攤銷後成本 $ ( 4,071) $ `418,843` `( 76,878)` － $( 80,949) $ `418,843`	攤銷後成本
未逾期 `108.12.31`
未逾期逾期`121`天以上

應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下：

期初餘額加：本年度提列減損損失`(`利益`)` 減：本年度迴轉減損損失`(`利益`)`	`109` 年度	`108` 年度 `$` `83,257` － `( 672)`
	`$` `80,949` `1,337` －

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合併個體減少影響數		`( 76,878)`		－
外幣換算差額		－	`(`	`1,636)`
期末餘額	`$`	`5,408 $`		`80,949`
其他應收票據及帳款之備抵損失`(`不含關係人`)`變動資訊如下：
		`109` 年度	`108` 年度
期初餘額	`$`	`308,648 $`		`323,779`
加：以前年度沖銷數轉回		`20,000`		－
減：本年度收回數`(`註`)`		`( 23,000)`	`(`	`9,831)`
合併個體減少影響數		`( 244,284)`		－
外幣換算差額		－	`(`	`5,300)`
期末餘額	`$`	`61,364 $`		`308,648`

註：民國 109 年度分別帳列「預期信用減損利益」 21,000 仟元及「其他收入」 2,000 仟元；民國 108 年度分別帳列「預期信用減損利益」 5,831 仟元及「其他收入」 4,000 仟元。
相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二。

截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述應收帳款均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 七 `)` 應收融資租賃款

未折現之租賃給付第`1`年第`2`年第`3`年第`4`年第`5`年超過`5`年減：未賺得融資收益租賃投資淨額	`109.12.31` `108.12.31` `$` `5,909 $` `6,125` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `74,917` `81,347` `103,442` `110,308` `( 63,106) ( 69,287)` `$` `40,336 $` `41,021`

-125-

流動非流動	`$` `840` `39,496`	`$` `923` `40,098` `$` `41,021`
	`$` `40,336`

本公司有關太陽能發電設備所簽訂之供電合約，約定自商轉之日起將所產生之電力全數躉售予台電公司，其會計處理以融資租賃方式處理，平均融資期間為 20 年。

本公司按存續期間預期信用損失衡量應收融資租賃款之備抵損失。截至報導期間結束日止，並無逾期未收回之應收融資租賃款，且同時考量交易對手過去之違約紀錄、租賃標的相關產業之未來發展及擔保品價值，本公司認為上述應收融資租賃款並無減損情事。本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供太陽能發電設備予金融機構作為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 八 `)` 存貨－製造業

		`109.12.31`	`109.12.31`	`108.12.31`	`108.12.31`
製	成品	`$`	`198,029 $`		`233,710`
在	製品		`23,223`		`24,307`
半	成品		`117,801`		`123,454`
在	途材料		`5,945`		－
原	物料		`597,112`		`407,387`
商	品		`97,353`		`1,238`
合	計	`$`	`1,039,463 $`		`790,096`
抵	押情形		無		無
`1.`	當期認列為銷貨成本之存貨相關`(`損`)`益如下：
		`109` 年度		`108` 年度
	出售存貨成本	`$`	`4,499,238 $`		`3,980,943`
	客房成本		`81,579`		`25,852`
	營建成本		`6,667`		－
	存貨淨變現價值跌價損失`(`回升利益`)`	`(`	`4,098 ) (`		`4,526)`

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存貨閒置產能損失`(`回升利益`)` 存貨盤`(`盈`)`虧	`( 211) ( 126)` `24( 18)` `$` `4,583,199$` `4,002,125`
	`$` `4,583,199`

2. 本集團之存貨主要係鋼材、營建用地及在建房地等，其淨變現價值均受市場價格影響，將存貨成本沖減至淨變現價值之金額應於發生當期認列費用。惟其淨變現價值增加而迴轉之金額，亦於迴轉發生之當期減少認列為費用之金額。

3. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述存貨均無用途受限制及提供作為抵押擔保之情事。

－ `(` 九 `)` 存貨建設業

存貨－建設業
工地名稱待售土地－五股五股段營建用地－七堵溪頭段預付土地款－七堵溪頭段在建房地－信義虎林段	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `1,161` `449,525` － `100,228` `$` `550,914`
	`$` `1,161` `464,589` `8,994` `153,398`
	`$` `628,142`

1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買新北市板橋區國光段 800 地號土地，總價款計 1,930,800 仟元，並於同年度依約支付 89,110 仟元，帳列「預付款項」項下，又板橋國光段於民國 104 年 11 月 26 日重劃完成為板橋永翠段，惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法律程序及判決，請參閱附註九 ( 一 ) 。

2. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，於民國 103 年 5 月 15 日全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股份有限公司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本公司於民國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨五股區五股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市政府作為申請容積移轉權利，該建案之建造執照已於民國 104 年 1 月 6 日核

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發，故上述相關申請容積款移轉權利成本轉列「在建土地－五股登林段 (Big Apartment) 」項下。本公司為加速營建個案結案，分別於民國 108 年 1 月 3 日及 3 月 8 日與點石開發實業股份有限公司，簽訂本公司所持該地段剩餘土地持分之土地買賣契約書及土地買賣增補協議書，土地總價款計 180,100 仟元，並於民國 108 年 3 月 27 日完成過戶登記程序。

3. 本公司分別於民國 103 年 8 月 26 日、 104 年 2 月 4 日及 107 年 3 月 26 日經由董事會決議由本集團美控開發股份有限公司 ( 以下簡稱「美控開發」 ) 以合計不超過 2,700 坪及每坪上限 18 萬元內之條件，購買基隆市七堵區溪頭段土地；美控開發於民國 103 年 8 月起陸續向非關係人購置七堵區溪頭段 464 地號等土地，並於民國 105 年起參與法拍取得該等地號二筆土地，總簽約價款計 443,344 仟元，已全數支付完畢。為加速美控開發取得基隆市七堵區溪頭段土地產權並保障原地主權益，美控開發與部份地主暨中國建築經理股份有限公司簽定信託契約，委託辦理有關土地及買賣價金信託管理等事務，就該土地所有權辦理信託登記予中國建築經理股份有限公司，後因開發需要於民國 107 年 3 月將信託登記予中國建築經理股份有限公司之土地過戶於美控開發。另為符合參與投資興建七堵區案之相關法令條件，美控開發於民國 103 年 7 月 10 日以 1,353 仟元向本公司購置新北市五股區五股段 418-1 地號之土地，該款項已全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 11 月 11 日及 7 月 25 日與關係人蘇旺泉簽訂土地交換協議書，共計以該地段 1.9157 平方公尺土地及基隆市七堵區溪頭段 468-2 地號之 0.0109 平方公尺持分土地交換七堵區溪頭段 464 地號等共計 3.8424 平方公尺之二十五筆持分土地，合計相關成本計 192 仟元。

另，美控開發於民國 109 年 3 月 10 日經由董事會決議修正購買條件每坪上限為 20 萬元內，並簽訂土地買賣契約，預計購買土地持分面積約 131.405 坪，總簽約價款計 26,281 仟元，截至民國 109 年 12 月 31 日止，上述款項已支付 24,032 仟元。

4. 本公司於民國 108 年 4 月 24 日經董事會決議參與臺北市都市更新處核定之「擬訂臺北市信義區虎林段四小段 310 地號等 34 筆土地都市更新事業計畫暨權利變換計畫案」，並於民國 108 年 4 月 25 日與鼎邦

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開發股份有限公司簽訂以聯合營運方式共同投資興建契約書，雙方出資比例為 1 ： 1 。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已支付相關之保證金 86,290 仟元，帳列「存出保證金」項下。

另，本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就「信義區虎林段都市更新」建案連同鼎邦開發股份有限公司與銀行簽定信託契約，並於信託存續期間按信託契約之約定管理土地及原有建物並進行資金控管，按工程進度專款專用，以利本專案順利興建完工即完成建物所有權第一次登記。

5. 本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供「存貨－建設業」為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十 `)` 其他流動資產

其他流動資產
其他金融資產代付款	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `737,586` `10` `$` `737,596`
	`$` `841,928` `10`
	`$` `841,938`

本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十一 `)` 採用權益法之投資

1. 本集團採用權益法之投資列示如下：

子公司 `Mayer Corporation Development` `International Limited (BVI)` `Glory World Development Ltd. (BVI)` 小計減：累計減損－採用權益法之投資關聯企業廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `Diamond Precision Steel Corp.`	原始投資成本	`109.12.31`
	`$` `390,881` `259,121` `179,688` `106,248`	`$` `15,287` －
		－
		`223,065` `189,240`
		`412,305`

-129-

原始投資成本 109.12.31 108.12.31 $ 412,305 $ 425,778

(1) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法認列之 Mayer Corporation Development International Limited (BVI) ，因進行清盤程序分別按帳面股權淨值扣除其他應收款轉列備抵損失數之餘額 (54,549) 仟元及 (57,614) 仟元轉列「其他非流動負債－其他」項下。
(2) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法認列之 Glory World Development Ltd. (BVI) ，累計認列之投資損失及其他綜合損益至帳面金額分別為 (7,842) 仟元及 (7,438) 仟元，並帳列「其他非流動負債－其他」項下。
本集團部分採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報
告而得。

2. 本集團於報導期間結束日對子公司及關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

決權百分比如下：
`Mayer Corporation Development` `International Limited (BVI)` `Glory World Development Ltd.(BVI)` 廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `Diamond Precision Steel Corp.`	`109.12.31`	`108.12.31`
	`100.00%` `(`註`1)` `50.21%` `(`註`2)` `45.01%` `42.50%`	`100.00%` `(`註`1)` `50.21%` `45.01%` `42.50%`

註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，故自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。
註 2 ： Glory World Development Ltd.(BVI) 於民國 109 年 11 月 3 日經地方裁定為 Struck off 狀態，故自民國 109 年 11 月 3 日不納入合併報告編製個體。

-130-

上述子公司及關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表六。

3. 子公司彙總資訊：

子公司彙總資訊：
本集團享有之份額繼續營業單位本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額	`109` 年度	`108` 年度
	`$` `3,367`	`$` `1,226`

4. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於資產負債表日依股票收盤價計算之市價資訊如下：無。

5. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

6. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

本集團享有之份額繼續營業單位本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額	`109` 年度
	`$` `54,923`

7. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述採用權益法之投資均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 十二 `)` 不動產、廠房及設備

		`109`年度	`109`年度
房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備	租賃改良	未完工程
`$ 250,475`	`$ 1,432,928`	`$ 63,976`	`$ 160,377`	`$ 142,694`	`$`－
`$ 216,835`	`$ 1,262,087`	`$ 57,972`	`$ 82,015`	`$ 9,083`	`$`－

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109 年度

土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備	租賃改良	未完工程
`$ 557,911`	`$ 261,428`	`$ 1,500,975`	`$ 75,098`	`$ 118,549`	`$ 9,775`	`$ 178,994`
						`$`－－－－
`$`－	`$ 216,835`	`$ 1,262,087`	`$ 57,972`	`$ 82,015`	`$ 9,083`	`$`－
`$ 557,911`	`$ 44,593`	`$ 238,888`	`$ 17,126`	`$ 36,534`	`$ 692`	`$ 178,994`

1. 本集團之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提

折舊：建築物 3 至 46 年機器設備 3 至 15 年運輸設備 2 至 15 年其他設備 3 至 14 年租賃改良 3 至 14 年

2. 本集團於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則辦理土地重估之重估價值作為認定成本。

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3. 本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十三 `)` 租賃協議

`1.` 使用權資產

		`109`年度	`109`年度
土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備
			`$ 483` `5,653` －－
`$ 13,273`	`$ 727,203`	`$ 312`	`$ 6,136`	`$ 577`
			`$ 80` `1,144` －－
`$ 2,728`	`$ 84,482`	`$ 277`	`$ 1,224`	`$ 230`
`$ 10,545`	`$ 642,721`	`$ 35`	`$ 4,912`	`$ 347`

成本：期初餘額首次適用`IFRS 16`調整數增加減少外幣兌換差額之影響期末餘額			`108`年度	`108`年度
	土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備
	`$ 13,842`	`$ 726,935`	`$ 312`	`$ 483`	`$ 552`

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		`108`年度	`108`年度
土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備
`$ 1,239`	`$ 24,196`	`$ 139`	`$ 80`
`$ 12,603`	`$ 702,739`	`$ 173`	`$ 403`

本集團民國 109 及 108 年度來自轉租使用權資產之收益分別為 177 仟元。

`2.` 租賃負債

租賃負債帳面金額流動非流動	`109.12.31` `$` `48,745` `614,523` `$` `663,268`	`108.12.31`
		`$` `50,281` `658,086`
		`$` `708,367`

租賃負債之折現率區間如下：

土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	`109.12.31` `2.01%` `1.95%-2.75%` `1.55%` `1.4744%-1.55%` `1.52%-1.55%`	`108.12.31`
		`2.01%` `2.20%-2.75%` `1.55%` `1.55%` `1.548%-1.55%`

3. 重要承租活動及條款

本集團承租土地、房屋建築及設備等作為廠房、辦公室、一般旅館業務之營運場所及營運設備，租賃期間為 1 至 14 年，並附有於租賃期間屆滿之續租權。另依合約約定，未經出租人同意，本集團不得將租賃標的資產轉租他人。截至民國 109 年 12 月 31 日止，使用權資產並無任何減損跡象，故未進行減損評估。

-134-

`4.` 轉租

本集團以營業租賃轉租建築物之使用權，租賃期間為 5 年。該營業租賃轉租之未來將收取之租賃給付總額如下：

第`1`年超過`1`年但不超過`5`年	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `179` `472`	`$` `179` `651`
	`$` `651`	`$` `830`

`5.` 其他租賃資訊

本集團民國 109 及 108 年度選擇對符合短期租賃及符合低價值資產租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債，相關費用資訊如下：

		`109`年度	`109`年度	`109`年度	`109`年度		`108`年度	`108`年度
短期租賃費用	`$`			`1,491 $`				`1,136`
低價值資產租賃費用						`67`		`92`
不計入租賃負債衡量中之						`161`		`93`
變動租賃給付費用
	`$`			`1,719 $`				`1,321`
租賃之現金流出總額	`$(`		`70,454) $(`					`35,134)`
資性不動產
本公司投資性不動產列示如下：
						`109`年度
		土地				建築物		合計
成本：
期初餘額	`$`	`82,543`			`$`	`104,963`	`$`	`187,506`
期末餘額	`$`	`82,543`			`$`	`104,963`	`$`	`187,506`
累計折舊：
期初餘額	`$`		－		`$`	`34,004`	`$`	`34,004`
增加			－			`2,933`		`2,933`
期末餘額	`$`		－		`$`	`36,937`	`$`	`36,937`
期末淨額	`$`	`82,543`			`$`	`68,026`	`$`	`150,569`

( 十四 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

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					`108`年度
		土地			建築物	合計
成本：
期初餘額	`$`	`82,543`		`$`	`104,963 $`	`187,506`
期末餘額	`$`	`82,543`		`$`	`104,963 $`	`187,506`
累計折舊：
期初餘額	`$`		－	`$`	`31,090 $`	`31,090`
增加			－		`2,914`	`2,914`
期末餘額	`$`		－	`$`	`34,004 $`	`34,004`
期末淨額	`$`	`82,543`		`$`	`70,959 $`	`153,502`
投資性不動產之租金收入及直接營運費用：
		`109`	年度		`108`	年度
投資性不動產之租金收入	`$`			`8,057 $`		`9,114`
產生租金收入之投資性不動產之		`(`		`2,933 ) (`		`2,914)`
直接營運費用
	`$`			`5,124 $`		`6,200`

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

3. 民國 109 及 108 年 12 月 31 日以營業租賃出租投資性不動產未來將收取之租賃給付總額如下：

取之租賃給付總額如下：
`1`年內超過`1`年但不超過`5`年超過`5`年	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `10,286` `42,400` `10,857` `$` `63,543`
	`$` `10,514` `42,743` －
	`$` `53,257`

4. 民國 109 年度因新型冠狀病毒肺炎疫情嚴重影響市場經濟，本公司同意無條件將民國 109 年 4 月 1 日至 7 月 31 日之租金金額調降 40% 。

5. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

6. 本公司持有之投資性不動產於民國 109 及 106 年 12 月 31 日之公允價值分別為 272,992 仟元及 210,337 仟元，係依獨立評價專家之評價結果。民國 108 年 12 月 31 日評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行，與民國 106 年 12 月 31 日基本假設並無重大變動。

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7. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供投資性不動產為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十五 `)` 其他非流動資產

其他非流動資產
上訴保證金履約保證金預付設備款長期應收融資租賃款其他	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `37,654` `86,290` `13,137` `39,496` `37,719`	`$` `37,654` `91,865` `3,525` `40,098` `38,480`
	`$` `214,296`	`$` `211,622`

本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供太陽能發電設備予金融機構作為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十六 `)` 短期借款

短期借款
擔保借款銀行借款無擔保借款信用額度借款信用狀購料借款利率區間未動支額度擔保借款情形應付短期票券應付商業本票減：應付短期票券折價淨額	`109.12.31`
	`$` `1,235,145`
	`391,917` `332,845`
	`724,762`
	`$` `1,959,907`
	`1.30%~1.89%`
	`$` `772,095`
	附註八
	`109.12.31`
	`$` `29,992`

( 十七 ) 應付短期票券

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截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期票券如下：

券如下：
保證`/` 承兌機構票面金額 `109.12.31` 大中票券 `$ 30,000` `108.12.31` 大中票券 `$ 30,000` `(`十八`)` 長期借款擔保借款銀行借款減：一年內到期部份利率區間未動支額度擔保借款情形 `(`十九`)` 負債準備員工福利除役、復原及修復成本非流動期初餘額本期新增期末餘額	票面金額	折價金額 `$` `8` `$` `28`	帳面金額	利率區間
	`$ 30,000`		`$ 29,992`
	`$ 30,000`		`$ 29,972`
			`$` `72,435`		`$`
			`1.45%-2.05%`
			`$` `200,468`
			附註八
			`109.12.31`
			`$` `637` `41,109`
			`$` `41,746`
			`$` `41,746`
			`109` 年度
			`$` `316` `41,430`
			`$` `41,746`

( 二十 ) 退休金

1. 確定提撥計畫

(1) 本公司及在中華民國境內之子公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每

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月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶；而在中華民國境外之子公司已參加由當地政府辦理之確定提撥辦法，並按月提撥退休金給當地政府。

(2) 集團於民國 109 及 108 年度認列之退休金費用分別為 7,874 仟元及 6,882 仟元。

`2.` 確定福利計畫

本集團中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本集團無權參與退休基金之運用。

(1) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

當期服務成本淨利息成本認列於損益再衡量數計畫資產報酬`(`除包含於淨利息之金額外`)` 精算損失`(`利益`)`－財務假設變動精算損失`(`利益`)`－經驗調整認列於其他綜合損益合計	`109` 年度 `$` `2,557` `158` `2,715` `(` `5,936)` `3,157` `2,952` `173` `$` `2,888`	`108` 年度 `$` `2,997` `150` `3,147` `(` `6,086 )` `2,856` `9,846` `6,616` `$` `9,763`

上開退休金費用係列入下列項目：

營業成本推銷費用	`109` 年度 `$` `2,111` `190`	`108` 年度 `$` `2,476` `220`

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管理費用		`414`	`451`
	`$`	`2,715 $`	`3,147`
`(2)` 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列
示如下：
		`109.12.31`	`108.12.31`
確定福利義務之現值	`$(`	`184,088 ) $(`	`186,398)`
計畫資產之公允價值		`161,185`	`163,384`
淨確定福利負債	`$(`	`22,903 ) $(`	`23,014)`
`(3)` 確定福利義務現值變動如下：
		`109` 年度	`108` 年度
期初餘額	`$`	`186,398 $`	`194,207`
當期服務成本		`2,557`	`2,997`
利息費用		`1,348`	`1,960`
再衡量數
精算損失`(`利益`)`－財務假設變動		`3,157`	`2,856`
精算損失`(`利益`)`－經驗調整		`2,952`	`9,846`
福利支付數－由計劃資產支出	`(`	`12,324) (`	`25,468 )`
期末餘額	`$`	`184,088 $`	`186,398`
`(4)` 計畫資產公允價值之變動如下：
		`109` 年度	`108` 年度
期初餘額	`$`	`163,384 $`	`177,915`
利息收入		`1,190`	`1,810`
雇主提撥數		`2,999`	`3,041`
再衡量數
計畫資產報酬`(`除包含於淨利息		`5,936`	`6,086`
之金額外`)`
福利支付數－由計劃資產支出	`(`	`12,324) (`	`25,468)`
期末餘額	`$`	`161,185 $`	`163,384`

(5) 本集團因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

A. 投資風險

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中央主管機關擬定之機關透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券、債務證券及銀行存款等標的，惟依據「勞動基準法」規定，整體資產報酬率不得低於當地銀行 2 年定期存款利率；如有低於該利率之情形，由國庫補足之。

B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

(6) 本集團之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日之重大假設列示如下：

之重大假設列示如下：
	衡	量		日
		`109.12.31`	`108.12.31`
折現率		`0.38%`	`0.73%`
未來薪資增加率		`1.00%`	`1.00%`
若重大精算假設分別發生合理可能之變動`,`在所有其他假
設維持不變之情況下，將	使確定福	利義務現值增加	`(`減少`)`	之金
額如下：
		對確定福利義務之影響
		`109.12.31`	`108.12.31`
折現率
分別增加`0.25%`及`0.5%`	`$(`	`2,171) $(`		`4,364)`
分別減少`0.25%`及`0.5%`	`$`	`2,213 $`		`4,537`
未來薪資增加率
分別增加`0.25%`及`0.5%`	`$`	`1,734 $`		`3,580`
分別減少`0.25%`及`0.5%`	`$(`	`1,712) $(`		`3,486)`

若重大精算假設分別發生合理可能之變動 , 在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金額如下：

-141-

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

本集團預期於民國 109 年 12 月 31 日以後一年內對確定福利計畫提撥為 2,958 仟元。

( 二十一 ) 權益

`1.` 普通股股本額定股數`(`仟股`)` 額定股本已發行且已收足股款之股數`(`仟股`)` 已發行股本 `2.` 資本公積轉換公司債轉換溢價取得處分子公司股權價格與帳面價值差額採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數轉換公司債應付利息補償金	`109.12.31`	`108.12.31` `320,000` `$` `3,200,000` `222,526` `$` `2,225,261` `108.12.31` `$` `232,709` `36,010` `6,828` `6,075` `$` `281,622`
	`320,000`
	`$` `3,200,000`
	`222,526`
	`$` `2,225,261`
	`109.12.31`
	`$` `232,709` `36,010` `6,828` `6,075`
	`$` `281,622`

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年累積虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

-142-

`3.` 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度如有獲利應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，及不超過 3% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比例以不超過股利總額 50% 為限。

前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

本公司於分配盈餘時，必須依法令規定就其他股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價 ( 損 ) 益等累積餘額 ) 提列特別盈餘公積後方得以分配，嗣後其他權益減項數額迴轉時，得就迴轉金額列入可供分配盈餘。

-143-

本公司分別於民國 109 年 6 月 16 日及民國 108 年 6 月 12 日股東會通過之民國 108 及 107 年度盈餘分配案如下：

	`108` 年度	`107` 年度	`8` 年度	`7` 年度
定盈餘公積提列	`$ 41,784`	`$ 30,059`
盈餘公積提列`(`迴轉`)`	`( 34,327`	`)` `140,047`
通股現金股利	`411,674`	`311,537`	`$ 1.85`	`$ 1.40`

上述民國 108 及 107 年盈餘分配案情形，本公司股東會決議與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞及董事酬勞等相關訊息可自公開資訊觀測站查詢。

`4.` 特別盈餘公積

首次採用`IFRSs`提列特別盈餘公積其他	`109.12.31` `$` `102,504` `105,720` `$` `208,224`	`108.12.31` `$` `102,504` `140,047` `$` `242,551`

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定提列及迴轉特別盈餘公積。

`5.` 庫藏股

109 年度：無。

`109`年度：無。
收回原因		`108`年度
	期初股數	本期增加	本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	－	`2,000,000`

本公司庫藏股執行情形如下：

項次	董事會通過	預計買回股數	已買回股數	已買回金額	註銷情形
第`21`次第`22`次第`23`次	`107.08.10` `107.10.29` `108.01.24`	`3,000,000` `3,000,000` `2,000,000`	`3,000,000` `3,000,000` `2,000,000`	`43,862` `42,732` `29,739`	`108.01.07` `108.01.07` `108.04.25`

-144-

`6.` 其他權益項目

其他權益項目
期初餘額換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(`損`)`益採權益法認列關聯企業及合資之份額與其他綜合損益組成部份相關之所得稅期末餘額		`109`年度
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(`損`)`益
期初餘額換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(`損`)`益採權益法認列關聯企業及合資之份額與其他綜合損益組成部份相關之所得稅期末餘額		`108`年度
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(`損`)`益
	`$` `4,419`

-145-

`7.` 非控制權益

非控制權益
期初餘額歸屬予非控制權益之份額：本年度淨利`(`損`)` 換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額其他期末餘額	`109` 年度
	`$` `6,003`

( 二十二 ) 營業收入

`1.` 客戶合約收入

客戶合約收入
客戶合約之收入銷貨收入營建收入其他	`109` 年度	`108` 年度
	`$` `5,030,155` － `43,612`	`$` `4,126,613` `333,640` `23,118`
	`$` `5,073,767`	`$` `4,483,371`

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四 ( 三 ) 。 2. 合約餘額

本集團於民國 109 及 108 年度與客戶合約之收入相關資訊如下：

下：
銷售商品銷售商品	`109.01.01`	`109.12.31`	差異數 `$( 2,132)` 差異數 `$( 20,841)`
	`$` `4,875`	`$` `2,743`
	`108.01.01`	`108.12.31`
	`$` `25,716`	`$` `4,875`

合約負債變動主要係來自滿足覆約義務之時點與客戶付款時點之差異。

來自年初合約負債於民國 109 及 108 年度認列於營業收入之金額分別為 4,486 仟元及 25,424 仟元。

-146-

`(` 二十三 `)` 利息收入

`(`二十四`)`	銀行存款利息按攤銷後成本衡量之金融資產利息收入其他利息收入其他收入租金收入股利收入違約金收入政府補助收入其他	`109` 年度	`108` 年度
		`$` `6,126` `110` `12,913`	`$` `10,024` `256` `4,651`
		`$` `19,149`	`$` `14,931`
		`109` 年度	`108` 年度
		`$` `8,261` `48,763` － `3,496` `6,648`	`$` `9,323` `42,415` `1,076` － `8,580`
		`$` `67,168`	`$` `61,394`

本集團向交通部觀光局申請觀光旅館業及旅館業必要營運負擔補貼，於民國 109 年 7 月 3 日經審查核准補貼一次性營運資金。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本集團認列補助收入共計 3,496 仟元。

`(` 二十五 `)` 其他利益及損失淨額

其他利益及損失淨額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益`(`損失`)` 處分投資利益`(`損失`)` 租賃修改利益`(`損失`)` 淨外幣兌換利益`(`損失`)` 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益`(`損失`)` 其他損失	`109` 年度
	`$` `59,675`

-147-

`(` 二十六 `)` 財務成本淨額

109 年度 108 年度

	`109` 年度 `108` 年度
利息費用借款利息租賃負債費用其他減：符合要件之資產資本化金額其他	`$` `33,470 $` `30,780` `17,404` `6,416` `26` `27` `( 2,237)( 1,011)` `48,663` `36,212` － `330` `$` `48,663$` `36,542`
	`48,663` －
	`$` `48,663`

`(` 二十七 `)` 員工福利、折舊及攤銷費用

	`109`年度			`108`年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
`$ 166,369` `17,169` `7,665` `8,172` `122,726` `7,082`	`$` `77,922` `5,474` `3,245` `52,038` `15,608` `496`	`$ 244,291` `22,643` `10,910` `60,210` `138,334` `7,578`	`$ 155,216` `15,913` `7,408` `8,265` `83,031` `5,175`	`$` `67,982` `4,874` `2,937` `56,459` `14,375` `207`	`$` `223,198` `20,787` `10,345` `64,724` `97,406` `5,382`
`$ 329,183`	`$ 154,783`	`$ 483,966`	`$ 275,008`	`$ 146,834`	`$` `421,842`

1. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額為董事酬勞。本公司民國 109 及 108 年度估列員工酬勞分別為 23,939 仟元及 26,529 仟元；民國 109 及 108 年度估列董事酬勞分別為 14,364 仟元及 15,914 仟元，係依前述稅前利益之 5% 及 3% 估列。年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

2. 本公司於民國 110 年 3 月 19 日、 109 年 3 月 19 日及 108 年 6 月 12 日舉行董事會，分別決議通過民國 109 、 108 及 107 年度之員工酬勞及董事酬勞：

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-148-

員工酬勞董事酬勞員工酬勞董事酬勞員工酬勞董事酬勞決議配發金額 $ 23,939 $ 14,364 $ 26,529 $ 15,917 $ 17,942 $ 10,765

上述經董事會決議之民國 109 、 108 及 107 年度員工酬勞及董事酬勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

`(` 二十八 `)` 所得稅

`1.` 所得稅費用組成部分

`1.` 所得稅費用組成部分
		`109`年度 `108`年度
當期所得稅
當年度發生者	`$`	`71,936 $`	`70,647`
未分配盈餘加徵		`318`	－
以前年度調整		`59`	－
		`72,313`	`70,647`
遞延所得稅
暫時性差異之原始產生及迴轉	`(`	`18,526) (`	`10,808)`
所得稅費用	`$`	`53,787 $`	`59,839`
`2.` 與其他綜合損益相關之所得稅費用
		`109` 年度 `108`	年度
國外營運機構財務報表換算差額	`$(`	`7,281) $`	`1,120`
`3.` 當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：
		`109` 年度 `108`	年度
稅前淨利	`$`	`445,931$`	`495,170`
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	`$`	`96,489 $`	`106,253`
調整項目之稅額影響數：
計算課稅所得時不予計入項目之	`(`	`25,656) (`	`37,018 )`
影響數
暫時性差異之產生及迴轉	`(`	`18,526) (`	`10,808 )`
未分配盈餘加徵		`318`	－
以前年度所得稅調整		`59`	－
土地增值稅		－	`1,412`

-149-

			年度		年度
分離課稅			`3,508`		－
當期所得稅減免		`(`	`2,405)`		－
認列於損益之所得稅費用	`$`		`53,787`	`$`	`59,839`

本集團適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 20% ，另未分配盈餘適用之稅率為 5% 。其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

本公司依我國民國 108 年 8 月 15 日開始實施之「境外資金匯回管理運用及課稅條例」申請且經核准在期限內匯回境外資金，自該條例實施日起，第 1 年適用稅率 8% ，第 2 年適用稅率 10% ，免依一般所得稅制課稅；資金匯回後 1 年內得向經濟部申請從事實質投資，依限定完成者得享有退還 50% 稅款優惠。

4. 未使用之虧損扣抵相關資訊

截至民國 109 年 12 月 31 日止，本集團虧損扣抵相關資訊如下：

到期年度民國`113`至`119`年度	尚未扣抵金額 `$` `107,381`

5. 因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債

	`109`年度	`109`年度
期初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益 `$` －－－ `$`－ `$` －
`$` `1,804` － `207`	`$` `7,361` `10,471` `157`
`$` `2,011`	`$` `17,989`
`$` `162,405`	`$` －

-150-

國外營運機構兌換差額採權益法認列投資損益所得稅影響數遞延所得稅資產暫時性差異未實現存貨跌價及呆滯損失其他遞延所得稅負債暫時性差異不動產、廠房及設備國外營運機構兌換差額採權益法認列投資損益所得稅影響數		`109`年度
	期初餘額	認列於損益
	`21,261` `537`
	`$` `184,203`

	期初餘額	認列於損益
	`$` `2,756` `1,317`
	`$` `4,073`
	`$` `162,405` `20,141` `13,407`
	`$` `195,953`

6. 受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，本公司民國 108 年度營利事業所得稅結算申報應納稅款為 43,627 仟元，於民國 109 年 6 月 20 日經財政部臺北國稅局核准同意分 36 期繳納稅款，截至民國 109 年 12 月 31 日止，已繳納 6 期，共計 7,271 仟元。

7. 所得稅核定情形

截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國 107 年度。

( 二十九 ) 每股盈餘

-151-

	`109`年度	每股盈餘`(`元`)` 稅前稅後 `$` `2.01 $` `1.76`
屬於母公司普通股股東之本期淨利稅前稅後 `$ 446,411 $ 392,624`	加權平均流通在外股數 `(`仟股`)` `222,526`
稅前		稅前
`$ 446,411`		`$` `2.01`

`108` 年度

		`108`年度
基本每股盈餘	屬於母公司普通股股東之本期淨利稅前稅後 `$ 496,545 $ 436,706`	加權平均流通在外股數 `(`仟股`)` `222,526`	每股盈餘`(`元`)` 稅前稅後 `$` `2.23 $` `1.96`
	稅前		稅前
	`$ 496,545`		`$` `2.23`

( 三十 ) 來自籌資活動之負債調節

短期借款應付短期票券長期借款`(`含一年或一營業週期內到期長期負債`)` 租賃負債存入保證金來自籌資活動之負債總額短期借款應付短期票券長期借款`(`含一年或一營業週期內到期長期負債`)` 租賃負債	`109.01.01`	現金流量
	`$ 1,503,154` `29,972` `77,813` `708,367` `6,583`
	`$ 2,325,889`	`$` `406,951`
	`108.01.01`	現金流量
	`$ 1,690,846` `29,974` `9,000` `16,563`

-152-

存入保證金來自籌資活動之負債總額七、關係人交易	`109.01.01`	現金流量
	`6,583`	－
	`$ 1,752,966`

一 `( )` 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本集團之關係

Mayer Corporation Development International Limited
廣太精密製造(泰國)有限公司(以下簡稱廣太精密)
Diamond Precision Steel Corp. (以下簡稱KY-Diamond)
鑽石鋼管工業責任有限公司(越南)
德安開發股份有限公司
Mayer Holdings Limited (Cayman)
美麗信酒店股份有限公司(以下簡稱美麗信酒店)
志信國際股份有限公司(以下簡稱志信國際)
英順營造股份有限公司
德安資訊股份有限公司
黃昱琪
全體董事、總經理、副總經理及其他經理人子公司
關聯企業

關聯企業
關聯企業
其他關係人
其他關係人
其他關係人
其他關係人
其他關係人
其他關係人
主要管理階層
主要管理階層

`(` 二 `)` 與關係人間之重大交易事項

民國 109 及 108 年度本集團與非合併公司之關係人進行下列之營業交易：

`1.` 銷貨收入

銷貨收入
關聯企業	`109`年度	`108`年度
	`$` `13,934`	`$` `15,568`

本集團銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦理。

2. 應收帳款

應收帳款
關聯企業	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `8,384`	`$` `2,352`

-153-

`3.` 營建成本

本公司民國 109 年度因已售建案外牆整修支付其他關係人營建維修費 6,667 仟元，帳列「營業成本」項下。

`4.` 在建房地

本公司民國 109 及 108 年度因不動產開發支付其他關係人管理服務費分別為 1,440 仟元及 840 仟元，帳列「存貨－營建業－在建房地」項下。

`5.` 應付票據

應付票據
其他關係人應付帳款其他關係人其他應收款`(`含資金貸與`)` 一般款項子公司資金貸與子公司小計減：備抵損失其他應付款其他關係人未完工程其他關係人	`109.12.31`
	`$` －
	`109.12.31`
	`$` `120`
	`109.12.31`
	`$` `160` `17,353`
	`$` －
	`109.12.31`
	`$` `16`
	`109.12.31`
	`$` －

6. 應付帳款

`7.` 其他應收款 `(` 含資金貸與 `)`

`8.` 其他應付款

`9.` 未完工程

其他關係人

-154-

`10.` 預付設備款

`10.` 預付設備款
其他關係人 `11.` 存出保證金其他關係人 `12.` 合約負債其他關係人 `13.` 租賃收入其他關係人 `14.` 股利收入帳列採用權益法之投資減項廣太精密 `KY-Diamond` 帳列其他收入美麗信酒店志信國際	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `1,342` `108.12.31` `$` `5` `108.12.31` `$` `7` `108`年度 `$` `184` `108`年度 `37,944` `47,109` `85,053` `31` `3,027` `3,058` `$` `88,111`
	`$` －
	`109.12.31`
	`$` `5`
	`109.12.31`
	`$` `7`
	`109`年度
	`$` `179`
	`109`年度
	`33,739` `34,494`
	`68,233`
	－－
	－
	`$` `68,233`

`15.` 其他

(1) 本公司於民國 109 年 1 月 7 日與管理階層簽訂運輸設備買賣合約，合約總價 1,056 仟元，已於民國 109 年 1 月 15 日完成過戶，且相關款項於民國 109 年 1 月 16 日支付完畢。
(2) 本集團分別於民國 109 年 8 月及 11 月與其他關係人簽訂設備及軟體買賣合約，合約總價計新台幣 1,556 仟元，分別於民國 109 及

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108 年度支付 220 仟元及 1,336 仟元，並已於 109 年度轉列機器設備及無形資產。

(3) 本公司民國 109 年度向其他關係人購買禮品 86 仟元，帳列「營業費用」項下。
(4) 本集團於民國 108 年度因支付其他關係人電腦資訊服務費，帳列「營業成本」 554 仟元。
(5) 本集團於民國 109 及 108 年度因支付其他關係人電腦資訊服務費及佣金支出，分別為 80 仟元及 44 仟元，帳列「營業費用」項下。
(6) 本集團民國 108 年度因代墊關聯企業管理費用所收取之服務收入 4 仟元，帳列「其他收入」項下。

`(` 三 `)` 對主要管理階層之獎酬

對主要管理階層之獎酬
短期員工福利退職後福利	`109`年度	`108`年度 `$` `46,682` `581` `$` `47,263`
	`$` `46,415` `614`
	`$` `47,029`

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

八、抵 `(` 質 `)` 押之資產

本集團民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及境外資金匯回等用途受限制之情事，其帳面價值明細如下：

存貨－建設業其他金融資產－銀行存款其他金融資產－透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動其他金融資產－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－流動應收融資租賃款不動產、廠房及設備	`109.12.31` `$` `153,398` `27,814` `624,844` `189,270` `40,336` `578,819`	`108.12.31` `$` `100,228` `6,000` `547,042` `184,544` `41,021` `582,305`

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投資性不動產	`109.12.31` `150,569` `$` `1,765,050`	`108.12.31`
		`153,502`
		`$` `1,614,642`

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

( 一 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買新北市板橋區國光段 800 地號等土地，總價款計 1,930,800 仟元。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金額為 89,110 仟元，尚未支付餘額已以損害賠償金主張抵銷。因本公司查證簡慶輝等四人將部分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本公司之債權，相關之審理進度如下：

1. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.19 平方公尺之所有權移轉登記予本公司，台灣台北地方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字第 594 號民事判決簡慶煌等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予本公司，惟簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，另上開土地共有人甘建福等六人與本公司簽立協議書，輔助本公司獲得勝訴判決於民國 108 年 6 月 18 日聲明參加訴訟。該案經台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決駁回簡慶煌等 3 人上訴，簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，現於最高法院審理中。

2. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，台灣台北地方法院於民國 109 年 3 月 12 日做出 106 年度重訴字第 1325 號判決，要求簡慶輝等 4 人應連帶給付本公司 97,825 仟元，及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息。本公司對於部分判決不服提起上訴，請求簡慶輝等 4 人應再連帶給付本公司 20,853 仟元及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止按年息 5% 計算之利息；簡慶輝等 4 人亦不服上述判決，現於台灣高等法院 109 年度重上字第 298 號審理中。

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3. 本公司於民國 109 年 4 月 30 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 49 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 594,956 仟元，現於台灣台北地方法院 109 年度重訴字第 487 號審理中。

( 二 ) 本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠償責任，該案相關之審理進度如下：

1. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI) 喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

2. 截至民國 109 年 12 月 31 日止， Mayer Corp.(BVI) 因上述案件累計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可能賠償之金額尚無法預期及合理估計。

3. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁決，目前尚未訂定審理庭期。

4. 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該

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等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，向地檢署提出刑事告發，追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢察官提起刑事訴訟時附帶提起民事訴訟。

5. Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事項，故 Mayer Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院申請聯審香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期押後。

6. 截至民國 109 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

( 三 ) Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告知，香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分述如下：

1. Mayer Corp.(BVI) 於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群島 (BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理有關清盤工作，英屬維京群島 (BVI) 法院於民國 106 年 3 月 27 日頒下 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任 RHSW Limited(BVI) 之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為其共同之

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清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

2. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港高等法院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效，及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd.( 以下簡稱「清盤人」 ) 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令。香港終審法院於民國 109 年 3 月 19 日開庭審理駁回其上訴申請，並於民國 109 年 4 月 16 日頒發駁回申請之裁決理由，截至民國 110 年 3 月 19 日止，清盤人正向呈請人申索相關費用。

3. 截至民國 109 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 31 仟元。

( 四 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，第一期履約保證金美金 1,000 萬元於民國 99 年 10 月 15 日支付完畢，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

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Galaxy Limited (BVI) 已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協議簽署合作意向書，以抵付子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合約。

考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述合作意向書之價值尚無法合理估計，故基於保守原則就帳列「存出保證金」全數轉列至「其他應收款」項下，並全數提列備抵呆帳，累計已提列減損損失及備抵呆帳分別為美金 292 萬元及 542 萬元。經查汶萊註冊處公告得知汶萊政府將停用國際商業公司，對於未做任何處置的汶萊公司，註冊代理人牌照將全面撤銷。本集團除待確認各項資產 ( 或權利 ) 價值及是否可以將其合法抵押或轉讓，擬與律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

( 五 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期間五年，履約保證金美金 400 萬元於民國 99 年 10 月 5 日支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural

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Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI) 擬與律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

( 六 ) 本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日另與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億元作為代價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，惟該價款應先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方得分配予股東。截至民國 109 年 12 月 31 日止，香港美麗信發展有限公司依分配比例得應收款項為美金 1,073 仟元。

本集團按上述交易條件衡量其公允價值，並帳列「強制透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動」，本公司基於上述權益仍不排除採取法律行動以維謢公司權益。

( 七 ) 本集團與德安開發股份有限公司自民國 105 年 4 月起，陸續向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 35 案應將佔有

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坐落七堵溪頭段土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土地之日止，按月給付租金。截至民國 110 年 3 月 19 日止，已有 32 案判決確定或達成和解，餘 3 案仍分別由台灣高等法院及基隆地方法院進行審理中。

( 八 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，民國 107 年 11 月 20 日及 21 日上訴聆訊後，審裁處於民國 109 年 7 月 24 日作出指示，要求雙方提交專家報告，並訂民國 110 年 8 月 16 日至 18 日為聆訊日。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 2,674 仟元。
( 九 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 106 年 9 月 28 日止，本公司依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司同時就該款項全數提列呆帳損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下。

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次日起至清償日止依月利率千分之五複利計算利息。惟連帶保證人自民國 109 年 3 月起，未能依還款協議償還本金，故本公司已於民國 109 年 3 月 11 日寄發存證信函通知連帶保證人還款，截至民國 109 年 12 月 31 日止，連帶保證人仍未償還本金，本公司為行使第一順位最高限額抵押權向台灣基隆地方法院民事執行處聲請拍賣抵押物強制執行中。

截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已向供應商及其連帶保證人收回本金加利息共新台幣 29,794 仟元。

( 十 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費用。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 282 仟元。
( 十一 ) 行政院環境保護署於民國 107 年 9 月 7 日來函告知，本公司生產工廠 ( 埔心廠 ) 由地下水污染控制場址及劃定汙染管制區將公告為地下水汙染整治場址，本公司分別於民國 108 年 4 月 23 日及 12 月 3 日提出之「土壤及地下水污染調查及評估計畫」及「成果報告書」，桃園市政府分別於民國 108 年 6 月 5 日及 109 年 7 月 13 日同意備查，截至民國 109 年 12 月 31 日止，已估列整治費用之負債準備 41,109 仟元，並已於民國 110 年 2 月 25 日檢送「土壤及地下水污染整治計畫書」。
( 十二 ) Mayer Holdings Limited (Cayman) 於民國 108 年 12 月 4 日向香港仲裁機關提出仲裁申請，要求本公司依民國 99 年 9 月 5 日所簽訂之股東協議更換一名 Glory World Development Limited (BVI) 之董事及出示該公司相關帳簿和記錄，本公司於民國 109 年 3 月 11 日向仲裁機關提交答辯文及反申索，另 Mayer Holdings Limited (Cayman) 申請延期至民國 109 年 9 月 2 日提交申索書，並訂於民國 110 年 5 月 12 日進行預審。

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截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件認列之國際商會仲裁及律師費用為分別美元 50 仟元及港幣 118 仟元。

( 十三 ) 本公司於民國 109 年 3 月 19 日經董事會決議，擬與非關係人簽訂協議書，以新台幣 3 億元作為買賣價金，將本公司對於簡慶煌等 3 人移轉板橋永翠段土地所有權案【台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 594 號民事判決，台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決】之請求範圍予以轉讓，惟上述協議書需待最高法院判決結果確定後方得簽訂，截至民國 110 年 3 月 19 日止，尚無最新進展。
( 十四 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本集團已開立信用狀尚未使用餘額分別 115,754 仟元及 74,702 仟元。
( 十五 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本集團為銀行借款、購料及背書保證等所開立之保證票據餘額分別 2,913,622 仟元及 3,332,736 仟元。
( 十六 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本集團為購買機器設備及土地開發之已簽約未付款之金額分別 29,190 仟元及 28,333 仟元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他：

一 `( )` 資本風險管理

由於本集團須維持足夠資本，以支應擴建及提升廠房及設備所
需。因此本集團之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。

`(` 二 `)` 金融工具

1. 金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產按攤銷後成本衡量`(`註`1)` 透過損益按公允價值衡量透過其他綜合損益按公允價值衡量	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `1,196,071` `1,042,189` `452,902`	`$` `1,002,248` `1,026,580` `417,771`

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109.12.31 108.12.31

金融負債以攤銷後成本衡量 ( 註 2) $ 2,546,408 $ 2,131,421

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金、應收融資租賃款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、存入保證金及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

2. 公允價值之資訊

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

本集團認為按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額係公允價值之合理近似值。

(2) 按公允價值衡量之金融工具
下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關
分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。
A. 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價 ( 未經調整 ) 。
B. 第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。
C. 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允價值。

價值。
重複性公允價值		`109.12.31`		合計 `$` `646,196` `350,320` `38,509` `7,164`
	第一等級	第二等級	第三等級
透過損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票基金受益憑證	`$` `646,196` －－ `7,164`	`$` －－－－	`$` － `350,320` `38,509` －

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重複性公允價值		`109.12.31`	`109.12.31`
	第一等級	第二等級	第三等級
	`$` `653,360`	`$` －	`$` `388,829`
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票	`$` `248,605` －－	`$` －－－	`$` － `5,052` `199,245`
	`$` `248,605`	`$` －	`$` `204,297`
重複性公允價值		`108.12.31`
	第一等級	第二等級	第三等級
透過損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票基金受益憑證	`$` `603,811` －－ `8,431`	`$` －－－－	`$` － `345,092` `69,246` －
	`$` `612,242`	`$` －	`$` `414,338`
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票	`$` `199,076` －－	`$` －－－	`$` － `4,750` `213,945`
	`$` `199,076`	`$` －	`$` `218,695`

本集團以重複性基礎按公允價值衡量之金融資產及負債於民國 109 及 108 年度均無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第三等級公允價值衡量之調節

本集團以第三等級公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按公允價值衡量之之權益工具投資。

-167-

透過損益按公允價值衡量之金融資產調節如下：

期初餘額減資退回股款透過損益按公允價值衡量金融資產之未實現評價`(`損`)`益外幣換算差額期末餘額	`109` 年度 `$` `414,338` `( 31,702 )` `7,525` `( 1,332)` `$` `388,829`	`108` 年度 `$` `403,170` `( 572)` `12,701` `( 961)` `$` `414,338`

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資調節如下：

期初餘額本期取得減資退回股款透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之未實現`(`損`)`益期末餘額	`109` 年度 `$` `218,695` － `( 36,433 )` `22,035` `$` `204,297`	`108` 年度 `$` `286,344` `7,660` `( 72,866)` `( 2,443)` `$` `218,695`

(3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本集團金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列方法及假設為之：

具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定 ( 包括掛牌買賣之公司債、政府機構債券、上市 ( 櫃 ) 公司股票及政府公債 ) 。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係以市場法估計公允價值，其判定係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。

3. 財務風險管理目的與政策

本集團財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率風險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險，本集團致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變動對公司財務績效之潛在不利影響。

-168-

本集團之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本集團必須恪遵關於整體財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

(1) 市場風險

本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險。

A. 匯率風險

本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生外幣匯率風險。本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集團並未對其進行避險。

本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關外幣匯率風險之敏感性分析如下：

	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `28.48` `1%` `$ 380` `23,082.5` `1%` `117` 單位：各外幣仟元 `108.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `30.08` `1%` `$ 81`	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `28.48` `1%` `$ 380` `23,082.5` `1%` `117` 單位：各外幣仟元 `108.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `30.08` `1%` `$ 81`
	匯率
外幣 `$ 270`	匯率	變動幅度 `1%`
	`30.08`

-169-

`(`外幣：功能性貨幣`)` 美金：越盾金融負債港幣：美金	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 外幣匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `396` `23,172.5` `1%` `119` `2,948` `7.780652` `1%` `114`	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 外幣匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `396` `23,172.5` `1%` `119` `2,948` `7.780652` `1%` `114`
	外幣匯率 `396` `23,172.5` `2,948` `7.780652`	變動幅度 `1%` `1%`

B. 利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本集團之利率風險，主要係來自於固定收益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以報導期間結束日固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集團於民國 109 及 108 年度之淨利將分別減少 4,372 仟元及 3,049 仟元。

C. 其他價格風險

本集團權益工具之價格風險，主要係來自透過損益按公允價值衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，所有重大權益工具投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上升 / 下降五個百分點 (5%) ，本集團於民國 109 及 108 年度之淨利將分別增加 / 減少 33,245 仟元及 32,726 仟元，其他綜合損益將分別增加 / 減少 12,417 仟元及 9,995 仟元。

`(2)` 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本集團造成財務損失之風險。本集團之信用風險，主要係來自於營運活動產生之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。

-170-

`A.` 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本集團已建立營運相關信用風險管理之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信評機構評等、本集團內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本集團亦會在適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險等，以降低特定客戶的信用風險。

本集團之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有限。截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，應收帳款前十大客戶之總額佔本集團應收帳款總額之比率分別為 49% 及 34% 。 B. 財務信用風險

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由本集團財務部門衡量並監控。由於本集團之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

`(3)` 流動性風險管理

本集團管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等，以確保本集團具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本集團已約定還款期間之金融負債分析：

非衍生金融負債短期借款應付短期票券應付票據及款項`(`含關係人`)` 其他應付款`(`含關係人`)` 租賃負債			`109.12.31`
	短於一年 `$ 1,959,907` `29,992` `324,155` `129,045` `48,745`	二至三年 `$` －－－－ `99,556`	四至五年 `$` －－－－ `92,941`	五年以上 `$` －－－－ `422,026`	合計
					`$ 1,959,907` `29,992` `324,155` `129,045` `663,268`

-171-

`2,711` `$ 2,494,555`	`5,540` `$` `105,096`	`5,703`	`61,192` `$` `483,218`
		`$` `98,644`
		`108.12.31`
短於一年 `$ 1,503,154` `29,972` `368,891` `145,008` `50,281` － `$ 2,097,306`	二至三年 `$` －－－－ `94,389` － `$` `94,389`	四至五年	五年以上 `$` －－－－ `467,718` `28,280` `$` `495,998`
		`$` －－－－ `95,979` `49,533`
		`$` `145,512`

十三、附註揭露事項：

編製合併財務報告時，母子公司間重大交易及其餘額業已全數銷

除。

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。 ( 請參閱附表一 )

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分 ) 。 ( 請參閱附表三 )

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。 ( 請參閱附表四 )

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

-172-

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形。 ( 請參閱附表五 )

11. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊－不包含大陸被投資公司。 ( 請參閱附表六 )

( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：無。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

( 四 ) 主要股東資訊 ( 股權比例達 5 ％以上之股東名稱、持股數額及比例 ) ：附表七。

十四、部門資訊

一 `( )` 營運部門

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依國際財務報導準則第八號「營運部門」之規定，本集團之應報導部門說明如下：

1. 鋼鐵部門：該部門主要係生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管及不鏽鋼板捲。

2. 不動產投資部門：該部門主要係購置營建土地以自地自建或合建分售方式興建國民住宅及不動產開發、租賃及買賣等。

3. 投資部門：該部門主要係控股公司及經營投資業務等。

4. 礦產貿易部門：該部門主要係經營礦物資源貿易業務等。

5. 旅館服務部門：該部門主要係經營旅館業務等。

( 二 ) 部門收入與營運結果

本集團部門收入與營運結果之資訊如下：

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-173-

收入	鋼鐵部門	不動產投資部門	投資部門	旅館服務部門
來自外部客戶收入部門間收入營業損益採權益法認列關聯企業及合資淨益之份額所得稅費用	`$ 5,030,155` －	`$` －－	`$` `3,961` －	`$` `39,651` －
	`$ 5,030,155`	`$` －	`$` `3,961`	`$` `39,651`
	`$` `323,469`	`$` `1,988`	`$` `1,793`
	`$` `45,980`	`$` －	`$` －	`$` －
	`$` `53,469`	`$` －	`$` `318`	`$` －

註 : 自民國 109 年起，礦產貿易部門併入其他部門。

收入				`108`年度
	鋼鐵部門	不動產投資部門	投資部門	礦產貿易部門	部門間沖銷 `$` －－ `$` － `$` `112` `$ ( 8,606 )` `$` －	合計
來自外部客戶收入部門間收入營業損益採權益法認列關聯企業及合資淨益之份額所得稅費用	`$ 4,121,163` －	`$` `333,640` －	`$` `7,494` －	`$` －－		`$ 4,483,371` －
	`$ 4,121,163`	`$` `333,640`	`$` `7,494`	`$` －		`$ 4,483,371`
	`$` `152,154`	`$` `117,983`	`$` `6,253`			`$` `253,882`
	`$` `103,093`	`$` －	`$` －	`$` －		`$` `94,487`
	`$` `57,820`	`$` `1,412`	`$` `607`	`$` －		`$` `59,839`

`(` 三 `)` 主要產品及勞務之收入

本集團之主要產品及勞務收入分析如下：

鋼鐵旅館不動產投資其他	`109`年度	`108`年度
	`$` `5,030,155` `39,651` － `3,961` －	`$` `4,121,163` － `333,640` `7,494` `21,074`
	`$` `5,073,767`	`$` `4,483,371`

-174-

`(` 四 `)` 地區別資訊

地區別資訊
來自外部客戶之收入	`109`年度	`108`年度
台灣越南泰國其他非流動資產台灣越南	`$` `4,771,680` `191,517` `73,539` `37,031`	`$` `4,080,911` `190,349` `130,964` `81,147`
	`$` `5,073,767`	`$` `4,483,371`
	`109.12.31` `$` `2,993,424` `69,025` `$` `3,062,449`	`108.12.31`
		`$` `3,102,569` `81,741`
		`$` `3,184,310`

`(` 五 `)` 主要客戶資訊

本集團民國 109 及 108 年度銷貨金額佔損益表上營業收入淨額 10 ％以上重要客戶明細如下：

`109` 年度銷貨金額佔銷貨淨額％ `$ 452,545` `8.92` `656,393` `12.94` `$ 1,108,938` `21.86`	`108` 年度	`108` 年度
銷貨金額	銷貨金額	佔銷貨淨額％
`$ 452,545` `656,393`	`$ 485,521` `2,420`	`10.83` `0.06`
`$ 1,108,938`	`$ 487,941`	`10.89`

-175-

資金貸與總限額 `(`註`5)`	資金貸與總限額 `(`註`5)`	`$ 1,255,341`	`1,255,341`	`1,255,341`
對個別對象資金貸與限額 `(`註`4)`		`$ 313,835`	`313,835`	`313,835`
擔保品	價值	－	－	－
	名稱	－	－	－
	提列備抵損失金額	`$ 17,353`	－	－
	有短期融通資金必要之原因	因應子公司短期資金融通之需求	因應子公司短期資金融通之需求	因應短期資金融通之需求
	業務往來金額	－	－	－
	資金貸與性質	註`3`	註`3`	註`3`
	利率區間	`1.22%` `(`註`6)`	`1.89%`	`18%`
	實際動支金額	`$ 17,353`	－	`58,000`
	期末餘額 `(`註`2)`	`$ 17,353`	－	`58,000`
	本期最高金額	`$ 18,462`	`50,000`	`58,000`
	是否為關係人	是	是	否
	往來項目	其他應收款	其他應收款	其他應收款
	貸與對象	`Mayer Corporation` `Development` `International` `Limited`	美亞商旅股份有限公司	鼎邦開發股份有限公司
	貸出資金之公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司
	編號 `(`註`1)`	`0`	`0`	`0`

-176-

屬對大陸地區背書保證	屬對大陸地區背書保證	否
屬子公司對母公司背書保證		否
屬母公司對子公司背書保證		否
背書保證最高限額 `(`註`4)`		`$ 3,138,352`
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		`7.96`
以財產擔保之背書保證金額		`$`－
實際動支金額		`$ 49,532`
期末背書保證餘額		`$ 250,000`
本期最高背書保證餘額		`$ 250,000`
對單一企業背書保證之限額 `(`註`3)`		`$ 3,138,352`
背書保證對象	與本公司之關係`(`註`2 )`	`5`
	公司名稱	鼎邦開發股份有限公司
背書保證者	公司名稱	美亞鋼管廠`(`股`)`公司
編號	`(`註`1)`	`0`

-177-

備註	備註	質押`48,626`仟股質押`4,600`仟股質押`5,200`仟股
市價		－ `3,683` `642,513` `864` `1,502` `995` `992` `1,821` `990` `130,425` `112,255` `69,371` `23,318` `1,087` `6,952` －－－ `273,997` `113,560` `5,925` `85,685` `5,052` `14,104`
期末	比率`(%)`	`0.04` `1.94` `1.73` －－－－－－ `4.56` `5.48` `0.06` `2.55` `2.50` `1.27` `9.78` `4.51` `9.00` `14.06` `6.07` `0.29` `4.58` `16.08` `13.46`
	帳面金額	－ `3,683` `642,513` `864` `1,502` `995` `992` `1,821` `990` `130,425` `112,255` `69,371` `23,318` `1,087` `6,952` －－－ `273,997` `113,560` `5,925` `85,685` `5,052` `14,104`
	股數`/`單位	`70,225` `725,000` `50,000,995` `68,541` `150,000` `97,813` `93,633` `200,000` `100,004` `4,700,000` `9,473,000` `416,389` `1,250,000` `12,550` `1,933,104` `4,888,672` `3,151` `2,025,000` `18,000,000` `3,400,000` `500,000` `2,564,770` `1,276,600` `1,750`
帳列科目		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動〞〞〞〞〞〞〞〞透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動〞透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動〞〞〞〞〞〞〞透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動〞透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
有價證券發行人	與本公司之關係	董事長同一人董事長同一人董事長同一人董事長同一人
有價證券種類及名稱		齊民股份有限公司`(`原樂陞科技股份有限公司`)` 美麗信酒店股份有限公司國票金融控股股份有限公司台新亞澳高收益債券基金兆豐國際丹麥資產擔保債劵指數基金台新優先順位資產抵押高收益債券基金宏利特別股息收益基金富邦多元收益Ⅳ傘型基金之富邦三年到期亞洲美元債券基金合庫美國短年期高收益債券基金協益電子股份有限公司志信國際股份有限公司台灣證券交易所股份有限公司鋼聯國際投資開發股份有限公司 `Chung Mao Trading Corporation` 德安開發股份有限公司鉅新科技股份有限公司 `Genesis Capital Holdings Limited` 美麗灣渡假村股份有限公司台灣領航資產投資股份有限公司嘉瑞投資開發股份有限公司志信國際股份有限公司嘉瑞投資開發股份有限公司興利通物流股份有限公司 `Oasis Eden Properties Limited`
持有公司		美亞鋼管廠股份有限公司美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司

-178-

其他約定事項	其他約定事項
取得之目的及使用情形		購置供興建國民住宅
價格決定之參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額分別為`1,935,098`仟元及 `1,862,540`仟元
關係人交易之前手移轉資料	金額
	移轉日期
	與公司之關係
	所有人
與公司之關係		無
交易對象		簡慶輝、簡慶煌簡慶銘、簡慶星
價款交付情形 `(`註`)`		`$ 89,110`
交易金額		`$ 1,822,160`
交易日或事實發生日		`97.3.7`
財產名稱		新北市板橋區國光段`800`地號共計`110` 筆土地
取得之公司		美亞鋼管廠`(`股`)`公司

-179-

交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率 `(`註`3)`	－ `(0.04)` `0.01` `(1.51)`
	交易條件	註`4` 註`5` 註`6` 註`5`
	金額	`114` `( 2,701)` `688` `( 102,306)`
	科目	租金收入採權益法之投資減項利息收入採權益法之投資減項
與交易人之關係 `(`註`2)`		`1` `1` `1` `1`
交易往來對象		美控開發`(`股`)`公司美控開發`(`股`)`公司美亞商旅`(`股`)`公司越南美亞責任有限公司
交易人名稱		美亞鋼管廠`(`股`)`公司美亞鋼管廠`(`股`)`公司美亞鋼管廠`(`股`)`公司美亞鋼管廠`(`股`)`公司
編號 `(`註`1)`		`0` `0` `0` `0`

-180-

備註	備註	子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司間接投資之孫公司間接投資之孫公司間接投資之孫公司
該公司認列之投資`(`損`)`益		`$`－ `34,373` `( 844)` `1,661` `1,997` `( 72,485)` `27,378` `53,900` 註`6` 註`6` 註`6`
被投資公司本期`(`損`)`益		`$`－ `34,373` `( 1,681)` `1,661` `2,219` `( 72,485)` `60,804` `126,823` － `( 1,282)` `( 8)`
期末持有	帳面金額	`$`－ `(`註`1)` `214,140` － `(`註`2)` `565,097` `54,023` `211,741` `223,065` `189,240` － `(`註`3)` － `(`註`4)` － `(`註`5)`
	比率	`100.00` `100.00` `50.21` `100.00` `90.00` `100.00` `45.01` `42.50` `100.00` `100.00` `100.00`
	股數`(`千股`)`	`5,550` － `8,882` `530,000` `17,100` `23,000` `17,350` `3,528` `7,550` `9,350` `70`
原始投資金額	去年年底	`$ 390,881` `212,601` `259,121` `535,149` `498,923` `204,800` `179,688` `106,248` `236,731` `291,617` `2,099`
	本期期末	`$ 390,881` `212,601` `259,121` `535,149` `498,923` `314,800` `179,688` `106,248` `236,731` `291,617` `2,099`
	主要營業項目	控股、各類投資業務加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品各類投資業務各類投資及不動產開發業務各類投資業務一般旅館業務及國際貿易業加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品各類投資業務經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易
	所在地區	英屬維京群島越南英屬維京群島台灣香港台灣泰國開曼群島英屬維京群島英屬維京群島薩摩亞
	被投資公司名稱	`Mayer Corporation Development` `International Limited` 越南美亞責任有限公司 `Glory World Development Limited` 美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司美亞商旅股份有限公司廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `Diamond Precision Steel Corp.` `Sinowise Devlopment Limited` `Elternal Galaxy Limited` `Grace Capital Group Limited`
	投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 `Glory World Development Limited`

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司

主要股東資訊

民國 `109` 年 `12` 月 `31` 日

附表七

主要股東名稱	股份	股份
	持有股數`(`仟股`)`	持股比例`(%)`
源泉鋼鐵股份有限公司志信國際股份有限公司美麗華大飯店股份有限公司顯達投資股份有限公司	`36,962` `17,000` `16,151` `15,201`	`16.61` `7.63` `7.25` `6.83`

註 1 ：本表主要股東資訊係由集保公司以每季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付 ( 含庫藏股 ) 之普通股及特別股合計達百分之五以上資料。至於公司財務報告所記載股本與公司實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。
註 2 ：上開資料如屬股東將持股交付信託，係以受託人開立信託專戶之委託人個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過百分之十之內部人股權申報，其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等，有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

-182-

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ( 不含重要會計項目明細表 ) ：

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美亞鋼管廠股份有限公司公鑒：查核意見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-183-

茲對美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造業淨額為 1,000,184 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置損失 4,715 仟元 ) ，請參閱個體財務報表附註五及六 ( 八 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。金融資產之評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,945,591 仟元，請參閱個體財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十一 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據專業鑑價公司出具之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據，

-184-

以決定任何減損損失金額。因帳面金額對個體財務報表係屬重大，故將透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

其他事項

列入上開民國 109 及 108 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分關聯企業財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 及 108 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為 189,240 仟元及 178,664 仟元，占資產總額均為 3% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為 53,900 仟元及 58,150 仟元，占個體稅前淨利均為 12% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為 (8,830) 仟元及 (3,801) 仟元，分別占個體其他綜合損益淨額之 (31%) 及 (14%) 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-185-

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者

-186-

注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函中華民國 110 年 3 月 19 日

-187-

美亞鋼管廠股份有限公司個體資產負債表民國109及108年12月31日

代碼	資產	`109.12.31`	`%` ＄ `161,223` `3` `61,825` `1` `14,532` `-` `63,036` `1` `86` `-` `327,485` `6` `2,352` `-` `923` `-` `7,802` `-` `30,000` `1` `746,502` `13` `100,228` `2` `102,832` `2` `737,596` `13` `2,356,422` `42` `369,379` `7` `121,938` `2` `10,000` `-` `1,501,670` `27` `836,762` `15` `40,316` `1` `153,502` `3` `-` `-` `2,011` `-` `186,571` `3` `3,222,149` `58` ＄ `5,578,571` `100` ＄ `1,503,154` `27` `29,972` `1` `4,576` `-` `304,189` `5` `31,910` `1` `-` `-` `124,540` `2` `126` `-` `43,510` `1` `13,381` `-` `-` `-` `6,519` `-` `2,061,877` `37` `77,813` `2` `316` `-` `-` `-` `184,203` `3` `27,096` `-` `23,014` `-` `71,634` `2` `384,076` `7` `2,445,953` `44` `2,225,261` `40` `281,622` `5` `156,048` `3` `242,551` `4` `435,360` `8` `833,959` `15` `)` `(` `208,224 )(` `4 )` `3,132,618` `56` ＄ `5,578,571` `100` `108.12.31` 金額單位：新台幣仟元
		`%` ＄ `172,557` `3` `28,516` `-` `53,410` `-` `92,752` `2` `-` `-` `424,032` `7` `8,384` `-` `840` `-` `68,476` `1` `-` `-` `1,000,184` `16` `153,398` `3` `104,878` `2` `841,938` `14` `2,949,365` `48` `374,725` `6` `113,560` `2` `-` `-` `1,457,306` `24` `798,430` `13` `32,136` `1` `150,569` `3` `177` `-` `20,000` `-` `192,397` `3` `3,139,300` `52` ＄ `6,088,665` `100` ＄ `1,959,907` `32` `29,992` `1` `2,461` `-` `228,904` `4` `64,745` `1` `120` `-` `120,300` `2` `-` `-` `76,446` `1` `10,489` `-` `2,711` `-` `6,613` `-` `2,502,688` `41` `72,435` `1` `41,746` `1` `21,814` `-` `176,385` `3` `21,788` `-` `22,903` `-` `90,554` `2` `447,625` `7` `2,950,313` `48` `2,225,261` `37` `281,622` `5` `197,832` `3` `208,224` `3` `404,805` `7` `810,861` `13` `(` `179,392 )(` `3` `3,138,352` `52` ＄ `6,088,665` `100` 金額報告附註)
流動資產： `1100` 現金及約當現金(註六) `1110` 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) `1120` 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) `1150` 應收票據淨額(註六) `1160` 應收票據-關係人淨額(註六及七) `1170` 應收帳款淨額(註六) `1180` 應收帳款－關係人淨額(註六及七) `1197` 應收融資租賃款淨額(註六及八) `1200` 其他應收款(註六) `1210` 其他應收款－關係人淨額(註七) `1310` 存貨－製造業(註六) `1320` 存貨－建設業(註六、七及八) `1410` 預付款項 `1470` 其他流動資產(註六及八) `11XX` 流動資產合計非流動資產： `1510` 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) `1517` 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) `1535` 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(註六) `1550` 採用權益法之投資淨額(註六及七) `1600` 不動產、廠房及設備(註六、七及八) `1755` 使用權資產(註六) `1760` 投資性不動產(註六及八) `1780` 無形資產 `1840` 遞延所得稅資產(註六) `1900` 其他非流動資產(註六、七、八及九) `15XX` 非流動資產合計 `1XXX` 資產總計負債及權益流動負債： `2100` 短期借款(註六及八) `2110` 應付短期票券(註六) `2130` 合約負債－流動(註六及七) `2150` 應付票據 `2170` 應付帳款 `2180` 應付帳款－關係人(註七) `2200` 其他應付款 `2220` 其他應付款－關係人(註七) `2230` 本期所得稅負債 `2280` 租賃負債－流動(註六) `2322` 一年或一營業週期內到期長期負債(註六及八) `2399` 其他流動負債－其他 `21XX` 流動負債合計非流動負債： `2540` 長期借款(註六及八) `2550` 負債準備－非流動(註六) `2560` 本期所得稅負債－非流動(註六) `2570` 遞延所得稅負債(註六) `2580` 租賃負債－非流動(註六) `2640` 淨確定福利負債－非流動(註六) `2670` 其他非流動負債－其他(註六) `25XX` 非流動負債合計 `2XXX` 負債總額權益： `3100` 股本(註六) `3200` 資本公積(註六) 保留盈餘(註六) `3310` 法定盈餘公積 `3320` 特別盈餘公積 `3350` 未分配盈餘 `3300` 保留盈餘合計 `3400` 其他權益(註六) `3XXX` 權益總額 `3X2X` 負債及權益總計 (請參閱後附個體財務	流動資產：現金及約當現金(註六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 應收票據淨額(註六) 應收票據-關係人淨額(註六及七) 應收帳款淨額(註六) 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 應收融資租賃款淨額(註六及八) 其他應收款(註六) 其他應收款－關係人淨額(註七) 存貨－製造業(註六) 存貨－建設業(註六、七及八) 預付款項其他流動資產(註六及八) 流動資產合計非流動資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(註六) 採用權益法之投資淨額(註六及七) 不動產、廠房及設備(註六、七及八) 使用權資產(註六) 投資性不動產(註六及八) 無形資產遞延所得稅資產(註六) 其他非流動資產(註六、七、八及九) 非流動資產合計資產總計負債及權益

董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

-188-

美亞鋼管廠股份有限公司個體綜合損益表民國109及108年1月1日至12月31日

代號	109年度		％＄ `4,194,836` `100` `)` `(` `3,754,299) (` `89)` `440,537` `11` `(` `980)` `-` `1,543` `-` `441,100` `11` `)` `(` `77,681) (` `2)` `)` `(` `123,581) (` `3)` `6,503` `-` `)` `(` `194,759) (` `5)` `246,341` `6` `5,246` `-` `58,475` `2` `105,696` `3` `)` `(` `30,701) (` `1)` `(` `16)` `-` `103,093` `2` `241,793` `6` `488,134` `12` `)` `(` `51,428) (` `2)` `436,706` `10` `(` `6,616)` `-` `32,185` `1` `25,569` `1` `3,262` `-` `(` `1,120)` `-` `2,142` `-` `27,711` `1` ＄ `464,417` `11` ＄ `1.96` 108年度金額單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
	金額	％	金額
`4000` `5000` `5900` `5910` `5920` `5950` `6100` `6200` `6450` `6000` `6900` `7100` `7010` `7020` `7050` `7055` `7070` `7000` `7900` `7950` `8200` `8311` `8316` `8310` `8380` `8399` `8360` `8300` `8500` `9750`	＄ `4,811,114` `(` `4,330,519)`	`100` `(` `90`	＄ `4,194,836` `)` `(` `3,754,299)`
	`480,595` `(` `1,143)` `980`	`10` `-` `-`	`440,537` `(` `980` `1,543`
	`480,432`	`10`	`441,100`
	`(` `75,677)` `(` `130,987)` `19,663`	`(` `2` `(` `3` `1`	`)` `(` `77,681)` `)` `(` `123,581)` `6,503`
	`(` `187,001)`	`(` `4`	`)` `(` `194,759)`
	`293,431`	`6`	`246,341`
	`13,850` `60,969` `58,294` `(` `32,042)` `-` `45,980`	`1` `1` `1` `(` `1` `-` `1`	`5,246` `58,475` `105,696` `)` `(` `30,701)` `(` `16)` `103,093`
	`147,051`	`3`	`241,793`
	`440,482` `(` `47,858)`	`9` `(` `1`	`488,134` `)` `(` `51,428)`
	`392,624`	`8`	`436,706`
	`(` `173)` `45,833`	`-` `1`	`(` `6,616)` `32,185`
	`45,660`	`1`	`25,569`
	`(` `24,282)` `7,281`	`(` `1)` `1`	`3,262` `(` `1,120)`
	`(` `17,001)`	`-`	`2,142`
	`28,659`	`1`	`27,711`
	＄ `421,283`	`9`	＄ `464,417`
	＄ `1.76`		＄ `1.96`

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司	個體權益變動表	民國109及108年1月1日至12月31日	單位:新台幣	其他權益保留盈餘	項目保留盈餘合計未分配盈餘其他權益項目合計庫藏股票透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積權益總額國外營運機構財務報表換算之兌換差額	民國108年1月1日餘額＄ `2,245,261` ＄ `283,711` ＄ `125,989` ＄ `102,504` ＄ `499,164` ＄ `727,657` ＄`(` `58 )` ＄`(` `242,493 )` ＄`(` `242,551 )` ＄ `-` ＄ `3,014`	追溯適用及追溯重編之影響數 `-` `-` `-` `-` `(` `664 ) (` `664 )` `-` `-` `-` `-` `(`	民國108年1月1日餘額(重編後) `2,245,261` `283,711` `125,989` `102,504` `498,500` `726,993` `(` `58 )` `(` `242,493 )` `(` `242,551 )` `-` `3,013`	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 `-` `-` `30,059` `-` `(` `30,059 )` `-` `-` `-` `-` `-`	提列特別盈餘公積 `-` `-` `-` `140,047` `(` `140,047 )` `-` `-` `-` `-` `-`	普通股現金股利 `-` `-` `-` `-` `(` `311,537 )` `(` `311,537 )` `-` `-` `-` `-` `(` `311`	民國108年1月至12月淨利 `-` `-` `-` `-` `436,706` `436,706` `-` `-` `-` `-` `436`	民國108年1月至12月其他綜合損益 `-` `-` `-` `-` `(` `6,616 )` `(` `6,616 )` `4,477` `29,850` `34,327` `-` `27`	民國108年1月至12月綜合損益總額 `-` `-` `-` `-` `430,090` `430,090` `4,477` `29,850` `34,327` `-` `464`	庫藏股買回 `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `29,739 )` `(` `29`	庫藏股註銷 `(` `20,000 )` `(` `2,089 )` `-` `-` `(` `7,650 )` `(` `7,650 )` `-` `-` `-` `29,739`	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 `-` `-` `-` `-` `(` `3,445 )` `(` `3,445 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3`	其他 `-` `-` `-` `-` `(` `492 )` `(` `492 )` `-` `-` `-` `-` `(`	民國108年12月31日餘額 `2,225,261` `281,622` `156,048` `242,551` `435,360` `833,959` `4,419` `(` `212,643 )` `(` `208,224 )` `-` `3,132`	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 `-` `-` `41,784` `-` `(` `41,784 )` `-` `-` `-` `-` `-`	提列特別盈餘公積 `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-`	普通股現金股利 `-` `-` `-` `-` `(` `411,674 )` `(` `411,674 )` `-` `-` `-` `-` `(` `411`	特別盈餘公積迴轉 `-` `-` `-` `(` `34,327 )` `34,327` `-` `-` `-` `-` `-`	民國109年1月至12月淨利 `-` `-` `-` `-` `392,624` `392,624` `-` `-` `-` `-` `392`	民國109年1月至12月其他綜合損益 `-` `-` `-` `-` `(` `173 )` `(` `173 )` `(` `29,125 )` `57,957` `28,832` `-` `28`	民國109年1月至12月綜合損益總額 `-` `-` `-` `-` `392,451` `392,451` `(` `29,125 )` `57,957` `28,832` `-` `421`	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 `-` `-` `-` `-` `(` `3,875 )` `(` `3,875 )` `-` `-` `-` `(` `3`	民國109年12月31日餘額＄ `2,225,261` ＄ `281,622` ＄ `197,832` ＄ `208,224` ＄ `404,805` ＄ `810,861` ＄`(` `24,706 )` ＄`(` `154,686 )` ＄`(` `179,392 )` ＄ `-` ＄ `3,138`	(請參閱後附個體財務報告附註)	董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文
					項目代號	`A1`	`A3`	`A5`		`B1`	`B3`	`B5`	`D1`	`D3`	`D5`	`L1`	`L3`	`Q1`	`T1`	`Z1`		`B1`	`B3`	`B5`	`B17`	`D1`	`D3`	`D5`	`Q1`	`Z1`

-190-

美亞鋼管廠股份有限公司個體現金流量表民國109及108年1月1日至12月31日

代				＄ `440,482` ＄ `488,134` `67,077` `70,794` `5,949` `4,068` `(` `19,663 )` `(` `6,487 )` `(` `82,801 )` `(` `106,460 )` `32,042` `30,394` `(` `13,850 )` `(` `5,246 )` `(` `48,763 )` `(` `42,415 )` `(` `45,980 )` `(` `103,093 )` `3,674` `1,637` `(` `23,780 )` `(` `1,633 )` `-` `(` `309 )` `(` `126,095 )` `(` `158,750 )` `56,734` `8,622` `(` `29,716 )` `46,872` `86` `(` `86 )` `(` `97,884)` `21,584` `(` `6,032 )` `9,392` `(` `33,756)` `(` `382 )` `30,000` `(` `30,000 )` `(` `306,852 )` `181,902` `(` `2,046 )` `4,447` `(` `21,815 )` `23,205` `(` `411,281 )` `265,556` `(` `2,115 )` `(` `15,862 )` `(` `75,285 )` `(` `108,505 )` `32,835` `(` `17,715 )` `120` `-` `(` `4,661 )` `15,176` `(` `126 )` `126` `41,430` `316` ~~`94`~~ `15` ~~`(`~~ ~~`284`~~ ~~`)`~~ ~~`1`~~`06` ~~`(`~~ ~~`7,992`~~ ~~`)`~~ ~~`(`~~ ~~`126,3`~~`43 )` ~~`(`~~ ~~`419,273`~~ ~~`)`~~ ~~`139,2`~~`13` `(` `545,368 )` `(` `19,537 )` `(` `104,886 )` `468,597` `7,932` `6,040` `222,003` `231,286` `(` `30,838)` `(` `31,078 )` `(` `11,636)` `(` `34,198 )` `82,575` `640,647` 單位：新台幣仟元 109年度 108年度
	碼 `000` `100` `200` `300` `400` `900` `200` `300` `300` `500` `100` `900` `010` `115` `130` `140` `150` `160` `180` `190` `200` `230` `240` `000` `125` `130` `150` `160` `180` `190` `200` `230` `240` `000` `000` `000` `000` `100` `200` `300` `500` `AA`
`A10` `A20` `A20` `A20` `A20` `A20` `A21` `A21` `A22` `A22` `A23` `A29` `A20` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A31` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A32` `A30` `A20` `A33` `A33` `A33` `A33` `A33` `AA`

(接次頁)

-191-

(承上頁)

代碼	項目			109年度			108年度
	投資活動之現金流量：
`B00010`	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		`(`	`16,789 )`		`(`	`930 )`
`B00020`	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			`2,707`			`2,885`
`B00030`	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款			`20,814`			`41,628`
`B00060`	按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本			`10,000`			`-`
`B01800`	取得採用權益法之投資		`(`	`110,000 )`		`(`	`196,170 )`
`B02400`	採用權益法之被投資公司減資退回股款			`-`			`40,000`
`B02700`	取得不動產、廠房及設備		`(`	`18,750 )`		`(`	`46,256 )`
`B02800`	處分不動產、廠房及設備			`3,677`			`124`
`B03800`	存出保證金減少			`3,486`			`58,135`
`B04500`	取得無形資產		`(`	`185 )`			`-`
`B06100`	長期應收租賃款減少			`685`		`(`	`41,021 )`
`B06700`	其他非流動資產增加		`(`	`4,848 )`			`-`
`B07200`	預付設備款減少		`(`	`11,007 )`			`13,383`
`B07300`	其他預付款項增加			`-`		`(`	`9,545 )`
`B09900`	其他投資活動			`171`		`(`	`563 )`
`BBBB`	投資活動之淨現金流入(流出)		`(`	`120,039 )`		`(`	`138,330 )`
	籌資活動之現金流量：
`C00100`	短期借款增加			`456,753`			`-`
`C00200`	短期借款減少			`-`		`(`	`187,692 )`
`C00500`	應付短期票券增加			`20`			`-`
`C00600`	應付短期票券減少			`-`		`(`	`2 )`
`C01600`	舉借長期借款			`-`			`68,813`
`C01700`	償還長期借款		`(`	`2,667 )`			`-`
`C03000`	存入保證金增加			`21,580`			`-`
`C04020`	租賃本金償還		`(`	`15,214 )`		`(`	`14,053 )`
`C04500`	發放現金股利		`(`	`411,674 )`		`(`	`311,537 )`
`C04900`	庫藏股票買回成本			`-`		`(`	`29,739 )`
`CCCC`	籌資活動之淨現金流入(流出)			`48,798`		`(`	`474,210 )`
`DDDD`	匯率變動對現金及約當現金之影響			`-`			`-`
`EEEE`	本期現金及約當現金增加(減少)數			`11,334`			`28,107`
`E00100`	期初現金及約當現金餘額			`161,223`			`133,116`
`E00200`	期末現金及約當現金餘額	＄		`172,557`	＄		`161,223`

(請參閱後附個體財務報告附註)

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董事長：黃春發經理人：蕭敏志會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司

個體財務報告附註

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 除另有註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

十五、公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司為國內第一家專業鋼管製造廠，主要業務為專門生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管，並獲得經濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、低壓有縫鍍鋅鋼管、一般結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電線用鋼管」正字標記證明書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經營，故成立營建部門，並購置營建土地以自地自建或合建分售方式興建國民住宅等。

十六、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於民國 110 年 3 月 19 日經董事會通過發布。

十七、新發布及修訂準則及解釋之適用

( 四 ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下簡稱 IFRSs) 之影響：

下表彙列金管會認可之 109 年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋修正／修訂準則及解釋／修訂準則及解釋修訂準則及解釋準則及解釋及解釋解釋

新發布／修正／修訂準則及解釋修正／修訂準則及解釋／修訂準則及解釋修訂準則及解釋準則及解釋及解釋解釋 IASB 發布之生效日 IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大之定義」 2020 年 1 月 1 日 IFRS 9 、 IAS 39 、 IFRS 7 之修正「利率指標變革」 2020 年 1 月 1 日 IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎 2020 年 6 月 1 日 ( 註 )

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新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之生效日

`IAS 1` 及 `IAS 8` 之修正「重大性之定義」

本公司自民國 109 年 1 月 1 日開始適用該修正，改以「可被合理預期將影響使用者」作為重大性之門檻，並調整個體財務報告之揭露，刪除可能使重大資訊模糊化之不重大資訊。

( 五 ) 尚未採用金管會認可之新發布、修正後 IFRSs 之影響：

下表彙列金管會認可之民國 110 年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之生效日

IFRS 4 之修正「暫時適用 IFRS 9 之 2020 年 6 月 25 日豁免之展延」 ( 發布日起即日生效 ) IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎 2020 年 6 月 1 日 ( 註 1) 相關租金減讓」

IFRS 9 、 IAS 39 、 IFRS 7 、 IFRS4 「利率指標變革－第 2021 年 1 月 1 日 ( 註 2) 及 IFRS 16 之修正二階段」

註 1 ： 2020 年 6 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此修正。

註 2 ： 2021 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，除下列說明外，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露：

IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」

本公司於民國 109 年尚無前述相關之租金協商，惟若民國 110 年發生該等協商，將選擇適用前述規定。

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( 六 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響：

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋
IFRS 10及IAS 28之修正
「投資者與其關聯企業或合資
間之資產出售或投入」
IFRS 17
「保險合約」
IFRS 17之修正
IAS 1之修正
「負債分類為流動或非流動」
IAS 16之修正
「不動產、廠房及設備：達到
預定使用狀態前之價款」
IAS 37之修正
「虧損性合約－履行合約之成
本」
IFRS 3之修正
「對觀念架構之引述」
IFRS 2018–2020之年度改善
IAS 1之修正
「會計政策之揭露」
IAS 8之修正
「會計估計之定義」 IASB發布之
生效日(註1)

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：企業應追溯適用該等修正內容，惟僅適用於企業第一次適用該等修正內容之財務報表中所表達之最早期間開始日 (2021 年 1 月 1 日 ) 以後達到能符合管理階層預期運作方式之必要地點及狀態之不動產、廠房及設備項目。
註 3 ：於 2022 年 1 月 1 日尚未履行所有義務之合約適用此項修正。
註 4 ：收購日在年度報導期間開始於 2022 年 1 月 1 日以後之企業合併適用此項修正。

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註 5 ： IFRS 9 之修正適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之金融負債之交換或條款修改； IAS 41 之修正適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間之公允價值衡量； IFRS 1 之修正係追溯適用於 2022 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。
截至本個體財務報告發布日止，本公司仍持續評估上述準則及
解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

十八、重大會計政策之彙總說明

編製本個體財務報告所採用之主要會計政策彙總說明如下。除另
有說明者外，此等政策在所有報導期間一致地適用。
一
( ) 遵循聲明
- 本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

`(` 二 `)` 編製基礎

1. 除按公允價值衡量之金融工具及按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

2. 編製符合金管會認可之 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

`(` 三 `)` 外幣換算

1. 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達貨幣列報。

2. 編製本公司之個體財務報表時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者，係以交易日匯率換算認列，於報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期認列為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬

-196-

公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

3. 為編製個體財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

`(` 四 `)` 資產與負債區分流動與非流動之標準

另本公司營建部門部分，其營業週期長於一年，是以與其相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

`(` 五 `)` 現金及約當現金

`(` 六 `)` 金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

金融資產

`4.` 衡量種類

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列。

-197-

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括本公司未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

(2) 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

-198-

(3) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

`5.` 金融資產之減損

本公司於報導期間結束日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 含應收帳款 ) 、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收融資租賃款及合約資產之減損損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金額。

`6.` 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

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權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。金融負債

5. 後續衡量

除下列情況外，金融負債係按有效利息法計算之攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量作後續衡量。

透過損益按公允價值衡量之金融負債包括持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，任何因再衡量產生之利益或損失係認列為損益。

金融負債非屬持有供交易目的未指定為透過損益按公允價值衡量者，於後續報導期間結束日係按攤銷後成本衡量。

6. 金融負債之除列

本公司僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額之差額認列為損益。

`(` 七 `)` 存貨－製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品，以取得成本為入帳基礎，採加權平均法計算其成本。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡

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量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及銷售費用後之餘額。存貨所提列之跌價損失及實際產能低於正常產能之未分攤固定費用轉列當期銷貨成本。

( 八 ) 存貨－建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。 ( 九 ) 聯合協議

聯合協議之投資依其合約權利及義務分類為聯合營運及合資。聯合營運

對於聯合營運之權益，本公司認列其對聯合營運資產、負債、收入與費用之直接權利 ( 及其份額 ) ，並已包含於財務報告之適用項目中。

( 十 ) 採用權益法之投資

1. 投資子公司

子公司係指受本公司控制之個體，採用權益法評價。

依編製準則規定，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司之業主分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按持股比例認列損失。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

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當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列投資關聯企業之成本。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。 2. 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。本公司採權益法處理對關聯企業之投資。在權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

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取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為單一資產，比較可回收金額 ( 使用價值或公允價值減出售成本孰高者 ) 與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

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不動產、廠房及設備係按成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量，成本包括可直接歸屬於取得或建置資產之增額成本。自有土地不提列折舊。

本公司採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。任何估計變動之影響推延適用。

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`(` 十二 `)` 租賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬 ( 或包含 ) 租賃。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本公司以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。

(1) 本公司為承租人

除低價值標的資產之租賃及短期租賃按直線基礎認列費用外，本公司對其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

`(1)` 使用權資產

除符合投資性不動產定義之使用權資產，使用權資產係以單行項目列報於個體資產負債表。

`(2)` 租賃負債

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間、標的資產購買選擇權之評估、殘值保證下預期支付之金額或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃

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負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係以單行項目列報於個體資產負債表。

(2) 本公司為出租人

租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，則分類為融資租賃；反之，則分類為營業租賃。

當一項租賃包含土地及建築物要素時，本公司分別評估各要素之分類係融資租賃或營業租賃，並將租賃給付 ( 包括任何一次性之前端給付 ) 按合約成立日土地及建築物租賃權利之公允價值相對比例分攤予土地及建築物。若租賃給付無法可靠地分攤至此兩項要素，則整個租賃係分類為融資租賃，惟若此兩項要素均明顯符合營業租賃標準，則整體租賃分類為營業租賃。

本公司於轉租使用權資產時，係以使用權資產 ( 而非標的資產 ) 判斷轉租之分類。惟若主租賃係本公司適用認列豁免之短期租賃時，該轉租分類為營業租賃。

融資租賃下，租賃給付包含固定給付及取決於指數或費率之變動租賃給付。租賃投資淨額係按應收租賃給付及未保證殘值兩者之現值總和，加計原始直接成本，並表達為應收融資租賃款。本公司採有系統且合理之基礎將融資收益分攤於租賃期間，以反映本公司未到期之租賃投資淨額於各期間可獲得之固定報酬率。

營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎認列租賃收益。與承租人進行之租賃協商係於租賃修改生效日起按新租賃處理。

`(` 十三 `)` 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地，及符合投資不動產定義之使用權資產。

投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

本公司採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

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`(` 十四 `)` 無形資產

`(` 十五 `)` 非金融資產減損

本公司於報導期間結束日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

`(` 十六 `)` 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為報導期間結束日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

`(` 十七 `)` 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

2. 退休金

(1) 確定提撥計畫

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確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為當期之退休金成本。

(2) 確定福利計畫

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

`3.` 員工酬勞及董事酬勞

4. 離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列離職福利負債。

`(` 十八 `)` 庫藏股

處分庫藏股票之處分價格高於帳面金額，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面金額，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

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`(` 十九 `)` 收入認列

1. 商品之銷貨

商品銷貨收入來自碳鋼、不鏽鋼等產品之銷售。本公司銷售商品主要係客戶對所承諾資產取得控制時認列收入，即當商品交付至指定地點而滿足履約義務之時點，商品於交貨前所預收之預收款項係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收入。

2. 銷售房地

3. 財務組成部分

與客戶簽訂之合約，本公司對移轉所承諾之商品或服務予客戶與客戶付款之時間超過一年者，予以調整交易價格以反映貨幣時間價值。

( 二十 ) 借款成本

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

( 二十一 ) 所得稅

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所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

`1.` 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及費損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課稅或可減除項目，致課稅所得不同於個體綜合損益表所報導之淨利。本公司當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

`2.` 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報告帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

遞延所得稅負債一般係就所有未來應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於未來很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

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3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

十九、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大會計估計之考量，並將持續檢視基本假設及估計。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

本公司編製本個體財務報告時，所作會計政策採用之重要判斷、重要會計估計及假設如下：

( 三 ) 會計政策採用之重要判斷

4. 金融資產分類之經營模式判斷

本公司依據反映金融資產群組為達成特定經營目的而共同管理之層級，評估金融資產所屬經營模式。此評估需考量所有攸關證據，包括資產績效衡量方式、影響績效之風險及相關經理人之薪酬決定方式，且需運用判斷。本公司持續評估其經營模式判斷是否適當，並為此監控於到期日前除列之按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資，瞭解其處分原因以評估該處分是否與經營模式之目標一致。若發現經營模式已有變更，本公司依 IFRS 9 之規定重分類金融資產，並自重分類日起推延適用。

-210-

`5.` 收入認列

本公司依 IFRS 15 判斷於移轉特定商品或勞務予客戶前是否已取得或未取得該等商品或勞務之控制，而將為該交易中之主理人或代理人，若判斷為交易之代理人時，則認列交易淨額為收入。若有下列情況之一，本公司為主理人：

(4) 商品或其他資產移轉予客戶前，本公司先自另一方取得該商品或資產之控制；或
(5) 本公司控制由另一方提供勞務之權利，以具有主導該方代本公司提供勞務予客戶之能力；或
(6) 本公司向另一方取得商品或勞務之控制，用以與其他商品或勞務結合，以提供特定之商品或勞務予客戶。

用以協助判斷本公司於移轉特定商品或勞務予客戶前是否控制該商品或勞務之指標包含 ( 但不限於 ) ：

(4) 本公司對完成提供特定商品或勞務之承諾負有主要責任。
(5) 本公司於特定商品或勞務移轉予客戶之前後承擔存貨風險。
(6) 本公司具有訂定價格之裁量權。

`6.` 租賃期間

於決定租賃期間時，本公司考量產生經濟誘因以行使 ( 或不行使 ) 選擇權之所有攸關事實及情況，包括自開始日至選擇權行使日間所有事實及情況之預期變動。所考量之因素包括選擇權所涵蓋期間之合約條款及條件、於合約期間進行 ( 或預期進行 ) 之重大租賃權益改良，以及標的資產對本公司營運之重要性等等。於本公司控制範圍內發生重大事項或情況重大改變時，重評估租賃期間。

`(` 四 `)` 重要會計估計及假設

`9.` 收入認列

銷貨收入係於移轉商品或勞務之控制予客戶而滿足履約義務時認列，並扣除估計之相關銷貨退回、折扣及其他類似之折讓。該等銷貨退回及折讓係依歷史經驗及其他已知原因估計，且本公司定期檢視估計之合理性。

10. 金融資產之估計減損

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應收帳款、債務工具投資及財務保證合約之估計減損係基於本公司對於違約率及預期損失率之假設。本公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。

11. 公允價值衡量及評價流程

針對第 3 等級權益資產之公允價值，本公司針對被投資者之性
質，採用適合之評估方法，例如參考被投資者財務狀況及營運結果、類似標的之市場交易價格、市場狀況及必要折減等評估其公允價值，若未來實際變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。本公司每季依市場情況更新各項輸入值，以衡量公允價值衡量是否適當。

12. 有形資產及無形資產減損評估

資產減損評估過程中，本公司需依賴主觀判斷並依據資產使
用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

13. 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

14. 存貨之評價

15. 淨確定福利負債之計算

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計算確定福利義務之現值時，本公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日之相關精算假設，包含折現率及未來薪資成長率等。任何精算假設之變動，均可能會重大影響本公司確定福利義務之金額。

`16.` 承租人之增額借款利率

二十、重要會計項目之說明

`(` 一 `)` 現金及約當現金

現金及約當現金
		`109.12.31`	`108.12.31`
庫存現金及週轉金	`$`	`240 $`	`253`
銀行存款		`172,317`	`140,970`
約當現金		－	`20,000`
	`$`	`172,557 $`	`161,223`
銀行存款於報導期間結束日之市場利率區間如下：
		`109.12.31`	`108.12.31`
銀行存款		`0.02%-0.05%`	`0.08%-0.33%`
約當現金		－	`0.78%`

1. 本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

2. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供銀行存款及約當現金因用途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事，分類為其他金融資產分別為 27,814 仟元及 6,000 仟元，請參閱附註八。

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

109.12.31 108.12.31

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109.12.31 108.12.31

	`109.12.31`	`108.12.31`
金融資產－流動強制透過損益按公允價值衡量非衍生金融資產國內上市`(`櫃`)`股票基金受益憑證金融資產－非流動強制透過損益按公允價值衡量非衍生金融資產國內未上市`(`櫃`)`股票國外未上市`(`櫃`)`股票	`$` `21,352` `7,164`	`$` `53,394` `8,431` `$` `61,825` `$` `345,092` `24,287` `$` `369,379`
	`$` `28,516`
	`$` `350,320` `24,405`
	`$` `374,725`

1. 本公司投資上述投資標的係非以策略目的投資，本公司管理階層認為該等投資之短期公允價值波動應列入損益，選擇指定該等投資為強制透過損益按公允價值衡量。

2. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供透過損益按公允價值衡量之金融資產提供擔保等用途受限制之情形，請參閱附註八。

`(` 三 `)` 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

流動權益工具國內上市`(`櫃`)`股票評價調整非流動權益工具國外未上市`(`櫃`)`股票評價調整	`109.12.31`
	`$` `53,410`
	`$` `98,574` `14,986`
	`$` `113,560`

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4. 本公司依中長期策略目的投資上述投資標的，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

5. 本公司於民國 109 及 108 年度調整投資部位以分散風險，分別按公允價值 2,707 仟元及 2,885 仟元出售部分國內上市 ( 櫃 ) 股票，相關其他權益－透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 (3,875) 仟元及 (3,445) 仟元則轉入「保留盈餘」。

6. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日，提供透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 四 `)` 按攤銷後成本衡量之金融資產

109.12.31 108.12.31

非流動板信商業銀行次順位金融債券 $ － $ 10,000

4. 本公司於民國 103 年 6 月按面額 10,000 仟元購買板信商業銀行次順位金融債券，票面利率為 2.84% ，有效利率為 2.56% ，並於民國 109 年 6 月到期還本。

5. 截至民國 108 年 12 月 31 日止，上述以攤銷後成本衡量之金融資產無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 五 `)` 應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵損失應收票據－非關係人淨額應收票據－關係人	`109.12.31`
	`92,752` －
	`$` `92,752`

3. 有關應收票據備抵損失之相關揭露請詳下列應收帳款。

4. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述應收票據均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

-215-

`(` 六 `)` 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵損失應收帳款－非關係人淨額應收帳款－關係人	`109.12.31`
	`424,032` `8,384`
	`$` `432,416`

本公司對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵損失係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法回收之金額。

本公司採用簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去繳款情形。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，故以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

本公司依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款 ( 不含關係人 ) 之備抵損失如下：

抵損失如下：
`109.12.31`	預期信用損失率 `0%-1%`	總帳面金額 `$` `522,192`	備抵損失 `(`存續期間預期信用損失`)`攤銷後成本 $( 5,408 ) $ `516,784`
未逾期

`108.12.31`	預期信用損失率 `0%-1%`	總帳面金額 `$` `394,592`	備抵損失 `(`存續期間預期信用損失`)`攤銷後成本 $( 4,071 ) $ `390,521`
未逾期

應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下：

期初餘額加：本年度提列減損損失`(`利益`)` 減：本年度迴轉減損損失期末餘額	`109` 年度	`108` 年度 `$` `4,743` － `( 672)` `$` `4,071`
	`$` `4,071` `1,337` －
	`$` `5,408`

-216-

其他應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下：

期初餘額加：以前年度沖銷數轉回減：本年度收回數`(`註`1)` 已實現評價損失`(`利益`)` 期末餘額	`109` 年度
	`$` `61,364`

註 1 ：民國 109 年度分別帳列「預期信用減損利益」 21,000 仟元及「其他收入」 2,000 仟元；民國 108 年度分別帳列「預期信用減損利益」 5,831 仟元及「其他收入」 4,000 仟元。

相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二。

截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述應收帳款均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 七 `)` 應收融資租賃款

未折現之租賃給付第`1`年第`2`年第`3`年第`4`年第`5`年超過`5`年減：未賺得融資收益租賃投資淨額流動非流動	`109.12.31` `108.12.31` `$` `5,909 $` `6,125` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `5,654` `5,709` `74,917` `81,347` `103,442` `110,308` `( 63,106)( 69,287)` `$` `40,336 $` `41,021` `$` `840 $` `923` `39,496` `40,098` `$` `40,336 $` `41,021`

-217-

本公司按存續期間預期信用損失衡量應收融資租賃款之備抵損失。截至報導期間結束日止，並無逾期未收回之應收融資租賃款，且同時考量交易對手過去之違約紀錄、租賃標的相關產業之未來發展及擔保品價值，本公司認為上述應收融資租賃款並無減損情事。

本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供太陽能發電設備予金融機構作為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 八 `)` 存貨－製造業

存貨－製造業
	`109.12.31`		`108.12.31` `209,713` `24,307` `123,454` － `387,790` `1,238` `746,502` 無
製成品	`$` `176,726` `23,223` `117,801` `5,945`	`$`
在製品
半成品
在途材料
原物料	`579,136`
商品	`97,353`
合計	`$` `1,000,184`	`$`
抵押情形	無

4. 當期認列為銷貨成本之存貨相關 ( 損 ) 益如下：

出售存貨成本營建成本存貨淨變現價值跌價損失`(`回升利益`)` 存貨閒置產能損失`(`回升利益`)` 存貨盤`(`盈`)`虧	`109` 年度 `108` 年度 `$` `4,328,131 $` `3,759,076` `6,667` － `( 4,098) ( 4,526)` `( 205) ( 233)` `24` `( 18)` `$` `4,330,519 $` `3,754,299`

5. 本公司之存貨主要係鋼材、營建用地及在建土地等，其淨變現價值均受市場價格影響，其成本沖減至淨變現價值之金額應於發生當期認列費用。因其淨變現價值增加而迴轉之金額，應於迴轉發生之當期減少認列為費用之金額。

6. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述存貨均無用途受限制及提供作為抵押擔保等用途受限制之情事。

－
( 九 ) 存貨建設業

-218-

工地名稱 109.12.31 108.12.31 在建房地－信義虎林段 $ 153,398 $ 100,228

6. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買新北市板橋區國光段 800 地號土地，總價款計 1,930,800 仟元，並於同年度依約支付 89,110 仟元，帳列「預付款項」項下，又板橋國光段於民國 104 年 11 月 26 日重劃完成為板橋永翠段，惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法律程序及判決，請參閱附註九 ( 一 ) 。

7. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，於民國 103 年 5 月 15 日全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股份有限公司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本公司於民國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨五股區五股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市政府作為申請容積移轉權利，該建案之建造執照已於民國 104 年 1 月 6 日核發，故上述相關申請容積款移轉權利成本轉列「在建土地－五股登林段 (Big Apartment) 」項下。本公司為加速營建個案結案，分別於民國 108 年 1 月 3 日及 3 月 8 日與點石開發實業股份有限公司，簽訂本公司所持該地段剩餘土地持分之土地買賣契約書及土地買賣增補協議書，土地總價款計 180,100 仟元，並於民國 108 年 3 月 27 日完成過戶登記程序。

8. 本公司於民國 108 年 4 月 24 日經董事會決議參與臺北市都市更新處核定之「擬訂臺北市信義區虎林段四小段 310 地號等 34 筆土地都市更新事業計畫暨權利變換計畫案」，並於民國 108 年 4 月 25 日與鼎邦開發股份有限公司簽訂以聯合營運方式共同投資興建契約書，雙方出資比例為 1 ： 1 。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已支付相關之保證金 86,290 仟元，帳列「存出保證金」項下。另，本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就「信義區

虎林段都市更新」建案連同鼎邦開發股份有限公司與銀行簽定信託契約，並於信託存續期間按信託契約之約定管理土地及原有建物並進行資金控管，按工程進度專款專用，以利本專案順利興建完工即完成建物所有權第一次登記。

-219-

9. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供「存貨－建設業」為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十 `)` 其他流動資產

其他流動資產
其他金融資產代付款	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `737,586` `10` `$` `737,596`
	`$` `841,928` `10`
	`$` `841,938`

本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十一 `)` 採用權益法之投資

1. 本公司採用權益法之投資列示如下：

本公司採用權益法之投資列示如下：	如下：
原始投資成本子公司 `Mayer Corporation Development` `International Limited (BVI)` `$` `390,881` 越南美亞責任有限公司 `212,601` `Glory World Development Ltd. (BVI)` `259,121` 美控開發股份有限公司 `535,149` 美麗信發展有限公司 `498,923` 美亞商旅股份有限公司 `314,800` 小計減：累計減損－採用權益法之投資關聯企業廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `179,688` `Diamond Precision Steel Corp.` `106,248` 減：累計減損－採用權益法之投資	原始投資成本	`109.12.31`
		`$` `15,287` `214,140` － `565,097` `54,023` `211,741`
		`1,045,001`
		`223,065` `189,240` －
		`412,305`
		`$ 1,457,306`

(3) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法認列之 Mayer Corporation Development International Limited

-220-

(BVI) ，因進行清盤程序分別按帳面股權淨值扣除其他應收款轉列備抵損失數之餘額 (54,549) 仟元及 (57,614) 仟元轉列「其他非流動負債－其他」項下。

(4) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法認列之 Glory World Development Ltd. (BVI) ，累計認列之投資損失及其他綜合損益至帳面金額分別為 (7,842) 仟元及 (7,438) 仟元，並帳列「其他非流動負債－其他」項下。

本公司部份採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報告而得。

2. 本公司於報導期間結束日對子公司及關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

決權百分比如下：
`Mayer` `Corporation` `Development` `International Limited (BVI)` 越南美亞責任有限公司 `Glory World Development Ltd.(BVI)` 美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司美亞商旅股份有限公司廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `Diamond Precision Steel Corp.`	`109.12.31`	`108.12.31`
	`100.00%` `(`註`1)` `100.00%` `50.21%` `(`註`2)` `100.00%` `90.00%` `100.00%` `45.01%` `42.50%`	`100.00%` `(`註`1)` `100.00%` `50.21%` `100.00%` `90.00%` `100.00%` `45.01%` `42.50%`

註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人。
註 2 ： Glory World Development Ltd.(BVI) 於民國 109 年 11 月 3 日經當地政府裁定為 Struck off 狀態。
上述關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表
五。

3. 子公司彙總資訊：

109 年度 108 年度

-221-

本公司享有之份額繼續營業單位本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額	$ ( 35,298 ) $ `8,606` `2,073` `( 6,320)` $( 33,225) $ `2,286`

4. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於報導期間結束日依股票收盤價計算之市價資訊如下：無。

5. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

6. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

本公司享有之份額繼續營業單位本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額	`109` 年度 `108` 年度 `$` `81,278 $` `94,487` `( 26,355 )` `9,582` `$` `54,293 $` `104,069`

7. 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，上述採用權益法之投資均無用途受限制及提供作為質押擔保之情事。

`(` 十二 `)` 不動產、廠房及設備

		`109`年度	`109`年度
土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備
`$ 557,911` －－
`$ 557,911`	`$ 233,269`	`$ 1,349,155`	`$ 62,358`	`$ 77,465`
`$`－－－
`$`－	`$ 211,932`	`$ 1,170,415`	`$ 51,300`	`$ 48,081`
`$ 557,911`	`$ 21,337`	`$ 178,740`	`$ 11,058`	`$ 29,384`

108 年度

-222-

土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備	未完工程
`$ 557,911` －－－	`$ 241,529` `1,455` －－
`$ 557,911`	`$ 242,984`	`$ 1,413,337`	`$ 73,396`	`$ 92,827`	`$`－
`$`－－－	`$ 213,024` `4,874` －
`$`－	`$ 217,898`	`$ 1,208,109`	`$ 56,300`	`$ 61,386`	`$`－
`$ 557,911`	`$ 25,086`	`$ 205,228`	`$ 17,096`	`$ 31,441`	`$`－

1. 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建築物 3 至 46 年機器設備 3 至 15 年運輸設備 2 至 15 年其他設備 3 至 14 年

2. 本公司於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則辦理土地重估之重估價值作為認定成本。

3. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備為保證或抵押之情事，請參閱附註八。

`(` 十三 `)` 租賃協議

1. 使用權資產

-223-

		`109`年度	`109`年度
土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備
`$ 2,289` －－			`$ 483` `5,653` －
`$ 2,289`	`$ 45,371`	`$ 312`	`$ 6,136`	`$ 577`
`$ 859` `1,143` －			`$ 80` `1,144` －
`$ 2,002`	`$ 18,816`	`$ 277`	`$ 1,224`	`$ 230`
`$ 287`	`$ 26,556`	`$ 35`	`$ 4,911`	`$ 347`

土地	房屋及建築物	機器設備	運輸設備	其他設備
`$ 859`	`$ 7,250`	`$ 139`	`$ 80`	`$ 95`
`$ 1,430`	`$ 37,853`	`$ 173`	`$ 403`	`$ 457`

本公司民國 109 及 108 年度來自轉租使用權資產之收益分別為 294 仟元

及 291 仟元。

2. 租賃負債

109.12.31 108.12.31

-224-

租賃負債帳面金額流動 `$` `10,489` 非流動 `21,788` `$` `32,277` 租賃負債之折現率區間如下： `109.12.31` 土地 `2.01%` 房屋及建築物 `1.95%-2.75%` 機器設備 `1.55%` 運輸設備 `1.4744%-1.55%` 其他設備 `1.52%-1.55%`	`$` `13,381` `27,096` `$` `40,477` `108.12.31` `2.01%` `2.20%-2.75%` `1.55%` `1.55%` `1.548%-1.55%`

3. 重要承租活動及條款

本公司承租土地、房屋建築及設備等作為廠房、辦公室之營運場所及營運設備，租賃期間為 1 至 5 年，並附有於租賃期間屆滿之續租權。另依合約約定，未經出租人同意，本公司不得將租賃標的資產轉租他人。截至民國 109 年 12 月 31 日止，使用權資產並無任何減損跡象，故未進行減損評估。

4. 轉租

本公司以營業租賃轉租建築物之使用權，租賃期間為 1 至 5 年。該營業租賃轉租之未來將收取之租賃給付總額如下：

第`1`年超過`1`年但不超過`5`年	`109.12.31` `$` `236` `472` `$` `708`	`108.12.31` `$` `236` `651` `$` `887`

5. 其他租賃資訊

本公司民國 109 及 108 年度選擇對符合短期租賃及符合低價值資產租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債，相關費用資訊如下：

短期租賃費用低價值資產租賃費用	`109`年度 `$` `853` `67`	`108`年度 `$` `970` `92`

-225-

不計入租賃負債衡量中之變動租賃給付費用租賃之現金流出總額	`40`
	`$` `960`

( 十四 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

成本：期初餘額期末餘額累計折舊：期初餘額增加期末餘額期末淨額成本：期初餘額期末餘額累計折舊：期初餘額增加期末餘額期末淨額		`109`年度	合計 `$ 187,506` `$ 187,506` `$` `34,004` `2,933` `$` `36,937` `$ 150,569` 合計 `$ 187,506` `$ 187,506` `$` `31,090` `2,914` `$` `34,004` `$ 153,502`
	土地	建築物
	`$` `82,543`	`$` `104,963`
	`$` `82,543`	`$` `104,963`
	`$` －－	`$` `34,004` `2,933`
	`$` －	`$` `36,937`
	`$` `82,543`	`$` `68,026`
		`108`年度
	土地	建築物
	`$` `82,543`	`$` `104,963`
	`$` `82,543`	`$` `104,963`
	`$` －－	`$` `31,090` `2,914`
	`$` －	`$` `34,004`
	`$` `82,543`	`$` `70,959`

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

109 年度 108 年度投資性不動產之租金收入 $ 8,057 $ 9,114

-226-

產生租金收入之投資性不動產之直接營運費用	`( 2,933 ) ( 2,914 )` `$` `5,124 $` `6,200`
	`$` `5,124`

3. 民國 109 及 108 年 12 月 31 日以營業租賃出租投資性不動產未來將收取之租賃給付總額如下：

取之租賃給付總額如下：
`1`年內超過`1`年但不超過`5`年超過`5`年	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `10,514` `42,743` －	`$` `10,286` `42,400` `10,857`
	`$` `53,257`	`$` `63,543`

4. 民國 109 年度因新型冠狀病毒肺炎疫情嚴重影響市場經濟，本公司同意無條件將民國 109 年 4 月 1 日至 7 月 31 日之租金金額調降 40% 。

5. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

7. 本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供投資性不動產為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十五 `)` 其他非流動資產

其他非流動資產
上訴保證金履約保證金預付設備款長期應收融資租賃款其他	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `37,654` `91,865` `2,130` `40,098` `14,824` `$` `186,571`
	`$` `37,654` `86,290` `13,137` `39,496` `15,820`
	`$` `192,397`

本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供太陽能發電設備予金融機構作為銀行借款抵押擔保之情事，請參閱附註八。

`(` 十六 `)` 短期借款

-227-

109.12.31 108.12.31

擔保借款銀行借款無擔保借款信用額度借款信用狀購料借款利率區間未動支額度擔保借款情形應付短期票券應付商業本票減：應付短期票券折價淨額	`$` `1,235,145 $` `971,286` `391,917` `290,000` `332,845` `241,868` `724,762` `531,868` `$` `1,959,907 $` `1,503,154` `1.30%~1.89%` `1.37%~1.91%` `$` `772,095 $` `1,282,784` 附註八附註八 `109.12.31` `108.12.31` `$` `30,000 $` `30,000` `( 8) ( 28)` `$` `29,992 $` `29,972`

`(` 十七 `)` 應付短期票券

截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期票券如下：

券如下：
保證`/` 承兌機構 `109.12.31` 大中票券 `108.12.31` 大中票券	票面金額	折價金額	帳面金額	利率區間	擔保借款情形
	`$ 30,000`	`$` `8`	`$ 29,992`	`0.93%` `1.03%`	附註八附註八
	`$ 30,000`	`$` `28`	`$ 29,972`

( 十八 ) 長期借款

長期借款
擔保借款銀行借款	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `77,813`
	`$` `75,146`

-228-

減：一年內到期部份利率區間未動支額度擔保借款情形負債準備員工福利除役、復原及修復成本非流動期初餘額本期新增期末餘額	`( 2,711)` － `$` `72,435 $` `77,813` `1.45%-2.05%` `1.55%-2.30%` `$` `200,468 $` `200,687` 附註八附註八 `109.12.31` `108.12.31` `$` `637 $` `316` `41,109` － `$` `41,746$` `316` `$` `41,746 $` `316` `109` 年度 `108` 年度 `$` `316 $` － `41,430` `316` `$` `41,746$` `316`
	`$` `72,435`
	`1.45%-2.05%`
	`$` `200,468`
	附註八
	`109.12.31`
	`$` `637` `41,109`
	`$` `41,746`
	`$` `41,746`
	`109` 年度
	`$` `316` `41,430`
	`$` `41,746`

( 十九 ) 負債準備

( 二十 ) 退休金

1. 確定提撥計畫

(1) 本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
(2) 本公司於民國 109 及 108 年度認列之退休金費用為 7,012 仟元及 6,523 仟元。

2. 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。

-229-

該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本公司無權參與退休基金之運用。

(7) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

當期服務成本淨利息成本計畫資產預期報酬再衡量數計畫資產報酬`(`除包含於淨利息之金額外`)` 精算損失`(`利益`)`－財務假設變動精算損失`(`利益`)`－經驗調整認列於其他綜合損益合計上開退休金費用係列入下列項目：營業成本推銷費用管理費用	`109` 年度 `108` 年度 `$` `2,557 $` `2,997` `158` `150` `2,715` `3,147` `( 5,936 ) ( 6,086)` `3,157` `2,856` `2,952` `9,846` `173 6,616` `$` `2,888 $ 9,763` `109` 年度 `108` 年度 `$` `2,111 $` `2,476` `190` `220` `414` `451` `$` `2,715 $` `3,147`

(8) 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金額列示如下：

確定福利義務之現值計畫資產之公允價值淨確定福利負債	`109.12.31` `108.12.31` `$ ( 184,088 ) $ ( 186,398)` `161,185` `163,384` `$( 22,903) $( 23,014)`

(9) 確定福利義務現值變動如下：

確定福利義務現值變動如下：
期初餘額當期服務成本	`109` 年度 `$` `186,398` `2,557`	`108` 年度
		`$` `194,207` `2,997`

-230-

	`109`	年度 `108` 年度	年度 `108` 年度
利息成本		`1,348`	`1,960`
再衡量數
精算損失`(`利益`)`－財務假設變動		`3,157`	`2,856`
精算損失`(`利益`)`－經驗調整		`2,952`	`9,846`
福利支付數－由計畫資產支出	`(`	`12,324)(`	`25,468)`
期末餘額	`$`	`184,088 $`	`186,398`
`(10)` 計畫資產公允價值之變動如下：
	`109`	年度 `108` 年度
期初餘額	`$`	`163,384 $`	`177,915`
利息收入		`1,190`	`1,810`
雇主提撥數		`2,999`	`3,041`
再衡量數
計畫資產報酬`(`除包含於淨利息		`5,936`	`6,086`
之金額外`)`
福利支付數－由計畫資產支出	`(`	`12,324)(`	`25,468)`
期末餘額	`$`	`161,185 $`	`163,384`

(11) 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險 :

A. 投資風險

B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

-231-

(12) 本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日之重大假設列示如下：

日之重大假設列示如下：
折現率未來薪資增加率	衡量日
	`109.12.31`	`108.12.31`
	`0.38%` `1.00%`	`0.73%` `1.00%`

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金額如下：

額如下：
折現率分別增加`0.25%`及`0.5%` 分別減少`0.25%`及`0.5%` 未來薪資增加率分別增加`0.25%`及`0.5%` 分別減少`0.25%`及`0.5%`	對確定福利義務之影響
	`109.12.31`	`108.12.31`

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

本公司預期於民國 109 年 12 月 31 日以後一年內對確定福利計畫提撥為 2,958 仟元。

( 二十一 ) 權益

8. 普通股股本

額定股數`(`仟股`)` 額定股本已發行且已收足股款之股數`(`仟股`)` 已發行股本 `9.` 資本公積	`109.12.31` `320,000` `$` `3,200,000` `222,526` `$` `2,225,261` `109.12.31`	`108.12.31` `320,000` `$` `3,200,000` `222,526` `$` `2,225,261` `108.12.31`

-232-

轉換公司債轉換溢價取得處分子公司股權價格與帳面價值差額採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數轉換公司債應付利息補償金	`$` `232,709` `36,010` `6,828` `6,075` `$` `281,622`	`$` `232,709` `36,010` `6,828` `6,075` `$` `281,622`

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年理積虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

10. 保留盈餘及股利政策

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額

-233-

時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

本公司分別於民國 109 年 6 月 16 日及 108 年 6 月 12 日股東會通過之民國 108 及 107 年度盈餘分配案如下：

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上述民國 108 及 107 年盈餘分配案情形，本公司股東會決議與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞及董事酬勞等相關訊息可自公開資訊觀測站查詢。

11. 特別盈餘公積

`.` 特別盈餘公積
首次採用`IFRSs`提列特別盈餘公積其他	`109.12.31` `$` `102,504` `105,720` `$` `208,224`	`108.12.31`
		`$` `102,504` `140,047`
		`$` `242,551`

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特

-234-

別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定提列及迴轉特別盈餘公積。

`12.` 庫藏股

`109` 年度：無。

`109`年度：無。	`109`年度：無。
收回原因			`108`年度				期末股數－註銷情形 `108.01.07` `108.01.07` `108.04.25` 計 `208,224)` `45,833` `24,282)` `7,281` `179,392)`
		期初股數	本期增加		本期註銷
		－	`2,000,000`
期初餘額透過其他綜合損益按公允價值				`108`年度			計 `242,551` `32,185`
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(` 損`)` 益		合

`13.` 其他權益項目

-235-

`108`年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(` 損`)` 益合計衡量之金融資產未實現`(`損`)`益採權益法認列之子公司、關聯企業及合資之份額 `5,597` `( 2,335)` `3,262` 與其他綜合損益組成部份相關之所得稅 `( 1,120 )` － `( 1,120)` 期末餘額 `$` `4,419 $( 212,643) $( 208,224)`	`108`年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(` 損`)` 益合計衡量之金融資產未實現`(`損`)`益採權益法認列之子公司、關聯企業及合資之份額 `5,597` `( 2,335)` `3,262` 與其他綜合損益組成部份相關之所得稅 `( 1,120 )` － `( 1,120)` 期末餘額 `$` `4,419 $( 212,643) $( 208,224)`	`108`年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現`(` 損`)` 益合計衡量之金融資產未實現`(`損`)`益採權益法認列之子公司、關聯企業及合資之份額 `5,597` `( 2,335)` `3,262` 與其他綜合損益組成部份相關之所得稅 `( 1,120 )` － `( 1,120)` 期末餘額 `$` `4,419 $( 212,643) $( 208,224)`
`$`
	`109` 年度	`108` 年度 `$` `3,861,196` `333,640` `$` `4,194,836`
	`$` `4,811,114` －
	`$` `4,811,114`

( 二十二 ) 營業收入

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四。

4. 合約餘額

本公司於民國 109 及 108 年度與客戶合約之收入相關資訊如下：

下：
銷售商品銷售商品	`109.01.01`	`109.12.31`	差異數 `$ ( 2,115)` 差異數 `$ ( 15,862)`
	`$` `4,576`	`$` `2,461`
	`108.01.01`	`108.12.31`
	`$` `20,438`	`$` `4,576`

合約負債變動主要係來自滿足覆約義務之時點與客戶付款時點之差異。

-236-

來自年初合約負債於民國 109 及 108 年度認列於營業收入之金額分別為 4,259 仟元及 20,192 仟元。

( 二十三 ) 利息收入

`(`二十四`)` `(`二十五`)`	銀行存款利息按攤銷後成本衡量之金融資產利息收入其他利息收入其他收入租金收入股利收入違約金收入其他其他利益及損失淨額處分及報廢不動產、廠房及設備利益`(`損失`)` 處分投資利益`(`損失`)` 租賃修改利益`(`損失`)` 淨外幣兌換利益`(`損失`)` 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益`(`損失`)` 其他損失	`109` 年度
		`$` `265` `110` `13,475`
		`$` `13,850`
		`109` 年度
		`$` `8,376` `48,763` － `3,830`
		`$` `60,969`
		`109` 年度
		`$` `58,294`

( 二十六 ) 財務成本淨額

109 年度 108 年度

-237-

借款利息租賃負債費用其他利息費用減：符合要件之資產資本化金額其他	`109` 年度
	`32,042` －
	`$` `32,042`

`(` 二十七 `)` 員工福利、折舊及攤銷費用

	`109`年度		`108`年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者 `$` `56,770` `4,624` `2,819` `20,964` `33,721` `13,798` `16` `$ 132,712`	屬於營業成本者	屬於營業費用者 `$` `49,599` `4,447` `2,722` `23,457` `35,653` `13,099` `8` `$ 128,985`
`$ 152,550` `16,301` `7,229` － `8,171` `53,279` `5,933`		`$ 145,718` `15,633` `7,264` － `8,259` `57,695` `4,060`
`$ 243,463`		`$ 238,629`

1. 本公司民國 109 及 108 年度員工人數及員工福利費用額外資訊如

下：

下：
員工人數未兼任員工之董事人員平均員工福利費用平均員工薪資費用平均員工薪資費用調整情形	`109`年度	`108`年度 `334` `9` `343` `$` `806` `$` `585` `(5.97%)`
	`333` `9`
	`342`
	`$` `847`
	`$` `629`
	`7.50%`

2. 本公司薪資報酬政策 ( 包括董事、經理人及員工 ) 資訊如下：

-238-

`(1)` 員工：

本公司依市場薪資水準，並以員工學經歷、職別、承擔之職責與個人工作能力作為薪資核敘之重要依據。

本公司年度調薪視營運狀況及物價變動水準進行評估訂定調整。

另外，依本公司調遷管理辦法 ( 晉等晉級 ) 晉升之員工，則
考量其職責調整變化，就原薪資進行薪資調整。

本公司薪資包含經常性薪資 ( 基薪與按月給付之津貼、獎金及加給 ) 、加班費、非經常性薪資 ( 非按月發放之獎金、員工酬勞等 ) 。

`(2)` 經理人：

本公司經理人之職務委任依公司規定辦理，其薪資報酬經本公司薪資報酬委員會參考同業通常水準支給情形、考量經理人個人表現、公司經營績效，進行定期評估及訂定經理人薪資報酬，並提交董事會決議通過及揭露於公司年報中。

`(3)` 董事：

本公司董事之酬金包括報酬、業務執行費用、盈餘分配之董事酬勞。依本公司章程訂定公司年度如有獲利應提撥不超過百分之三為董事酬勞，由董事會決議後並報告股東會。

3. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額為董事酬勞。本公司民國 109 及 108 年估列員工酬勞分別為 23,939 仟元及 26,529 仟元；民國 109 及 108 年度估列董事酬勞分別為 14,364 仟元及 15,917 仟元，係依前述稅前利益之 5% 及 3% 估列。年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

4. 本公司於民國 110 年 3 月 19 日、 109 年 3 月 19 日及 108 年 6 月 12 日舉行董事會，分別決議通過民國 109 、 108 及 107 年度之員工酬勞及董事酬勞：

酬勞：
決議配發金額	`109`年度員工酬勞董事酬勞 `$ 23,939 $ 14,364`	`108`年度員工酬勞董事酬勞 `$ 26,529 $ 15,917`	`107`年度員工酬勞董事酬勞 `$ 17,942 $ 10,765`
	員工酬勞 `$ 23,939`	員工酬勞 `$ 26,529`	員工酬勞 `$ 17,942`

-239-

上述經董事會決議之民國 109 、 108 及 107 年度員工酬勞及董事酬勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 二十八 ) 所得稅

8. 所得稅費用組成部分

`8.` 所得稅費用組成部分
		`109` 年度		`108`	年度
當期所得稅
當年度發生者	`$`		`66,007 $`		`62,236`
未分配盈餘加徵			`318`		－
以前年度調整			`59`		－
			`66,384`		`62,236`
遞延所得稅
暫時性差異之原始產生及迴轉		`(`	`18,526)`	`(`	`10,808)`
所得稅費用	`$`		`47,858 $`		`51,428`
`9.` 與其他綜合損益相關之所得稅費用
		`109` 年度		`108`	年度
國外營運機構財務報表換算差額	`$`	`(`	`7,281) $`		`1,120`
`10.` 當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：
			`109`年度	`108`年度
稅前淨利	`$`		`440,482 $`		`488,134`
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	`$`		`88,096 $`		`97,626`
調整項目之稅額影響數：
計算課稅所得時不予計入項目之影響數		`(`	`25,597)`	`(`	`36,802)`
暫時性差異之產生及迴轉		`(`	`18,526)`	`(`	`10,808)`
未分配盈餘加徵			`318`		－
以前年度所得稅調整			`59`		－
土地增值稅			－		`1,412`
分離課稅			`3,508`		－
認列於損益之所得稅費用	`$`		`47,858 $`		`51,428`

-240-

11. 因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債

遞延所得稅資產暫時性差異未實現存貨跌價及呆滯損失採權益法認列投資損益所得稅影響數其他遞延所得稅負債暫時性差異不動產、廠房及設備國外營運機構兌換差額採權益法認列投資損益所得稅影響數遞延所得稅資產暫時性差異未實現存貨損失其他遞延所得稅負債不動產、廠房及設備國外營運機構兌換差額採權益法認列投資損益所得稅影響數		`109`年度
	期初餘額 `$` `1,804` － `207` `$` `2,011` `$` `162,405` `21,261` `537` `$` `184,203`
	期初餘額 `$` `2,756` `1,317` `$` `4,073` `$` `162,405` `20,141` `13,407` `$` `195,953`	認列於損益認列於其他綜合損益 $ ( 952)$ － `( 1,110)` － $ ( 2,062)$ － `$` －`$` －－ `1,120` `( 12,870)` － $ ( 12,870) $ `1,120`

-241-

12. 受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，本公司民國 108 年度營利事業所得稅結算申報應納稅款為 43,627 仟元，於民國 109 年 6 月 20 日經財政部臺北國稅局核准同意分 36 期繳納稅款，截至民國 109 年 12 月 31 日止，已繳納 6 期，共計 7,271 仟元。

13. 所得稅核定情形

截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國 107 年度。

`(` 二十九 `)` 每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘基本每股盈餘			`109`年度
	屬於母公司普通股股東之本期淨利		加權平均流通在外股數	每股盈餘`(`元`)`
	稅前	稅後	`(`仟股`)`	稅前	稅後
	`$` `440,482`	`$` `392,624`	`222,526`	`$` `1.98`	`$` `1.76`
			`108`年度
	屬於母公司普通股股東之本期淨利		加權平均流通在外股數	每股盈餘`(`元`)`
	稅前	稅後	`(`仟股`)`	稅前	稅後
	`$` `488,134`	`$` `436,706`	`222,526`	`$` `2.19`	`$` `1.96`

`(` 三十 `)` 來自籌資活動之負債調節

非現金之變動

短期借款應付短期票券長期借款`(`含一年或一營業週期內到期長期負債`)` 租賃負債存入保證金來自籌資活動之負債總額	`109.01.01`	現金流量
	`$ 1,503,154` `29,972` `77,813` `40,477` `6,583`
	`$` `1,657,999`	`$ 460,472`

-242-

短期借款應付短期票券長期借款租賃負債存入保證金來自籌資活動之負債總額	`108.01.01`	現金流量	非現金之變動	`108.12.31` `$ 1,503,154` `29,972` `77,813` `40,477` `6,583` `$ 1,657,999`
			其他
	`$ 1,690,846` `29,974` `9,000` `16,563` `6,583`
	`$` `1,752,966`

二十一、關係人交易

一 `( )` 關係人之名稱及關係

關係人之名稱

與本公司之關係

關係人之名稱	與本公司之關係
`Mayer Corporation Development International Limited`	子公司
美控開發股份有限公司`(`以下簡稱「美控開發」`)`	子公司
美亞商旅股份有限公司`(`以下簡稱「美亞商旅」`)`	子公司
越南美亞責任有限公司`(`以下簡稱「越南美亞」`)`	子公司
廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司`(`以下簡稱「廣太開發」`)`	關聯企業
`Diamond Precision Steel Corp.(`以下簡稱`KY-Diamond)`	關聯企業
鑽石鋼管工業責任有限公司`(`越南`)`	關聯企業
德安開發股份有限公司	其他關係人
美麗信酒店股份有限公司`(`以下簡稱美麗信酒店`)`	其他關係人
志信國際股份有限公司`(`以下簡稱志信國際`)`	其他關係人
英順營造股份有限公司	其他關係人
德安資訊股份有限公司	其他關係人
鉅新科技股份有限公司	其他關係人
黃昱琪	主要管理階層
全體董事、總經理、副總經理及其他經理人	主要管理階層

`(` 二 `)` 與關係人間之重大交易事項

本公司民國 109 及 108 年度與關係人進行下列之營業交易：

16. 銷貨收入

`.` 銷貨收入
關聯企業	`109`年度	`108`年度 `$` `14,286`
	`$` `13,934`

本公司銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦理。

-243-

`17.` 應收票據

子公司 `18.` 應收帳款關聯企業	`109.12.31` `$` － `109.12.31` `$` `8,384`	`108.12.31` `$` `86` `108.12.31` `$` `2,352`

`19.` 營建成本

本公司民國 109 年度因已售建案外牆整修支付其他關係人營建維修費 6,667 仟元，帳列「營業成本」項下。

`20.` 在建房地

本公司民國 109 及 108 年度因不動產開發支付其他關係人管理服務費分別為 1,440 仟元及 840 仟元，帳列「存貨－營建業－在建房地」項下。

`21.` 應付帳款

其他關係人 `.` 其他應收款`(`含資金貸與`)` 一般款項子公司資金貸與美亞商旅子公司小計減：備抵損失利息收入子公司	`109.12.31` `108.12.31` `$` `120 $` － `109.12.31` `108.12.31` `$` `160 $` `168` － `30,000` `17,353` `18,328` `17,513` `48,496` `( 17,513)` `( 18,496)` `$` －`$` `30,000` `109`年度 `108`年度 `$` `688 $` `86`

`22.` 其他應收款 `(` 含資金貸與 `)`

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`23.` 其他應付款

`.` 其他應付款
其他關係人 `.` 存出保證金其他關係人合約負債其他關係人租賃收入子公司其他關係人股利收入帳列採用權益法之投資減項美控開發越南美亞廣太精密 `KY-Diamond` 帳列其他收入美麗信酒店志信國際		`109.12.31`	`108.12.31`
	`$`	－	`$` `126`
		`109.12.31`	`108.12.31`
	`$`	`5`	`$` `5`
		`109.12.31`	`108.12.31`
	`$`	`7`	`$` `7`
		`109`年度	`108`年度
	`$`	`114` `179`	`$` `114` `184`
	`$`	`293`	`$` `298`
		`109`年度		`108`年度
		`$` `2,701` `102,306` `33,739` `34,494`		`$` － `103,818` `37,944` `47,109`
		`173,240`		`188,871`
		－－		`31` `3,027`
		－		`3,058`
		`$` `173,240`		`$` `191,929`

`24.` 存出保證金

`25.` 合約負債

`26.` 租賃收入

`27.` 股利收入

`28.` 其他

(1) 本公司參與關係人之現金增資並增加投資之情形如下：

109 年度：

`109`年度：
美亞商旅	增加投資		持股比例
	股數	金額	增資前	增資後
	`11,000`	`$` `110,000`	`100%`	`100%`

-245-

`108` 年度：

`108`年度：
美亞商旅	增加投資股數金額 `19,617$` `196,170`	持股比例增資前增資後 `100%` `100%`
	股數	增資前
	`19,617`	`100%`

(2) 本公司於民國 109 年 1 月 7 日與管理階層簽訂運輸設備買賣合約，合約總價 1,056 仟元，已於民國 109 年 1 月 15 日完成過戶，且相關款項於民國 109 年 1 月 16 日支付完畢。
(3) 本公司民國 109 年度向其他關係人購買禮品 86 仟元，帳列「營業費用」項下。
(4) 本公司民國 108 年度因代墊子公司及關聯企業管理費用所收取之服務收入 450 仟元，帳列「其他收入」項下。

`(` 三 `)` 對主要管理階層之獎酬

對主要管理階層之獎酬
薪資及其他短期員工福利退職後福利	`109`年度	`108`年度
	`$` `46,415` `614`	`$` `46,682` `581`
	`$` `47,029`	`$` `47,263`

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二十二、抵 `(` 質 `)` 押之資產

本公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及境外資金匯回等用途受限制之情事，其帳面價值明細如下：

面價值明細如下：
存貨－建設業其他金融資產－銀行存款其他金融資產－透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動其他金融資產－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－流動應收融資租賃款不動產、廠房及設備投資性不動產	`109.12.31`	`108.12.31` `$` `100,228` `6,000` `547,042` `184,544` `41,021` `582,305` `153,502` `$` `1,614,642`
	`$` `153,398` `27,814` `624,844` `189,270` `40,336` `578,819` `150,569`
	`$` `1,765,050`

-246-

二十三、重大或有負債及未認列之合約承諾

( 十七 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買新北市板橋區國光段 800 地號等土地，總價款計 1,930,800 仟元。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金額為 89,110 仟元，尚未支付餘額已以損害賠償金主張抵銷。因本公司查證簡慶輝等四人將部分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本公司之債權，相關之審理進度如下：

4. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.19 平方公尺之所有權移轉登記予本公司，台灣台北地方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字第 594 號民事判決簡慶煌等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予本公司，惟簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，另上開土地共有人甘建福等六人與本公司簽立協議書，輔助本公司獲得勝訴判決於民國 108 年 6 月 18 日聲明參加訴訟。該案經台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決駁回簡慶煌等 3 人上訴，簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，現於最高法院審理中。

5. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，台灣台北地方法院於民國 109 年 3 月 12 日做出 106 年度重訴字第 1325 號判決，要求簡慶輝等 4 人應連帶給付本公司 97,825 仟元，及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息。本公司對於部分判決不服提起上訴，請求簡慶輝等 4 人應再連帶給付本公司 20,853 仟元及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止按年息 5% 計算之利息；簡慶輝等 4 人亦不服上述判決，現於台灣高等法院 109 年度重上字第 298 號審理中。

6. 本公司於民國 109 年 4 月 30 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 49 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 594,956 仟元，現於台灣台北地方法院 109 年度重訴字第 487 號審理中。

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( 十八 ) 本公司之子公司 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠償責任，該案相關之審理進度如下：

4. 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，向地檢署提出刑事告發，追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢察官提起刑事訴訟時附帶提起民事訴訟。

-248-

5.Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事項，故 Mayer Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院申請聯審，香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期押後。

6. 截至民國 109 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

( 十九 ) Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告知，香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分述如下：

-249-

院於民國 109 年 3 月 19 日開庭審理駁回其上訴申請，並於民國 109 年 4 月 16 日頒發駁回申請之裁決理由，截至民國 110 年 3 月１ 9 日止，清盤人正向呈請人申索相關費用。

3. 截至民國 109 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 31 仟元。

( 二十 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，第一期履約保證金美金 1,000 萬元於民國 99 年 10 月 15 日支付完畢，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合約主要條件，故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日內立即改善以符合合約之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場場地及相關生產設備等抵償剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協議簽署合作意向書，以抵付子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合約。

-250-

( 二十一 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期間五年，履約保證金美金 400 萬元於民國 99 年 10 月 5 日支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI) 擬與律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

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( 二十二 ) 本公司之子公司香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。
Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日另
與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億元作為代價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，惟該價款應先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方得分配予股東。截至民國 109 年 12 月 31 日止，香港美麗信發展有限公司依分配比例得應收款項為美金 1,073 仟元。
本集團按上述交易條件衡量其公允價值，並帳列「強制透過損
益按公允價值衡量之金融資產－流動」，本公司基於上述權益仍不排除採取法律行動以維謢公司權益。
( 二十三 ) 本公司之子公司美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份有限公司自民國 105 年 4 月起，陸續向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 35 案應將佔有坐落七堵溪頭段土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土地之日止，按月給付租金。截至民國 110 年 3 月 19 日止，已有 32 案判決確定或達成和解，餘 3 案仍分別由台灣高等法院及基隆地方法院進行審理中。
( 二十四 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理

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等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，民國 107 年 11 月 20 日及 21 日上訴聆訊後，審裁處於民國 109 年 7 月 24 日作出指示，要求雙方提交專家報告，並訂民國 110 年 8 月 16 日至 18 日為聆訊日。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 2,674 仟元。

( 二十五 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 106 年 9 月 28 日止，本公司依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司同時就該款項全數提列呆帳損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下。

本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗字第 46 號民事裁定後，連帶保證人另以新北市萬里區中萬里加投段大坪小段 62-02 地號及 118 地號等 2 筆土地設定第一順位最高限額抵押權新台幣 100,000 仟元整及開立等額本票作為付款之擔保，於民國 108 年 10 月 15 日與本公司重新簽訂還款協議；除剩餘未償還之本金美金 2,030 仟元外，應併同供應方於民國 106 年 11 月 24 日簽署之還款協議書所加計之補償金及遲延利息改以新台幣 81,445 仟元償還，並自次日起至清償日止依月利率千分之五複利計算利息。惟連帶保證人自民國 109 年 3 月起，未能依還款協議償還本金，故本公司已於民國 109 年 3 月 11 日寄發存證信函通知連帶保證人還款，截至民國 109 年 12 月 31 日止，連帶保證人仍未償還本金，本公司為行使第一順位最高限額抵押權向台灣基隆地方法院民事執行處聲請拍賣抵押物強制執行中。

截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司已向供應商及其連帶保證人收回本金加利息共新台幣 29,794 仟元。

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( 二十六 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費用。截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 282 仟元。
( 二十七 ) 行政院環境保護署於民國 107 年 9 月 7 日來函告知，本公司生產工廠 ( 埔心廠 ) 由地下水污染控制場址及劃定汙染管制區將公告為地下水汙染整治場址，本公司分別於民國 108 年 4 月 23 日及 12 月 3 日提出之「土壤及地下水污染調查及評估計畫」及「成果報告書」，桃園市政府分別於民國 108 年 6 月 5 日及 109 年 7 月 13 日同意備查，截至民國 109 年 12 月 31 日止，已估列整治費用之負債準備 41,109 仟元，並已於民國 110 年 2 月 25 日檢送「土壤及地下水污染整治計畫書」。
( 二十八 ) Mayer Holdings Limited (Cayman) 於民國 108 年 12 月 4 日向香港仲裁機關提出仲裁申請，要求本公司依民國 99 年 9 月 5 日所簽訂之股東協議更換一名 Glory World Development Limited (BVI) 之董事及出示該公司相關帳簿和記錄，本公司於民國 109 年 3 月 11 日向仲裁機關提交答辯文及反申索，另 Mayer Holdings Limited (Cayman) 申請延期至民國 109 年 9 月 2 日提交申索書，並訂於民國 110 年 5 月 12 日進行預審。
截至民國 109 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件認列之國際商會
仲裁及律師費用為分別美元 50 仟元及港幣 118 仟元。
( 二十九 ) 本公司於民國 109 年 3 月 19 日經董事會決議，擬與非關係人簽訂協議書，以新台幣 3 億元作為買賣價金，將本公司對於簡慶煌等 3 人移轉板橋永翠段土地所有權案【台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 594 號民事判決，台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決】之請求範圍予以轉讓，惟上述協議書需待最高法院判決結果確定後方得簽訂，截至民國 110 年 3 月 19 日止，尚無最新進展。

-254-

( 三十 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司已開立信用狀尚未使用餘額分別 115,754 仟元及 74,702 仟元。
( 三十一 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司為銀行借款、購料及背書保證等所開立之保證票據餘額分別為 2,913,316 仟元及 3,332,736 仟元。
( 三十二 ) 截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司為購買機器設備已簽約未付款之金額分別 20,760 仟元及 6,622 仟元。

二十四、重大之災害損失：無。

二十五、重大之期後事項：無。

二十六、其他：

一 ( ) 資本風險管理

由於本集團須維持足夠資本，以支應擴建及提升廠房及設備所需。因此本集團之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用、債務償還及股利支出等需求。

( 二 ) 金融工具

4. 金融工具之種類

金融資產按攤銷後成本衡量`(`註`1)` 透過損益按公允價值衡量透過其他綜合損益按公允價值衡量金融負債以攤銷後成本衡量`(`註`2)`	`109.12.31`	`108.12.31`
	`$` `963,595` `1,028,085` `356,240` `$` `2,507,277`	`$` `781,735` `978,246` `321,014` `$` `2,078,287`

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證

金、應收融資租賃款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、
存入保證金及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

-255-

5. 公允價值之資訊

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

本公司認為按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額係公允價值之合理近似值。

(2) 按公允價值衡量之金融工具
下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關
分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。
一
( ) 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價 ( 未經調整 ) 。
( 二 ) 第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。
( 三 ) 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允價值。

導公允價值。
重複性公允價值		`109.12.31`
	第一等級	第二等級	第三等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票基金受益憑證透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票	`$` `646,196` －－ `7,164`	`$` －－－－	`$` － `350,320` `24,405` －	`$` `646,196` `350,320` `24,405` `7,164`
	`$` `653,360`	`$` －	`$` `374,725`	`$ 1,028,085`
	`$` `242,680` －	`$` －－	`$` － `113,560`	`$` `242,680` `113,560`
	`$` `242,680`	`$` －	`$` `113,560`	`$` `356,240`

-256-

重複性公允價值		`108.12.31`	`108.12.31`
	第一等級	第二等級	第三等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國內非上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票基金受益憑證透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產國內上市`(`櫃`)`公司股票國外非上市`(`櫃`)`公司股票	`$` `600,436` －－ `8,431`	`$` －－－－	`$` － `345,092` `24,287` －	`$` `600,436` `345,092` `24,287` `8,431`
	`$` `608,867`	`$` －	`$` `369,379`	`$` `978,246`
	`$` `199,076` －	`$` －－	`$` － `121,938`	`$` `199,076` `121,938`
	`$` `199,076`	`$` －	`$` `121,938`	`$` `321,014`

本公司以重複性基礎按公允價值衡量之金融資產及負債於民國 109 及 108 年度均無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第三等級公允價值衡量之調節

本公司以第三等級公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按公允價值衡量之之權益工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產調節如下：

期初餘額減資退回股款透過損益按公允價值衡量金融資產之未實現評價`(`損`)`益期末餘額	`109` 年度 `$` `369,379` － `5,346` `$` `374,725`	`108` 年度 `$` `358,063` `( 572)` `11,888` `$` `369,379`

-257-

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資調節如下：

期初餘額減資退回股款透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之未實現`(`損`)`益期末餘額	`109` 年度 `$` `121,938` `( 20,814 )` `12,436` `$` `113,560`	`108` 年度 `$` `163,203` `( 41,628)` `363` `$` `121,938`

(3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列方法及假設為之：

6. 財務風險管理目的與政策

本公司財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率風險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險，本公司致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變動對公司財務績效之潛在不利影響。

本公司之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司必須恪遵關於整體財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

(1) 市場風險

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險。

-258-

`A.` 外幣匯率風險

本公司營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生外幣匯率風險。本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本公司並未對其進行避險。

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關外幣匯率風險之敏感性分析如下：

	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `28.48` `1%` `$ 377` 單位：各外幣仟元 `108.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `30.08` `1%` `$ 79`	單位：各外幣仟元 `109.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `28.48` `1%` `$ 377` 單位：各外幣仟元 `108.12.31` 匯率變動幅度影響損益 `(`新台幣`)` `30.08` `1%` `$ 79`
外幣 `$ 1,325` 無。	匯率
外幣 `$ 263` 無。	匯率	變動幅度 `1%`
	`30.08`

B. 利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以報導期間結束日固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下降 1 碼，在其他因素維持不變之情況下，本公司於民國 109 及 108 年度之淨利將分別減少 4,705 仟元及 3,548 仟元。

-259-

`C.` 其他價格風險

本公司權益工具之價格風險，主要係來自透過損益按公允價值衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，所有重大權益工具投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上升 / 下降五個百分點 (5%) ，本公司於民國 109 及 108 年度之淨利將分別增加 / 減少 32,540 仟元及 30,310 仟元，其他綜合損益將分別增加 / 減少 12,122 仟元及 9,995 仟元。

`(2)` 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本公司造成財務損失之風險。本公司之信用風險，主要係來自於營運活動產生之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。 A. 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本公司已建立營運相關信用風險管理之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信評機構評等、本公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本公司亦會在適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險等，以降低特定客戶的信用風險。

本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有限。截至民國 109 及 108 年 12 月 31 日止，本公司應收帳款總額前十大客戶之比率分別為 50% 及 52% 。

`B.` 財務信用風險

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

-260-

`(3)` 流動性風險管理

本公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等，以確保本公司具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本公司已約定還款期間之金融負債分析：

	`109.12.31`
二至三年 `$` －－－－ `17,518` `5,540` `$` `23,058`	四至五年 `$` －－－－ `4,270` `5,703` `$` `9,973`	五年以上 `$` －－－－－ `61,192` `$` `61,192`	合計
			`$ 1,959,907` `29,992` `293,769` `120,300` `32,277` `75,146`
			`$ 2,511,391`

	`108.12.31`
二至三年 `$` －－－－ `15,579` － `$` `15,579`	四至五年 `$` －－－－ `11,517` `49,533` `$` `61,050`	五年以上 `$` －－－－－ `28,280` `$` `28,280`	合計
			`$ 1,503,154` `29,972` `336,099` `124,666` `40,477` `77,813`
			`$ 2,112,181`

二十七、附註揭露事項：

( 一 ) 重大交易事項相關資訊及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。 ( 請參閱附表一 )

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

-261-

3. 期末持有有價證券。 ( 請參閱附表三 )

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。 ( 請參閱附表四 )

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

10. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊。 ( 請參閱附表五 )

( 三 ) 大陸投資資訊

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

( 四 ) 主要股東資訊 ( 股權比例達 5 ％以上之股東名稱、持股數額及比例 ) ：附表六。

二十八、營運部門資訊

本公司業已依規定於合併財務報告揭露相關營運部門資訊。

-262-

資金貸與總限額 `(`註`5)`	資金貸與總限額 `(`註`5)`	`$ 1,255,341`	`1,255,341`	`1,255,341`
對個別對象資金貸與限額 `(`註`4)`		`$ 313,835`	`313,835`	`313,835`
擔保品	價值	－	－	－
	名稱	－	－	－
	提列備抵損失金額	`$ 17,353`	－	－
	有短期融通資金必要之原因	因應子公司短期資金融通之需求	因應子公司短期資金融通之需求	因應短期資金融通之需求
	業務往來金額	－	－	－
	資金貸與性質	註`3`	註`3`	註`3`
	利率區間	`1.22%` `(`註`6)`	`1.89%`	`18%`
	實際動支金額	`$ 17,353`	－	`58,000`
	期末餘額 `(`註`2)`	`$ 17,353`	－	`58,000`
	本期最高金額	`$ 18,462`	`50,000`	`58,000`
	是否為關係人	是	是	否
	往來項目	其他應收款	其他應收款	其他應收款
	貸與對象	`Mayer Corporation` `Development` `International` `Limited`	美亞商旅股份有限公司	鼎邦開發股份有限公司
	貸出資金之公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司	美亞鋼管廠`(`股`)` 公司
	編號 `(`註`1)`	`0`	`0`	`0`

-263-

屬對大陸地區背書保證	屬對大陸地區背書保證	否
屬子公司對母公司背書保證		否
屬母公司對子公司背書保證		否
背書保證最高限額 `(`註`4)`		`$ 3,138,352`
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		`7.96`
以財產擔保之背書保證金額		`$`－
實際動支金額		`$ 49,532`
期末背書保證餘額		`$ 250,000`
本期最高背書保證餘額		`$ 250,000`
對單一企業背書保證之限額 `(`註`3)`		`$ 3,138,352`
背書保證對象	與本公司之關係`(`註`2 )`	`5`
	公司名稱	鼎邦開發股份有限公司
背書保證者	公司名稱	美亞鋼管廠`(`股`)`公司
編號	`(`註`1)`	`0`

-264-


附表三單位：新台幣仟元		備註	質押`48,626`仟股質押`4,600`仟股質押`5,200`仟股	註`1`：投資子公司及關聯企業相關資訊，請詳附表五。
		市價	－ `3,683` `642,513` `864` `1,502` `995` `992` `1,821` `990` `130,425` `112,255` `69,371` `23,318` `1,087` `6,952` －－－ `273,997` `113,560` `5,925` `85,685` `5,052` `14,104`
	期末	比率`(%)`	`0.04` `1.94` `1.73` －－－－－－ `4.56` `5.48` `0.06` `2.55` `2.50` `1.27` `9.78` `4.51` `9.00` `14.06` `6.07` `0.29` `4.58` `16.08` `13.46`
		帳面金額	－ `3,683` `642,513` `864` `1,502` `995` `992` `1,821` `990` `130,425` `112,255` `69,371` `23,318` `1,087` `6,952` －－－ `273,997` `113,560` `5,925` `85,685` `5,052` `14,104`
		股數`/`單位	`70,225` `725,000` `50,000,995` `68,541` `150,000` `97,813` `93,633` `200,000` `100,004` `4,700,000` `9,473,000` `416,389` `1,250,000` `12,550` `1,933,104` `4,888,672` `3,151` `2,025,000` `18,000,000` `3,400,000` `500,000` `2,564,770` `1,276,600` `1,750`
		帳列科目	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動〞〞〞〞〞〞〞〞透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動〞透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動〞〞〞〞〞〞〞透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動〞透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
	有價證券發行人	與本公司之關係	董事長同一人董事長同一人董事長同一人董事長同一人
	有價證券種類及名稱		齊民股份有限公司`(`原樂陞科技股份有限公司`)` 美麗信酒店股份有限公司國票金融控股股份有限公司台新亞澳高收益債券基金兆豐國際丹麥資產擔保債劵指數基金台新優先順位資產抵押高收益債券基金宏利特別股息收益基金富邦多元收益Ⅳ傘型基金之富邦三年到期亞洲美元債券基金合庫美國短年期高收益債券基金協益電子股份有限公司志信國際股份有限公司台灣證券交易所股份有限公司鋼聯國際投資開發股份有限公司 `Chung Mao Trading Corporation` 德安開發股份有限公司鉅新科技股份有限公司 `Genesis Capital Holdings Limited` 美麗灣渡假村股份有限公司台灣領航資產投資股份有限公司嘉瑞投資開發股份有限公司志信國際股份有限公司嘉瑞投資開發股份有限公司興利通物流股份有限公司 `Oasis Eden Properties Limited`
	持有公司		美亞鋼管廠股份有限公司美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司

-265-

其他約定事項	其他約定事項
取得之目的及使用情形		購置供興建國民住宅
價格決定之參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額分別為`1,935,098`仟元及 `1,862,540`仟元
關係人交易之前手移轉資料	金額
	移轉日期
	與公司之關係
	所有人
與公司之關係		無
交易對象		簡慶輝、簡慶煌簡慶銘、簡慶星
價款交付情形 `(`註`)`		`$ 89,110`
交易金額		`$ 1,822,160`
交易日或事實發生日		`97.3.7`
財產名稱		新北市板橋區國光段`800`地號共計`110` 筆土地
取得之公司		美亞鋼管廠`(`股`)`公司

-266-

備註	備註	子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司間接投資之孫公司間接投資之孫公司間接投資之孫公司
該公司認列之投資`(`損`)`益		`$`－ `34,373` `( 844)` `1,661` `1,997` `( 72,485)` `27,378` `53,900` 註`6` 註`6` 註`6`
被投資公司本期`(`損`)`益		`$`－ `34,373` `( 1,681)` `1,661` `2,219` `( 72,485)` `60,804` `126,823` － `( 1,282)` `( 8)`
期末持有	帳面金額	`$`－ `(`註`1)` `214,140` － `(`註`2)` `565,097` `54,023` `211,741` `223,065` `189,240` － `(`註`3)` － `(`註`4)` － `(`註`5)`
	比率	`100.00` `100.00` `50.21` `100.00` `90.00` `100.00` `45.01` `42.50` `100.00` `100.00` `100.00`
	股數`(`千股`)`	`5,550` － `8,882` `530,000` `17,100` `23,000` `17,350` `3,528` `7,550` `9,350` `70`
原始投資金額	去年年底	`$ 390,881` `212,601` `259,121` `535,149` `498,923` `204,800` `179,688` `106,248` `236,731` `291,617` `2,099`
	本期期末	`$ 390,881` `212,601` `259,121` `535,149` `498,923` `314,800` `179,688` `106,248` `236,731` `291,617` `2,099`
	主要營業項目	控股、各類投資業務加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品各類投資業務各類投資及不動產開發業務各類投資業務一般旅館業務及國際貿易業加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品各類投資業務經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易經營有色金屬及其他礦物資源貿易
	所在地區	英屬維京群島越南英屬維京群島台灣香港台灣泰國開曼群島英屬維京群島英屬維京群島薩摩亞
	被投資公司名稱	`Mayer Corporation Development` `International Limited` 越南美亞責任有限公司 `Glory World Development Limited` 美控開發股份有限公司美麗信發展有限公司美亞商旅股份有限公司廣太精密製造`(`泰國`)`有限公司 `Diamond Precision Steel Corp.` `Sinowise Devlopment Limited` `Elternal Galaxy Limited` `Grace Capital Group Limited`
	投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 `Glory World Development Limited`

-267-

美亞鋼管廠股份有限公司

主要股東資訊

民國 `109` 年 `12` 月 `31` 日

附表六

主要股東名稱	股份	股份
	持有股數`(`仟股`)`	持股比例`(%)`
源泉鋼鐵股份有限公司志信國際股份有限公司美麗華大飯店股份有限公司顯達投資股份有限公司	`36,962` `17,000` `16,151` `15,201`	`16.61` `7.63` `7.25` `6.83`

註 1 ：本表主要股東資訊係由集保公司以每季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付 ( 含庫藏股 ) 之普通股及特別股合計達百分之五以上資料。至於公司財務報告所記載股本與公司實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。
註 2 ：上開資料如屬股東將持股交付信託，係以受託人開立信託專戶之委託人個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過百分之十之內部人股權申報，其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等，有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

-268-

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

-269-

【柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項】一、財務狀況：

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

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-270-

二、財務績效

一 ( ) 財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

==> picture [326 x 207] intentionally omitted <==

( 二 ) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請參照本年報第 3~5 頁。

`(` 三 `)` 營業毛利變動分析表

	前後期增減變	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
	動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	`179,294`	`-1,609,666`	`1,527,978`	`-34,867`	`295,849`
	有利	不利	有利	不利	有利
說明：主要係鋼價下跌，惟本期銷售量上升，致營業毛利上漲。

註 1: 以主要產品鋼鐵類分析。

註 2: 價量差分析之平均成本不含存貨跌價損失 ( 回升利益 ) 。

-271-

三、現金流量

一 `( )` 最近二年度流動性分析

單位：新臺幣仟元

年度項目	`109`年`12`月`31`日	`108`年`12`月`31`日	增減比例`(`％`)`
現金流量比率	`-1.85`	28.65	`-106.47`
現金流量允當比率	`73.02`	107.31	`-31.95`
現金再投資比率	`-9.29`	6.24	`-248.99`
增減比例變動分析說明：
`1.`現金流量比率：較上年度減少`106.47%`，主要係本期屬營業活動之應收帳款增加，存貨增加致本期營業活動之現金流入減少所致。 `2.`現金流量允當比率：較上年度減少`31.95%`，主要係本期營業活動淨現金流量減少所致。 3.現金再投資比率：較上年度減少`248.99%`，主要係本期營業活動淨現金流量減少及長期投資降低所致。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：無此情形。

`(` 三 `)` 未來一年現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流入`(`出`)`量	預計現金剩餘 `(`不足`)`數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
`244,858`	`341,942`	`-397,390`	`189,410`	－	－
現金流量變動情形分析：
`1.`營業活動：主係鋼鐵產品收入。
`2.`投資活動：主係增加購置固定資產。
`3.`籌資活動：主係短期借款之償還及發放現金股利。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

( 二 ) 預期可能產生收益：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

一
( ) 本公司轉投資政策主要係多角化經營 , 董事會基於營運需求或公司未來成長考量等因素進行轉投資 , 期待發揮綜效 , 以投資收益增進股東權益。
( 二 )109 年度海外投資項目已加強監督管理，採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額 81,142 仟元，較 108 年的投資收益 94,487 仟元減少 13,345 ，本公司未來將持續加強

-272-

轉投資管理 , 落實績效評估制度 , 針對經營虧損之轉投資公司 , 提供必要之協助 , 期待能轉虧為盈。

( 三 ) 未來一年投資計劃將視整體產業狀況及公司事業發展需求 , 經審慎評估後提董事會核議 , 於民國 109 年 5 月參與 100% 子公司美亞商旅股份有限公司之增資發行新股 , 增資金額 30,000 仟元，未來年度視產業狀況彈性因應。

六、風險事項之分析評估：最近年度及截至年報刊印日止。

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

1. 利率變動：

(1) 利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收益投資與固定利率借款。
(2) 有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集團於民國 110 年及 109 年 1 月至 3 月之淨利將分別減少 975 仟元及 926 仟元。

2. 匯率變動：

本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生外幣匯率風險。本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集團並未對其進行避險。
3. 通貨膨脹：對本公司的營運及獲利並無重大影響。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

1. 本公司無從事高風險、高槓桿之投資。

2. 本公司資金貸與他人主要係子公司營運週轉之需所貸與 , 並依據本公司「資金貸與作業程序」規定辦理 , 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 , 總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

3. 本公司背書保證主要係為子公司之銀行額度所為之背書保證 , 並依據本公司「背書保證作業程序」規定辦理 , 為他人背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限，對單一企業背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限。

4. 本公司無從事衍生性商品交易。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司預計投入之研發費用支出 0 元。
預計 110 年新進五項機台設備的費用及研發教育訓練的課程項目及費用 , 其相關內容分述如下 :

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	計畫金額 (未稅)	合約金額 (未稅)	差異金額 (未稅)	廠商
1.非破壞性水壓試驗機	$17,450,000	$17,450,000	$0	榮昭科技
2.不鏽鋼管校直機設備	$5,850,000	$5,850,000	$0	勇聯機械
3.離線渦流探傷檢驗機鋼管自動輸送設備結構修改案	$2,200,000	$2,200,000	$0	彰機鋼鐵
4.不鏽鋼管機增設線上退火設備案	$2,360,000	$2,360,000	$0	維佳工程
5.分條機雙刀座設備	$4,006,550	$3,700,000	$306,550	晉頡機械
合計 (未稅)	N T . 3 1 , 8 6 6 , 5 5 0	N T . 3 1 , 5 6 0 , 0 0 0	N T . 3 0 6 , 5 5 0

`2.` 教育訓練部分

利用在職教育訓練持續提升研發處人員工作技能，相關職能課程及費用如下 `:`

項目	課程	費用	研發修課人數	總額	主辦單位
1	製造業防誤、防錯手法實務訓練班	NT.1600 元/人	3 人	NT.4800 元	桃園工業會
2	量測儀具設備檢校管理實務訓練班	NT.3900 元/人	3 人	NT.11700 元	桃園工業會
3	手工電銲訓練課程	NT.8000 元/人	2 人	NT.16000 元	中華民國技能發展協會
4	機械結構之實務設計技術研習	NT.7000 元/人	2 人	NT.14000 元	工研院產業學院
5	齒輪減速機設計方法與實務應用	NT.4200 元/人	3 人	NT.12600 元	工研院產業學院
6機械設備預兆診斷技術與應用案例		NT.7800 元/人	2 人	NT.15600 元	工研院產業學院
			總計	N T . 7 4 , 7 0 0 元

( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司係鋼管 ( 板 ) 專業製造廠，營業銷售地區主要以國內市場為主，公司財務業務甚少受國內外重要政策及法律變動之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司所處行業範疇在有限之未來尚不致因科技改變及產業變化以致對公司財務業務產生重大之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。
( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司 60 多年之經營形象良好，不會因企業形象改變對公司產生危機管理之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。
( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司無併購之預期。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司無擴充廠房之預期，但仍會視情況需要加以彈性因應。

( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

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公司產品原料主要供應商為中鋼、中鴻、唐榮、燁聯等公司，經由簽訂定期合約之方式，貨源穩定，偶有特殊情況下則採國際市場採購之操作補充。銷貨方面因經銷商系統穩固建立，長久以來之配合模式不會產生集中所面臨之風險情形。

( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司董事或持股超過百分之十之大股東，無股權之大量移轉或更換之情況。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司經營權穩定，無經營權改變之虞，不致有所謂影響、風險之疑慮。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買新北市板橋區國光段 800 地號等土地，總價款計 1,930,800 仟元。截至民國 110 年 3 月 31 日止，本公司已依約支付金額為 89,110 仟元，尚未支付餘額已以損害賠償金主張抵銷。因本公司查證簡慶輝等四人將部分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本公司之債權，相關之審理進度如下：

(1). 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.19 平方公尺之所有權移轉登記予本公司，台灣台北地方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字第 594 號民事判決簡慶煌等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予本公司，惟簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，另上開土地共有人甘建福等六人與本公司簽立協議書，輔助本公司獲得勝訴判決於民國 108 年 6 月 18 日聲明參加訴訟。該案經台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決駁回簡慶煌等 3 人上訴，簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，現於最高法院審理中。
(2). 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，台灣台北地方法院於民國 109 年 3 月 12 日做出 106 年度重訴字第 1325 號判決，要求簡慶輝等 4 人應連帶給付本公司 97,825 仟元，及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息。本公司對於部分判決不服提起上訴，請求簡慶輝等 4 人應再連

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帶給付本公司 20,853 仟元及自民國 106 年 3 月 24 日起至清償日止按年息 5% 計算之利息；簡慶輝等 4 人亦不服上述判決，現於台灣高等法院 109 年度重上字第 298 號審理中。

(3). 本公司於民國 109 年 4 月 30 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求簡慶輝等 4 人因將新北市板橋區永翠段 49 地號土地移轉於第三人，請求損害賠償 594,956 仟元，現於台灣台北地方法院 109 年度重訴字第 487 號審理中。

2. 本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠償責任，該案相關之審理進度如下：

(1). 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI) 喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。
(2). 截至民國 110 年 3 月 31 日止， Mayer Corp.(BVI) 因上述案件累計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可能賠償之金額尚無法預期及合理估計。
(3). 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁決，目前尚未訂定審理庭期。
(4). 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授權，擅將前開

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股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，向地檢署提出刑事告發，追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全體股東之權益，經台灣台北地方法院檢察署檢察官於 110 年 3 月 19 日以 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號提起公訴，現移送台灣台北地方法院刑事庭審理中。

(5).Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事項，故 Mayer Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院申請聯審香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期押後。
(6). 截至民國 110 年 3 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。
3.Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告知，香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分述如下：
(1). Mayer Corp.(BVI) 於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群島 (BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理有關清盤工作，英屬維京群島 (BVI) 法院於民國 106 年 3 月 27 日頒下 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任 RHSW Limited(BVI) 之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為其共同之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。
(2). 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港高等法院

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仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效，及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd.( 以下簡稱「清盤人」 ) 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令。香港終審法院於民國 109 年 3 月 19 日開庭審理駁回其上訴申請，並於民國 109 年 4 月 16 日頒發駁回申請之裁決理由，截至民國 110 年 5 月 6 日止，清盤人正向呈請人申索相關費用。

(3). 截至民國 110 年 3 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認列之律師費用為美金 31 仟元。

4. 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，第一期履約保證金美金 1,000 萬元於民國 99 年 10 月 15 日支付完畢，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

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Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合約。

5. 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期間五年，履約保證金美金 400 萬元於民國 99 年 10 月 5 日支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI) 擬與律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

6. 本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden

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Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日另與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億元作為代價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，惟該價款應先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方得分配予股東。截至民國 110 年 3 月 31 日止，香港美麗信發展有限公司依分配比例得應收款項為美金 1,073 仟元。

7. 本集團與德安開發股份有限公司自民國 105 年 4 月起，陸續向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 35 案應將佔有坐落七堵溪頭段土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土地之日止，按月給付租金。截至民國 110 年 5 月 6 日止，已有 34 案判決確定或達成和解，餘 1 案仍由基隆地方法院進行審理中。

8. 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，民國 107 年 11 月 20 日及 21 日上訴聆訊後，審裁處於民國 109 年 7 月 24 日作出指示，要求雙方提交專家報告，並訂民國 110 年 8 月 16 日至 18 日為聆訊日。截至民國 110 年 3 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 3,023 仟元。

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9. 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 106 年 9 月 28 日止，本公司依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司同時就該款項全數提列呆帳損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下。

本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗字第 46 號民事裁定後，連帶保證人另以新北市萬里區中萬里加投段大坪小段 62-02 地號及 118 地號等 2 筆土地設定第一順位最高限額抵押權新台幣 100,000 仟元整及開立等額本票作為付款之擔保，於民國 108 年 10 月 15 日與本公司重新簽訂還款協議；除剩餘未償還之本金美金 2,030 仟元外，應併同供應方於民國 106 年 11 月 24 日簽署之還款協議書所加計之補償金及遲延利息改以新台幣 81,445 仟元償還，並自次日起至清償日止依月利率千分之五複利計算利息。惟連帶保證人自民國 109 年 3 月起，未能依還款協議償還本金，故本公司已於民國 109 年 3 月 11 日寄發存證信函通知連帶保證人還款，截至民國 110 年 3 月 31 日止，連帶保證人仍未償還本金，本公司為行使第一順位最高限額抵押權向台灣基隆地方法院民事執行處聲請拍賣抵押物強制執行中。

截至民國 110 年 3 月 31 日止，本公司已向供應商及其連帶保證人收回本金加利息共新台幣 29,794 仟元。

10. 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費用。截至民國 110 年 3 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 282 仟元。

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11. 行政院環境保護署於民國 107 年 9 月 7 日來函告知，本公司生產工廠 ( 埔心廠 ) 由地下水污染控制場址及劃定汙染管制區將公告為地下水汙染整治場址，本公司分別於民國 108 年 4 月 23 日及 12 月 3 日提出之「土壤及地下水污染調查及評估計畫」及「成果報告書」，桃園市政府分別於民國 108 年 6 月 5 日及 109 年 7 月 13 日同意備查，並已於民國 109 年 12 月 21 日檢送「土壤及地下水污染整治計畫書」目前桃園市政府環保局審查中；截至民國 110 年 3 月 31 日止，已估列整治費用之負債準備 41,109 仟元。

12.Mayer Holdings Limited (Cayman) 於民國 108 年 12 月 4 日向香港仲裁機關提出仲裁申請，要求本公司依民國 99 年 9 月 5 日所簽訂之股東協議更換一名 Glory World Development Limited (BVI) 之董事及出示該公司相關帳簿和記錄，本公司於民國 109 年 3 月 11 日向仲裁機關提交答辯文及反申索， Mayer Holdings Limited (Cayman) 於民國 109 年 9 月 2 日提交申索書，另香港仲裁機關分別訂於民國 110 年 6 月 2 日進行預審，於民國 110 年 6 月 21 至 24 日進行正審。
- 截至民國 110 年 3 月 31 日止，本公司因上述案件認列之國際商會仲裁
- 及律師費用為分別美元 50 仟元及港幣 118 仟元。
( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無，仍會視情況需要加以彈性因應。
七、其他重要事項：本公司於民國 109 年 3 月 19 日經董事會決議，擬與非關係人簽訂協議書，以新台幣 3 億元作為買賣價金，將本公司對於簡慶煌等 3 人移轉板橋永翠段土地所有權案【台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 594 號民事判決，台灣高等法院民國 107 年度重上字第 739 號民事判決】之請求範圍予以轉讓，截至民國 110 年 5 月 6 日止，尚無最新進展。

-282-

【捌、特別記載事項】

一、關係企業相關資料
( 一 ) 關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖：

109 年 12 月 31 日

==> picture [340 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美亞鋼管廠股份有限
公司(中華民國)
MAYER STEEL PIPE
CORPORATION
100% 100% 100% 100% 90% 50.21%
越南美亞美亞商旅 MAYER 美控開發美麗信發展 GLORY WORLD
責任有限公司 (越南) （中華民國）股份有限公司 INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION 股份有限公司 (中華民國) 有限公司 (香港) DEVELOPMENT LTD.
LTD. (英屬維京群島) (英屬維京群島)
100% 100%
100%
ELTERNAL SINOWISE GRACE CAPITAL
GALAXY LIMITED DEVELOMENT GROUP LIMITED
(BVI) LIMITED (SAMOA)
(BVI)
----- End of picture text -----

註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

-283-

`2.` 各關係企業基本資料

109 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
`Mayer Corporation` `Development`	`92.04.08`	英屬維京群島	`179,450`	控股公司、各類投資業務
`GLORY WORLD` `DEVELOPMENT` `LIMITED`	`96.01.18`	英屬維京群島	`259,121`	各類投資業務
越南美亞責任有限公司	`95.10.19`	越南	`209,412`	加工銷售鋼管鋼板及其他金屬制品
美控開發股份限公司	`96.06.14`	台灣	`530,000`	各類投資業務及不動產開發業務
美麗信發展有限公司	`100.01.27`	香港	`554,359`	各類投資業務
美亞商旅股份有限公司	`103.5.13`	台灣	`230,000`	各類批發貿易及一般旅館業務
`Sinowise` `Development` `Limited`	`95.11.24`	英屬維京群島	`236,731`	經營有色金屬及其他礦物資源
`Elternal Galaxy` `Limited`	`96.01.02`	英屬維京群島	`291,617`	經營有色金屬及其他礦物資源
`Grace Capital` `Group Limited`	`97.04.03`	蕯摩亞	`2,099`	經營有色金屬及其他礦物資源

3. 依本法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露下列事項 ( 附表二 ) ：無。

4.1 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：參閱上表各關係企業基本資料之主要營業或生產項目。
4.2 各關係企業間所經營業務互有關聯者，應說明其往來分工情形：無此情形。

-284-

`5.` 各關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資情形：

109 年 12 月 31 日

企業名稱	職稱 `(`註`1)`	姓名	持有股數`(`仟股`)`	持股比例
`Mayer Corporation` `Development` `International` `Limited(`註`3)`	`-`	`-`	`5,550`	`100%`
`GLORY WORLD` `DEVELOPMENT` `LIMITED`	董事	鄭達騰	`8,882`	`50.21%`
越南美亞責任有限公司	董事長 `(`兼總經理`)` 董事	美亞鋼管廠股份有限公司代表人：吳華燦美亞鋼管廠股份有限公司代表人：黃春發、鄭達騰、黃振昌	`0`	`100%`
美控開發股份有限公司	董事長董事監察人	美亞鋼管廠股份有限公司代表人：黃春發代表人：蕭敏志、黃詠傑代表人：黃春照	`530,000`	`100%`
美麗信發展有限公司	董事	美亞鋼管廠股份有限公司代表人：黃春發	`17,100`	`90%`
美亞商旅股份有限公司	董事長監察人總經理	美亞鋼管廠股份有限公司代表人：黃春發代表人：蕭敏志 `(`從缺代補`)`	`23,000`	`100%`
`Sinowise` `Development` `Limited`	董事	鄭達騰	`7,550`	`100%` `(`註`2)`
`Elternal Galaxy` `Limited`	董事	鄭達騰	`9,350`	`100%` `(`註`2)`
`Grace Capital` `Group Limited`	董事	鄭達騰	`70`	`100%` `(`註`2)`

註 1 ：除越南美亞責任有限公司及美亞商旅股份有限公司有設置總經理外，其餘關係企業未設置。

註 2 ：係指本公司之子公司 GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED 持股比例。

註 3 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

-285-

`6.` 各關係企業營運概況

109 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 `(`稅後`)`	每股盈餘 `(`稅後`)(`元`)`
`Mayer corporation` `Development`	`179,450`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0.00`
`GloryWorld` `Development Limited`	`516,097`	`410`	`16,532`	`(16,122)`	`0`	`0`	`(1,681)`	`(0.10)`
越南美亞責任有限公司	`209,412`	`249,399`	`37,217`	`212,182`	`219,041`	`32,026`	`34,373`	`0.00`
美控開發`(`股`)`公司	`530,000`	`575,145`	`208`	`574,937`	`3,961`	`1,905`	`1,661`	`0.03`
美麗信發展有限公司	`554,359`	`60,091`	`66`	`60,026`	`0`	`(112)`	`2,219`	`0.12`
美亞商旅`(`股`)`公司	`230,000`	`847,122`	`635,380`	`211,742`	`39,651`	`(58,504)`	`(72,485)`	`(4.53)`
`Sinowise Development` `Limited`	`236,731`	`0`	`733`	`(733)`	`0`	`0`	`0`	`(0.00)`
`Elternal Galaxy` `Limited`	`291,617`	`197`	`13,496`	`(13,299)`	`0`	`(1,667)`	`(1,667)`	`(0.18)`
`Grace Capital Group` `Limited`	`2,099`	`729`	`918`	`(189)`	`0`	`0`	`(8)`	`(0.11)`

註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

`(` 二 `)` 關係企業合併財務報表：略。

依 (88) 台財證 ( 六 ) 第 04448 號函說明四 , 不另行編製關係企業合併財務報表。

( 三 ) 關係企業關係報告書：無。

-286-

聲明書

本公司 109 年度 ( 自 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日止 ) 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司負責人：黃春發

中華民國 1 1 0 年 3 月 1 9 日

-287-

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-288-

美亞鋼管廠股份有限公司董事長黃春發

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評估項目			運作情形`(`註`1)`	與上市上櫃公司治理實務守則差異情
了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？			及於年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，至於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形皆符合規定。	將依公司發展需要及法令規定辦理。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	ˇ		`(`一`)`員工權益：本公司依法令規定成立職工福利委員會，實施退休金制度，為鼓勵員工不斷學習，充實自我，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」。 `(`二`)`僱員關懷：本公司提供員工旅遊補助、員工分紅、年終獎金等福利措施，並依勞基法及其他相關法規維護員工的合法權益。 `(`三`)`投資者關係：本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊觀測站，以保障投資人之權益，並於本公司網站載明發言人聯絡資訊，以維持企業與股東之良性和諧關係。 `(`四`)`供應商關係：本公司與供應商彼此間有良好溝通及協調關係。 `(`五`)`利害關係人之權利：本公司公開網站`(www.mayer.com.tw)`設有「投資人專區」及「公司治理」，揭露公司財務、業務相關資訊、及利害關係人專區，供利害關係人參考。另本公司股務代理機構「國票綜合證券 `(`股`)`公司股務代理部」亦協助處理股東及本公司利害關係人之相關問題及建議等問題。 `(`六`)`董事進修之情形：本公司係依「上市櫃公司董事、監察人進修推行要點」辦理。`(109`年度進修情形詳年報`:`董事會運作情形資訊`)` `(`七`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司制訂有內部控制制度並由稽核人員隨時重點式的有效查核執行情形。並於`109`年`11`月`11`日第廿一屆第十八次董事會通過制訂本公司之「風險管理政策與程序」規範各部門之風險管理作業流程及定義風險衡量標準，並據	無差異。

日期	股東會決議事項	決議結果	執行情形
`109.6.16`	`1.`承認本公司一○八年度決算表冊案。	本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 `111,449,769`權`(`其中以電子方式行使表決數`108,040,934`權`)`；反對權數`22,175`權`(`其中以電子方式行使表決數`22,172`權`)`；棄權`/` 未投票權數`3,026,672`權`(`其中以電子方式行使表決數`2,815,672` 權`)`，贊成比例`97.33%(`出席股東有表決權總權數`114,498,613`權）	業依股東會決議承認決算表冊。
	`2.`承認本公司一○八年度盈餘分配案。	本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 `111,662,720`權`(`其中以電子方式行使表決數`108,253,885`權`)`；反對權數`22,181`權`(`其中以電子方式行使表決數`22,181`權`)`；棄權`/` 未投票權數`2,813,712`權`(`其中以電子方式行使表決數`2,602,712` 權`)`，贊成比例`97.52%(`出席股東有表決權總權數`114,498,613`權）	業依股東會決議承認盈餘分配，經1`09/04/29`董事會決議 109.06.24為現金股利分配基準日 `(`除息基準日`)`及 109.07.10為現金股利發放日。

第廿一屆第十五次	`109.8.11`	`1.`通過修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則案。 `2.`通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟陸佰萬元整。
第廿一屆第十七次	`109.10.16`	`1.`通過本公司擬參與`100%`持有之子公司美亞商旅股份有限公司現金增資案。 `2.`通過本公司擬變更原通過資金貸與鼎邦開發股份有限公司簽訂之借款契約書內容案。
第廿一屆第十八次	`109.11.11`	`1.`通過訂定本公司「公司治理實務守則」案。 `2.`通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。 `3.`通過設置本公司公司治理主管案。 `4.`通過訂定本公司「誠信經營守則」案。 `5.`通過訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 `6.`通過定期評估簽證會計師獨立性案。 `7.`通過定本公司『`110`年度內部稽核年度稽核計畫』案。 `8.`通過制訂本公司之「風險管理政策與程序」案。
第廿一屆第十九次	`109.12.14`	`1.`通過本公司擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣肆佰萬元整。
第廿一屆第二十次	`110.2.04`	`1.`擬資金貸與鼎邦開發股份有限公司，金額新台幣壹仟柒佰萬元整。 `2.`本公司持股`100`％之子公司美控開發股份有限公司擬將購買「基隆市七堵區溪頭段」土地與本公司關係人德安開發股份有限公司簽署合建分屋契約。
第廿一屆第二十一次	`110.3.19`	`1.`有關本公司`109`年度「內部控制制度聲明書」案。 `2.`本公司民國一`O`九年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。 `3.`本公司一一○年股東常會擬於民國一一○年六月八日召開。 `4.`本公司一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 `5.`修正本公司「股東會議事規則」案。 `6.`定期評估簽證會計師之獨立性與適任性。 `7.`本公司民國`110`年度簽證會計師之委任及報酬案。 `8.`本公司經理人退休`(`職`)`金提撥案。
第廿一屆第二十二次	`110.4.27`	`1.`本公司一○九年度盈餘分派案暨現金股利分配基準日、發放日。 `2.`修正本公司「公司章程」案。
第廿一屆第二十三次	`110.5.6`	`1.`報告本公司民國`110`年度第一季合併財務報告案。

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MAYER PIPE — Annual Report 2020

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一 ○九年度年報

【目 錄】

壹、致股東報告書

、 貳 公司簡介

參、公司治理報告

、 肆 募資情形

、 伍 營運概況

陸、財務概況

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

捌、特別記載事項

、 【壹 致股東報告書】

二、一０九年度營業報告

一 ( ) 一０九年度營業計畫實施成果：

( 二 ) 預算執行情形：

( 三 ) 財務收支：

( 四 ) 獲利能力分析：

( 五 ) 研究發展狀況 :

三、一一０年度營業計畫概要

( 二 ) 經營方針：

( 三 ) 預期銷售數量及其依據：

( 四 ) 重要之產銷政策：

四、未來公司發展策略：

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：

、 【貳 公司簡介】

一、公司簡介

( 二 ) 公司沿革：

36. 民國一０四年六月

、 【參 公司治理報告】

表 一 ： 法 人 股 東 之 主 要 股 東

表 二 ： 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東

董 事 資 料 ( 二 )

本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事、監 察 人、總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 表 ：

四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

(1) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊

109 年度董事會開會 9 次 (A) ，董事出列席情形如下：

（ 2 ）董事會評鑑執行情形

審計委員會運作情形資訊

109 年度審計委員會開會 8 次 ( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

註 3: 董 事 成 員 多 元 化 政 策 及 落 實 :

( 四 ) 設置薪酬委員會，其組成、職責及運作情形：

(1) 薪資報酬委員會成員資料

(2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊

( 五 ) 履行社會責任情形：

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

( 九 ) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制制度聲明書

2. 最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議：

公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表

五、會計師公費資訊

六、更換會計師資訊：

( 二 ) 關於繼任會計師者

( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函：無。

董 事 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形

股 權 移 轉 資 訊

股 權 質 押 資 訊

持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 ， 其 相 互 間 之 關 係 資 料

綜 合 持 股 比 例

【肆、募資情形】

一、資本及股份：

一 ( ) 股本來源：最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊

股 東 結 構

( 三 ) 股權分散情形：

股 權 分 散 情 形

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策：

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

1. 已執行完畢者 :

(1) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 ( 已 執 行 完 畢 者 )

2. 尚在執行中者 : 無。

(2) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 ( 尚 在 執 行 中 者 )

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：

七、資金運用計畫

MAYER PIPE Annual Report 2020

【目錄】

、貳公司簡介

、肆募資情形

、伍營運概況

、【壹致股東報告書】

一 `( )` 一０九年度營業計畫實施成果：

`(` 二 `)` 預算執行情形：

`(` 三 `)` 財務收支：

`(` 四 `)` 獲利能力分析：

`(` 五 `)` 研究發展狀況 `:`

`(` 二 `)` 經營方針：

`(` 三 `)` 預期銷售數量及其依據：

`(` 四 `)` 重要之產銷政策：

、【貳公司簡介】

`(` 二 `)` 公司沿革：

`36.` 民國一０四年六月

、【參公司治理報告】

表一：法人股東之主要股東

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

董事資料 `(` 二 `)`

本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析表：

一 `( )` 董事會運作情形

`(1)` 董事會運作情形資訊

`109` 年度董事會開會 `9` 次 `(A)` ，董事出列席情形如下：

（ `2` ）董事會評鑑執行情形

`109` 年度審計委員會開會 `8` 次 `(` Ａ `)` ，獨立董事出列席情形如下：

監察人參與董事會運作情形

`(` 三 `)` 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

註 `3:` 董事成員多元化政策及落實 `:`

`(` 四 `)` 設置薪酬委員會，其組成、職責及運作情形：

`(1)` 薪資報酬委員會成員資料

`(2)` 薪資報酬委員會運作情形資訊

`(` 五 `)` 履行社會責任情形：

`(` 六 `)` 公司履行誠信經營情形及採行措施：

`(` 九 `)` 內部控制制度執行狀況：

`1.` 內部控制制度聲明書

`2.` 最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議：

公司有關人士辭職解任情形彙總表

`(` 二 `)` 關於繼任會計師者

`(` 三 `)` 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函：無。

董事、經理人及大股東股權變動情形

股權移轉資訊

股權質押資訊

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

綜合持股比例

一 `( )` 股本來源：最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

總括申報制度相關資訊

股東結構

`(` 三 `)` 股權分散情形：

股權分散情形

`(` 五 `)` 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

`(` 六 `)` 公司股利政策及執行狀況：

`1.` 股利政策：

`(` 七 `)` 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

`1.` 已執行完畢者 :

`(1)` 公司買回本公司股份情形 `(` 已執行完畢者 `)`

`2.` 尚在執行中者 : 無。

`(2)` 公司買回本公司股份情形 `(` 尚在執行中者 `)`

`(` 五 `)` 合併報表子公司：

一 `( )` 市場分析：

`1.` 主要商品之銷售地區：

`B.` 交期配合

`C.` 客服迅速

`A.` 有利因素：

`(` 二 `)` 主要產品之重要用途及產製過程：

`(` 三 `)` 合併報表子公司：

`(` 三 `)` 主要原料之供應狀況：

`(` 五 `)` 最近二年度生產量值：

`(` 六 `)` 最近二年度銷售量值：

`2.` 未來三年預計環保支出

`2.` 退休制度 `:`

`4.` 在職進修及教育 `:`

`2.` 相關因應措施 `:`

簡明資產負債表 `(` 合併 `)`

簡明資產負債表 `(` 個體 `)`

簡明綜合損益表 `(` 合併 `)`

簡明綜合損益表 `(` 個體 `)`

`(` 三 `)` 簽證會計師姓名及查核意見：

財務分析 `(` 合併）