MAYER PIPE — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

股票代號 :2020

美亞鋼管廠股份有限公司 ＭＡＹＥＲ ＳＴＥＥＬ ＰＩＰＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

一一０年股東常會

議事手冊

股東常會日期：中華民國 一一０ 年 六 月 八 日 股東常會地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）

【 目 錄 】 開會議程.................. 報告事項.................. 承認事項.................. 討論事項.................. 臨時動議.................. 散 會.................. 【附 錄】 一、一０九年度決算表冊......... 二、一０九年度盈餘分配表......... 三、公司章程修正條文對照表........... 四、股東會議事規則修正條文對照表..... 五、公 司 章 程................. 六、股東會議事規則................. 七、誠信經營守則................. 八、誠信經營作業程序及行為指南... 九、全體董事持有股數................	頁 次 １ ２ ２ ２ ２ ２ ８ ３０ ３１ ３３ ３４ ３９ ４１ ４６ ５２

美亞鋼管廠股份有限公司 一一 ０年股東常會議程

時間：民國一一○年六月八 ( 星期二 ) 上午九時正。

地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項： 一、報告一○九年度營業狀況。 二、審計委員會審查一○九年度決算報告書。 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 四、一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。 五、報告本公司「誠信經營守則」。 六、報告本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。 七、其他報告事項。

肆、承認事項： 一、本公司一○九年度決算表冊案。 二、本公司一○九年度盈餘分派案。

伍、討論事項： 一、修正本公司『公司章程』案。 二、修正本公司『股東會議事規則』案。

陸、臨時動議

柒、散 會

-1-

【報告事項】：

• 一、報告一○九年度營業狀況。（詳本冊第 3 頁）

• 二、審計委員會審查一○九年度決算報告書。（詳本冊第 5 頁）

• 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。（詳本冊第 7 頁） 四、一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。（詳本冊第 7 頁）

• 五、報告本公司「誠信經營守則」。（詳本冊第 7 頁）

• 六、報告本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。（詳本冊第 7 頁） 七、其他報告事項。（詳本冊第 7 頁）

【承認事項】：

第一案：本公司一○九年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書 ( 詳本冊第 3 ～ 4 頁 ) 、財務報告 ( 含 個體財務報告及合併財務報告，其中財務報表部分，詳附錄一， 本冊第 8 ～ 29 頁，業經委託國富浩華聯合會計師事務所林金鳳、 張亞荃會計師查核簽證完竣 ) ，經民國 110 年 3 月 19 日第 2 屆第 18 次審計委員會查核並出具審查報告，及民國 110 年 3 月 19 日 第 21 屆第 21 次董事會決議通過。

• 決 議：

第二案：本公司一○九年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一○九年度盈餘分派之議案，經民國 110 年 4 月 27 日第 2 屆第 19 次審計委員會查核並出具審查報告，及民國 110 年 4 月 27 日第 21 屆第 22 次董事會決議通過；一○九年度盈餘分配 表，詳附錄二，本冊第 30 頁。

決 議：

【討論事項】：

第一案：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：依金融監督管理委員會 110.3.31 金管證發字第 1090150022 號及 金管證發字第 10901500221 號並配合本公司未來業務推展需

• 要，擬修正本公司公司章程部份條文。 ( 詳附錄三，本冊第 31 頁 )

• 決 議：

第二案：修正本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：參考臺灣證券交易所股份有限公司 110.1.28 修正發布之「 oo 股 份有限公司股東會議事規則」範例及配合本公司未來業務推展需 要，擬修正本公司股東會議事規則部份條文。 ( 詳附錄四，本冊 第 33 頁 )

• 決 議：

【臨時動議】

【散 會】

-2-

＜報告一○九年度營業狀況＞：

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【營 業 報 告 書】
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一、經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

• 二、實施概況：

• 做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及 產品升級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也 是美亞時刻都在推動的積極管理作為。

• 本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互 助關係獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公 司在市場的領先地位。

為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大 陸焊接鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策 略方案，並已陸續開始執行。

三、營業計畫實施成果：

1. 一０九年度營業收入為 $4,811,114 仟元 ( 合併 5,073,767 仟元 ) ，與一０ 八年度營業收入 $4,194,836 仟元 ( 合併 4,483,371 仟元 ) ，增加約 14.69 % 。

2. 一０九年上半年的國內鋼鐵產品用戶，由疫情恐慌加上需求極凍的紛亂之中 慘澹度過，自五、六月起才陸續有補建庫存的採購意願釋出。公共工程基 礎建設以及工廠住宅營造建案對於工程用鋼管及鋼板需求，開始逐步的釋 放到市場上，國內相關鋼品價格才能夠自七月份起由跌反漲，上游鋼鐵廠 由嚴重虧損之中慢步自虧轉盈。本公司與營建工程使用相關的鍍鋅鋼管、 鍍鋅電線導管、不銹鋼管等產品需求訂單已回復活力。

四、營業收支： 單位：仟元

項 目	109年(合併)	109年(個體)
營業收入淨額	5,073,767	4,811,114
營業成本	4,583,199	4,330,519
營業毛利淨額	490,405	480,432
營業利益	267,460	293,431
營業外收入及支出合計	178,471	147,051
其他收入	86,317	74,819
其他利益及損失淨額	59,675	58,294
財務成本	(48,663)	(32,042)
採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額淨額	81,142	45,980
繼續營業單位稅前淨利	445,931	440,482
本期淨利	392,144	392,624

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

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五、預算執行情形：

單位：仟元

項 目	109年實際 (合併)	109年度實際 (個體)	109年度預算 (個體)	差異數 (個體)	達成率 (個體)
營業收入淨額	5,073,767	4,811,114	3,905,875	905,239	123.18
營業成本	4,583,199	4,330,519	3,559,457	771,062	121.66
營業毛利淨額	490,405	480,432	346,418	134,014	138.69
營業費用	222,945	187,001	185,995	1,006	100.54
營業利益	267,460	293,431	160,423	133,008	182.91
稅前淨利	445,931	440,482	313,815	126,667	140.36

• 註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

六、獲利能力分析：

	分 析 項 目	109年(合併)	109年(個體)
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率(％)	6.59	7.17
	股東權益報酬率(％)	12.5	12.52
	稅前純益占實收資本比率(％)	20.04	19.79
	純 益 率(％)	7.73	8.16
	每 股 盈 餘(元)	1.76	1.76

七、研究發展狀況 :

1. 設備

• 一一０年度將針對一０九年度工廠內易生故障影響產線正常運作的機件進 行檢討，將螺紋、校直、熱處理、水壓試驗等設備的改造更新列為要案。

2. 技能 研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品 質再提升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

3. 環境保護

• 一０九年度專對埔心廠土壤及地下水汙染調查及評估已完成送桃園市政府 備查，計畫成果報告亦已提送審查。對於污水、空氣、噪音等工業污染源， 實施符合環境保護規範的操作，以及持續精進改善，善盡本公司社會責任。

負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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＜審計委員會審查一０九年度決算報告＞：

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０九年度營業報告書、財務報告；其中財務 報告嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出 具查核報告。

上述營業報告書、財務報告經本審計委員會審查，認為尚無不 符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報 告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一一０ 年股東常會

美亞鋼管廠股份有限公司

審計委員會召集人 陳枝凌

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中華民國 一一０ 年 三 月 十九 日

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審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０九年度盈餘分派議案，經本審計委員會審 查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 一九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

本公司 一一０ 年股東常會

美亞鋼管廠股份有限公司

審計委員會召集人 陳枝凌

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中華民國 一一０ 年 四 月 廿七 日

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• ＜一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告＞：

• （一）依公司法及本公司章程第四十條規定辦理；本公司一○九年度獲利狀況 業經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬就獲利狀況提撥百 分之五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $23,939,239 元及提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式，發 放數額為新台幣 $14,363,544 元。

• （二）員工酬勞及董事酬勞分派相關事宜，業經民國 110 年 3 月 19 日第 21 屆 第 21 次董事會決議通過。

＜一○九年度盈餘分派現金股利情形報告＞：

• （一）依公司法 240 條及本公司章程第四十條規定辦理；本案有關分派之股東 紅利相關事宜，以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

• （二）本公司一○九年度稅後盈餘經會計師查核為新台幣 ( 以下 同 )$392,624,239 元，本次可供分配盈餘為 $394,780,400 元，擬分配之 股東紅利為每股現金股利 $1.70 元，股東紅利分配總額計 $378,294,370 元。現金股利配發按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發現金股 利不足 1 元之畸零款合計數列為公司之其他收入。

• （三）本案業經民國 110 年 4 月 27 日第 21 屆第 22 次董事會決議通過並訂定 民國 110 年 6 月 19 日為現金股利分配基準日 ( 除息基準日 ) ， 110 年 7 月 7 日為現金股利發放日；嗣後如因買回本公司股份將其轉讓、轉換及註銷 或另因其他等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率因此而發生變 動者，亦授權董事長辦理相關事宜，全權調整之。

• ＜報告本公司「誠信經營守則」＞：

本公司為建立誠信經營之企業文化及內部控管機制，以健全企業之永續經營及 發展，並遵行良好商業運作，參照臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市 上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。 ( 詳附錄七，本冊第 41 頁 )

＜報告本公司「誠信經營作業程序及行為指南」＞：

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企 業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公 司人員於執行業務時應注意之事項。 ( 詳附錄八，本冊第 46 頁 ) 。

＜其他報告事項＞：

• 報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形： （一）本公司一０九年度期末背書保證餘額（額度）：

• 1 、對鼎邦開發股份有限公司背書保證餘額為新台幣 250,000 仟元。

• （二）子 ( 孫 ) 公司一０九年度期末背書保證餘額：無。

• （三）本公司一０九年度期末資金貸與他人餘額（額度）：

• 1 、對子公司 -Mayer Corporation Development International Limited 資金貸與餘額為新台幣 $17,353 仟元。

• 2 、對子公司 - 美亞商旅股份有限公司資金貸與餘額： 0 。

• 3 、對鼎邦開發股份有限公司資金貸與餘額為新台幣 58,000 仟元。

• （四）子 ( 孫 ) 公司一０九年度期末資金貸與他人餘額：無。

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【 附錄一 】

會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑒： 查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

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茲對美亞鋼管廠股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下： 存貨評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造 業淨額為 1,000,184 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置損失 4,715 仟元 ) ，請參閱個體財務報表附註五及六 ( 八 ) 。美亞鋼管廠股份有限 公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以 致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫 齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進 貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低 衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層 重大判斷，且存貨帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評 價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序 如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正 確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司透過損益按 公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,945,591 仟元，請參閱個 體財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十一 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評 估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益 法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據專業鑑價公司出具 之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額 以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據，

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以決定任何減損損失金額。因帳面金額對個體財務報表係屬重大，故將透 過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列為關鍵查核事項。 本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨關聯 企業提供之最近期可比較財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告之編製要求及表達。

其 他 事 項

列入上開民國 109 及 108 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部 分關聯企業財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本 會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 及 108 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為 189,240 仟元及 178,664 仟元，占資產總額均為 3% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法之關 聯企業及合資損益之份額分別為 53,900 仟元及 58,150 仟元，占個體稅前 淨利均為 12% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額分別為 (8,830) 仟元及 (3,801) 仟元，分別占個 體其他綜合損益淨額之 (31%) 及 (14%) 。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報 導流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者

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注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

國 富 浩 華 聯 合 會 計 師 事 務 所

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號函
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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 110 年 3 月 19 日

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國109及108年12月31日

代 碼	資產	109.12.31	% ＄ 161,223 3 61,825 1 14,532 - 63,036 1 86 - 327,485 6 2,352 - 923 - 7,802 - 30,000 1 746,502 13 100,228 2 102,832 2 737,596 13 2,356,422 42 369,379 7 121,938 2 10,000 - 1,501,670 27 836,762 15 40,316 1 153,502 3 - - 2,011 - 186,571 3 3,222,149 58 ＄ 5,578,571 100 ＄ 1,503,154 27 29,972 1 4,576 - 304,189 5 31,910 1 - - 124,540 2 126 - 43,510 1 13,381 - - - 6,519 - 2,061,877 37 77,813 2 316 - - - 184,203 3 27,096 - 23,014 - 71,634 2 384,076 7 2,445,953 44 2,225,261 40 281,622 5 156,048 3 242,551 4 435,360 8 833,959 15 ) ( 208,224 )( 4 ) 3,132,618 56 ＄ 5,578,571 100 108.12.31 金 額 單位：新台幣仟元
		% ＄ 172,557 3 28,516 - 53,410 - 92,752 2 - - 424,032 7 8,384 - 840 - 68,476 1 - - 1,000,184 16 153,398 3 104,878 2 841,938 14 2,949,365 48 374,725 6 113,560 2 - - 1,457,306 24 798,430 13 32,136 1 150,569 3 177 - 20,000 - 192,397 3 3,139,300 52 ＄ 6,088,665 100 ＄ 1,959,907 32 29,992 1 2,461 - 228,904 4 64,745 1 120 - 120,300 2 - - 76,446 1 10,489 - 2,711 - 6,613 - 2,502,688 41 72,435 1 41,746 1 21,814 - 176,385 3 21,788 - 22,903 - 90,554 2 447,625 7 2,950,313 48 2,225,261 37 281,622 5 197,832 3 208,224 3 404,805 7 810,861 13 ( 179,392 )( 3 3,138,352 52 ＄ 6,088,665 100 金 額 報 告 附 註)
流動資產： 1100 現金及約當現金(註六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 1150 應收票據淨額(註六) 1160 應收票據-關係人淨額(註六及七) 1170 應收帳款淨額(註六) 1180 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 1197 應收融資租賃款淨額(註六及八) 1200 其他應收款(註六) 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) 1310 存貨－製造業(註六) 1320 存貨－建設業(註六、七及八) 1410 預付款項 1470 其他流動資產(註六及八) 11XX 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(註六) 1550 採用權益法之投資淨額(註六及七) 1600 不動產、廠房及設備(註六、七及八) 1755 使用權資產(註六) 1760 投資性不動產(註六及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(註六) 1900 其他非流動資產(註六、七、八及九) 15XX 非流動資產合計 1XXX 資 產 總 計 負 債及權益 流動負債： 2100 短期借款(註六及八) 2110 應付短期票券(註六) 2130 合約負債－流動(註六及七) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人(註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期負債(註六及八) 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(註六及八) 2550 負債準備－非流動(註六) 2560 本期所得稅負債－非流動(註六) 2570 遞延所得稅負債(註六) 2580 租賃負債－非流動(註六) 2640 淨確定福利負債－非流動(註六) 2670 其他非流動負債－其他(註六) 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總額 權益： 3100 股本(註六) 3200 資本公積(註六) 保留盈餘(註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘合計 3400 其他權益(註六) 3XXX 權益總額 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務	流動資產： 現金及約當現金(註六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 應收票據淨額(註六) 應收票據-關係人淨額(註六及七) 應收帳款淨額(註六) 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 應收融資租賃款淨額(註六及八) 其他應收款(註六) 其他應收款－關係人淨額(註七) 存貨－製造業(註六) 存貨－建設業(註六、七及八) 預付款項 其他流動資產(註六及八) 流動資產合計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(註六) 採用權益法之投資淨額(註六及七) 不動產、廠房及設備(註六、七及八) 使用權資產(註六) 投資性不動產(註六及八) 無形資產 遞延所得稅資產(註六) 其他非流動資產(註六、七、八及九) 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債及權益

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司
個體綜合損益表
民國109及108年1月1日至12月31日
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代 號	項 目 營業收入(註六及七) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六及七) 推銷費用 管理費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入(註六及七) 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本淨額(註六) 預期信用減損(損失)利益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用(註六) 本期淨利(損) 其他綜合損益 確定福利計畫之再衡量數(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益(註六) 不重分類至損益之項目總額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目(註六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註六) 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(註六)	109年度		％ ＄ 4,194,836 100 ) ( 3,754,299) ( 89) 440,537 11 ( 980) - 1,543 - 441,100 11 ) ( 77,681) ( 2) ) ( 123,581) ( 3) 6,503 - ) ( 194,759) ( 5) 246,341 6 5,246 - 58,475 2 105,696 3 ) ( 30,701) ( 1) ( 16) - 103,093 2 241,793 6 488,134 12 ) ( 51,428) ( 2) 436,706 10 ( 6,616) - 32,185 1 25,569 1 3,262 - ( 1,120) - 2,142 - 27,711 1 ＄ 464,417 11 ＄ 1.96 108年度 金 額 單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
		金 額	％	金 額
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7055 7070 7000 7900 7950 8200 8311 8316 8310 8380 8399 8360 8300 8500 9750		＄ 4,811,114 ( 4,330,519)	100 ( 90	＄ 4,194,836 ) ( 3,754,299)
		480,595 ( 1,143) 980	10 - -	440,537 ( 980 1,543
		480,432	10	441,100
		( 75,677) ( 130,987) 19,663	( 2 ( 3 1	) ( 77,681) ) ( 123,581) 6,503
		( 187,001)	( 4	) ( 194,759)
		293,431	6	246,341
		13,850 60,969 58,294 ( 32,042) - 45,980	1 1 1 ( 1 - 1	5,246 58,475 105,696 ) ( 30,701) ( 16) 103,093
		147,051	3	241,793
		440,482 ( 47,858)	9 ( 1	488,134 ) ( 51,428)
		392,624	8	436,706
		( 173) 45,833	- 1	( 6,616) 32,185
		45,660	1	25,569
		( 24,282) 7,281	( 1) 1	3,262 ( 1,120)
		( 17,001)	-	2,142
		28,659	1	27,711
		＄ 421,283	9	＄ 464,417
		＄ 1.76		＄ 1.96

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司	個體權益變動表	民國109及108年1月1日至12月31日	單位:新台幣	其他權益 保留盈餘	項 目 保留盈餘合計 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現(損)益 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 權益總額 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	民國108年1月1日餘額 ＄ 2,245,261 ＄ 283,711 ＄ 125,989 ＄ 102,504 ＄ 499,164 ＄ 727,657 ＄( 58 ) ＄( 242,493 ) ＄( 242,551 ) ＄ - ＄ 3,014	追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - ( 664 ) ( 664 ) - - - - (	民國108年1月1日餘額(重編後) 2,245,261 283,711 125,989 102,504 498,500 726,993 ( 58 ) ( 242,493 ) ( 242,551 ) - 3,013	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 30,059 - ( 30,059 ) - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - 140,047 ( 140,047 ) - - - - -	普通股現金股利 - - - - ( 311,537 ) ( 311,537 ) - - - - ( 311	民國108年1月至12月淨利 - - - - 436,706 436,706 - - - - 436	民國108年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 6,616 ) ( 6,616 ) 4,477 29,850 34,327 - 27	民國108年1月至12月綜合損益總額 - - - - 430,090 430,090 4,477 29,850 34,327 - 464	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 29,739 ) ( 29	庫藏股註銷 ( 20,000 ) ( 2,089 ) - - ( 7,650 ) ( 7,650 ) - - - 29,739	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - ( 3,445 ) ( 3,445 ) - - - - ( 3	其他 - - - - ( 492 ) ( 492 ) - - - - (	民國108年12月31日餘額 2,225,261 281,622 156,048 242,551 435,360 833,959 4,419 ( 212,643 ) ( 208,224 ) - 3,132	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 41,784 - ( 41,784 ) - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - - - - - - -	普通股現金股利 - - - - ( 411,674 ) ( 411,674 ) - - - - ( 411	特別盈餘公積迴轉 - - - ( 34,327 ) 34,327 - - - - -	民國109年1月至12月淨利 - - - - 392,624 392,624 - - - - 392	民國109年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 173 ) ( 173 ) ( 29,125 ) 57,957 28,832 - 28	民國109年1月至12月綜合損益總額 - - - - 392,451 392,451 ( 29,125 ) 57,957 28,832 - 421	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - ( 3,875 ) ( 3,875 ) - - - ( 3	民國109年12月31日餘額 ＄ 2,225,261 ＄ 281,622 ＄ 197,832 ＄ 208,224 ＄ 404,805 ＄ 810,861 ＄( 24,706 ) ＄( 154,686 ) ＄( 179,392 ) ＄ - ＄ 3,138	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					項目代號	A1	A3	A5		B1	B3	B5	D1	D3	D5	L1	L3	Q1	T1	Z1		B1	B3	B5	B17	D1	D3	D5	Q1	Z1

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國109及108年1月1日至12月31日

代				＄ 440,482 ＄ 488,134 67,077 70,794 5,949 4,068 ( 19,663 ) ( 6,487 ) ( 82,801 ) ( 106,460 ) 32,042 30,394 ( 13,850 ) ( 5,246 ) ( 48,763 ) ( 42,415 ) ( 45,980 ) ( 103,093 ) 3,674 1,637 ( 23,780 ) ( 1,633 ) - ( 309 ) ( 126,095 ) ( 158,750 ) 56,734 8,622 ( 29,716 ) 46,872 86 ( 86 ) ( 97,884) 21,584 ( 6,032 ) 9,392 ( 33,756) ( 382 ) 30,000 ( 30,000 ) ( 306,852 ) 181,902 ( 2,046 ) 4,447 ( 21,815 ) 23,205 ( 411,281 ) 265,556 ( 2,115 ) ( 15,862 ) ( 75,285 ) ( 108,505 ) 32,835 ( 17,715 ) 120 - ( 4,661 ) 15,176 ( 126 ) 126 41,430 316 ~~94~~ 15 ~~(~~ ~~284~~ ~~)~~ ~~1~~06 ~~(~~ ~~7,992~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~126,3~~43 ) ~~(~~ ~~419,273~~ ~~)~~ ~~139,2~~13 ( 545,368 ) ( 19,537 ) ( 104,886 ) 468,597 7,932 6,040 222,003 231,286 ( 30,838) ( 31,078 ) ( 11,636) ( 34,198 ) 82,575 640,647 單位：新台幣仟元 109年度 108年度
	碼 000 100 200 300 400 900 200 300 300 500 100 900 010 115 130 140 150 160 180 190 200 230 240 000 125 130 150 160 180 190 200 230 240 000 000 000 000 100 200 300 500 AA
A10 A20 A20 A20 A20 A20 A21 A21 A22 A22 A23 A29 A20 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A30 A20 A33 A33 A33 A33 A33 AA

(接次頁)

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(承上頁)

代 碼	項目			109年度			108年度
	投資活動之現金流量：
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(	16,789 )		(	930 )
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			2,707			2,885
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款			20,814			41,628
B00060	按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本			10,000			-
B01800	取得採用權益法之投資		(	110,000 )		(	196,170 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款			-			40,000
B02700	取得不動產、廠房及設備		(	18,750 )		(	46,256 )
B02800	處分不動產、廠房及設備			3,677			124
B03800	存出保證金減少			3,486			58,135
B04500	取得無形資產		(	185 )			-
B06100	長期應收租賃款減少			685		(	41,021 )
B06700	其他非流動資產增加		(	4,848 )			-
B07200	預付設備款減少		(	11,007 )			13,383
B07300	其他預付款項增加			-		(	9,545 )
B09900	其他投資活動			171		(	563 )
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)		(	120,039 )		(	138,330 )
	籌資活動之現金流量：
C00100	短期借款增加			456,753			-
C00200	短期借款減少			-		(	187,692 )
C00500	應付短期票券增加			20			-
C00600	應付短期票券減少			-		(	2 )
C01600	舉借長期借款			-			68,813
C01700	償還長期借款		(	2,667 )			-
C03000	存入保證金增加			21,580			-
C04020	租賃本金償還		(	15,214 )		(	14,053 )
C04500	發放現金股利		(	411,674 )		(	311,537 )
C04900	庫藏股票買回成本			-		(	29,739 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)			48,798		(	474,210 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			-			-
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數			11,334			28,107
E00100	期初現金及約當現金餘額			161,223			133,116
E00200	期末現金及約當現金餘額	＄		172,557	＄		161,223

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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聲 明 書

本公司民國 109 年度（自民國 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日 止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報 導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司

負 責 人：黃春發

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中華民國 110 年 3 月 19 日

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會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重 大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼 管廠股份有限公司及子公司民國 109 及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流 量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司及子公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司及子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及子公司存 貨－製造業淨額為 1,039,463 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置 損失 5,433 仟元 ) ，請參閱合併財務報表附註五及六 ( 八 ) 。美亞鋼管廠股份 有限公司及子公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致 存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策， 係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨 銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨 變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估 涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大， 因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之 主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之 正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 109 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及子公司透 過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價

值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 991,327 仟元，請 參閱合併財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十一 ) 。美亞鋼管廠股份有限 公司及子公司評估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據

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專業鑑價公司出具之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評 估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損 之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對合併財務報表 係屬重大，故將透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他 綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列 為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨 關聯企業提供之最近期可比較財務報表，複核公允價值之評估方式之 合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採 用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告之編製要求及表達。

其 他 事 項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國 109 及 108 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法 之投資金額分別為 189,240 仟元及 178,664 仟元，占合併資產總額均為 3% ， 民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分

別為 53,900 仟元及 58,150 仟元，占合併稅前淨利均為 12% ，民國 109 及 108 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額分別為 (8,830) 仟元及 (3,801) 仟元，分別占合併其他綜合損益淨額之 (31%) 及 (14%) 。

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美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見附加其他事項段之查核報告在案，備供 參考。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及子公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監 督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司及子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查 核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

• 及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司及子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 110 年 3 月 19 日

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109及108年12月31日

代 碼	資 產	109.12.31	% ＄ 361,821 6 110,159 2 14,532 - - - 63,036 1 355,807 6 2,352 - 923 - 17,246 - 790,096 12 550,914 9 114,062 2 737,596 12 3,118,544 50 369,379 6 218,695 4 10,000 - 425,778 7 1,074,738 17 716,375 11 153,502 2 2,210 - 2,011 - 211,622 3 3,184,310 50 ＄ 6,302,854 100 ＄ 1,503,154 24 29,972 - 4,875 - 311,718 5 572 - 56,601 1 - - 142,787 2 2,221 - 45,397 1 50,281 1 - - 6,701 - 2,154,279 34 77,813 1 316 - - - 184,203 3 658,086 11 23,014 - 74,037 1 1,017,469 16 3,171,748 50 2,225,261 35 281,622 4 156,048 3 242,551 4 435,360 7 833,959 14 ) ( 208,224 )( 3 ) 3,132,618 50 ( 1,512 ) - 3,131,106 50 ＄ 6,302,854 100 金 額 單位：新台幣仟元 108.12.31
		% ＄ 244,858 4 42,620 1 59,335 1 61,248 1 92,752 1 478,822 7 8,384 - 840 - 100,385 1 1,039,463 15 628,142 9 116,143 2 841,938 13 3,714,930 55 374,725 6 204,297 3 - - 412,305 6 1,024,556 15 658,560 10 150,569 2 3,141 - 20,000 - 214,296 3 3,062,449 45 ＄ 6,777,379 100 ＄ 1,959,907 29 29,992 1 2,743 - 229,038 3 - - 94,997 1 120 - 129,029 2 16 - 78,774 1 48,745 1 2,711 - 6,752 - 2,582,824 38 72,435 1 41,746 1 21,814 - 176,385 3 614,523 9 22,903 - 100,394 2 1,050,200 16 3,633,024 54 2,225,261 33 281,622 4 197,832 3 208,224 3 404,805 6 810,861 12 ( 179,392 )( 3 3,138,352 46 6,003 - 3,144,355 46 ＄ 6,777,379 100 金 額 務 報 告 附 註)
1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1197 1200 1310 1320 1410 1470 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15XX 1XXX 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2550 2560 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX 3X2X	流動資產： 現金及約當現金(註六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(註六) 應收票據淨額(註六) 應收帳款淨額(註六) 應收帳款－關係人淨額(註六及七) 應收融資租賃款淨額(註六及八) 其他應收款(註六) 存貨－製造業(註六) 存貨－建設業(註六、七及八) 預付款項 其他流動資產(註六及八) 流動資產合計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(註六及八) 採用權益法之投資淨額(註六及七) 不動產、廠房及設備(註六、七及八) 使用權資產(註六) 投資性不動產(註六及八) 無形資產(註七) 遞延所得稅資產(註六) 其他非流動資產(註六、七、八及九) 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債及權 益
	流動負債： 短期借款(註六及八) 應付短期票券(註六及八) 合約負債－流動(註六及七) 應付票據 應付票據－關係人(註七) 應付帳款 應付帳款－關係人(註七) 其他應付款 其他應付款項－關係人(註七) 本期所得稅負債 租賃負債－流動(註六) 一年或一營業周期內到期長期負債(註六及八) 其他流動負債－其他(註六) 流動負債合計 非流動負債： 長期借款(註六及八) 負債準備－非流動(註六) 本期所得稅負債－非流動(註六) 遞延所得稅負債(註六) 租賃負債－非流動(註六) 淨確定福利負債－非流動(註六) 其他非流動負債－其他(註六) 非流動負債合計 負債總額 歸屬於母公司業主之權益 股本(註六) 資本公積(註六) 保留盈餘(註六) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益(註六) 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益(註六) 權益總額 負 債 及 權 益 總 計 (請 參 閱 後 附 合 併 財

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國109及108年1月1日至12月31日
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單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代號	項 目	109年度
		金 額
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7055 7060 7000 7900 7950 8200 8311 8316 8310 8361 8370 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8710 8720 9750	營業收入(註六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六及七) 推銷費用 管理費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入(註六) 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本淨額(註六) 預期信用減損(損失)利益 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用(註六) 本期淨利(損) 其他綜合損益 確定福利計畫之再衡量數(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(註六) 不重分類至損益之項目總額 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目(註六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註六) 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) 非控制權益(綜合損益) 基本每股盈餘(註六)
		＄ 420,470
		＄ 1.76

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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			單位:新台		非控制權益 權益總額	178 )＄ 3,0	- (	178 ) 3,0		-	-	- ( 3	1,375 ) 43	41 2	1,334 ) 46	- ( 2	-	- (	- (	1,512 ) 3,13		-	- ( 4	-	480 ) 39	333 ) 2	813 ) 42	- (	8,328	6,003 ＄ 3,14
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109及108年1月1日至12月31日		保留盈餘 其他權益	項 目 保留盈餘合計 法定盈餘公積 項目代號 普通股股本 資本公積 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 其他權益項目 合 計 庫藏股票 歸屬於母公司 業主之權益總計 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現(損)益 特別盈餘公積 未分配盈餘	民國108年1月1日餘額 ＄ 2,245,261 ＄ 283,711 ＄ 125,989 ＄ 102,504 ＄ 499,164 ＄ 727,657 ＄( 58 )＄( 242,493 )＄( 242,551 )＄ - ＄ 3,014,078 ＄( A1	追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - ( 664 ) ( 664 ) - - - - ( 664 ) A3	民國108年1月1日餘額(重編後) 2,245,261 283,711 125,989 102,504 498,500 726,993 ( 58 ) ( 242,493 ) ( 242,551 ) - 3,013,414 ( A5	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 30,059 - ( 30,059 ) - - - - - - B1	提列特別盈餘公積 - - - 140,047 ( 140,047 ) - - - - - - B3	普通股現金股利 - - - - ( 311,537 ) ( 311,537 ) - - - - ( 311,537 ) B5	民國108年1月至12月淨利 - - - - 436,706 436,706 - - - - 436,706 ( D1	民國108年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 6,616 ) ( 6,616 ) 4,477 29,850 34,327 - 27,711 D3	民國108年1月至12月綜合損益總額 - - - - 430,090 430,090 4,477 29,850 34,327 - 464,417 ( D5	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 29,739 ) ( 29,739 ) L1	庫藏股註銷 ( 20,000 ) ( 2,089 ) - - ( 7,650 ) ( 7,650 ) - - - 29,739 - L3	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - ( 3,445 ) ( 3,445 ) - - - - ( 3,445 ) Q1	其他 - - - - ( 492 ) ( 492 ) - - - - ( 492 ) T1	民國108年12月31日餘額 2,225,261 281,622 156,048 242,551 435,360 833,959 4,419 ( 212,643 ) ( 208,224 ) - 3,132,618 ( Z1	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 41,784 - ( 41,784 ) - - - - - - B1	普通股現金股利 - - - - ( 411,674 ) ( 411,674 ) - - - - ( 411,674 ) B5	特別盈餘公積迴轉 - - - ( 34,327 ) 34,327 - - - - - - B17	民國109年1月至12月淨利 - - - - 392,624 392,624 - - - - 392,624 ( D1	民國109年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 173 ) ( 173 ) ( 29,125 ) 57,957 28,832 - 28,659 ( D3	民國109年1月至12月綜合損益總額 - - - - 392,451 392,451 ( 29,125 ) 57,957 28,832 - 421,283 ( D5	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - ( 3,875 ) ( 3,875 ) - - - - ( 3,875 ) Q1	其他 - - - - - - - - - - - T1	民國109年12月31日餘額 ＄ 2,225,261 ＄ 281,622 ＄ 197,832 ＄ 208,224 ＄ 404,805 ＄ 810,861 ＄( 24,706 )＄( 154,686 )＄( 179,392 )＄ - ＄ 3,138,352 ＄ Z1	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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代			美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國109及108年1月1日至12月31日
	~~碼~~		~~項 目~~
A10 A20 A20 A20 A20 A20 A21 A21 A22 A22 A23 A29 A20 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A31 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A32 A30 A20 A33 A33 A33 A33 A33 AA	000 100 200 300 400 900 200 300 300 500 100 900 010 115 130 150 160 180 200 230 240 000 125 130 140 150 160 180 190 200 230 240 000 000 000 000 100 200 300 500 AA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)
					( 47,906 )

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(承上頁)

代 碼	項 目	( 20,189 ) 2,707 36,433 ( 61,248 ) 10,000 ( 31,694 ) 3,677 3,493 ( 1,527 ) - 685 ( 4,895 ) ( 9,612 ) - - 8,569 ( 63,601 ) 456,753 - 20 - - ( 2,667 ) 21,580 ( 68,735 ) ( 411,674 ) - 8,328 3,605 ( 9,061 ) ( 116,963 ) 361,821 ＄ 244,858 109年度	( 8,590 ) 5,814 72,866 - - ( 226,726 ) 124 45,979 - ( 41,021 ) - - - 11,988 ( 9,986 ) ( 563 ) ( 150,115 ) - ( 187,692 ) - ( 2 ) 68,813 - - ( 33,813 ) ( 311,537 ) ( 29,739 ) 41 ( 493,929 ) ( 2,917 ) ( 29,684 ) 391,505 ＄ 361,821 108年度

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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【 附錄二 】

美亞鋼管廠股份有限公司 一○九年度盈餘分配表 期初未分配盈餘： $ 16,229,348 -------------- 加：本期稅後淨利 392,624,239 ：迴轉特別盈餘公積 28,832,472 減：提列 10% 法定盈餘公積 ( 註 1) (38,857,620) ：確定福利計劃精算數調整保留盈餘 (173,168) ：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 (3,874,871) -------------- 可供分配盈餘： $ 394,780,400 -------------- 分配項目： - 股東紅利 現金股利 ($1.70*222,526,100 股 ) 378,294,370 -------------- 期末未分配盈餘： $ 16,486,030 ==============

• 註：上述盈餘分配，以一○九年度盈餘作為分配。股東紅利發放採現金之方 式，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.70 元，股東紅利分配總額計 $378,294,370 元，係以分配當時之已發行股份總數 222,526,100 股為 計算之基準。

• ( 註 1) ：依經濟部 1090109 經商字第 10802432410 號函，以「本期稅後淨 利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作 為法定盈餘公積之提列基礎。

負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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【 附錄三 】

美亞鋼管廠股份有限公司 章程修正條文對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第四十條	本公司年度如有獲利，應提撥百 分之一至百分之五為員工酬勞， 及不超過百分之三為董事酬勞， 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額後，再就餘額計算 提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之， 其發放之對象包含本公司及符合 一定條件之從屬公司員工。董事 酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相 關事宜，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東 會。 經前項董事會決議以股票之方式 發給員工酬勞者，得同次決議以 發行新股或收買自己之股份為 之。 本公司股利政策係考量公司資金 需求及長期財務規劃，配合目前 及未來之發展計畫、考量投資環 境及國內外競爭狀況，並兼顧股 東利益等因素，據以決定盈餘分 配之數額及種類。本公司年度決 算如有盈餘，應先提繳所得稅 款，彌補以往年度虧損後，就其 餘額提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資 本總額時不在此限，並依主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公 積，惟若有就前期累積之其他權 益減項淨額提列特別盈餘公積 時，則自前期未分配盈餘提列相	本公司年度如有獲利，應提撥百 分之一至百分之五為員工酬勞， 及不超過百分之三為董事酬勞， 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額後，再就餘額計算 提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之， 其發放之對象包含本公司及符合 一定條件之從屬公司員工。董事 酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相 關事宜，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東 會。 經前項董事會決議以股票之方式 發給員工酬勞者，得同次決議以 發行新股或收買自己之股份為 之。 本公司股利政策係考量公司資金 需求及長期財務規劃，配合目前 及未來之發展計畫、考量投資環 境及國內外競爭狀況，並兼顧股 東利益等因素，據以決定盈餘分 配之數額及種類。本公司年度決 算如有盈餘，應先提繳所得稅 款，彌補以往年度虧損後，就其 餘額提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資 本總額時不在此限，並依主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提 請股東會決議分派之。 本公司分派盈餘得以現金股利或 股票股利方式為之，如有分派， 每年就決算當年度可供分配盈餘 提撥不低於50%分配股東股息紅	一、遵循金融監 督管理委員會 110.3.31金管 證發字第 1090150022號 及金管證發字 第10901500221 號令規定並配 合本公司未來 業務推展需 要，修正本條文 內容。 二、擬修正之本 條文內容，業經 110年4月27 日第2屆第19 次審計委員會 審議通過。
	同數額之特別盈餘公積，如仍有
	不足時，自當期稅後淨利加計當
	期稅後淨利以外項目計入當期未
	分配盈餘之數額提列後，併同以

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	前年度累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決 議分派之。 本公司分派盈餘得以現金股利或 股票股利方式為之，如有分派， 每年就決算當年度可供分配盈餘 提撥不低於50%分配股東股息紅 利，股東紅利發放以現金股利為 原則，若發放股票股利，其比例 以不超過股利總額百分之五十為 限。 前項分派之股東紅利，以發放現 金之方式為之者，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議行之，並報 告股東會。	利，股東紅利發放以現金股利為 原則，若發放股票股利，其比例 以不超過股利總額百分之五十為 限。 前項分派之股東紅利，以發放現 金之方式為之者，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議行之，並報 告股東會。
第四十六條	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十次修正於民國一 ０五年六月廿一日，第四十一次 修正於民國一０六年六月十九 日，第四十二次修正於民國一０ 八年六月十二日，第四十三次修 正於民國一一０年六月八日。	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十次修正於民國一 ０五年六月廿一日，第四十一次 修正於民國一０六年六月十九 日，第四十二次修正於民國一０ 八年六月十二日。	為公司章程修 訂日期之記載。

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【 附錄四 】

美亞鋼管廠股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第四條	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時，延 後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	參考臺灣證券交 易所股份有限公 司110.1.28修正 發布之「oo股份 有限公司股東會 議事規則」範例 第9條，修正本 條文內容，以提 升公司治理並維 護股東之權益。
第十九條	本規則訂立於民國四十八年八 月九日，第一次修正於民國八十 七年六月廿三日，第二次修正於 民國九十一年六月十八日，第三 次修正於民國一０四年六月十 二日，第四次修正於民國一０九 年六月十六日，第五次修正於民 國一一０年六月八日。	本規則訂立於民國四十八年八 月九日，第一次修正於民國八十 七年六月廿三日，第二次修正於 民國九十一年六月十八日，第三 次修正於民國一０四年六月十 二日，第四次修正於民國一０九 年六月十六日。	修正日期之記 載。

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【 附錄五 】

美亞鋼管廠股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為美亞鋼管廠股 份有限公司（英文名稱： MAYER STEEL PIPE CORPORATION ）。

• 第 二 條：本公司之營業範圍如左：

• 1.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 2.CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 3.CA01050 鋼材二次加工業。

• 4.CA04010 表面處理業。

• 5.F199990 其他批發業。

• 6.F401010 國際貿易業。

• 7.H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 8.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於台北市，必要時得經董事會之議決於國內外各地酌設分 公司。

• 第 四 條：本公司之公告以登載於本公司所在地之直轄市或縣 ( 市 ) 日報之顯著 部分及通函行之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，均 為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次 發行之。

• 第 六 條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，股票須股東本名，其用法人堂名記號、或 別號者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司記入股東名簿， 如為數人共有者，應指定一人為代表。

• 第 八 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 九 條：（刪除）。

• 第 十 條：（刪除）。

• 第十一條：（刪除）。

• 第十二條：股份轉讓之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五 日內，均停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種 :

1. 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法 召開。

2. 臨時會於必要時依相關法令召集之。

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第十四條：本公司股東常會及股東臨時會之召集依公司法之規定為之。

第十五條：本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規 定之情事外，每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席。股東如為法人團體者，應由該法人團體出 具公函，指定其代表人。法人如擔任本公司董事者，嗣後該法人團 體如欲更換代表，亦須出具公函更改之。

第十八條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定 辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十九條：股東會之議決事項，應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓 名、出席股東人數、股數表決權數、決議事項及決議方法、由主席 簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法定期 限保存於本公司。上述議事錄並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事

第二十條：本公司設董事九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

第廿一條：董事任期三年，連選得連任之，不論公司營業盈虧，均得支固定之 報酬。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運 參與程度及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之。 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。

第廿二條： ( 刪除 ) 。

第廿三條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長。董事長 為董事會之主席，對外代表本公司並主持重要事務。

第廿四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其職務之代理依公司法第二百 零八條第三項規定辦理。

第廿五條： ( 刪除 ) 。

第廿六條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。 第廿七條：董事因事不能出席會議時，得出具書面委託書，委託其他董事代理 出席。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

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第廿八條：董事會之職權如左：

1. 營業計劃之決定及業務之指導與督促。

2. 各種章則及重要契約之審定。

3. 總經理人選任免之決定，重要職員之任免之核備。

4. 預決算之審定。

5. 負責對外投資事宜。

6. 其他應由董事會決定之重要事項。

第廿九條：董事會之會議紀錄，由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二 十日內將議事錄分發各董事。

第三十條： ( 刪除 ) 。

第五章 審計委員會及其他功能性委員會

第卅一條：本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 第卅二條： ( 刪除 ) 。

第卅三條：審計委員會及其他功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依 相關法令及本公司之相關規定辦理。 第卅四條：前條各委員會應訂定組織規程，規範其人數、任期及職權等事項， 經董事會決議後行之。

第卅五條： ( 刪除 ) 。

第六章 職 員

第卅六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

第卅七條：（刪除）。

第七章 會 計

第卅八條：（刪除）。 第卅九條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序，提 交股東常會請求承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第四十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不 超過百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額後，再就餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定 條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相關事宜，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行 新股或收買自己之股份為之。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未 來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等

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因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘， 應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就其餘額提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時不在此限，並依主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每年 就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，股東 紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比例以不超過股利 總額百分之五十為限。

前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第四十一條：（刪除）。

第四十二條：本公司內部組織規程及辦事細則另定之。

第四十三條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第四十四條：（刪除）。

第四十五條：本公司對外投資數額得超過本公司實收資本額百分之四十，有關投 資事宜悉遵照有關法令及主管機關之規定辦理並授權董事會全權處 理。

第四十五條之一：本公司得對外保證。

第四十六條：本章程訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國五十年五 月十一日，第二次修正於民國五十四年四月十五日，第三次修正於 民國五十六年四月二十九日，第四次修正於民國六十一年一月二十 日，第五次修正於民國六十三年六月二十二日，第六次修正於民國 六十四年三月三十一日，第七次修正於民國六十七年十月十八日， 第八次修正於民國六十八年五月十六日，第九次修正於民國六十八 年六月十八日，第十次修正於民國六十八年十月三日，第十一次修 正於民國七十二年元月十五日，第十二次修正於民國七十二年二月 二十二日，第十三次修正於民國七十六年九月三十日，第十四次修 正於民國七十九年四月十四日，第十五次修正於民國七十九年十二 月二十四日。第十六次修正於民國八十年四月十七日，第十七次修 正於民國八十一年六月二十九日，第十八次修正於民國八十二年三 月二十六日，第十九次修正於民國八十三年六月六日，第二十次修 正於民國八十四年五月二日，第廿一次修正於民國八十五年六月六 日，第廿二次修正於民國八十六年五月十四日，第廿三、廿四次修 正於民國八十七年六月二十三日，第廿五、廿六次修正於民國八十 八年六月二十三日，第廿七次修正於民國八十九年六月五日，第廿 八次修正於民國九十一年六月十八日，第廿九次修正於民國九十一 年九月二十日，第三十次修正於民國九十二年九月二十六日，第三 十一次修正於民國九十二年九月二十六日，第三十二次修正於民國 九十三年六月廿三日，第三十三次修正於民國九十四年五月廿六 日，第三十四次修正於民國九十五年六月廿三日，第三十五次修正 於民國九十六年六月廿五日，第三十六次修正於民國九十七年六月

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廿五日，第三十七次修正於民國九十九年六月廿五日，第三十八次 修正於民國一０一年六月廿七日，第三十九次修正於民國一０四年 六月十二日，第四十次修正於民國一０五年六月廿一日，第四十一 次修正於民國一０六年六月十九日，第四十二次修正於民國一０八 年六月十二日。

美亞鋼管廠股份有限公司 董 事 長 黃 春 發

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【 附錄六 】

美亞鋼管廠股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第二條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第三條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦 理。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 本公司股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時，延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第七條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 惟經主席之許可者，得延長一次，以三分鐘為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 第八條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間。

• 第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十三條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同。

• 第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十六條：會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除一小時繼續 開會。

• 第十七條：本規則未規定事項，悉依公司法、其他法令及本公司章程之規定辦理。 第十八條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：本規則訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國八十七年六月廿 三日，第二次修正於民國九十一年六月十八日，第三次修正於民國一０四 年六月十二日，第四次修正於民國一０九年六月十六日。

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【 附錄七 】

美亞鋼管廠股份有限公司 誠信經營守則

第一條 目的及適用範圍

• 本公司為建立誠信經營之企業文化及內部控管機制，以健全企業之永續經營及發展， 並遵行良好商業運作，爰參酌「上市上櫃公司經營守則」訂定本守則。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（下稱實質控制者），於從事商 業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守註冊地國法令、中華民國公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金 法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其 他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司應依前條之經營理念及政策，訂定防範方案，積極防範不誠信行為，包含作業 程序、行為指南及教育訓練等防範方案。 本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，將與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相 關利益團體溝通。

第七條 防範方案之範圍

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加 強相關防範措施。

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本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條 承諾與執行

• 本公司之董事與高階管理階層應出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受 僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司及實質控制者應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確 實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作 文件化資訊並妥善保存。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，將考量相關代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 本公司與相關代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之 條款。

第十條 禁止行賄及收賄

• 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收 取任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。

第十四條 禁止侵害智慧財產權

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法

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規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實 於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，設置隸屬於董事會之誠信經營推動小組，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

第十九條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

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本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控管制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會， 且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條 作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

第二十三條 檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 本公司公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

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第二十四條 懲戒與申訴制度

• 本公司應訂定及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

• 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公 司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形採行措施、履行情形及前 揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司 誠信經營之落實成效。

第二十七條 實施

本守則訂定於民國一○九年十一月十一日，經審計委員會同意並送董事會決議通 過後實施及提報股東會報告，修正時亦同。

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【 附錄八 】

美亞鋼管廠股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

第一條 目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、經理 人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員 所為。

第三條 不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或 維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力 者或其他利害關係人。

第四條 利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 專責單位及職掌

• 本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案， 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

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• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化 資訊。

第六條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各 款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地 禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺 幣伍萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽 贈財物者，其市價總額 在新臺幣伍萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈 財物，其總市值以新臺幣壹拾萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直 系親屬之傷病、死亡受贈之財物，來自同一對象其市價不超過新臺幣貳萬元者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其 直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及 知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位 處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應依第七條所規定處理程序辦 理之。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

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第九條 政治獻金之處理程序

• 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公 司專責單位， 其金額達新臺幣壹佰萬元 ( 含 ) 以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金 之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉 及公司利益之事項。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，其全年度捐款贊助總金額以營業收入總額之 0.1% 為上 限，年度總額度修正應經董事會決議通過後實施。

• 本公司於額度內依下列事項及程序辦理，由權責單位提報並經公司中常會會議決議核 准後始得執行，且應知會本公司專責單位並於董事會進行報告，其年度總金額超過上 限時，除因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認外，其 餘則應先提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、捐助款用途以國內外發生重大急難救助事件之捐助目的為限。

• 三、決策應做成書面紀錄。

• 四、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 五、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人 員有利益相關之人。

• 六、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司營業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程 序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

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第十三條 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價 格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭 解，並於組織內相關內部會議中進行必要說明，以促使本公司人員於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 若本公司商品、服務涉及直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全之虞時，將於公司網站之利害關係人專區，公開對消費者或其他利害關係人權 益保護措施政策。

經第三方 ( 包括但不限於媒體 ) 揭露本公司商品、服務涉有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時，若政府單位已下令將該涉有疑慮之商品予以下架或停止其 服務，本公司當立即配合執行，並調查揭露情事是否屬實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條 禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業 經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

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第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關 規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業 往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 契約明訂誠信經營

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信 政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時， 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損 害時，得向他方請求契約金額百分之二十之損害賠償，並得自應給付之契約價 款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除 契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條 公司人員涉及不誠信行為之處理

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，但內部人員如有虛報或 惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱或專線，供本公司內 部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位 依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至中常會，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由 法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請 求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得 以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關 資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及

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作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將 相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉 政機關。

• 第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分 本公司專責單位應每年舉辦壹次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲 及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦 法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。

第二十四條 施行

• 本作業程序及行為指南訂定於民國一○九年十一月十一日，經審計委員會同意並 送董事會決議通過後實施及提報股東會報告，修正時亦同。

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【 附錄九 】

【截至民國 110 年 4 月 10 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數】：

本公司至民國 110 年 4 月 10 日已發行股份總數： 222,526,100 股 全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿
		記載之持有股數
(10%以上 大股東) 董 事 長 董 事 董 事 董 事	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人:黃春發 代表人:黃春照 代表人:黃秀美 代表人:黃詠傑	36,962,353
董 事 董 事	正達國際投資股份有限 公司 代表人:鄭達騰 代表人:林勇奮	211,000
獨立董事	陳枝凌	0
獨立董事	羅清泉	0
獨立董事	劉煌基	0
	董 事 合 計	37,173,353

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