Maxipizza Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Nov 16, 2018

Zarząd Maxipizza S.A. ( Spółka ) informuje, że w dniu 16.11.2018 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Kielcach, Wydział VII Gospodarczy pozew o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwały wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia, wniesiony w imieniu powódek – INC S.A. oraz Carpathia S.A. W treści pozwu wnosi się o:

1.Stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,

ewentualnie o:

uchylenie w/w uchwały nr 4 z dnia 5 września 2018 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy – powódek,

2.stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,

ewentualnie o:

uchylenie w/w uchwały nr 6 z dnia 5 września 2018 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy – powódek,

3.uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menedżerskiej Spółki jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy – powódek.

Nadto w pozwie wnosi się o:

1.udzielenie zabezpieczenia dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia poprzez:

-wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał na czas trwania postępowania w niniejszej sprawie, w szczególności poprzez zakazanie Zarządowi Spółki podejmowania czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do realizacji przedmiotowych uchwał, a przede wszystkim podejmowania przez Zarząd czynności w postaci składania wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, podejmowania czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania z wybraną instytucją finansową umowy, na podstawie której instytucja ta będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją emitowanych akcji oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem tych akcji do obrotu na giełdzie,

-zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał.

Spółka przygotuje odpowiedź na wniesiony pozew.