Maxipizza Spolka Akcyjna

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Mar 15, 2021

Kielce, 13 marca 2021 r.

Maxipizza S.A. ul. Słoneczna nr 1 25-731 Kielce

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Niniejsze zawiadomienie składane jest w związku poinformowaniem przez spółkę Maxipizza S.A. (dalej jako: "Emitent") raportem bieżącym nr 3/2021 z 11 marca 2021 r. o zapadłym w dniu 10 marca 2021 r. wyroku Sadu Apelacyjnego w Krakowie, sygn. akt I AGa 254/20, który oddalił apelację Emitenta od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 5 sierpnia 2020 r., sygn. akt VII GC 219/18. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny i wykonalny. W orzeczeniach tych uznano działanie przez Pawła Molendę, Mariusza Molendę w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 poz. 2080, z późn. zm., dalej jako: "Ustawa o ofercie").

We wspomnianym wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach:

• 1. stwierdzono nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 5 września 2018 r. nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. stwierdzono nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 5 września 2018 r. nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie serii H do obrotu na rynku NewConnecti ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. uchylono uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 5 września 2018 r. nr 5 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz członków kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

W związku z powyższym, niżej podpisani Paweł Molenda, Mariusz Molenda i Karol Molenda, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie, niniejszym zawiadamiają, że w związku z zapadłym wyrokiem stwierdzającym nieważność emisji objętych przez te osoby akcji serii G i H łączny udział procentowy akcji Pawła Molendy, Mariusza Molendy i Karola Molendy w kapitale Emitenta uległ zmniejszeniu o 3.73 p. proc., a udział głosów wskazanych osób w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta uległ zmniejszeniu o 1,48 p. proc.

Przed zmianą udziału Paweł Molenda, Mariusz Molenda i Karol Molenda posiadali łącznie 6.590.979 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 62,77% wszystkich akcji w

kapitale zakładowym Emitenta, i uprawniających do wykonywania 8.840.979 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 69,34% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Po zmianie udziału Paweł Molenda, Mariusz Molenda i Karol Molenda posiadają łącznie 4.840.979 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 59,04% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, i uprawniających do wykonywania 7.090.979 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 67,86% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Ponadto informuje się, że:

• 1) nie istnieją podmioty zależne od Pawła Molendy, Mariusza Molendy i Karola Molendy, posiadające akcje Emitenta;
• 2) Paweł Molenda, Mariusz Molenda nie są stronami jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) Paweł Molenda, Mariusz Molenda nie są posiadaczami jakichkolwiek instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Emitenta, o których to instrumentach mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, jak również jakichkolwiek instrumentów finansowych, odnoszących się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mających skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, o których to instrumentach mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Łączna suma liczby głosów wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o ofercie wynosi 7.090.979 głosów, co stanowi 67,86% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Paweł Molenda

Mariusz Molenda

Karol Molenda