Maxipizza Spolka Akcyjna

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Nov 19, 2018

Kielce, 19 listopada 2018 r.

Maxipizza S.A. ul. Słoneczna 1 25-731 Kielce

ZAWIADOMIENIE

O ZMIANIE UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Niniejsze zawiadomienie składane jest w związku ze skierowanym przeciwko spółce Maxipizza S.A. (dalej jako: "Emitent") pozwem z dnia 4 października 2018 r. o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia Emitenta, w którym zarzucono nam działanie w porozumieniu. W ocenie niżej podpisanych takie porozumienie nie istnieje i nie istniało. Jednak biorąc pod uwagę ustawowe domniemanie działania w porozumieniu przez akcjonariuszy będących rodzeństwem i grożące sankcję za naruszenie obowiązków informacyjnych, zdecydowaliśmy się z ostrożności procesowej zawiadomić Emitenta i Komisję Nadzoru Finansowego o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 512 ze zm., dalej jako: "Ustawa o ofercie"), celem uniknięcia potencjalnych sankcji. Dalej jednak uważamy, że działamy jako indywidualni inwestorzy i dalej mamy zamiar działać indywidualnie.

W związku z powyższym, my niżej podpisani, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie, niniejszym zawiadamiamy, że łączny udział Pawła Molendy, Mariusza Molendy i Karola Molendy w procentowej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Maxipizza S.A. (dalej jako: "Emitent") w dniu 13.04.2018 r. uległ zwiększeniu o 1,2742% ogólnej liczby głosów, a następnie w dniu 5.10.2018 r. uległ zwiększeniu o 1,9517% ogólnej liczby głosów.

Podstawą zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta były transakcje nabycia akcji na rynku NewConnect i rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

Przedmiotowe transakcje na rynku NewConnect były dokonywane następująco:

1) Karol Molenda:

• w dniu 27.09.2017 r. nabył 6670 akcji;
• w dniu 02.10.2017 r. nabył 1543 akcji;
• w dniu 03.10.2017 r. nabył 500 akcji;
• w dniu 12.10.2017 r. nabył 10 000 akcji;
• w dniu 23.02.2018 r. nabył 21 122 akcji;
• w dniu 09.03.2018 r. nabył 3 335 akcji;
• 2) Mariusz Molenda:
• -w dniu 27.03.2018 r. nabył 24 327 akcji;
• 3) Paweł Molenda:
• w dniu 13.04.2018 r. nabył 23 070 akcji.

Przed dokonaniem ww. transakcji Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda posiadali łacznie 2 500 000 akcji stanowiacych łacznie 51,47% akcji Emitenta i uprawniających do łacznie 4 750 000 głosów stanowiących łącznie 66,83% ogólnej liczby głosów.

Po dokonaniu ww. transakcji, a przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanym w dniu 5.10.2018 r., Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda posiadali łącznie 2 590 567 akcji stanowiących łącznie 53,33% akcji Emitenta i uprawniających do łącznie 4 840 567 głosów stanowiących łącznie 68,1042% ogólnej liczby głosów.

W wyniku zarejestrowania w dniu 5.10.2018 r. podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób: Karol Molenda objał 583 333 akcji; Mariusz Molenda objął 583 334 akcji; Paweł Molenda objął 583 333 akcji.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda posiadali łącznie 2 590 567 akcji stanowiących łącznie 53,33% akcji Emitenta i uprawniających do łącznie 4 840 567 głosów stanowiących łącznie 68,1042% ogólnej liczby głosów.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda posiadają łącznie 4 340 567 akcji stanowiących łącznie 60,64% akcji Emitenta i uprawniających do łącznie 6 590 567 głosów stanowiących łącznie 70,0559% ogólnej liczby głosów.

Ponadto informuje, że:

• nie istnieją i na dzień 13.04.2018 r. nie istniały żadne podmioty zależne od Karola $(i)$ Molendy, Mariusza Molendy i Pawła Molendy posiadające akcje Emitenta;
• Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda nie są i na dzień 13.04.2018 r. nie byli $(ii)$ stronami jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie;
• Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda nie sa i na dzień 13.04.2018 r. nie byli $(iii)$ posiadaczami instrumentów finansowych ani nie są i na dzień 13.04.2018 r. nie byli uprawnieni lub zobowiązani do nabycia akcji Emitenta na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o ofercie; oraz
• Karol Molenda, Mariusz Molenda i Paweł Molenda nie są i na dzień 13.04.2018 r. nie byli $(iv)$ posiadaczami instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Emitenta, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie.

Łączna liczba głosów przysługujących Karolowi Molendzie, Mariuszowi Molendzie i Pawłowi Molendzie na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień 13.04.2018 r. wynosiła 4 840 567 głosów, uprawniających do wykonywania 68,1042% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, a obecnie wynosi 6 590 567 głosów, uprawniających do wykonywania 70,0559% ogólnej liczby głosów.

Paweł Molenda

Peuer Molendo

Mariusz Molenda

Moleule presion

Karol Molenda

Krvol Molerda