Maxipizza Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 23, 2024

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki do Komisji Skrutacyjnej powołuje:

§ 2 Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

_________________

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spo łki Maxipizza S.A. z siedzibą w Kielcach postanawia wybrac na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 2 Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spo łki Maxipizza S.A. z siedzibą w Kielcach przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S. A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki

§ 1

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spo łkę Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spo łki ("Program Motywacyjny"), polegającego na przyznaniu Prezesowi Zarządu Spo łki praw do objęcia akcji Spo łki nowej emisji.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmo w motywujących Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za rozwo j Spo łki do dalszych działan zapewniających wzrost wartos ci Spo łki.
• 1. Program Motywacyjny polegac będzie na przyznaniu Prezesowi Zarządu uprawnienia do objęcia łącznie 580 000 (słownie: pięc set osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N Spo łki, kto re zostaną wyemitowane w ramach podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całos ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spo łki.
• 1. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy.

§ 3

• 1. Upowaz nia się Radę Nadzorczą Spo łki do uchwalenia, w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego, kto ry będzie zawierał warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczego lnos ci okres lał kryteria, kto re muszą zostac spełnione oraz zasady objęcia nowych akcji Spo łki przez Prezesa Zarządu Spo łki.
• 1. Upowaz nia się Zarząd Spo łki do dokonania wszelkich, innych niz wskazane w ust. 1 powyz ej, czynnos ci faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 4

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spo łek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki uchwala, co następuje:

• 1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, kto rego załoz enia zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spo łki z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spo łki, kapitał zakładowy Spo łki zostaje podwyz szony o kwotę 116 000 zł (sto szesnas cie tysięcy złotych)tj. z kwoty 2 332 000 zł (dwa miliony trzysta trzydzies ci dwa tysiące złotych) do kwoty 2 448 000 zł (dwa miliony czterysta czterdzies ci osiem tysięcy złotych).
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki zostanie dokonane w drodze emisji 580 000 (słownie: pięc set osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartos ci nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzies cia groszy) za kaz dą akcję ("Akcje Serii N").
• 1. Z Akcjami Serii N nie są związane z adne szczego lne uprawnienia.
• 1. Emisja Akcji Serii N będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, o kto rej mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 KSH i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129.
• 1. Akcje Serii N zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu Spo łki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii N wynosi 0,20 zł za kaz dą jedną Akcję Serii N.
• 1. Akcje Serii N zostaną pokryte wkładami pienięz nymi wniesionymi w całos ci przed zarejestrowaniem podwyz szenia kapitału zakładowego.
• 1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii N zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 30 września 2024 r.
• 1. Akcje Serii N uczestniczyc będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2024 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2024.
• 1. Upowaz nia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spo łki do dokonania wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyz szenia kapitału na zasadach okres lonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem załoz en Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Upowaz nia się Radę Nadzorczą do zawarcia umowy objęcia Akcji Serii N z Prezesem Zarządu Spo łki.
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spo łki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całos ci prawa pierwszen stwa objęcia Akcji Serii N (pozbawienie prawa poboru).
• 1. Opinia Zarządu Spo łki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upowaz nia się Zarząd Spo łki do:
  2. a)dokonania wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii N do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.;
  3. b)zawarcia z Krajowym Depozytem Papiero w Wartos ciowych S.A. w zakresie okres lonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o kto rej mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z po z n. zm.).

§4

W związku z podwyz szeniem kapitału zakładowego, o kto rym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, § 3 ust. 1 statutu Spo łki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 448 000 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650 000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707 588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) (uchylony),

h) (uchylony),

i) 2 842 412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

j) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

k) 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

l) 410 000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

m) 550 000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

n) 580 000 (pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

§5

Walne Zgromadzenie upowaz nia na podstawie art. 430 § 5 KSH Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spo łki.

§6

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia z zastrzez eniem, z e zmiany w Statucie Spo łki wchodzą w z ycie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 20 maja 2024 roku.

Opinia Zarządu Maxipizza S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii N i ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spo łek handlowych Zarząd Maxipizza S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii N i ustalenia ceny emisyjnej:

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spo łki, na kto rym spoczywa szczego lna odpowiedzialnos c za kierowanie Spo łką oraz osiągnięcie i utrzymanie silnej pozycji na rynku. Efektywne zarządzanie, stałe monitowanie ograniczen i moz liwos ci, proaktywnos c oraz podejmowanie odwaz nych i trafnych decyzji biznesowych jest kluczowe dla dalszego jej rozwoju.

Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki w drodze emisji akcji serii N skierowanej do Prezesa Zarządu Spo łki pozwoli na stworzenie efektywnego mechanizmu motywacyjnego poprzez zwiększenie partycypacji Prezesa Zarządu w jej kapitale zakładowym i wzmocnienie zaangaz owania w dalszy rozwo j Spo łki.

Powyz sze przełoz y się na wzrost wartos ci Spo łki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spo łki zaro wno wobec podmioto w prowadzących działalnos c konkurencyjną, jak i kontrahento w Spo łki. Zatem, w interesie Spo łki i jej akcjonariuszy, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii N powinno zostac wyłączone w całos ci.

Zarząd Spo łki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N w wysokos ci 0,20 zł (słownie: dwadzies cia groszy) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna, ro wna wartos ci nominalnej akcji Emitenta, jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, kto rym jest motywacja Prezesa Zarządu do podejmowania działan prowadzących do wzrostu wartos ci Spo łki.

Zarząd Maxipizza S.A.