Maxipizza Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 8, 2020

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 4.08.2020 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 4.08.2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Maxipizza S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 4.08.2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Maxipizza S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S. A.

z dnia 4.08.2020 roku

w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego

dla Prezesa Zarządu Spółki

§ 1

1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), polegającego na przyznaniu Prezesowi Zarządu Spółki praw do objęcia akcji Spółki nowej emisji.

2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki.

§ 2

• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Prezesowi Zarządu uprawnienia do objęcia łącznie 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy.

§ 3

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia, w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczególności określał kryteria, które muszą zostać spełnione oraz zasady objęcia nowych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż wskazane w ust. 1 powyżej, czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Maxipizza S.A.

z dnia 4.08.2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 04.08.2020 r. w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 100 000 zł (sto tysięcy złotych) tj. z kwoty 2 000 000 zł (dwa miliony złotych) do kwoty 2 100 000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w drodze emisji 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję ("Akcje Serii J").
• 1. Z Akcjami Serii J nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Emisja Akcji Serii J będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 KSH i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129.
• 1. Akcje Serii J zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii J wynosi 0,20 zł za każdą jedną Akcję Serii J.
• 1. Akcje Serii J zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii J zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 31 października 2020 r.
• 1. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Upoważnia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia umowy objęcia Akcji Serii J z Prezesem Zarządu Spółki.
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii J (pozbawienie prawa poboru).
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii J do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 89).

§4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, § 3 ust. 2 statutu Spółki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 100 000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

i) 2 842 412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

j) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

§5

Walne Zgromadzenie upoważnia na podstawie art. 430 § 5 KSH Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 04.08.2020 roku.

Opinia Zarządu Maxipizza S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii J i ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Maxipizza S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii J i ustalenia ceny emisyjnej:

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, na którym spoczywa szczególna odpowiedzialność za kierowanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową. Wobec aktualnej sytuacji na rynku, szczególnie w branży, w której Spółka prowadzi działalność, efektywne zarządzanie Spółką, stałe monitowanie ograniczeń i możliwości, proaktywność oraz podejmowanie odważnych i trafnych decyzji biznesowych jest kluczowe dla dalszego jej rozwoju.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki pozwoli na stworzenie efektywnego mechanizmu motywacyjnego poprzez zwiększenie partycypacji Prezesa Zarządu w jej kapitale zakładowym i wzmocnienie zaangażowania w rozwój Spółki.

Powyższe przełoży się na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki zarówno wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, jak i kontrahentów Spółki. Zatem, w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii J powinno zostać wyłączone w całości.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii J w wysokości 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna, równa wartości nominalnej akcji Emitenta, jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, którym jest motywacja Prezesa Zarządu do podejmowania działań prowadzących do wzrostu wartości Spółki.

Zarząd Maxipizza S.A.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Maxipizza S.A. z dnia 4.08.2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

7

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) w § 3 Statutu Spółki koryguje się numerację ustępów w ten sposób, że dotychczasowym ustępom o numerach od 2 do 8 nadaje się odpowiednio numery od 1 do 7.

2) dotychczasowy § 3 ust. 4 w brzmieniu:

"4. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały objęte w zamian za gotówkę."

otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Pozostałe akcje Spółki zostały objęte w zamian za gotówkę."

3) dotychczasowy § 6 ust. 3 w brzmieniu:

"Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą."

4) dotychczasowy drugi § 8 ust. 1 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza Maxipizza S.A. jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej Maxipizza S.A. z siedzibą w Kielcach, zwanej dalej "Spółką"."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki."

5) dotychczasowy drugi § 8 ust. 6 w brzmieniu:

"Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych."

6) dotychczasowy § 9 ust. 1 w brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza działa w sposób kolegialny, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych."

7) dotychczasowy § 11 ust. 1 w brzmieniu:

"Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku".

otrzymuje następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym".

8) dotychczasowy § 11 ust. 5 w brzmieniu:

"Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W

przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego."

9) dotychczasowy § 13 w brzmieniu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."

10) dotychczasowy § 15 ust. 1 w brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

11) w § 3 Statutu Spółki dodaje się ust. 8 i 9 w brzmieniu:

"8. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

9. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie."

12) w dotychczasowym § 9 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście."

13) Dodaje się § 13 Statutu w brzmieniu:

• 1. Rada może powołać Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety doradcze. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określają odpowiednie regulaminy.
• 2. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu do spraw audytu, w Spółce ustanawia się Komitet Audytu. Komitet Audytu jest stałym komitetem doradczym Rady.
• 3. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie nadzoru nad procesem sprawozdawczości oraz rewizji finansowej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wykonywania funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
• 4. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać kryteria określone w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub w odpowiednich przepisach ją zastępujących.
• 5. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady spośród jej członków na okres jej kadencji. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z momentem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie.
• 6. Organizację, tryb pracy oraz zakres działania Komitetu Audytu określa regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Komitet Audytu."

14) w dotychczasowym § 17 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

15) w dotychczasowym § 6 Statutu Spółki dotychczasowemu ust. 3 nadaje się nr ust. 4 oraz dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

16) w dotychczasowym § 11 Statutu Spółki dotychczasowym ust. 3, 4, 5, 6 nadaje się nr ust. 4, 5, 6, 7 odpowiednio oraz dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3.Posiedzenia Rady mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

17) usuwa się dotychczasowe: §3 ust. 7 zdanie 3, §3a, § 10 ust. 3, §24 Statutu Spółki.

• 18) w Statucie Spółki koryguje się numerację paragrafów w ten sposób, że dotychczasowym paragrafom o numerach 8 (począwszy od drugiego paragrafu o numerze 8) do 23 nadaje się odpowiednio kolejne numery od 9 do 25 (przy uwzględnieniu dodanego paragrafu o numerze 13).
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia, na podstawie art. 430 § 5 KSH, Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.