Maxipizza Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 9, 2018

Uchwała nr 01/09/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

MaxiPizza S.A.

z dnia 5.09.2018 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 02/09/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

MaxiPizza S.A.

z dnia 5.09.2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MaxiPizza S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 03/09/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

MaxiPizza S.A.

z dnia 5.09.2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MaxiPizza S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 04/09/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

MaxiPizza S.A.

z dnia 5.09.2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431, art. 433 § 2 i art. 437-439 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Określa się wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę 400 000 zł (czterysta tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda w liczbie 2 000 000 (2 miliony) sztuk.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia podmiotów upoważnionych do objęcia akcji serii G, a następnie złożenia propozycji objęcia akcji serii G przez upoważnione podmioty w ramach subskrypcji prywatnej.

4. Oferta objęcia akcji o której mowa w niniejszej uchwale nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512), oraz nie może zostać skierowana do podmiotów w liczbie większej niż 149 jak i do nieoznaczonego kręgu podmiotów.

5. Podmioty, którym zaoferowana zostanie możliwość nabycia akcji Spółki serii G, będą mogły zawrzeć umowy objęcia akcji do dnia 31.10.2018 roku.

6. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii G. Opinia w sprawie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

7. Wszystkie akcje serii G objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.

8. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2018 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2018.

9. Wobec faktu, iż akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

10. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G.

3

1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie odpowiadającym sytuacji na rynku kapitałowym dla zapewnienia możliwe największych wpływów z emisji, przy uwzględnieniu sytuacji Spółki oraz konieczności zabezpieczenia pomyślnego przeprowadzenia emisji. Cena emisyjna nie może być niższa od wartości bilansowej akcji na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego Spółki. 12. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§2

• 1. Postanawia się o ubieganiu o wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii G.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1768).

§3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się § 3 statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 971.517,60 zł (dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

3. Akcje serii A zostały objęte w następujący sposób:

a) 198.000 akcji zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa "Maxipizza" Mariusz Molenda. Szczegółowa wycena _przedsiębiorstwa określona jest w sprawozdaniu założycieli.

b) 152.000 akcji zostało objętych w zamian za gotówkę.

4. Akcje serii B i C zostały objęte w zamian za gotówkę.

5. Akcje imienne serii A i serii E są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. _

6. Akcje imienne serii A i serii E mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 31.12.2008 r.

7. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

8. Przed zarejestrowaniem Spółki opłacona powinna być całość kapitału zakładowego."

I nadaje się mu następujące brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 371 517,60 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

5

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

3. Akcje serii A zostały objęte w następujący sposób:

a) 990.000 akcji zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa "Maxipizza" Mariusz Molenda. Szczegółowa wycena przedsiębiorstwa określona jest w sprawozdaniu założycieli.

b) 760.000 akcji zostało objętych w zamian za gotówkę.

4. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały objęte w zamian za gotówkę.

5. Akcje imienne serii A i serii E są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. _

6. Akcje imienne serii A i serii E mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 31.12.2008 r.

7. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

8. Przed zarejestrowaniem Spółki opłacona powinna być całość kapitału zakładowego."

§4

Walne Zgromadzenie upoważnia na podstawie art. 430 § 5 KSH Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 04/09/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MaxiPizza S.A. z dnia 5.09.2018 roku.

Opinia Zarządu MaxiPizza S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii G i ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd MaxiPizza S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru nowych akcji emisji serii G dotychczasowych akcjonariuszy i ustalenia ceny emisyjnej:

W związku z dążeniem do dalszego rozwoju działalności spółki MaxiPizza S.A. (dalej: "Spółka") oraz wiążącą się z tym potrzebą pozyskania środków niezbędnych do zapewnienia dalszego, harmonijnego wzrostu wartości Spółki, a także chęcią uzyskania korzyści płynących z wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect, Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii G. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi pilne dokapitalizowanie Spółki, co jest niezbędne w związku z inwestycją w nieruchomość handlowo-usługową w Kielcach przeznaczoną na działalność gastronomiczną Spółki, planowanymi inwestycjami w przyszłości, a także spłatą kredytu bankowego. Aktualna sytuacja Spółki uzasadnia wybór sposobu finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki. W ocenie Zarządu Spółki skrócenie drogi pozyskania finansowania będzie możliwe poprzez pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Takie rozwiązanie Zarząd Spółki ocenia jako najbardziej efektywne i generujące najmniejsze koszty.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja akcji serii G z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W

§ 5

związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru.

W projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do której załącznik stanowi niniejsza opinia, przewidziana została delegacja dla Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G w późniejszym terminie, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na jej wysokość. Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu pokrycia akcji na optymalnym poziomie pozwalającym osiągnięcie celów emisji z uwzględnieniem bieżącej wartości księgowej.

Zarząd MaxiPizza S.A.

Uchwała nr 05/09/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MaxiPizza S. A. z dnia 5.09.2018 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki

§ 1

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), polegającego na przyznaniu Członkom Zarządu oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki praw do objęcia akcji Spółki nowej emisji.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki.

§ 2

1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu osobom o którym mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy.

§ 3

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczególności wskazywał sposób określenia Członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki uprawnionych do obejmowania nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione") oraz określał zasady i warunki obejmowania nowych akcji Spółki przez Osoby Uprawnione.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż wskazane w ust. 1 powyżej, czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 06/09/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

MaxiPizza S.A.

z dnia 5.09.2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 05/09/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5.09.2018 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego"), Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (słownie: 20 groszy) i nie większą niż 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych).

2. 1. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) sztuk akcji serii H, o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję ("Akcje Serii H").
3. 1. Akcje Serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. 1. Z Akcjami Serii H nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
5. 1. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).
6. 1. Akcje Serii H zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki określonym w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.
7. 1. Listę Osób Uprawnionych oraz liczbę Akcji Serii H, która zostanie im zaoferowana określi Rada Nadzorcza Spółki w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.
8. 1. Cena emisyjna Akcji Serii H wynosi 0,20 zł za każdą jedną Akcję Serii H.
9. 1. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji Serii H zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji Serii H i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki.
10. 1. Akcje Serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
11. 1. Zawarcie umów objęcia Akcji Serii H zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 31.10.2018 r.
12. 1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2018 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2018.
13. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności do złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust 5 i 6 niniejszego paragrafu.
14. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia umów objęcia Akcji Serii H z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu Spółki.

§ 2

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H (pozbawienie prawa poboru).

Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii H do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1768).

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, § 3 ust. 2 statutu Spółki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 371 517,80 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1 431 517,6 zł (jeden milion czterysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

§5

Walne Zgromadzenie upoważnia na podstawie art. 430 § 5 KSH Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 06/09/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MaxiPizza S.A. z dnia 5.09.2018 roku.

Opinia Zarządu MaxiPizza S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii H i ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd MaxiPizza S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii H i ustalenia ceny emisyjnej:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki pozwoli na stworzenie efektywnego mechanizmu motywacyjnego poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla menadżerów Spółki oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Zwiększenie udziału Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki w kapitale Spółki stanowi również formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki i identyfikację pracownika z celami strategicznymi Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym.

Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii H powinno zostać wyłączone w całości.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H w wysokości 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna, równa wartości nominalnej akcji Emitenta, jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, którym jest motywacja Osób Uprawnionych do podejmowania działań prowadzących do wzrostu wartości Spółki.

Zarząd MaxiPizza S.A.