Maxipizza Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 9, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Maxipizza S.A.

I. Data, godzina i miejsce zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zarząd Maxipizza Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kielcach, ul. Słoneczna 1, 25 – 731 Kielce, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod KRS 0000279240, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na dzień 5.09.2018 r., na godzinę 12.00 , które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej: Kancelaria Notarialna Adam Krasowski, Kielce, Aleja IX Wieków Kielc 6 lokal 13.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

II. Dotychczasowe i projektowane brzmienie Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 3 Statutu Spółki:

"2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 971.517,60 zł (dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

1. Akcje serii A zostały objęte w następujący sposób:

a) 198.000 akcji zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa "Maxipizza" Mariusz Molenda. Szczegółowa wycena przedsiębiorstwa określona jest w sprawozdaniu założycieli.

b) 152.000 akcji zostało objętych w zamian za gotówkę.

1. Akcje serii B i C zostały objęte w zamian za gotówkę.

2. Akcje imienne serii A i serii E są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.

3. Akcje imienne serii A i serii E mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 31.12.2008 r.

4. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

5. Przed zarejestrowaniem Spółki opłacona powinna być całość kapitału zakładowego."

Projektowane brzmienie § 3 Statutu Spółki

"2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 371 517,80 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1 431 517,6 zł (jeden milion czterysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

1. Akcje serii A zostały objęte w następujący sposób:

a) 990.000 akcji zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa "Maxipizza" Mariusz Molenda. Szczegółowa wycena przedsiębiorstwa określona jest w sprawozdaniu założycieli.

b) 760.000 akcji zostało objętych w zamian za gotówkę.

1. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały objęte w zamian za gotówkę.

2. Akcje imienne serii A i serii E są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.

3. Akcje imienne serii A i serii E mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 31.12.2008 r.

4. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

5. Przed zarejestrowaniem Spółki opłacona powinna być całość kapitału zakładowego."

III. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl , w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy ( nazwy ) akcjonariusza.

VI. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki www.maxip izza.pl . Spółka udostępniła również na swojej stronie internetowej formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

VII. Uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest dzień 20.08.2018 r. ("Dzień Rejestracji")

XI. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje

prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 9.08.2018 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 21.08.2018 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 20.08.2018 r.

oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 9.08.2018 r. i nie później niż w dniu 21.08.2018 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

XII. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Biuro Zarządu i Sekretariat Spółki są czynne w dni powszednie w godz. 8.00 – 16.00.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

XIII. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej spółki www.maxipizza.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.maxipizza.pl .

XIV. Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Walnego Zgromadzenia.

Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji (akcje serii A, B, C, D, E i F) wynosi 4.857.588 sztuk akcji (przy czym akcje serii A i E są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy), co daje łącznie 7.107.588 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

XV. Wzór pełnomocnictwa.

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Maxipizza Spółki Akcyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Maxipizza S.A. zwołanym na dzień 5.09.2018 r.