Maxipizza Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Maxipizza S.A.

I. Data, godzina i miejsce zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zarząd Maxipizza Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kielcach, ul. Słoneczna 1, 25 – 731 Kielce, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod KRS 0000279240, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) na dzień 30.06.2017 r., na godzinę 09.00 , które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej: Kancelaria Notarialna Adam Krasowski, Kielce, Aleja IX Wieków Kielc 6 lokal 13.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenia obowiązku liczenia głosów oraz sprawdzenia listy obecności.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016.

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016.

12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017.
13. 1. Wolne głosy i wnioski.
14. 1. Zamknięcie obrad ZWZA.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl , w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy ( nazwy ) akcjonariusza.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki www.maxip izza.pl . Spółka udostępniła również na swojej stronie internetowej formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

VI. Uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 14.06.2017 r. ("Dzień Rejestracji")

X. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 2.06.2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 16.06.2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14.06.2017 r.

oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 2.06.2017 r. i nie później niż w dniu 16.06.2017 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

XI. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Biuro Zarządu i Sekretariat Spółki są czynne w dni powszednie w godz. 8.00 – 16.00.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

XII. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej spółki www.maxipizza.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.maxipizza.pl .

XIII. Wzór pełnomocnictwa.

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Maxipizza Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Maxipizza S.A. zwołanym na dzień 30.06.2017 r.