MAXIO TECHNOLOGY (HANGZHOU) CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 16, 2025

北京君合(杭州) 律师事务所

关于联芸科技(杭州)股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之法律意见书

致: 联芸科技(杭州)股份有限公司

北京君合(杭州)律师事务所(以下简称"本所")接受联芸科技(杭州)股 份有限公司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等中华人民共和国(以下简称"中 国",为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效 的《联芸科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")有关规定, 指派律师出席了公司于 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第二次临时股东大会 (以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、联芸科技(杭州)股份有限公司现行有效的《公司章程》:

2、公司2025年5月29日刊登于上海证券交易所网站的《联芸科技(杭州) 股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》:

3、公司 2025 年 5 月 29 日刊登于上海证券交易所网站的《联芸科技(杭州) 股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告》:

4、公司2025年5月29日刊登于上海证券交易所网站的《联芸科技(杭州) 股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称"《关于 召开2025年第二次临时股东大会的通知》"):

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的表明公司截至本次股 东大会股权登记日 (2025年6月6日)下午收市时在册之股东名称和姓名的股 东名册(以下简称"《股东名册》");

6、出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料:

7、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果:

8、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件:

9、其他会议文件。

公司向本所保证, 公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公司 提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚 假陈述和重大遗漏之处: 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东 会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大 会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表 意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法 律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规 定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核 查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 本法律意见书所发 表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承 担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料, 随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 出席了本次股东大会, 并对本次股东大会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证, 现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

2025年5月28日, 公司召开第一届董事会第二十次会议, 审议通过《关于 提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》, 决定于 2025年6月16日召 开本次股东大会。

2025年5月29日, 公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证券监督 管理委员会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的 通知》。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年6月16日下午14: 30在浙江省杭州市滨江 区西兴街道阡陌路459号D座聚光中心会议室召开。

本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的9:15-15:00。

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的 议案与《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方 式、提交会议审议的事项一致。

基于上述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开履行了法定程序,符 合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会的人员资格

本所律师对《股东名册》、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定 代表人证明书及/或授权委托书,以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身 份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核杳, 确认出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份 297,378,487 股, 占公司有表决权股份总数 64.6475%。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参与本次股东大会网络 投票的股东共109名, 代表公司有表决权股份 9,163,351 股, 占公司有表决权股 份总数的1.9920%。以上通过网络投票进行表决的股东,已由上海证券交易所股 东大会网络投票系统提供机构验证其股东身份。

其中, 除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方, 以及单独或者合计持 有公司5%以上股份股东及其关联方以外的股东(以下简称"中小投资者")共112 人,代表公司有表决权股份 9.165.751 股, 占公司有表决权股份总数的 1.9926%。

综上, 出席本次股东大会的股东人数共计 118 人, 代表公司有表决权股份 306,541,838 股, 占公司有表决权股份总数的 66.6395%。

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外, 出席或列席本次股东大会 的人员还包括公司全部董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为, 出席本次股东大会的会议人员资格符合《股东会规则》和《公 司章程》的相关规定。

(二) 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《股东会规则》和《公 司章程》的相关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议的议案与《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通 知》相符, 没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师 见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现 场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东 大会网络投票系统行使了表决权, 网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司提 供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果, 宣布了议案的表 决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果

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经本所律师见证,本次股东大会依照《公司法》《股东会规则》和《公司章 程》的相关规定, 审议通过了以下议案:

1、《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》

同意 306.462.225 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9740%; 反对 77.113 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0251%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》

2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意 306,465,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9749%; 反对 74.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0242%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意 306,465,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9749%; 反对 74.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0242%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.03 《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意 306,466,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9753%; 反对 73.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0238%: 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.04 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意 306,466,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9753%; 反对 73,213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0238%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意 306.452.125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9707%; 反对 87.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0284%; 弃权 2,500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.06 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意 306,466,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9753%; 反对 73.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0238%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.07 《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》

同意 306,451,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9704%; 反对 88.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0287%; 弃权 2,500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.08 《关于修订<防范控股股东及其它关联方占用公司资金制度>的议案》

同意 306,465,125 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9749%; 反对 74.213 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0242%; 弃权 2,500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

2.09 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意 306,454,594 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 99.9715%: 反对 84.744 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表 决权股份总数的 0.0276%; 弃权 2.500 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公 司有表决权股份总数的 0.0009%。

3、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制方式逐项表决, 具体表决情况及表决结果如下:

3.01 《关于选举方小玲女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

同意 297,393,136 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0155%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 17,049 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 0.1860%。

根据表决情况,方小玲女士当选为公司第二届董事会非独立董事。

3.02 《关于选举李国阳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

同意 297,615,042 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0879%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 238.955 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 2.6070%。

根据表决情况, 李国阳先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

3.03 《关于选举占俊华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

同意 297,389,962 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0144%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 13,875 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 0.1513%。

根据表决情况, 占俊华先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

4、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制方式逐项表决, 具体表决情况及表决结果如下:

4.01 《关于选举娄贺统先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

同意 297,613,840 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0875%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 237.753 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 2.5939%。

根据表决情况, 娄贺统先生当选为公司第二届董事会独立董事。

4.02 《关于选举孙玲玲女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

同意 297,388,930 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0141%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 12.843 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 0.1401%。

根据表决情况, 孙玲玲女士当选为公司第二届董事会独立董事。

4.03 《关于选举朱欣先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

同意 297.392.358 股, 占出席会议股东及股东代理人代表公司有表决权股份 总数的 97.0152%。其中, 中小投资者的表决情况为: 同意 16.271 股, 占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表公司有表决权股份总数的 0.1775%。

根据表决情况, 朱欣先生当选为公司第二届董事会独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公 司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的 人员和召集人的资格合法有效; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文,为签章页)

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(此页无正文,为《北京君合(杭州)律师事务所关于联芸科技(杭州)股份有 限公司 2025 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签章页)

负责人:陈旭楠

赵作榜

经办律师: 赵 依 格

気ろろ

经办律师: 章 元 元

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