Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2021

Mar 24, 2021

MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V.

El suscrito secretario no miembro del consejo de administración de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V., (la "Sociedad"), certifico que el documento anexo es copia fiel del acta de asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de marzo de 2021.

Ciudad de México, a 22 de marzo de 2021.

Armando Jorge Rivero Kaing Secretario no miembro del Consejo de Administración Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V.

Av. Guillermo González Camarena 2000 Col. Santa Fe Centro Ciudad de México CP 01376. Del Álvaro Obregón

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MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS 22 DE MARZO DE 2021

En la ciudad de México, a las 11:00 horas del 22 de marzo de 2021, se reunieron en las oficinas ubicadas en C. Guillermo González Camarena No. 2000, PH, Sala "Board Room" Col. Centro de Ciudad Santa Fe, C.P. 01376 en la Ciudad de México, las personas cuyo nombre y firma aparecen en la lista de asistencia que como Anexo A se agrega al expediente de esta acta, para celebrar la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS de MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. ("Maxcom" o la "Sociedad", indistintamente), a la que fueron previa y oportunamente convocados mediante convocatoria publicada en el sistema electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, el día 2 de marzo de 2021, copia de la cual se agrega al expediente de esta acta como Anexo B.

En términos de lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles("LGSM") y la cláusula cuadragésima cuarta de los estatutos sociales de la Sociedad, en ausencia del señor Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada, presidente del consejo de administración de la Sociedad se designa como presidente de la asamblea general ordinaria anual de accionistas de Maxcom (la "Asamblea") al señor Armando Jorge Rivero Laing y, como secretaria de la asamblea a Erika Pintos Gutierrez.

Acto seguido el presidente, en cumplimiento a lo dispuesto por los estatutos sociales de la Sociedad, designó como escrutador a Rodrigo Wright Castro, quien, después de: i) aceptar su designación, ii) revisar las constancias expedidas por la S.D. INDEVAL, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), respecto de las acciones representativas del capital social de Maxcom, depositadas en Indeval; ii) revisar el libro de registro de acciones de la Sociedad; iii) revisar las tarjetas de admisión a la Asamblea expedidas por el secretario del consejo de administración de la Sociedad; iv) revisar las cartas poder exhibidas por los representantes de los accionistas; certifico que se encontraban representadas en la Asamblea 158,162,153 acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie "A" representativas del capital social de Maxcom, que representan el 57.207% de dicho capital social. Se agregan al expediente de esta acta, como Anexo C y Anexo D, copia simple de dichas tarjetas de admisión y cartas poderes.

Con base en la certificación anterior, y con fundamento en el artículo 189 de la LGSM y en la cláusula trigésima octava de los estatutos sociales de Maxcom, el presidente declaró la Asamblea legalmente instalada, declaratoria que fue aprobada por el voto unánime de los representantes de accionistas presentes en la Asamblea, por lo que se procedió al desahogo del siguiente:

ORDEN DEL DIA

• Ī. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del director general elaborado en términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como la opinión del consejo de administración al respecto.
• H. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las políticas y criterios contables y de información seguidos en la información financiera de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como del informe anual respecto de las operaciones en las que intervino el consejo de

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administración en términos del artículo 28, fracción IV de la Ley de Mercado de Valores.

• III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Presidente del comité de auditoría y del Presiente del comité de prácticas societarias sobre las actividades realizadas en el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, en términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
• IV. Discusión y aprobación, en su caso, de los estados financieros consolidados, de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, incluyendo el dictamen del auditor externo respecto de las operaciones y resultados de la sociedad.
• V. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto al nombramiento y/o ratificación de los miembros del conseio de administración, el secretario y secretario suplente, y de los presidentes de los comités de auditoría y de prácticas societarias. respectivamente, y en su caso, ratificación de las gestiones societarias llevadas a cabo por los mismos, así como la determinación de sus emolumentos.
• VI. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la Asamblea que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

Antes de proceder al desahogo de la orden del día, se presentó el informe anual sobre la marcha de Maxcom por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020 suscrito por el Presidente del Consejo de Administración de Maxcom.

$\mathbf{L}$ Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del director general elaborado en términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como la opinión del consejo de administración al respecto.

En relación con el primer punto del orden del día y en cumplimiento de lo previsto por artículo 172 de la LGSM, el secretario dio lectura al informe presentado por el Director General elaborado en términos del artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores ("LMV") por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como el documento que contiene la opinión del consejo de administración al respecto. Copia de dicho informe y la opinión se agregan al expediente de esta acta como Anexo E.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIÓN

PRIMERA. Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe del Director General elaborado en términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44, fracción XI de la LMV, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como el informe del consejo de administración de Maxcom (el "Consejo") que contiene la opinión que en cumplimiento al artículo 28, fracción IV, inciso (c), presenta el Consejo sobre el contenido de dicho informe.

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П. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las políticas y criterios contables y de información seguidos en la información financiera de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, así como del informe anual respecto de las operaciones en las que intervino el consejo de administración en términos del artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.

En desahogo del segundo punto del orden del día y en términos de lo dispuesto por el artículo 172 de la LGSM, el secretario sometió a la consideración de la Asamblea el informe del Consejo que contiene las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera y los estados financieros de la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2020.

Asimísmo, presentó y dio lectura al informe del Consejo que contiene las operaciones en las que intervino el Consejo, conforme a lo previsto en el inciso (e) de la fracción IV, del artículo 28 de la LMV. Copia de dicho informe del Consejo se agrega al expediente de la presente acta como Anexo E.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIONES

SEGUNDA. Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe del Consejo que en cumplimiento al artículo 172 inciso (b) de la LGSM y al artículo 28, inciso (d) fracción IV de la LMV. fue presentado a la Asamblea, en el que se hace referencia a las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.

TERCERA. Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe del Conseio que en cumplimiento al artículo 28, inciso (e) fracción IV de la LMV, fue presentado a la Asamblea, en el que se contienen las principales operaciones en las que intervino el Consejo.

CUARTA. Se aprueban las gestiones realizadas por el Consejo durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020 y se les libera de cualquier responsabilidad en la que hubieren incurrido en el legal desempeño de sus cargos.

Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Presidente del Ш. comité de auditoria y del Presiente del comité de prácticas societarias sobre las actividados realizadas en el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, en términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

En términos de lo dispuesto por el artículo 43 de la LMV, el secretario dio lectura a los informes de los Presidentes del comité de auditoría y del comité prácticas societarias, respectivamente, presentado al Consejo. Copia de dichos informes se agregan al expediente esta acta como Anexo G.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIÓN

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QUINTA. Se tienen por rendidos y se aprueban en sus términos los informes que en cumplimiento al artículo 43 de la LMV, fueron presentados por los Presidentes del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias, respectivamente, a la Asamblea, en el que se contienen las principales funciones y actividades de dichos comités por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020.

$IV.$ Discusión y aprobación, en su caso, de los estados financieros consolidados, de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, incluvendo el dictamen del auditor externo respecto de las operaciones y resultados de la sociedad.

En desahogo del cuarto punto del orden del día, se presentaron y se dio lectura a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, incluyendo el dictamen del auditor externo. Copia de los estados financieros y, del dictamen del auditor externo se agregan al expediente de esta acta como Anexo H

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIONES

SEXTA. Se tienen por presentados y se aprueban en todas sus partes los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, en la forma en que fueron presentados a la consideración de la Asamblea.

SEPTIMA. Se aprueba el dictamen que en cumplimiento del artículo 28 fracción IV, Inciso b) de la LMV fue presentado por el auditor externo de la Sociedad, respecto de la marcha de la Sociedad y sus operaciones por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2020.

$V_{\rm cr}$ Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto al nombramiento y/o ratificación de los miembros del consejo de administración, el secretario y secretario suplente, y de los presidentes de los comités de auditoria y de prácticas societarias, respectivamente, y en su caso, ratificación de las gestiones societarias llevadas a cabo por los mismos, así como la determinación de sus emolumentos.

En relación con el quinto punto del orden del día, el secretario manifestó que había recibido una propuesta por parte de un grupo de accionistas para ratificar a: (i) los señores: Enríque Luis Castillo Sánchez Mejorada, Javier Molinar Horcasitas, Henry Davis Carstens, Alberto Martín Soberón, Arturo Monroy Ballesteros, Rodrigo Lebois Mateos, Ricardo Guillermo Amtmann Aguilar, Danicl Rios-Zertuche todos ellos como consejeros propietarios (ii) los señores. Héctor Olavarría Tapia, Carlos Muriel Gaxiola, y Fernando de Ovando Pacheco, todos ellos como consejeros propietarios independiente. (iii) los señores: Paul Davis Carstens, Gerardo Martín Bello, Almudena Lebois Ocejo y, Ricardo Amtmann López, todos ellos como consejeros suplentes, (iv) la señora: Patricia Ferro Bertolo, como consejero suplente independiente. Los consejeros suplentes, única y exclusivamente podrán suplir al consejero propietario respectivo, en su ausencia.

Asimismo, se sometió a consideración de los accionistas la designación de los señores Christian Papayanopulos García y Alvaro Castillo Badía como consejeros suplentes.

Se hace constar que, en términos de las disposiciones legales bursátiles mexicanas, se revisó la

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situación de los miembros independientes del consejo de administración y se considera que cumplen con la calidad de independencia y, que por sus características pueden desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales. patrimoniales o económicos en relación con la Sociedad.

De igual manera, se propuso ratificar a Armando Jorge Rivero Laing como Secretario no miembro del Consejo y a Erika Pintos Gutierrez como Secretario Suplente no miembro del Consejo.

Asimismo, se propuso la ratificación de Héctor Olavarría Tapia y la designación de Fernando de Ovando Pacheco como presidentes del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias, respectivamente, en el entendido de que el propio consejo de administración tiene facultades para nombrar de entre a sus miembros a los demás integrantes del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Asimismo, el secretario propuso la designación del señor Carlos Muriel Gaxiola como presidente del consejo de administración.

El secretario comunicó a los accionistas sobre la manifestación hecha por los miembros propuestos para aceptar su cargo y protestar el fiel desempeño de sus cargos, en caso de ser designados o ratificados, según sea el caso.

El secretario, propuso que los consejeros propietarios y los consejeros suplentes, incluyendo los consejeros independientes, del consejo de administración de la Sociedad designados por esta Asamblea, reciban como emolumento la cantidad de \$30,000.00 M.N. (treinta mil pesos 00/100 moneda nacional) por cada asistencia a sesiones de consejo y de los comités a los que en su caso pertenezcan.

Por otra parte, el Presidente agradeció la participación y profesionalismo en el desempeño de su cargo como consejeros suplentes a Manuel Papayanopulos Thomas y, Fernando Castillo Badía, solicitando se les libere de cualquier responsabilidad en la que hubieren incurrido en el legal desempeño de su cargo.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIONES

OCTAVA. Se aprueba la ratificación de: (i) los señores: Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada, Javier Molinar Horcasitas, Henry Davis Carstens, Alberto Martin Soberón, Arturo Monroy Ballesteros, Rodrigo Lebois Mateos, Ricardo Guillermo Amtmann Aguilar, Daniel Rios-Zertuche todos ellos como consejeros propietarios y (ii) los señores: Héctor Olavarría Tapia, Carlos Muriel Gaxiola, y Fernando de Ovando Pacheco, todos ellos como consejeros propietarios independiente.

NOVENA. Se aprueba la ratificación de: (i) los señores: Paul Davis Carstens, Gerardo Martín Bello, Almudena Lebois Ocejo y, Ricardo Amtmann López, todos ellos como consejeros suplentes, (ii) la señora: Patricia Ferro Bertolo, como consejero suplente independiente. Lo anterior, en el entendido que los consejeros suplentes, únicamente podrá actuar en el caso de ausencia, incapacidad o muerte del consejero propietario respectivo.

DECIMA. Se aprueba la designación de los señores Christian Papayanopulos García y Alvaro Castillo Badía como consejeros suplentes.

DÉCIMA PRIMERA. En cumplimiento a lo dispuesto por la cláusula décimo tercera de los estatutos

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sociales de la Sociedad, se hace constar expresamente que las personas designadas y ratificadas por la Asamblea como consejeros independientes del consejo de administración de la Sociedad, cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el artículo 26 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables.

DECIMA SEGUNDA. Se aprueba la ratificación de Armando Jorge Rivero Laing como secretario no miembro del consejo de administración y Erika Pintos Gutierrez como secretario suplente no miembro del consejo de administración.

DECIMA TERCERA. Se aprueba la ratificación de Héctor Olavarría Tapia y la designación de Fernando de Ovando Pacheco como presidentes del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias, respectivamente.

DECIMA CUARTA. Se aprueba la designación del señor Carlos Muriel Gaxiola como presidente del consejo de administración de Maxcom.

DECIMA QUINTA. Conforme lo expresó el secretario, se toma nota de la manifestación hecha por los miembros designados y ratificados, para aceptar su cargo y protestar el fiel desempeño de sus cargos.

DECIMA SEXTA. En virtud de las anteriores resoluciones, el consejo de administración de la Sociedad, queda integrado como sigue:

Consejero Propietario	Consejero Suplente
Carlos Muriel Gaxiola * $1_{-}$ Presidente Consejero ٧ Independiente
2. Luis Castillo Enrique Sánchez Mejorada	Álvaro Castillo Badía
3. Javier Molinar Horcasitas Vicepresidente	Christian Papayanopulos García
Henry Davis Carstens 4.	Paul Davis Carstens $\alpha$ :
5. Alberto Martín Soberón	Gerardo Martín Bello
6. Arturo Monroy Ballesteros
Rodrigo Lebois Mateos 7.	Almudena Lebois Ocejo
8. Ricardo Guillermo Amtmann Aquilar	Ricardo Amtmann López

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	HISXCO
9. Daniel Rios-Zertuche
10. Héctor Olavarría Tapia* Consejero independiente
11. Fernando de Ovando Pacheco* Consejero Independiente	Patricia Ferro Bertolo
Armando Jorge Rivero Laing Secretario no miembro	Erika Pintos Gutierrez Secretario suplente no miembro

DECIMA SEPTIMA. Se aprueba que los miembros del consejo de administración de la Sociedad designados y ratificados por esta Asamblea, incluyendo el secretario propietario y suplente, reciban como emolumento la cantidad de \$30,000.00 M.N. (treinta mil pesos 00/100 moneda nacional) por cada asistencia a sesiones de consejo y de los comités a los que en su caso pertenezcan.

DECIMA OCTAVA. Se ratifica todos los actos y gestiones realizados por los miembros del consejo de administración, miembros del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias, así como por el secretario propietario y el suplente no miembros del consejo de administración, en el desempeño de sus respectivos cargos, actos y gestiones que en este acto son aprobadas expresamente sin reserva alguna.

DECIMA NOVENA. Se agradece la participación y profesionalismo en el desempeño de sus cargos como consejeros suplentes a: Manuel Papayanopulos Thomas y, Fernando Castillo Badía, liberándolos de cualquier responsabilidad en la que hubieren incurrido en el legal desempeño de sus cargos.

VI. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la Asamblea que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 57.207% de las acciones representadas, la Asamblea adoptó la(s) siguiente(s):

RESOLUCIÓN

VEGÉSIMA. Se designan delegados de la Asamblea a los señores Erik González Laureano, Armando Jorge Rivero Laing y Erika Pintos Gutiérrez para que, conjunta o individualmente, en este último caso indistintamente, cualquiera de ellos comparezca ante el fedatario público de su elección a formalizar el acta que de esta Asamblea se redacte, así como para que otorgue todos los documentos que fueren necesarios o convenientes para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, y para que realice cuantos actos se requieran para que tales resoluciones cobren plena vigencia y surtan todos sus efectos, incluyendo aquéllos necesarios o convenientes para la inscripción del instrumento público que contenga su formalización, total o parcial, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México y en aquellas autoridades bursátiles, nacionales o extranjeras, que fuere necesario.

Rodrigo Wright Castro, como escrutador en la Asamblea, certificó que durante el desarrollo de la Asamblea, y al momento de adoptarse por la misma todas y cada una de las resoluciones anteriores, estuvieron legalmente representadas 158,162,153 acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie "A" representativas del capital social de Maxcom, que representan el 57.207% del capital social en circulación de la Sociedad.

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No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea, levantándose la presente acta, la cual fue leída por el secretario, aprobada por los accionistas presentes en la Asamblea, y firmada por el presidente,

Morge Rivero Laing Armando Efika Pintos Gutierrez Secretario Rodrigo Wright Castro
Esqrutador