Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2018

Jan 16, 2018

==> picture [172 x 60] intentionally omitted <==

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (EN SEGUNDA CONVOCATORIA) MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V., CELBRADA EL 16 DE ENERO DE 2018

• I. Se aprobó absorber las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores por la cantidad de $6,327,831,946.00 (Seis mil trecientos veintisiete millones ochocientos treinta y un mil, novecientos cuarenta y seis pesos 00/100 M.N.), reflejada en los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, mediante la disminución del capital social de la Sociedad en su parte variable por la cantidad de $6,327,831,946.00 (Seis mil trecientos veintisiete millones ochocientos treinta y un mil, novecientos cuarenta y seis pesos 00/100 M.N.), sin extinguir acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, Clase II, representativas de la parte variable del capital social ni cancelar acciones que se mantienen en la tesorería de la Sociedad.

• II. Se hizo constar que, considerando la disminución del capital a que se refiere la resolución anterior, el capital social suscrito y pago de la Sociedad asciende a $1,455,065,814.00 (Mil cuatrocientos cincuenta y cinco millones sesenta y cinco mil ochocientos catorce pesos 00/100 M.N.), representado por 140,710,530 (Ciento cuarenta millones setecientos diez mil quinientos treinta) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, debidamente suscritas y pagadas. De dicho capital social suscrito y pagado:

  • a. $54,753,302.00 (Cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100 M.N.) corresponden a la parte fija del capital social suscrito y pagado, representado por 36,400 (Treinta y seis mil cuatrocientos) acciones Serie “A”, Clase I, debidamente suscritas y pagadas.

  • b. $1,400,312,512.00 (Mil cuatrocientos millones trecientos doce mil quinientos doce pesos 00/100) M.N.), corresponden a la parte variable del capital social suscrito y pagado, representado por 146,484,656140,674,130 (Ciento cuarenta millones seiscientos setenta y cuatro mil ciento treinta) acciones Serie “A”, Clase II, debidamente suscritas y pagadas.

• III. Se aprobó conservar 5,810,526 (Cinco millones ochocientos diez mil quinientos veintiséis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, Clase II, representativas de la parte variable del capital social, que actualmente se encuentra en la tesorería de la Sociedad.

• IV. Se instruyo al secretario del consejo de administración para que lleve a cabo las anotaciones correspondientes en el libro de variaciones de capital, para reflejar los acuerdos de esta Asamblea.

• V. Se aprobó el balance general de la Sociedad al 30 de noviembre de 2017 mismo que se publicará para efectos del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• VI. Con la finalidad de lograr ahorros y eficiencias en la administración de los negocios, se aprobó la fusión de Maxcom Servicios Administrativos, S.A. de C.V., Corporativo en Telecomunicaciones, S.A. de C.V., y Servicios MSF, S.A. de C.V., (las “Sociedades Fusionadas”) con Maxcom, como resultado de dicha fusión subsistirá Maxcom como sociedad fusionante y se extinguirán las Sociedades Fusionadas como sociedades fusionadas. Asimismo, se acordó que por el momento no se llevará a cabo la fusión de la sociedad denominada Outsourcing Operadora de Personal, S.A. de C.V., con Maxcom.

• VII. La fusión no afecta en modo alguno los nombramientos de los apoderados Maxcom, los cuales se ratifican en este acto para todos los efectos a los que haya lugar.

• VIII. Se aprobó que la fusión acordada se realice con base en el balance de Maxcom y las Sociedades al 30 de noviembre de 2017.

• IX. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se deberán publicar los acuerdos relativos a la fusión y los balances generales al 30 de noviembre de 2017 en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía e inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados, en el Registro Público de Comercio.

• X. Se acordó que en términos de lo previsto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Fusión tendrá plenos efectos fiscales y contables entre las Partes y frente al Servicio de Administración Tributaria (para efectos de los avisos que deban presentarse de conformidad con lo dispuesto en el Código Fiscal de la Federación y en su Reglamento), a partir de las 00:00 horas del 16 de enero de 2018 y frente a terceros en y a partir de la fecha de inscripción de los acuerdos en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las Partes, siempre y cuando se actualice cualquiera de los siguientes supuestos: (i) las Partes hayan pactado el pago de todas sus deudas con sus acreedores; (ii) hayan constituido depósito del importe de dichas deudas en una institución de crédito, o bien, (iii) obtengan el consentimiento de sus acreedores para realizar la Fusión. En caso de no actualizarse ninguno de los supuestos anteriormente referidos, las Partes reconocen y aceptan que en términos del artículo 224 de la LGSM la Fusión no podrá tener efecto alguno frente a terceros sino hasta 3 (tres) meses después de haberse efectuado la inscripción de los Acuerdos, de los balances que hayan servido como base para la Fusión, y del sistema para la extinción del pasivo de las Sociedades en el Registro Público de Comercio que les corresponda, así como en el sistema electrónico establecido en por la Secretaría de Economía.

• XI. En virtud de lo anterior y dado que Maxcom es accionista de las Sociedades Fusionadas, los derechos de las Sociedades Fusionadas como tal serán consolidados en Maxcom, y por lo tanto las acciones de las Sociedades Fusionadas se cancelarán al surtir los efectos de la fusión.

• XII. Se designó indistintamente como delegados especiales a los señores Erika Pintos Gutiérrez, Armando Jorge Rivero Laing, Erik González Laureano y Ana María Fernández Rionda, para que suscriban a nombre de la sociedad, el convenio de fusión aprobado conforme a las resoluciones anteriormente adoptadas, otorgándoseles las más amplias facultades para la suscripción de dicho convenio y la realización de todos los actos necesarios para la fusión de la sociedad.

Se designó indistintamente como delegados de la asamblea a los señores Erika Pintos Gutiérrez, Armando Jorge Rivero Laing, Erik González Laureano y Ana María Fernández Rionda para que, indistintamente cualquiera de ellos, solicite por sí o por interpósita persona la publicación de los avisos correspondientes, comparezca ante el fedatario público de su elección y solicite la protocolización parcial o total de esta acta e inscriba por sí o por interpósita persona el primer testimonio de la escritura correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio social, expida copias simples o autentificadas de la misma y realice todos los actos que se requieran para formalizar, ejecutar y otorgar plena validez a las resoluciones adoptadas por esta asamblea.