Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2015

Nov 13, 2015

MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 9 DE NOVIEMBRE DE 2015

En la Ciudad de México Distrito Federal, domicilio social de MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. ("Maxcom" o la "Sociedad", indistintamente), siendo las 11:00 horas del 9 de noviembre de 2015, se reunieron en las oficinas de la Sociedad ubicadas en C. Guillermo González Camarena No. 2000, PH, Sala "Board Room", Col. Centro de Ciudad Santa Fe, código postal 01376, México, Distrito Federal, las personas cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de asistencia que se agrega como Anexo "A" al expediente del acta de esta Asamblea y que se tiene aquí por reproducido como si a la letra se insertase, para celebrar la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a la que fueron previa y oportunamente convocados mediante convocatoria expedida por el señor Armando Jorge Rivero Laing, secretario suplente no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, publicada en los periódicos El Financiero y El Economista, así como en el sistema electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, el 23 de octubre de 2015. Copia de las mencionadas publicaciones se agregan al expediente del acta de esta Asamblea como Anexo "B" y se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.

En términos de lo dispuesto por el artículo ciento noventa y tres (193) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Cuadragésima Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, asumió la presidencia de la Asamblea el señor Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada, presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, y la secretaría de la Asamblea el señor Armando Jorge Rivero Laing, secretario suplente no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

El secretario manifestó a los presentes accionistas y representantes de accionistas que a partir de la fecha de la publicación de la convocatoria a esta Asamblea estuvieron a disposición de los Accionistas de la Sociedad los formularios de poder a que se refiere el artículo cuarenta y nueve (49), fracción tercera (III), de la Ley del Mercado de Valores y que en cumplimiento a dicho precepto legal en este acto informa de ello a esta Asamblea.

En seguida el presidente de la asamblea, en cumplimiento a lo dispuesto por la cláusula Cuadragésima Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, designó escrutador a Erika Pintos Gutiérrez, quien, después de (i) aceptar su designación, (ii) revisar las constancias expedidas con fecha 29 de octubre de 2015 por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("INDEVAL"), respecto de (a) los certificados de participación ordinarios sobre acciones representativas del capital social de la Sociedad depositados en dicha institución, y (b) acciones representativas del capital social de la Sociedad, depositadas en dicha institución; (iii) revisar el Libro de Registro de Acciones que la Sociedad lleva conforme a lo establecido en el artículo ciento veintiocho (128) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (iv) revisar las tarjetas de admisión a la Asamblea expedidas por el secretario suplente del Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto por la cláusula Cuadragésima Tercera de los Estatutos Sociales de la Sociedad que los accionistas o representantes de accionistas presentes en la Asamblea les exhibieron; (v) revisar las cartas poder exhibidas por los representantes de accionistas presentes, certificó que los accionistas presentes o representados en la Asamblea reunían el quórum necesario para la instalación y celebración de la presente Asamblea.

Como consecuencia de la anterior certificación del escrutador, el presidente y el secretario de la Asamblea hicieron constar que se encontraban representadas en la Asamblea 3,185'267,431 (tres mil ciento ochenta y cinco millones doscientos sesenta y siete mil cuatrocientos treinta y una) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", íntegramente suscritas y pagadas,

representativas del 99.79% (noventa y nueve punto setenta y nueve por ciento) del capital social suscrito y pagado de la Sociedad. Se agregan al expediente de esta Acta, como Anexo "C" y Anexo "D", respectivamente, copia simple de las tarjetas de admisión expedidas por el secretario suplente del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por la cláusula Cuadragésima Tercera de los Estatutos Sociales de la Sociedad y de las cartas poderes exhibidas por los representantes de los Accionistas presentes, las cuales se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

Con base en la certificación anterior, y con fundamento en los artículos ciento ochenta y nueve (189) y ciento noventa (190) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la cláusula Trigésima Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el presidente declaró la Asamblea legalmente instalada, declaratoria que fue aprobada por el voto unánime de los accionistas y representantes de accionistas presentes en la Asamblea, por lo que se procedió entonces al desahogo de los asuntos señalados en el Orden del Día incluido en la convocatoria correspondiente, que es el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

• I. Propuesta y, en su caso, aprobación para realizar un aumento en la parte variable del capital social de la Sociedad, hasta por la suma de \$700´000,000.00, tomando como base un precio de suscripción de \$0.33333333 por acción (equivalente a \$1.00 por CPO).
• II. Propuesta y en su caso aprobación para realizar un aumento en la parte variable del capital social mediante de la emisión de acciones

de tesorería a suscribirse en términos del plan de acciones.

III. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la asamblea general ordinaria de accionistas que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

ORDEN DEL DÍA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

• I. Discusión y, en su caso, aprobación de la modificación a los estatutos sociales de la Sociedad.
• II. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la asamblea general extraordinaria de accionistas que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

A continuación, habiéndose enterado los presentes del contenido del orden del día, se procedió a tratar todos y cada uno de los asuntos relativos a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, como sigue:

I. Propuesta y, en su caso, aprobación para realizar un aumento en la parte variable del capital social de la Sociedad, hasta por la suma de \$700´000,000.00, tomando como base un precio de suscripción de \$0.33333333 por acción (equivalente a \$1.00 por CPO).

En relación con el primer punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el Presidente de la Asamblea explicó a los presentes que considerando las necesidades de capital de la Sociedad, era necesario aumentar el capital social de la Sociedad en su parte variable hasta por la cantidad de \$700´000,000.00 (setecientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 2,100´000,000 (dos mil cien millones) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II, representativas de la parte variable del capital social.

Al respecto, el Presidente señaló que para poder llevar a cabo el aumento de capital social propuesto, era necesario cancelar la totalidad de acciones en tesorería.

A continuación, los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las propuestas formuladas en relación con este punto del Orden del Día; acto seguido, el Presidente les preguntó si estaban de acuerdo en que la votación se hiciera en forma económica, a lo cual contestaron éstos en forma afirmativa.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 91.68% (noventa y uno punto sesenta y ocho por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, tomando nota de la abstención de accionistas que representan el 8.11% (ocho punto once por ciento) de dicho capital social, la Asamblea adoptó las siguientes resoluciones:

PRIMERA RESOLUCIÓN

Se resuelve cancelar 931,419,155 (novecientos treinta y un millones cuatrocientos diecinueve mil ciento cincuenta y cinco) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II que se mantienen actualmente en tesorería, las cuales representaban un monto de capital social autorizado de \$900,371,849.83 (novecientos millones trescientos setenta y un mil ochocientos cuarenta y nueve pesos 83/100 M.N.).

SEGUNDA RESOLUCIÓN

Se aprueba aumentar el capital de la Sociedad por la cantidad de \$700´000,000.00 (setecientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 2,100´000,000 (dos mil cien millones) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II, representativas de la parte variable del capital social, las cuales serán ofrecidas para su suscripción y pago a los actuales accionistas de la Sociedad que deseen ejercer su derecho de preferencia conforme a lo dispuesto en la cláusula séptima de los Estatutos Sociales y el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a un precio de suscripción de \$0.33333333 (cero punto tres tres tres tres tres tres tres tres M.N.) por acción (el "Precio de Suscripción").

TERCERA RESOLUCIÓN

Se hace constar que, considerando el aumento de capital a que se refiere este punto del Orden del Día, el capital social de la Sociedad asciende a \$8,455´507,284.34 (ocho mil cuatrocientos cincuenta y cinco millones quinientos siete mil doscientos ochenta y cuatro pesos 34/100 M.N.), representado por 5,291´867,255 ( cinco mil doscientos noventa y un millones ochocientos sesenta y siete mil doscientos cincuenta y cinco) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de los cuales:

a. \$54,753,302.00 (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100 moneda nacional) corresponden a la parte fija del capital social, representado por 1,528,827 (un millón quinientos veintiocho mil ochocientos veintisiete) acciones Serie "A", Clase I.

b. \$8,400´753,982.34 (ocho mil cuatrocientos millones setecientos cincuenta y tres mil novecientos ochenta y dos pesos 34/100 M.N.) moneda nacional) corresponden a la parte variable del capital social, representado por 5,290,338,428 (cinco mil doscientas noventa millones trescientos treinta y ocho mil cuatrocientos veintiocho) acciones Serie "A", Clase II.

Esta cantidad considera las 3'336,783 (tres millones trescientos treinta y seis mil setecientos ochenta y tres) acciones omitidas en la actualización anterior de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad y los CPOs sobre las mismas en el Registro Nacional de Valores (RNV) realizada en octubre de 2013, derivado de un error en el inciso a.3 de la certificación del capital social de 2013.

CUARTA RESOLUCIÓN

Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las acciones que se emitan en virtud del aumento de capital. En específico, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir 0.657922 (cero punto seis, cinco, siete nueve, dos, dos) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II, por cada una de las acciones de las que son titulares, al Precio de Suscripción por acción.

QUINTA RESOLUCIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula séptima de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se publicará un aviso correspondiente al aumento de capital en cualesquiera dos (2) de los siguientes medios de publicación – Periódico reforma (Sección Negocios), El Financiero, la Gaceta Oficial del Distrito Federal o el Diario Oficial de la Federación, así como en el sistema electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, a fin de que los accionistas ejerciten, en su caso, el derecho de preferencia que les corresponde para suscribir las acciones emitidas en virtud de dicho aumento, en proporción al número de acciones de que son titulares, dentro de un plazo de quince (15) días naturales contados a partir de la fecha de publicación de dicho aviso. Se delega en el presidente y/o el secretario del Consejo de Administración determinar los términos y forma del citado aviso.

Por su parte, los titulares de certificados de participación ordinarios ("CPOs) emitidos con base en acciones representativas del capital social de la Sociedad podrán, en términos del contrato de fideicomiso irrevocable de inversión neutra y ejercicio del voto respecto de derechos societarios número 80526 ("Fideicomiso") celebrado con Nacional Financiera, S.N.C. ("NAFIN"), realizar aportaciones al Fideicomiso. Dichas aportaciones serán utilizadas para que NAFIN como fiduciario del Fideicomiso suscriba proporcionalmente y pague las acciones correspondientes y emita y coloque, previa actualización del acta de emisión correspondiente en términos de las disposiciones aplicables, los nuevos CPOs que resulten necesarios, en el entendido de que NAFIN como fiduciario del Fideicomiso entregará un (1) CPO por cada tres acciones que suscriba e integre al patrimonio del Fideicomiso.

Para efectos de lo anterior, los tenedores de CPOs que deseen ejercer sus derechos aquí descritos, podrán instruir al fiduciario la suscripción y el pago de 1.9738 acciones de la Serie "A" Clase II, por cada 1 (un) CPO de los que son titulares, al valor de suscripción por acción de \$0.33333333 (cero pesos 33,333,333/100,000,000 moneda nacional) referido.

La suscripción del aumento de capital se realizará a nivel de acciones y CPO's, en su caso. No se emitirán fracciones de acciones o CPO's, por lo que los accionistas existentes tendrán derecho a suscribir unidades enteras, ya sea de acciones y/o CPOs (redondeando hacia abajo en todo caso).

SEXTA RESOLUCIÓN

Los accionistas que suscriban el porcentaje que les corresponde sobre el aumento de capital, deberán efectuar el pago íntegro del importe que cada uno de ellos suscriba, a más tardar en la fecha en que expire el plazo de quince (15) días a que hace referencia la resolución anterior, a partir de las 9:30 y hasta las 17:30 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en C. Guillermo González Camarena No. 2000, PH, Col. Centro de Ciudad Santa Fe, código postal 01376, en México, Distrito Federal.

Los accionistas cuyos títulos se encuentren depositados en Indeval, deberán realizar el pago directamente a través de su intermediario del mercado de valores a más tardar dos (2) días hábiles antes de que se venza el plazo para el ejercicio de su derecho de preferencia.

Los accionistas que hayan realizado aportaciones para futuros aumentos de capital a la Sociedad, podrán optar por capitalizar dichas aportaciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el importe de las acciones que tengan derecho a suscribir conforme a lo acordado en las resoluciones correspondientes a este punto del orden del día. En este supuesto, bastará una comunicación del accionista en cuestión antes del vencimiento del periodo para el ejercicio del derecho de preferencia, dirigida al secretario de la Sociedad, en la que se solicite la capitalización correspondiente. En estos casos, la Sociedad entregará al accionista las acciones correspondientes o las constancias que en su caso requiera INDEVAL, para que se acrediten a dicho accionista las acciones correspondientes.

SÉPTIMA RESOLUCIÓN

En caso de que los accionistas de la Sociedad no suscriban el aumento de capital en su totalidad en los términos de las resoluciones que anteceden, se faculta al presidente del Consejo de Administración para (i) ofrecer la totalidad o parte de las acciones remanentes que no hubieren sido suscritas, así como determinar la forma y términos de su suscripción, sin que dichas acciones puedan ofrecerse a un precio inferior por acción al Precio de Suscripción, (ii) mantener dichas acciones en tesorería, o (iii) cancelar las mismas.

Lo anterior, en el entendido que las acciones que no fueren suscritas y que se mantengan en tesorería podrán ofrecerse a un precio menor al Precio de Suscripción si se otorga nuevamente un derecho de preferencia a todos los accionistas de la Sociedad.

OCTAVA RESOLUCIÓN

Se autoriza (i) la emisión de los títulos de acciones y/o en su caso certificados provisionales que amparen las nuevas acciones emitidas por virtud del aumento de capital, y (ii) llevar a cabo el canje de los títulos de acciones representativas del capital social de la Sociedad que actualmente se encuentran en circulación por nuevos títulos, a efecto de reflejar las resoluciones adoptadas en este punto del Orden del Día, en los términos del aviso de aumento de capital que se publique en su oportunidad.

NOVENA RESOLUCIÓN

Respecto de las acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, se autoriza la emisión de uno o más certificados provisionales que amparen las nuevas acciones emitidas por virtud del aumento de capital para su depósito en Indeval, y una vez que concluyan los plazos autorizados para la suscripción y pago, dicho(s) certificado(s) provisional(es) deberá(n) ser sustituidos por los títulos definitivos que amparen el número total de acciones que finalmente hayan sido suscritas y pagadas.

II. Propuesta y en su caso aprobación para realizar un aumento en la parte variable del capital social mediante de la emisión de acciones de tesorería a suscribirse en términos del plan de acciones.

En relación con este punto del Orden del Día, el presidente manifestó que en virtud de la cancelación de acciones en tesorería acordada en la Resolución Primera de esta Asamblea, dentro de las cuales se encontraban las acciones asignadas al Plan de Suscripción de Acciones para Ejecutivos de Maxcom y sus Subsidiarias (el "Plan de Acciones"), aprobado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el 2 de octubre de 2013, propuso a la Asamblea llevar a cabo un aumento del capital social mediante la emisión de 223´366,986 (doscientos veintitrés millones trescientas sesenta y seis mil novecientas ochenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II, representativas de la parte variable del capital social, para ser destinadas al Plan de Acciones.

El presidente explicó que los accionistas deberían renunciar a su derecho de preferencia para suscribir las acciones que se emitieran para que las mismas puedan ser ofrecidas en suscripción y pago a aquellas personas que sean elegibles conforme al Plan de Acciones. Asimismo, señaló que de aprobarse la moción y, en caso de que los accionistas de la Sociedad renunciaran a su derecho de preferencia, las acciones objeto del Plan de Acciones se mantendrían en la tesorería de la Sociedad para beneficio de las personas que contempla el Plan de Acciones y en su oportunidad serían suscritas y pagadas conforme al mecanismo y en los términos que contempla el propio Plan de Acciones.

Asimismo, la totalidad de los accionistas de la Sociedad presentes o representados en la Asamblea, manifestaron su deseo de renunciar a su derecho de preferencia para suscribir el aumento de capital a que se refiere el párrafo anterior.

A continuación, los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las propuestas formuladas en relación con este punto del Orden del Día; acto seguido, el Presidente les preguntó si estaban de acuerdo en que la votación se hiciera en forma económica, a lo cual contestaron éstos en forma afirmativa.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 91.68% (noventa y uno punto sesenta y ocho por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, tomando nota de la abstención de accionistas que representan el 8.11% (ocho punto once por ciento) de dicho capital social, la Asamblea adoptó las siguientes resoluciones:

DÉCIMA RESOLUCIÓN

Se aprueba aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de \$74,455,662.00 (setenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil seiscientos sesenta y dos pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 223´366,986 (doscientos veintitrés millones trescientas sesenta y seis mil novecientas ochenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A", Clase II, representativas de la parte variable del capital social, las cuales serán destinadas a la implementación del Plan de Acciones, conforme al mecanismo y en los términos que contempla el propio Plan de Acciones.

DÉCIMO PRIMERA RESOLUCIÓN

Se hace constar que, considerando el aumento de capital a que se refiere la resolución anterior y el aumento de capital aprobado en la Segunda Resolución de esta asamblea, el capital social de la Sociedad asciende a \$8,529´962,946.34 (ocho mil quinientos veintinueve millones novecientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y seis pesos 34/100 M.N.), representado por 5,515´234,241 (cinco mil quinientos quince millones doscientos treinta y cuatro mil doscientas cuarenta y un) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de los cuales:

• a. \$54,753,302.00 (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100 moneda nacional) corresponden a la parte fija del capital social, representado por 1,528,827 (un millón quinientos veintiocho mil ochocientos veintisiete) acciones Serie "A", Clase I.
• b. \$8,475´209,644.34 (ocho mil cuatrocientos setenta y cinco millones

doscientos nueve mil seiscientos cuarenta y cuatro pesos 34/100 M.N.), corresponden a la parte variable del capital social, representado por 5,513´705,414 ( cinco mil quinientos trece millones setecientos cinco mil cuatrocientos catorce) acciones Serie "A", Clase II.

DÉCIMO SEGUNDA RESOLUCIÓN

Se toma nota y hace constar que la totalidad de los accionistas de la Sociedad presentes o representados en la Asamblea, renunciaron a su derecho de preferencia para suscribir el aumento de capital representado por las acciones de tesorería que serán destinadas al Plan de Acciones.

DÉCIMO TERCERA RESOLUCIÓN

Se acuerda mantener las acciones emitidas en términos de las resoluciones anteriores en la tesorería de la Sociedad, para que en su oportunidad sean suscritas y pagadas conforme al mecanismo y en los términos que contempla el Plan de Acciones.

DÉCIMO CUARTA RESOLUCIÓN

Llévense a cabo las anotaciones contables y corporativas que correspondan y, en su momento, emítanse los títulos definitivos o certificados provisionales correspondientes a las acciones efectivamente suscritas y pagadas.

III. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la asamblea general ordinaria de accionistas que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

En relación con este punto del orden del día, el presidente sugirió que se nombraran delegados especiales de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea.

Los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las propuestas formuladas en relación con este punto del Orden del Día. Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 91.68% (noventa y uno punto sesenta y ocho por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, tomando nota de la abstención de accionistas que representan el 8.11% (ocho punto once por ciento) de dicho capital social, la Asamblea adoptó la siguiente resolución:

DÉCIMO QUINTA RESOLUCIÓN

Se autoriza indistintamente a los señores Armando Jorge Rivero Laing, Miguel Eduardo Cabredo Benites, Erika Pintos Gutiérrez y/o Gerardo Antonio Ayala San Vicente como delegados de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para que cualquiera de ellos de manera indistinta, conjunta o individualmente, (i) comparezcan ante el fedatario público de su elección a formalizar el acta que de esta Asamblea se redacte (ya sea en su integridad o en lo conducente), y solicitar la expedición de copias certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas, (ii) personalmente o por conducto de terceros, tramiten la inscripción del instrumento público que contenga la formalización, total o parcial, del acta de la Asamblea en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad, (iii) otorguen y firmen todos los documentos que fueren necesarios o convenientes para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los avisos y las publicaciones que en su caso deban darse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, y (iv) en general, realicen cualesquiera actos y/o gestiones ante entidades públicas y privadas (incluyendo autoridades bursátiles, nacionales o extranjeras) que se requieran para implementar las resoluciones de la Asamblea, y que las mismas cobren plena vigencia y surtan todos sus efectos.

A continuación se procedió a tratar todos y cada uno de los asuntos relativos a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, como sigue:

I. Discusión y, en su caso, aprobación de la modificación a los estatutos sociales de la Sociedad.

En relación con este punto del orden del día, el presidente explicó a la Asamblea que, mediante Oficio No. 153/7518/2013 de fecha 28 de octubre de 2013 (el "Oficio CNBV"), la Comisión Nacional Bancaria y de Valores requirió a Maxcom, entre otros asuntos, para que en su oportunidad celebrara una asamblea general de accionistas en la que se resolviere modificar la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales de la Sociedad "… con la finalidad de eliminar lo relativo a que los accionistas no gozarán del derecho de preferencia, cuando se trate de aumentos del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la sociedad, así como de la emisión de acciones como resultado de aumentos de capital para suscripción y pago por los funcionarios, empleados y consejeros de la sociedad o sus subsidiarias como medio de ejercicio de planes de opciones de acciones, de retiro o similares".

Al efecto, el presidente señaló la necesidad de modificar el inciso (m) de la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales de la Sociedad con base en el requerimiento contenido en el Oficio CNBV, sometiendo a consideración de la Asamblea el proyecto de texto que se establece a continuación:

SÉPTIMA. Variaciones del Capital Social; Acciones de Tesorería y Colocación.

(…)

(m) Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los incisos anteriores cuando se trate de (i) la fusión de la Sociedad; (ii) la conversión de obligaciones u otros instrumentos de deuda; (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) la colocación de acciones adquiridas por Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava de estos Estatutos.

A continuación, los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las propuestas formuladas en relación con este punto del Orden del Día; acto seguido, el Presidente les preguntó si estaban de acuerdo en que la votación se hiciera en forma económica, a lo cual contestaron éstos en forma afirmativa.

Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 91.68% (noventa y uno punto sesenta y ocho por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, tomando nota de la abstención de accionistas que representan el 8.11% (ocho punto once por ciento) de dicho capital social, la Asamblea adoptó la siguiente resolución:

PRIMERA RESOLUCIÓN

Se aprueba reformar el inciso (m) de la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente manera:

SÉPTIMA. Variaciones del Capital Social; Acciones de Tesorería y Colocación.

(…)

(m) Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los incisos anteriores cuando se trate de (i) la fusión de la Sociedad; (ii) la conversión de obligaciones u otros instrumentos de deuda; (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) la colocación de acciones adquiridas por Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava de estos Estatutos.

II. Resolución sobre el nombramiento de delegados especiales de la asamblea general extraordinaria de accionistas que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas anteriormente.

En relación con este punto del orden del día, el presidente sugirió que se nombraran delegados especiales de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea.

Los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las propuestas formuladas en relación con este punto del Orden del Día. Después de considerar lo anterior, mediante el voto favorable del 91.68% (noventa y uno punto sesenta y ocho por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, tomando nota de la abstención de accionistas que representan el 8.11% (ocho punto once por ciento) de dicho capital social, la Asamblea adoptó la siguiente resolución:

SEGUNDA RESOLUCIÓN

Se autoriza indistintamente a los señores Armando Jorge Rivero Laing, Miguel Eduardo Cabredo Benites, Erika Pintos Gutiérrez y/o Gerardo Antonio Ayala San Vicente como delegados de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para que cualquiera de ellos de manera indistinta, conjunta o individualmente, (i) comparezcan ante el fedatario público de su elección a formalizar el acta que de esta Asamblea se redacte (ya sea en su integridad o en lo conducente), y solicitar la expedición de copias certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas, (ii) personalmente o por conducto de terceros, tramiten la inscripción del instrumento público que contenga la formalización, total o parcial, del acta de la Asamblea en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad, (iii) otorguen y firmen todos los documentos que fueren necesarios o convenientes para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los avisos y las publicaciones que en su caso deban darse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, y (iv) en general, realicen cualesquiera actos y/o gestiones ante entidades públicas y privadas (incluyendo autoridades bursátiles, nacionales o extranjeras) que se requieran para implementar las resoluciones de