Maxcom S.A. — Remuneration Information 2024

Jun 26, 2024

Spis treści

1. Wprowadzenie 3
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach 3
2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia3 2.1.1. Wynagrodzenie Zarządu 3 2.2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 5 2.3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki7 2.4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 8 2.5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie9 2.6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej10 2.7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany. 11 2.8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia11 2.9. Odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń i procesu jej implementacji. 11 2.10. Informacja dotycząca ujmowania w wynagrodzeniu członków zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, stosownie do art.
90g ust. 5 Ustawy o ofercie11 2.11. Opinia Walnego Zgromadzenia dotycząca sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i
Rady Nadzorczej za poprzedni okres 2022. 11 2.12. Nadzwyczajne zdarzenia w 2023 roku11 2.13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego12
3. Podsumowanie 12

1. Wprowadzenie

Poniższe sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 620. Zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez Członków Zarządu jak również Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 w Spółce MAXCOM S.A. oraz Spółkach zależnych.

Niniejsze sprawozdanie z wynagrodzeń zostało przygotowane za rok 2023.

2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2.1.1. Wynagrodzenie Zarządu

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie:

a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

b) umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania Członków Zarządu w ramach umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka organu Spółki. Umowy o świadczenie usług zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 3 miesiące.

Model wynagradzania członków Zarządu Spółki obejmuje:

a) wynagrodzenie stałe – o charakterze obligatoryjnym;

b) wynagrodzenie zmienne – o charakterze fakultatywnym;

c) świadczenia niepieniężne – o charakterze fakultatywnym.

2.1.2. Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu. W odniesieniu do Członków Zarządu, Rada Nadzorcza ustaliła, iż wynagrodzenie stałe pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi. Regulacja wysokości wynagrodzeń stałych Członków Zarządu winna uwzględniać następujące aspekty związane z konkurencyjnością rynkową wynagrodzeń zajmowanych stanowisk, związane z zakresem zadań, odpowiedzialnością oraz złożonością zagadnień charakteryzujących dane funkcje a także wkładem Członka Zarządu w realizację strategii Spółki. W przypadku przyznania członkowi Zarządu Spółki odprawy z tytułu rozwiązania umowy, wysokość odprawy nie może przekraczać dwuletniego wynagrodzenia stałego danego członka Zarządu Spółki. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy, zaprzestania pełnienia funkcji na prośbę członka Zarządu Spółki lub z powodu niezadowalających wyników.

W 2023r, wynagrodzenie Członków Zarządu zostało podniesione o 14,7% (o wartość inflacji) na podstawie Uchwały nr 4/06/2023 z dnia 20 czerwca 2023r przez Radę Nadzorczą

• a) Prezes Zarządu kwota wynagrodzenia 27 872,10 zł brutto od 01.07.2023r.
• b) Wiceprezes Zarządu wynagrodzenie 24 775,20 zł brutto od 01.07.2023r.

W Spółce w 2023 roku nie następowało przyznawanie oraz oferowanie instrumentów finansowych dla Członków Zarządu, Spółka w tym okresie nie emitowała nowych akcji.

2.1.3. Wynagrodzenie zmienne

Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne:

a) premię roczną – wypłacaną po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez poszczególnych Członków Zarząd;

b) premię uznaniową – wypłacaną w trakcie roku, jeśli wynik finansowy Spółki jest dodatni albo prognoza wyniku za cały rok finansowy Spółki jest pozytywna.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w oparciu o: wyniki finansowe Spółki, indywidualny nakład pracy Członka Zarządu, wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd.

Łączne wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym kwartale nie może być wyższe niż 200% wynagrodzenia stałego wypłaconego w kwartale poprzedzającym, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z §10 pkt 1 Statutu Spółki, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. §10 pkt 2 Statutu Spółki informuje, iż Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. Jednoczesne powołanie wszystkich członków Zarządu powoduje rozpoczęcie się nowej wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na dalsze kadencje. Obecna, kolejna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2022 r.

W 2023 r. Członkowie Zarządu realizowali swoje zadania na podstawie uchwały Rady Nadzorczej powołującej ich do pełnienia funkcji na okres kadencji (3 lata). Członkowie Zarządu Spółki nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki na podstawie umów o pracę zawartej na okres pełnienia kadencji.

2.1.4. Świadczenia niepieniężne.

Na podstawie umowy o pracę Członek Zarządu Spółki mógł otrzymywać również świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki (samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych),

b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia,

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,

d) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK),

e) prywatnej opieki medycznej.

W 2023 r. osoby będące Członkami Zarządu w ramach pełnienia swojej funkcji korzystały z uprawnienia do dodatkowych świadczeń w postaci samochodu służbowego (z możliwością korzystania do celów prywatnych), prywatnej opieki medycznej, dodatkowego ubezpieczenia, uczestniczenia w programach emerytalnych funkcjonujących w Spółce (PPK), dodatkowych świadczeń pozapłacowych.

W 2023 r. Spółka nie przyznawała innych świadczeń emerytalnych niż związane z uczestnictwem Członków Zarządu w PPK.

Tab. 1 Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Maxcom S.A. w podziale na składniki.

			1		2		3	4	5
		Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne (roczne)		Koszt Pro gramów em erytalnych	Wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie stałe + należne	Stosunek/ pro porcje wynagrodzenia zmiennego do
			Wynagrodzenie zasadnicze brutto	Dodatkowe benefity / przyznaneświ adczenia	Premia uz naniowa	Premia roczna		nagrody + koszt programów em erytalnych)	stałego (2/1)
Arkadiusz Wilusz	Z tytułu powołania na stanowisko Prezesa Zarządu	2023	0	0	0	0	0	0
	Z tytuł umowy o pracę	2023	313 032,60	6 426,34	0	0	0	319 458,94
	Suma	2023	313 032,60	6 426,34	0	0	0	319 458,94	0 %
	Wynagrodzenie z tytułu najmu powierzchni dot; Maxtel	2023	974 100,00
Andrzej Wilusz	Z tytułu powołania na stanowisko Wice prezesa Zarządu	2023	0	0	0	0	0	0
	Z tytuł umowy o pracę	2023	278 251,20	12 469,28	0	0	0	290 720,48
	Suma	2023	278 251,20	12 469,28	0	0	0	290 720,48	0 %
	Wyngarodzenie z tytułu najmu powierzchni	2023	99 000,00

2.2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

W 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom S.A. był następujący:

dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Kostelecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 22.06.2023r

Jarosława Łubik - Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej

Marcin Trojanowski - Członek Rady Nadzorczej od 22.06.2023r

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki są określane w uchwale nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 18.05.2017 r. - "Polityce wynagrodzeń w spółce Maxcom S.A."

W oparciu o § 15 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 15 pkt 3 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady. Rada traci zdolność do podejmowania uchwał, jeżeli jej liczebność spadnie poniżej 5 członków. Każdy członek Rady Nadzorczej może być powołany na dalsze kadencje. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana Uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24.06.2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do pobierania jednoskładnikowego wynagrodzenia z tytułu powołania, płatnego z dołu, na podstawie obecności, po każdym mającymi miejsce posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej jest zróżnicowane, gdyż jest ono uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka. Podstawą wypłaty wynagrodzenia osób piastujących funkcję Członków Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxcom S.A. z dnia 17.05.2017 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń w spółce Maxcom S.A." Natomiast decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24.06.2022 r., uchwałą nr 19 zostało zmienione wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jest one wypłacane na koniec każdego miesiąca w stałej wysokości 8.230 zł brutto. Taka zmiana jest podyktowana zwiększonym zakresem zadań spoczywających na tej osobie w następstwie zmian przepisów prawa. Ponadto wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego zakresu odpowiedzialności jak również ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

W 2023 r. Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej w kwotach wskazanych w Tabeli 2.

		1	2	3	4
		Wynagrodzenie stałe z ty tułu uczestnictwa posiedzeniach/ pełnienia funkcji	Koszt pozostałych wynagrodzeń	Wynagrodzenie całkowite (1+2)	Wynagrodzenie w związku z umowami B2B
Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej	2023	98 760,00	0	98 760,00	1.088,94
Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2023	385,13	0	385,13	16.700,00
Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej	2023	1 583,85	0	1 583,85	147 893,82
Jarosław Łubik Członek Rady Nad zorczej	2023	385,13	0	385,13

Tab. 2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (w PLN) za dany okres 2023 r.

Wojciech Sokalski Członek Rady Nadzorczej	2023	1 583,85	0	1 583,85
Trojanowski Marcin Członek Rady Nadzorczej	2023	0	0	0

W 2023 r. Spółka nie przyznawała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

2.3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Celem Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Maxcom S.A. jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Maxcom S.A. a przyjęte rozwiązania mają charakter motywacyjny. Określony system oraz wysokość wynagrodzeń, zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki a także jej rozwoju poprzez zapewnienie spójnego systemu wynagradzania:

a) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,

b) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

W konsekwencji przyjęty system wynagradzania pośrednio przyczynia się do rozwoju biznesu Spółki, pozycji rynkowej oraz wpływa na poprawę wyników finansowych. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.

Model wynagradzania członków Zarządu Spółki obejmuje:

a) wynagrodzenie stałe – o charakterze obligatoryjnym,

b) wynagrodzenie zmienne – o charakterze fakultatywnym,

c) świadczenia niepieniężne – o charakterze fakultatywnym. Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne:

a) premię roczną – wypłacaną po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez poszczególnych Członków Zarząd,

b) premię uznaniową – wypłacaną w trakcie roku, jeśli wynik finansowy Spółki jest dodatni albo prognoza wyniku za cały rok finansowy Spółki jest pozytywna.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w oparciu o: wyniki finansowe Spółki, indywidualny nakład pracy Członka Zarządu, wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd. Łączne wynagrodzenie zmienne

wypłacone w danym kwartale nie może być wyższe niż 200% wynagrodzenia stałego wypłaconego w kwartale poprzedzającym, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie:

a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony,

b) umowy cywilnoprawnej,

c) powołania do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na czas sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej oraz podstawę jego wypłaty ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub w oparciu o umowę cywilnoprawną obejmuje:

a) wynagrodzenie stałe – o charakterze obligatoryjnym,

b) wynagrodzenie zmienne – o charakterze fakultatywnym,

c) świadczenia niepieniężne – o charakterze fakultatywnym.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Członek Rady Nadzorczej zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub w oparciu o umowę cywilnoprawną może otrzymywać wynagrodzenie zmienne:

a) premię roczną – wypłacaną po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej,

b) premię uznaniową – wypłacaną w trakcie roku, jeśli wynik finansowy Spółki jest dodatni albo prognoza wyniku za cały rok finansowy Spółki jest pozytywna.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Walne Zgromadzenie mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Rady Nadzorczej oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o: indywidualny nakład pracy Członka Rady Nadzorczej oraz konieczność zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej również te dokumenty. Członkowie Rady Nadzorczej będący akcjonariuszami Spółki, mogą otrzymywać dywidendę z tytułu udziału w zysku Spółki.

2.4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii dla Członków Zarządu w 2023 r. nie wystąpiło. W spółce Maxcom S.A. nie został wdrożony program motywacyjny. Pierwsza i jedyna przeprowadzona w trybie oferty publicznej sprzedaż akcji miała miejsce w 2017 r., na tą chwilę nie jest planowa kolejna oferta sprzedaży akcji.

2.5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Od momentu uchwalenia Polityki Wynagrodzeń w 2017 r. Spółka nie dokonywała zmian w zasadach wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Poniżej zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych, wybranych wyników finansowych Spółki oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu za 2023 r. i pięć lat poprzedzających. Jako wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu wykazano sumę wysokości wynagrodzenia stałego i zmiennego wypłaconego w danym roku.

Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników stanowi przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki, innych niż Członkowie Zarządu, zatrudnionych na umowę o pracę i będących w ewidencji zatrudnionych na dzień 31 grudnia danego roku. Średnie wynagrodzenie zostało ustalone na podstawie całkowitych wynagrodzeń tj. wynagrodzeń stałych, wynagrodzeń zmiennych, świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wszystkich innych świadczeń przyznanych pracownikom za dany rok podzielonych przez zatrudnienie na dzień 31 grudnia danego roku.

Tabela wskazuje zmiany procentowe w wysokości poszczególnych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

		2019	2020	2021	2022	2023
Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu	wynagrodzenie w PLN	286 460,74	292 174,49	292 368,28	298 234,54	319 458,94
Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu	wynagrodzenie w PLN	254 061,86	259 824,80	260 235,06	271 460,88	290 720,48
Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej	wynagrodzenie w PLN	11 925,54	20 031,29	18 426,42	60 314,52	98 760,00
Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	wynagrodzeniew PLN	390,07	1114,50	743,00	1177,65	385,13
Aleksander Wilusz Członek RadyNad zorczej	wynagrodzeniew PLN	10 773,09	1 114,50	160 080,48	1 562,78	1 583,85
Jarosław ŁubikCzłonek RadyNadzorczej	wynagrodzenie w PLN	401,22	371,50	0	785,10	385,13
Wojciech Sokalski Członek Rady Nad zorczej	wynagrodzenie w PLN	0	0	0	1 562,78	1 583,85
Trojanowski Marcin Członek Rady Nad zorczej	wynagrodzenie w PL	0	0	0	0	0

Tab. 3 Zmiany wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej i wyników Spółki Maxcom S.A. w ostatnich 5 latach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki Maxcom S.A.

Adam Grzyś Członek Rady Nad zorczej	wynagrodzeniew PLN	153 323,72	147 234,65	82 874,00	0	0
Edyta Wilusz Członek Rady Nad zorczej	wynagrodzeniew PLN	30 366,14	0	0	0	0
dr n. med. Agnieszka Jabłeka Członek RadyNad zorczej	wynagrodzenie w PLN	390,07	0	0	0	0

Tab. 4 Wybrane wskaźniki finansowe Spółki.

Wybrane wskaźniki finansowe jednostkowe Spółki Maxcom
		2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży	tys. PLN	102 651	103 122	121 493	128 125	134 357
	zmiana rok do roku	-10,62%	0,46%	17,81%	5,46%	4,86%
Zysk netto (w tys. PLN)	tys. PLN	3 014	4 070	5 281	-2 261	- 1 403
	zmiana rok do roku	-73,54%	35,04%	29,75%	-142,81%	- 37,95%
Zysk na jedną akcję (w PLN)	PLN	1,12	1,51	1,96	-0,84	- 0,52
	zmiana rok do roku	-73,46%	34,82%	29,80%	-142,86%	- 38,09%
Wynagrodzenie całkowite pracowników niebędących Członkami Zarządu
Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pra cowników (bez Zarządu) (na osobę)		5639,88	5 362,97	6 224,19	7 132,09	7 645,93

2.6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Polityka wynagrodzeń Spółki Maxcom S.A. nie wykazuje przeciwwskazań, by Członkowi Zarządu zostało przyznane wynagrodzenie na podstawie umów o pracę lub umów o świadczenie usług zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej Spółki. W 2023 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymywał tego rodzaju wynagrodzenia.

Członek Rady Nadzorczej może pobierać wynagrodzenie na podstawie umów o pracę lub umów o świadczenie usług zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej Spółki. W 2023 r. Aleksander Wilusz otrzymywał wynagrodzenie w oparciu o umowę o świadczenie usług od Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.

Tab. 5 Tabela wynagrodzeń B2B uzyskanych w spółkach zależnych w 2023 r.

Nazwa spółki zależnej	Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Maxcom S.A.	Nazwa firmy – wykonawcy kontraktu B2B	Kwota wynagrodzenia netto w PLN
Maxcom Eco Energy sp. z o.o.	Aleksander Wilusz	Aleksander Wilusz October	168 000,00

Wisko Intenrational w	dr. Mariusz Cieśla	Mariusz Cieśla Kancelaria	43 652,77
likwidacji Sp. z o.o.		Doradztwa Podatkowego
		MARIO dr Mariusz Cieśla

2.7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka nie przyznaje wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

2.8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18.05.2017 r., "Polityka wynagrodzeń spółki Maxcom S.A." nie przewiduje możliwości żądania zwrotu otrzymanych zmiennych składników wynagrodzenia.

2.9. Odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń i procesu jej implementacji.

W nawiązaniu do wiedzy Rady Nadzorczej w przyjętym okresie sprawozdawczym Spółka realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Nie zostały podjęte żadne decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do ogólnych założeń Polityki wynagrodzeń, jak również w stosunku do poszczególnych jej elementów.

2.10. Informacja dotycząca ujmowania w wynagrodzeniu członków zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, stosownie do art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie

Nie wystąpiły.

2.11. Opinia Walnego Zgromadzenia dotycząca sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za poprzedni okres 2022.

Na podstawie § 395 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Maxcom S.A.:

• w dniu 28 kwietnia 2023 r. pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022.

2.12. Nadzwyczajne zdarzenia w 2023 roku

W 2023r. nadzwyczajne zdarzenia nie wystąpiły.

2.13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

3. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką wynagrodzeń. Na tej podstawie ustaliła, iż w 2023 roku Spółka wypłacała wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość była adekwatna do zajmowanych stanowisk. Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe, których otrzymanie determinują wskaźniki wynikowe bezpośrednio wypływające z sytuacji ekonomicznej Spółki. Zmienny składnik wynagrodzenia przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem Spółki, jej pozycji rynkowej oraz kondycji finansowej.

Rada Nadzorcza ocenia, że Polityka Wynagrodzeń sprzyja realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do uznaniowego ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, na podstawie oceny całokształtu realizacji kryteriów wynikowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5 oraz 8.

Rada Nadzorcza Spółki Maxcom S.A.

Dokument podpisany przez Mariusz Cieśla Data: 2024.06.19 12:07:10 CEST Signature Not Verified

dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tychy, dnia 19 czerwca 2024 r.