Maxcom S.A. — Regulatory Filings 2022

Oct 27, 2022

Tekst jednolity

STATUT

"MAXCOM" Spółki Akcyjnej

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069378, w Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Założycielami Spółki są wspólnicy "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach: Pan Arkadiusz Wilusz i Pan Andrzej Wilusz.

§ 2.

• 1. Firma Spółki brzmi: "MAXCOM" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: "MAXCOM" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Tychy.
• 1. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 2) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
• 3) PKD 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 4) PKD 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 5) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• 6) PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 7) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 8) PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 9) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 10) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 11) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 12) PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 13) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 14) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 14¹ ) PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
• 15) PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,
• 16) PKD 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
• 17) PKD 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
• 18) PKD 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
• 19) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, wyłączając ryby, skorupiaki i mięczaki,
• 20) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 21) PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• 22) PKD 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
• 23) PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 24) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 25) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 26) PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
• 27) PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 28) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 29) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 30) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 31) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 32) PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 33) PKD 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 34) PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 35) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 36) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 37) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 38) PKD 47.99. Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 39) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 40) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 41) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 42) PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 43) PKD 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 44) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 45) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 46) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 47) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 48) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 49) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 50) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 51) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 52) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 53) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 54) PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 55) PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 56) PKD 64.91.Z Leasing finansowy,
• 57) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 58) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 59) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 60) PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
• 61) PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
• 62) PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• 63) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi,
• 64) PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 65) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 66) PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 67) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 68) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 69) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 70) PKD 74.90. Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 70¹ ) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 71) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 72) PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 73) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 74) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 75) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 76) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 77) PKD 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 78) PKD 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 79) PKD 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• 80) PKD 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.2. Pozostała indywidualna działalność usługowa, działalność, dla wykonywania której wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwoleń lub spełnianie innych wymogów przewidzianych prawem, wykonywana będzie po ich uzyskaniu lub spełnieniu.

KAPITAŁ I AKCJE

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 135.000 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 2.040.000 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b) 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B..
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego majątkiem Spółki Przekształcanej, to jest "MAXCOM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje serii A objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w Spółce "MAXCOM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje serii A w chwili powstania Spółki zostają objęte w następujący sposób:
  2. a) Pan Arkadiusz Wilusz 918.000 (dziewięćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001do A 0918000,
  3. b) Pan Andrzej Wilusz 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0918001 do A 1020000.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie.
• 1. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki.
• 1. Spółka przejmuje kapitały rezerwowe lub zapasowe w wysokości kapitałów rezerwowych lub zapasowych określonych w bilansie zamknięcia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5a.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.700 zł (słownie: dwa tysiące siedemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 54.000 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2017 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii C może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 7.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, jak również warranty subskrypcyjne.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 10.

• 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. Jednoczesne powołanie wszystkich członków Zarządu powoduje rozpoczęcie się nowej wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na dalsze kadencje.
• 1. Członków Zarządu powołanych przy przekształceniu spółki "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną powołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, ustalając liczbę członków i ich funkcje.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Powołując Członków Zarządu, Rada określa ich liczbę oraz ustala ich funkcje.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o potencjalnej możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości.

§ 11.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. W przypadku powołania Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku braku powołania Prezesa Zarządu pracami Zarządu kieruje członek Zarządu wybrany przez pozostałych członków Zarządu spośród swojego grona.
• 1. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), ma obowiązek zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę danej transakcji/umowy. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, które zawierane są na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

§ 12.

Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych). Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzenia prawem powyżej wartości 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych) wymagana jest zgoda dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 13.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.
• 1. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady. Rada traci zdolność do podejmowania uchwał, jeżeli jej liczebność spadnie poniżej 5 (pięciu) członków.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być powołany na dalsze kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, przewidziane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady

nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

1. W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 8 powyżej, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku jego obrad punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 1. Obsługę techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

§ 17.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej lub pisemne zaproszenie wszystkich Członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze głosowania pisemnego bez formalnego zwoływania pod warunkiem, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi zastrzeżeń co do takiej formy głosowania i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 3. i 4. niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem każdego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej zależy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
  5. d) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
  6. e) zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
  7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
  8. g) ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
  9. h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
  10. i) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
  11. j) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  12. k) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
  13. l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
  2. a) zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach;
  3. b) nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 1 000 000,00 zł;
  4. c) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu);
  5. d) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dla ważności uchwał i zgód Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt d), g) i k) Statutu wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w § 15 ust. 8 Statutu.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza powinna:
  2. a) raz w roku sporządzań i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  3. b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;
  4. c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać za wykonanie swoich czynności wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia na okres wykonywania funkcji Członka Zarządu. Za wykonywanie funkcji Członka Zarządu delegowanemu

członkowi Rady Nadzorczej należne jest wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu zastępowanemu przez Członka Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
  3. b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  4. c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  5. d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  6. e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
  7. f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać również inne komitety, w szczególności komitet do spraw wynagrodzeń. Szczegółowe informacje na temat zasad powoływania i funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 22.

Tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Radę Nadzorczą.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Tychach, w Katowicach lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

§ 24.

• 1. Do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) podział zysku lub pokrycie straty;
  4. c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. Do kompetencji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) zmiana Statutu;
  3. b) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
  4. c) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
  5. d) umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
• e) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
• f) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• h) odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• i) uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
• j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• k) rozwiązanie Spółki.
• 1. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości), jak również ich obciążenie nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki).

§ 25.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i ogłasza je na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
  4. c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwy w obradach łącznie nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

§ 27.

Pierwsze Walne Zgromadzenie odbyte po tym jak Spółka stanie się spółką publiczną uchwali Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy.
• 1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.

§ 29.

1. Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

2. a) pokrycie strat za lata ubiegłe,

3. b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
4. c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 30.

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 31.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 32.

1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 33.

1. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Dokument podpisany przez Mariusz Eugeniusz Cieśla Data: 2022.07.13 08:21:02 CEST Signature Not Verified