Maxcom S.A. — Regulatory Filings 2021

Oct 19, 2021

Tekst jednolity

STATUT

"MAXCOM" Spółki Akcyjnej

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069378, w Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Założycielami Spółki są wspólnicy "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach: Pan Arkadiusz Wilusz i Pan Andrzej Wilusz.

§ 2.

• 1. Firma Spółki brzmi: "MAXCOM" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: "MAXCOM" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Tychy.
• 1. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 2) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
• 3) PKD 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 4) PKD 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 5) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• 6) PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 7) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 8) PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 9) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 10) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 11) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 12) PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 13) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 14) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 14¹ ) PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
• 15) PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,
• 16) PKD 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
• 17) PKD 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
• 18) PKD 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
• 19) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, wyłączając ryby, skorupiaki i mięczaki,
• 20) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 21) PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• 22) PKD 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
• 23) PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 24) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 25) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 26) PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
• 27) PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 28) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 29) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 30) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 31) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 32) PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 33) PKD 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 34) PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 35) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 36) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 37) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 38) PKD 47.99. Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 39) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 40) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 41) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 42) PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 43) PKD 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 44) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 45) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 46) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 47) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 48) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 49) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 50) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 51) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 52) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 53) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 54) PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 55) PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 56) PKD 64.91.Z Leasing finansowy,
• 57) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 58) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 59) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 60) PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
• 61) PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
• 62) PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• 63) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi,
• 64) PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 65) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 66) PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 67) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 68) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 69) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 70) PKD 74.90. Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 70¹ ) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 71) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 72) PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 73) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 74) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 75) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 76) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 77) PKD 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 78) PKD 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 79) PKD 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• 80) PKD 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.2. Pozostała indywidualna działalność usługowa, działalność, dla wykonywania której wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwoleń lub spełnianie innych wymogów przewidzianych prawem, wykonywana będzie po ich uzyskaniu lub spełnieniu.

KAPITAŁ I AKCJE

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 135.000 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 2.040.000 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b) 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B..
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego majątkiem Spółki Przekształcanej, to jest "MAXCOM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje serii A objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w Spółce "MAXCOM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje serii A w chwili powstania Spółki zostają objęte w następujący sposób:
  2. a) Pan Arkadiusz Wilusz 918.000 (dziewięćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001do A 0918000,
  3. b) Pan Andrzej Wilusz 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0918001 do A 1020000.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie.
• 1. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki.
• 1. Spółka przejmuje kapitały rezerwowe lub zapasowe w wysokości kapitałów rezerwowych lub zapasowych określonych w bilansie zamknięcia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5a.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.700 zł (słownie: dwa tysiące siedemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 54.000 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2017 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii C może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 7.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, jak również warranty subskrypcyjne.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 10.

• 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. Jednoczesne powołanie wszystkich członków Zarządu powoduje rozpoczęcie się nowej wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na dalsze kadencje.
• 1. Członków Zarządu powołanych przy przekształceniu spółki "MAXCOM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną powołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, ustalając liczbę członków i ich funkcje.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Powołując Członków Zarządu, Rada określa ich liczbę oraz ustala ich funkcje.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o potencjalnej możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości.

§ 11.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. W przypadku powołania Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku braku powołania Prezesa Zarządu pracami Zarządu kieruje członek Zarządu wybrany przez pozostałych członków Zarządu spośród swojego grona.
• 1. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), ma obowiązek zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę danej transakcji/umowy. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, które zawierane są na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

§ 12.

Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 400.000,- zł (czterystu tysięcy) złotych. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzenia prawem powyżej wartości 400.000,- zł (czterystu tysięcy) złotych wymagana jest zgoda dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 13.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.
• 1. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady. Rada traci zdolność do podejmowania uchwał, jeżeli jej liczebność spadnie poniżej 5 (pięciu) członków.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być powołany na dalsze kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, przewidziane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia

15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

1. W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 8 powyżej, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku jego obrad punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 1. Obsługę techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

§ 17.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej lub pisemne zaproszenie wszystkich Członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze głosowania pisemnego bez formalnego zwoływania pod warunkiem, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi zastrzeżeń co do takiej formy głosowania i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 3. i 4. niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem każdego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej zależy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
  5. d) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
  6. e) zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
  7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
  8. g) ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
  9. h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
  10. i) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
  11. j) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  12. k) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
  13. l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
  2. a) zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach;
  3. b) nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 1 000 000,00 zł;
  4. c) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu);
  5. d) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dla ważności uchwał i zgód Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt d), g) i k) Statutu wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w § 15 ust. 8 Statutu.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza powinna:
  2. a) raz w roku sporządzań i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  3. b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;
  4. c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać za wykonanie swoich czynności wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

2. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia na okres wykonywania funkcji Członka Zarządu. Za wykonywanie funkcji Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej należne jest wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu zastępowanemu przez Członka Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
  3. b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  4. c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  5. d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  6. e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
  7. f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać również inne komitety, w szczególności komitet do spraw wynagrodzeń. Szczegółowe informacje na temat zasad powoływania i funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 22.

Tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Radę Nadzorczą.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Tychach, w Katowicach lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

§ 24.

• 1. Do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) podział zysku lub pokrycie straty;
  4. c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. Do kompetencji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) zmiana Statutu;
• b) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
• c) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• d) umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
• e) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
• f) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• h) odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• i) uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
• j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• k) rozwiązanie Spółki.
• 1. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości), jak również ich obciążenie nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki).

§ 25.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i ogłasza je na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
  4. c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwy w obradach łącznie nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 26.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

§ 27.

Pierwsze Walne Zgromadzenie odbyte po tym jak Spółka stanie się spółką publiczną uchwali Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy.
• 1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.

§ 29.

• 1. Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
• a) pokrycie strat za lata ubiegłe,
• b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
• c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 30.

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 31.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 32.

• 1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 33.

1. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Dokument podpisany przez Mariusz Cieśla Data: 2021.09.08 12:11:35 CEST Signature Not Verified