Raport MAXCOM S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAXCOM S.A. W OKRESIE 01.01.2022 – 31.12.2022

Tychy, 28.04.2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Spis treści

Wprowadzenie ................................................................................................................................................................... 5
Wstęp ... 5
- Definicje i skróty ........................................................................................................................................................................ 5
- Biegły Rewident ........................................................................................................................................................................ 5
- Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ...................................................... 5
- Działalność zaniechana .......................................................................................................................................................... 5
Ogólne informacje o Maxcom S.A. ................................................................................................................................. 5
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom S.A. ................................................................................................................... 5
2.2 Władze Spółki .....................................................................................................................................................................6
2.2.1 Zarząd ...6
2.2.2 Rada Nadzorcza .............................................................................................................................................................. 7
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................................... 8
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym. ... 8
2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących ... 8
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących...9
2.5 Przedmiot działalności .....................................................................................................................................................9
2.6 Grupa Kapitałowa ..............................................................................................................................................................9
2.6.1 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom ................................................................................................................ 10
2.7 Jednostki powiązane ....................................................................................................................................................... 11
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką .............................................................................. 16
Działalność Spółki Maxcom .......................................................................................................................................... 17
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach ..........................................................................................17
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych ...................................................................................................................... 19
3.2 Rynki zbytu ......................................................................................................................................................................... 21
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa. .......................................................................................................................... 23
3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. ... 23
3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi. ................................................................................................................ 23
3.6 Udzielone gwarancje i poręczenia............................................................................................................................ 24
3.7 Udzielone pożyczki. ......................................................................................................................................................... 24
3.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ... 24
3.9 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. ....... 25
3.9.1 Powiązania Kapitałowe. ............................................................................................................................................ 25
3.9.2 Inne istotne powiązania. .......................................................................................................................................... 25
3.10 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek... 25
3.11 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ... 25
3.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ................................................................................ 25
3.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ... 25
3.14 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia. ... 26
Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom S.A. ................................................ 26
4.1 Aktualna sytuacja finansowa. .................................................................................................................................... 26
4.2 Wielkość i struktura aktywów. ................................................................................................................................... 27
4.3 Wielkość i struktura pasywów. .................................................................................................................................. 27
4.4 Przepływy środków pieniężnych. ............................................................................................................................. 28
4.5 Wskaźniki finansowe. .................................................................................................................................................... 29
4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki. ............................................................................................................................... 29
4.5.2 Wskaźniki płynności. .................................................................................................................................................. 29
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym. ............................................................................................... 29
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia. ............................................................................................................................................... 30
4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. ... 30
4.7 Instrumenty finansowe.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

5. Opis perspektyw i czynników rozwoju.

5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej.

5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych.

5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółkiz.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki.

6.2 Struktura akcjonariatu.

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

8.1 Wprowadzenie.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom S.A.

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki.

8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

9. Pozostałe informacje.

9.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.

9.2 Dane adresowe Maxcom S.A.

1. Wprowadzenie

Wstęp

Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Definicje i skróty

Skrót	Pełna nazwa
Maxcom SA, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Kapitałowa Maxcom	GPW
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z siedzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2022 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych
Biegły Rewident	PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kod 30-305, przy ul. Wasilewskiego 20, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod numerem KRS 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia o powyższym charakterze.

Działalność zaniechana

Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 31.01.2023 r. O podjęciu uchwały w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 06.12.2022 r.

2. Ogólne informacje o Maxcom S.A.

2.1 Podstawowe informacje o Maxcom S.A.

Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom S.A. Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw. Spółka nie posiada oddziałów. Spółka nie posiada oraz nie nabywała w 2022 roku akcji własnych.

2.2 Władze Spółki

2.2.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd w składzie: Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu oraz Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu został powołany z dniem 7 czerwca 2019 r. W związku z upływem kadencji Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 03.06.2022 r. Zarząd został powołany z dniem 25.06.2022 r. na kolejną kadencję w tym samym składzie i od tego czasu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania w jego składzie nie zaszły zmiany.

Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu

Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	25 czerwca 2022 r.	25 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	25 czerwca 2022 r.	25 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2022 rok.

2.2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 24 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom S.A. był następujący:

dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosława Łubik - Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej z dniem 10 czerwca 2022 r., w dniu 24 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z 5 osób oraz powołało z dniem 24 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej MAXCOM S.A. kolejnej kadencji.

W okresie od 24 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom SA. był następujący:

Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik - Członek Rady Nadzorczej

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Michał Kostelecki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Wojciech Sokalski	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2022 rok.

2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 28 kwietnia 2023 roku:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	176 322	6,53%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	3	0,00%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym.

Tab. 4 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 28 kwietnia 2023 roku w spółkach: TeleDoktor24 Sp. z o.o. w likwidacji

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	8	8%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	2	2%

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. Sp. z o.o.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Aleksander Wilusz	Członek Zarządu	1000	10%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń nagród brutto lub korzyści wypłaconych w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	292	0
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	260	0

Tab. 6 Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie MAXCOM SA	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	54
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	1,6
Michał Kostelecki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1,2
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej	1
Wojciech Sokalski	Członek Rady Nadzorczej	1,6

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2022 roku. W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka informuje, iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

2.5 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej. Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że jest ono unikatowe. Ponad to po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji. Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk). Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu. Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą kondycję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami, które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.

2.6 Grupa Kapitałowa

Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej Spółki Zależne oraz Jednostka stowarzyszona. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom S.A.

Jednostki wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem RUBBEE, COMTEL GROUP Sp. z o.o. oraz COMTEL GROUP Sp. k. Sp. z o.o., które wyceniane są metodą praw własności.

Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom

2.6.1 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły, opisane poniżej, zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Maxcom:

Zmiana przedmiotu działalności gospodarczej spółki zależnej Emitenta Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.# Zmiany w Emitencie i Spółkach Zależnych

Zmiana przedmiotu działalności spółki zależnej Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.

Dnia 11.02.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta, w której posiada on 90% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, w dniu 11.02.2022 r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności. Zgodnie z treścią w/w uchwały do przedmiotu działalności spółki zależnej dodano instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z ).

Zmiana umowy spółki zależnej Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k.

Zmiana statusu wspólników w spółce zależnej

Dnia 30.03.2022 r. została dokonana zmiana umowy spółki zależnej Emitenta - Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. Na skutek dokonanej zmiany wspólnicy podjęli uchwałę o zmianie statusu wspólników Szymona Pabijan i Zbigniewa Ojczyk z komandytariuszy na komplementariuszy. Jednocześnie wspólnicy dokonali dalszych zmian umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. uwzględniających w/w zmianę statusu wspólników oraz w zakresie przedmiotu działalności spółki.

Rejestracja zmiany Statutu Emitenta

Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z dnia 24 czerwca 2022 r. dokonano zmiany § 12 Statutu Spółki.

Poprzednia treść § 12 brzmiała: „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 400.000,00 zł. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 400.000,00 zł wymagana jest zgoda dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka łącznie z Prokurentem. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Treść § 12 Statutu Spółki po zmianie brzmi: „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 2.000.000,00 zł wymagana jest zgoda dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka łącznie z Prokurentem.

Postanowieniem z dnia 20.10.2022 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji w zakresie zmiany Statutu Emitenta.

Likwidacja spółki zależnej od Emitenta

W dniu 5.12.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Teledoktor24 sp. z o.o. z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta, w której Emitent posiada 82 udziały w kapitale zakładowym co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki – podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło likwidację prowadzić pod firmą: Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji. Likwidatorem Spółki Zależnej został Pan Andrzej Wilusz, Wiceprezes Zarządu Emitenta. Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 31.01.2023 r.

Jednostki powiązane

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależ- nych od Spółki.

Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Emitent posiada 9000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialno- śćą, co uprawnia do wykonywania 90 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	1 000 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Handel oraz instalacje fotowoltaiczne

Dnia 23 czerwca 2020 r. Spółka Maxcom SA oraz Aleksander Wilusz, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta zawiązali spółkę pod firmą MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wy- dziale VIII Krajowego Rejestru Sądowego 3 lipca 2020 r. pod numerem KRS 0000848764. Kapitał zakładowy spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1.000 tys. PLN i dzieli się na 10.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Emitent posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością. Ponadto, Emitent wskazuje, iż w skład trzyosobowego Zarządu spółki zależnej weszli Pan Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu Emitenta, Pan Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Pan Aleksander Wilusz – Członek Rady Nadzorczej Emitenta. Przedmiotem działalności zawiązanej spółki jest handel produktami fotowoltaicznymi oraz instalacje fotowolta- iczne.

W dniu 11.02.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności. Zgodnie z treścią w/w uchwały do przedmiotu działalności spółki zależnej dodano instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z ).

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działal- ności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

W dniu 5.12.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Teledoktor24 sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło likwidację prowadzić pod firmą: Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji. Li- kwidatorem Spółki Zależnej został Pan Andrzej Wilusz, Wiceprezes Zarządu Emitenta. O podjęciu uchwały w sprawie rozwiązania spółki Teledoktor24 sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 06.12.2022 r. Raportem bieżącym 2/2023 z dnia 03.02.2023 r. zawiadomiono o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, otwarcia likwidacji spółki Te- ledoktor24 sp. z o.o. z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta („Spółka Zależna”). Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Kato-wicach, XIII Wydział Go- spodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 31.01.2023 r.

Nazwa i forma prawna:	Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej

Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 24 udziałów w kapitale zakładowym spółki Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią, co uprawnia do wykonywania 48 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalność w branży RTV i AGD

Spółka Comtel GROUP Sp. z o.o. działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Comtel GROUP Sp. z o.o. jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Comtel GROUP Sp. z o.o. wprowadza na rynek produkty we własnej marce N’oveen.

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o.

W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychcza- sowych udziałowców łącznie 16 udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 600,00 PLN stano- wiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników Com- tel GROUP Sp. z o.o. za cenę 1 600,00 PLN. Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie Comtel GROUP Sp. z o.o. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia 14 maja 2018 roku.

Dnia 8 października 2020 r. pomiędzy Maxcom S.A., a wspólnikami spółki Comtel Group Sp. z o.o. zostały zawarte umowy, na mocy których Maxcom S.A. nabył po 4 udziały od każdego ze wspólników spółki COMTEL Group sp. m z o.o., łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 8.00 zł (słownie: osiem złotych) za cenę w kwocie 8.00 zł (słownie: osiem złotych). Nabycie przez Maxcom SA udziałów w spółce zależnej nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2018 r. zawartej pomiędzy Maxcom SA a udziałowcami spółki COMTEL Group sp. z o.o. W wyniku transakcji Maxcom SA posiada 24 udziały ww. spółki, stanowiących 48% kapitału zakładowego i udziału w jej głosach. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 20K/2020 z dnia 13 listopada 2020 roku

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku. Jednocześnie w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2 400 tys. PLN.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

W dniu 8 października 2020 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. w zakresie przyznanym wspólnikom udziałów w zyskach i stratach spółki. Na skutek dokonanej zmiany udział w zyskach i stratach Maxcom SA wzrósł z 30% do 38%. Udział w zyskach i stratach Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. pozostał bez zmian. Zgodnie z treścią uchwały wspólników zmieniającej treść umowy spółki, uchwała weszła w życie z dniem 1.11.2020 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportów bieżących nr 23/2020 z dnia 1 grudnia 2020 roku oraz 24/2020 z dnia 18 grudnia 2020 roku.

Dnia 30.03.2022 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. Na skutek dokonanej zmiany wspólnicy podjęli uchwałę o zmianie statusu wspólników Szymona Pabijan i Zbi- gniewa Ojczyk z komandytariuszy na komplementariuszy. Jednocześnie wspólnicy dokonali dalszych zmian umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. uwzględniających w/w zmianę statusu wspólników oraz w zakresie przedmiotu działalności spółki. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 3/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: Maxcom International Co., Ltd.
Siedziba i adres: Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai, Hong Kong

Kapitał zakładowy: 4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności: dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udzia- łów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery ty- siące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100). W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA. Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wice- prezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz. Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emi- tenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagra- nicznych. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

UAB RUBBEE z siedzibą w Kanaus, Litwa

Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: UAB RUBBEE
Siedziba i adres: Kuano r. sav. Biruliškių k. Terminalo g. 3; Kodas 304113856

Kapitał zakładowy: 3 170,00 EUR
Główny przedmiot działalności: Rubbee została założona w dniu 16 października 2015 r. wyłącznie w celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do ro- werów.

Dnia 24 września 2019 r. Emitent otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23 maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie objęcia przez Emitenta 80 nowo utworzonych udziałów w spółce UAB „Rubbee” z siedzibą w Kownie, zarejestro- wanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856, o wartości nominalnej 10,00 EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800,00 EUR. O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 24 maja 2019 r. Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 280 000,00 EUR.

WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o.

Spółka posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O.
Siedziba i adres: ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy

Kapitał zakładowy: 1 400 tys. PLN
Główny przedmiot działalności: Dystrybucja akcesoriów do telefonów komórkowych

W dniu 16 września 2019 r. Spółka Maxcom SA oraz osoba fizyczna zawiązali spółkę pod firmą WISKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. W akcie założycielskim Spółki został powołany pierwszy zarząd spółki w skład którego wchodzi Osoba Fizyczna, będąca wspólnikiem Spółki WISKO Internaitonal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie Zarządu Emitenta, którzy na zajmowanie tego stanowiska otrzymali zgodę Rady Nadzorczej, wyrażoną w stosownej uchwale. Informację w tym przedmiocie Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2019 opubli- kowanym 16 września 2019 r.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwały: w dniu 9.01.2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w dniu 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki. Zgodnie z treścią uchwały z dnia 9.01.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 400.000 zł do kwoty 600.000 zł, to jest o kwotę 200.000 zł, poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 1.500 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 150.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały pozna- czone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada 450.000 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. w dniu 10.01.2020 r. podjęło uchwałę o zmianie siedziby spółki z Tychów na Kraków.

Uchwałą z dnia 20.02.2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy WISKO INTERNA- TIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pie- niężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom posiadał 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o war- tości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakła- dowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 1/2021 z dnia 13.01.2021 r.

W dniu 1.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tej uchwały kapitał zakładowy WISKO INTER- NATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.400.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zo- stały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom SA posiada 10.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału za- kładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 4/2021 z dnia 26.02.2021 r.

Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 9.07.2021 r., dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. Zmiana siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. była przedmiotem uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma- dzenia Wspólników z dnia 13.05.2021 r. Na skutek dokonanej zmiany siedziba spółki została zmieniona na Tychy i aktualnie mieści się pod adresem: ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy. Poprzedni adres spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

2. Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

2.1. Zmiany w organizacji

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał następujących zmian w strukturze organizacyjnej:

Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach
Siedziba i adres: E1401, budynek 1, Gangxinda Yinxin Plaza, Songbai, ulica Henggang, Longgang District, Shenzhen
Kapitał zakładowy: 58 515,75 PLN
Główny przedmiot działalności: Sprzedaż sprzętu elektronicznego poza Unią Europejską

W dniu 24 czerwca 2021 r. zakończeniu uległ proces rejestracji spółki zależnej od Emitenta - pod firmą Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach. Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona zgodnie z prawem chińskim. Kapitał zakładowy spółki został ustalony na 100.000 RMB (słownie: sto tysięcy RMB), będących równowartością 58515,75 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście złotych 75/100). Zgodnie z treścią aktu założycielskiego kapitał zakładowy może zostać pokryty w ciągu 30 lat od zawiązania/zarejestrowania spółki. Emitent zamierza pokryć wkładem pieniężnym 100 % kapitału zakładowego, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Funkcję Dyrektora Zarządzającego Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach objął Pan Andrzej Wilusz, natomiast funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Pan Arkadiusz Wilusz. Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona jako spółka celowa zajmująca się sprzedażą sprzętu elektronicznego klientom z poza Unii Europejskiej. Utworzenie spółki Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych. Powyższe informacje zostały podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.

WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.

Powyższe informacje podano do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2021 z dnia 21.07.2021 r. Postanowieniem z dnia 9.07.2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki zależnej Emitenta – WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branżą GSM, przede wszystkim akcesoriami do telefonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które rozpoznawalne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera. Głównym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym.

2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z dnia 24 czerwca 2022 r. dokonano zmiany § 12 Statutu Spółki. Poprzednia treść § 12 brzmiała: „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 400.000,00 zł. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 400.000,00 zł wymagana jest zgoda dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka łącznie z Prokurentem. Treść § 12 Statutu Spółki po zmianie brzmi: „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 2.000.000,00 zł wymagana jest zgoda dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka łącznie z Prokurentem.

Od dnia zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.

3. Działalność Spółki Maxcom

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 22 lat zajmuje się projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówki, lampki biurkowe, roboty sprzątające oraz akcesoria do telefonów). Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce, natomiast montowanie urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.

Linie produktowe, pod logotypem Maxcom:

Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników. Produkty marki Maxcom sprzedawane są za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży itp.
Maxcom Fit - obejmuje trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness (smartbandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smartfonu, dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia np.: pomiar tętna czy saturacji krwi. Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie, jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia. Oprócz tego Maxcom poszerzył swoją ofertę o inteligentne zegarki biżuteryjne. Na tle pozostałych modeli wyróżniają się ponadczasową elegancją i zaawansowanymi funkcjami zdrowotnymi.
Maxcom Home – linia produktowa powstała w 2020 r. i skupiająca wszystkie produkty z szeroko pojętej kategorii „smart home”. Maxcom rozpoczął budowanie tej kategorii od wprowadzenia do sprzedaży robotów sprzątających Maxcom o nazwach Clear Vision oraz Black Pearl, które bazują na najnowszych rozwiązaniach technologicznych, m.in. jeden z modeli posiada funkcję monitoringu domu. Na początku 2022 roku w ofercie pojawiły się inteligentne gniazdka, włączniki i piloty podczerwieni. Natomiast w drugim półroczu firma uzupełniła portfolio „smart home” o termostaty i bramkę zigbee. W dobie zwiększenia się kosztów energii cieplnej, urządzenia te pozwalają wyraźnie obniżyć rachunki tej energii. Od 2019 roku Maxcom jest również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT (powerbanki, smartwatche, słuchawki) marki Lenovo w Polsce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki. W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów. Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym. Z początkiem roku Maxcom do swojego portfolio wprowadził słuchawki amerykańskiej firmy JLab, która jest najszybciej rozwijającą się marką TWS w Europie.
Maxcom Sound – linia, którą sygnowane są głośniki bezprzewodowe Bluetooth.
Maxcom Accessories – innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie tylko. W ofercie znajdują się: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości, a także szkła i etui do smartfonów.
Maxcom Light – nowa linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod Maxcom Light produkowane są nowoczesne lampki biurkowe z rozwiązaniami ułatwiającymi codzienne obowiązki (ładowarki indukcyjne, ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych, jak i również do biur.

Marka	Produkty w ofercie Maxcom	Charakterystyka	Grupa docelowa
Lenovo	Roboty sprzątające, powerbanki, słuchawki, hulajnogi	Urządzenia IoT marki Lenovo takie jak roboty sprzątające to połączenie najwyższej jakości z topowymi rozwiązaniami technologicznymi. Są one konkurencją dla największych marek na rynkach światowych. Lenovo oferuje innowacyjne rozwiązania.	Urządzenia IoT marki Lenovo przeznaczone są do szerokiego grona odbiorców domowych oraz pracowników biur.
Motorola	Krótkofalówki i baby monitoring	Motorola to marka, która od wielu lat buduje swoją pozycję w kategorii krótkofalówek i baby monitoringu. Urządzenia cechuje wysoka jakość wykonania i gwarancja niezawodności.	Urządzenia Motorola w ofercie Maxcom są dedykowane osobom poszukującym sprzętu do łączności w specyficznych warunkach, dlatego świetnie się sprawdzają w użyciu przez służby ratownicze, pracowników budowlanych, osoby uprawiające survival i wiele innych podobnych. Baby monitoring to z kolei idealne rozwiązanie dla osób opiekujących się małymi dziećmi.
Rubbee	Napędy elektryczne do rowerów	Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Na początku był on finansowany głównie z dotacji internautów. To pozwoliło na powstanie pierwszych prototypów napędów elektrycznych, które zmieniają zwykły rower w elektryczny. Przez kolejne lata koncept był doskonalony, a dzięki współpracy z Maxcom SA w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X. Rubbee X to uniwersalny dodatek do roweru, który zamieni w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem, a bezprzewodowy czujnik tempa, wykrywając jazdę, wspomaga ją.	Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów.

3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych

Tab. 8 Sprzedaż według grup towarowych

	31 grudnia 2022		31 grudnia 2021
	W tys. PLN	%	W tys. PLN	%
Elektronika użytkowa	109 714	85.63%	110 562	91,00%
Inne produkty i usługi	18 411	14.37%	10 931	9,00%
RAZEM	128 125	100%	121 493	100%

Tab. 9 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Linia Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawiaturą Klasyczne telefony komórkowe wyposażone w fizyczną klawiaturę, charakteryzujące się wysoką niezawodnością, łatwością w obsłudze i długim czasem pracy baterii. Przeznaczone zarówno do zastosowań biznesowych, jak i użytku domowego.	Telefony przeznaczone dla szerokiego kręgu użytkowników, niezależnie od wieku, miejsca zamieszkania, wykonywanego zawodu czy grupy społecznej.
Comfort	Telefony seniorskie Ergonomiczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami oraz powiększonymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowanego przycisku.	Telefony przeznaczone dla seniorów, osób wymagających opieki i osób, dla których korzystanie z klasycznego telefonu komórkowego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty) Wytrzymałe telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowania w ekstremalnych warunkach atmosferycznych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć, wodę, a w wybranych wypadkach również niezatapialne (unoszące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawiających sporty ekstremalne i pracujących w uciążliwych warunkach, w których istnieje ryzyko uszkodzenia, zalania lub zatonięcia telefonu.
Smart	Smartfony wzmocnione(smartphones) Interesująca alternatywa dla innych popularnych na rynku urządzeń dotykowych łączących cechy telefonu i komputera osobistego. Smartfony Maxcom wyróżnia nowoczesny design, funkcjonalność i dobra jakość w przystępnej cenie. W portfolio Spółki znajdują się również wzmocnione smartfony łączące charakterystyki linii smart i strong.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność oferowaną przez smartfony przy zachowaniu korzystnej relacji jakości do ceny. Wersje wzmocnione kierowane do osób wykorzystujących smartfony w ekstremalnych warunkach.
Smart	Smartfony dla seniorów Idealne rozwiązanie dla wszystkich, którzy szukają telefonu łatwego w obsłudze i jednocześnie zaawansowanego technologicznie.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność oferowaną przez smartfony przy niezwykle prostej obsłudze.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących zlecenia na rzecz Maxcom SA. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Produkty Maxcom są sprowadzane do Polski głównie drogą morską i kolejową, a w szczególnych przypadkach drogą lotniczą. Towary Maxcom są dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia 2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Przedsiębiorstwem Wielobranżowym Arkadiusz Wilusz Maxtel a Maxcom Spółka Akcyjna.

Nowe produkty

Na początku 2022 roku Maxcom rozszerzył swoją ofertę o nowe produkty. Odpowiedzią na wprowadzane zmiany standardu nadawania sygnału telewizji naziemnej był tuner Maxcom DVB-T2 HOME MAXTVT2. Gwarantuje on dekodowanie cyfrowej jakości kanałów naziemnej telewizji DVB-T2 i DVB-T w technologii H.265/HEVC, MPEG-4, AVC/H.264, MPEG-2. Dekoder Max-TV2 uzyskał licencję SISVEL. Spółka została również wpisana na listę rządowego programu związanego z uzyskaniem dofinansowania do zakupu dekodera, dzięki czemu możliwy jest zakup urządzenia przez klientów indywidualnych w symbolicznej cenie. Ofertę telefonów komórkowych wzbogacił model MM42D 4G z VoLTE. To zaawansowany telefon stacjonarny, który umożliwia m.in. prowadzenie połączeń wideo lub głosowych przez aplikację WhatsApp. Urządzenie posiada ponadto funkcję SOS, duże przyciski oraz czytelny, kolorowy wyświetlacz. Kolejną nowością był Maxcom MM724 4G. To komfortowy i elegancki telefon dla seniora, wyposażony w przycisk SOS, duże, wygodne przyciski oraz ładowarkę biurkową. Maxcom MM724 4G wykorzystuje połączenia VoLTE i jest kompatybilny z aparatami słuchowymi (HAC). Wysoką jakość połączeń w technologii VoLTE wykorzystuje również model Maxcom MM334 4G. Klasyczny w formie telefon komórkowy z nowoczesnymi rozwiązaniami, wyposażony w ekran 3,2”, aparat 2 Mpx oraz pojemną baterię, która zapewnia długi czas eksploatacji. Kolekcję wzmocnionych telefonów wzbogacił model Maxcom MM918 4G. MM918 to pancerny telefon z obsługą VoLTE, który wyróżnia wyjątkowy design, szczelność potwierdzoną certyfikatem IP68 oraz potężny akumulator 2500 mAh. Jego wzmocniona konstrukcja to obietnica solidności i ponadprzeciętnej odporności na upadki. Nowością w portfolio Maxcom są urządzenia z kategorii Smart Home, takie jak inteligentne włączniki, gniazdka czy piloty podczerwieni. Produkty Maxcom Smart Home zostały zaprojektowane w taki sposób, by nie trzeba było wybierać pomiędzy funkcjonalnością, jakością, a designem. Ponadto dedykowana, autorska aplikacja Maxcom Home powered by Tuya, gwarantuje światowe rozwiązania dopasowane do krajowych realiów. W kategorii smartwatchy pojawiła się satynowa odsłona zegarka Maxcom FW48 Vanad Satin. Doskonałą jakość wyświetlanych treści gwarantuje technologia Amoled i wysoka rozdzielczość 390x390 px. Ten elegancki i wyjątkowo stylowy smartwatch mieści w kopercie wachlarz funkcji sportowych i zdrowotnych. Model dostępny jest w dwóch wersjach kolorystycznych: złotej i czarnej. W drugim półroczu portfolio smartwatchy zostało poszerzone o kolejne dwa modele. FW55 to smartwatch, który wyróżnia się praktycznym designem oraz funkcją pozwalającą na odbieranie połączeń. Natomiast FW36 to inteligentny zegarek z żywotną baterią i bezramkowym ekranem. Smartwatch ten został dołączony do popularnego zestawu JuniorBox operatora telefonii komórkowej Play.

Wśród nowości znalazł się również laptop Maxcom Office mBook14, który łączy w sobie elegancki design z funkcjonalnością. Dzięki zachowaniu smukłości oraz lekkiej wagi mBook14 jest idealnym kompanem pracowników, którzy często się przemieszczają. Wydajne podzespoły, matowa matryca, kamera do wideokonferencji i nasycone kolory gwarantują dobrą jakość pracy zdalnej. Laptop dostępny w kilku wersjach kolorystycznych. W drugim półroczu kontynuacją tego modelu był mBook15. Laptop ten charakteryzuje się przede wszystkim niską wagą oraz niewielkimi rozmiarami. Został wyposażony w wydajny procesor oraz szybki dysk, co sprawia, że doskonale sprawdzi się w pracy biurowej, nauce i rozrywce. Maxcom został także wyłącznym dystrybutorem na Polskę znanej i cenionej, amerykańskiej marki JLab. W pierwszym półroczu 2022, w ofercie Maxcom znalazły się słuchawki bezprzewodowe, sportowe, nauszne oraz słuchawki dla dzieci. Pod kątem designu, w tym formy i kolorystyki oraz jakości wykonania słuchawek i samego brzmienia marka JLab spełnia wymagania najbardziej wymagających użytkowników. Takie linie produktowe jak GO czy Epic zostały poszerzone o nowe kolory poszczególnych modeli. Spółka rozwijała także obszar związany z hurtową sprzedażą komponentów fotowoltaicznych. W portfolio pojawiło się innowacyjne rozwiązanie do montażu paneli fotowoltaicznych – system GRAM-BOX. Niezwykłą zaletą systemu jest to, że montaż może być wykonany przez jednego montera a czas montażu ulega skróceniu nawet o 60%. Maxcom został również oficjalnym dystrybutorem w Europie marki ISOLA, producenta modułów fotowoltaicznych. Moduły te cechują się bardzo dobrą jakością, oczekiwanymi przez klientów parametrami oraz korzystnymi warunkami gwarancji.

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny, w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych, Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. czterech głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce. Spółka jest ponadto jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

3.2 Rynki zagraniczne

Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki.

Rys. 2 Sprzedaż produktów Maxcom w Europie

Rys. 3 Sprzedaż produktów Maxcom na świecie

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

operatorzy telekomunikacyjni – m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
sieci handlowe – w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy. Należy zaznaczyć, że produkty Maxcom trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepów internetowych i portali aukcyjnych, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 4 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji

Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa.

Jedną z rynkowych przewag Grupy kapitałowej jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów, dostosowanych do potrzeb odbiorców końcowych. Tym samym, Grupa Kapitałowa Maxcom może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

W pierwszym półroczu 2022 roku Maxcom rozszerzył swój asortyment o nowe produkty oraz linie produktowe. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż sprzętu elektronicznego klientom również spoza Unii Europejskiej. Maxcom stale rozwija swoje portfolio produktowe, aby stawało się coraz bardziej konkurencyjne oraz dopasowane do zróżnicowanych potrzeb konsumentów. Nowy asortyment dotyczy nie tylko marki własnej, ale również współpracujących z firmą znanych brandów jak Lenovo czy amerykański JLab. Linie Maxcom wpisują się w trend elektromobilności (jak hulajnogi elektryczne czy napędy elektryczne Rubbee X), kanony mody (np. smartwatche biżuteryjne i satynowe), przyszłościowy kierunek szeroko rozumianego inteligentnego domu (roboty sprzątające czy urządzenia Smart Home) oraz umożliwiają seniorom odnalezienie się w świecie nowych technologii (np. klasyczne telefony z funkcją WhatsApp). Konkurencyjne wyniki biznesowe osiągnięte dzięki wysokim standardom zarządzania w Maxcom zaowocowały otrzymaniem przez spółkę prestiżowej nagrody Best Managed Companies. Tym samym spółka znalazła się w międzynarodowym gronie doskonale zarządzanych firm. Bogate portfolio Maxcom oraz obecność na przeszło 20 rynkach doceniła Okręgowa Izba Przemysłowo-Handlowa w Tychach. Spółka otrzymując wyróżnienie w kategorii Debiut i Ekspansja Rynkowa dołączyła do zasłużonych lokalnie firm. Doskonałą okazją do zaprezentowania nowości produktowych Maxcom są targi branżowe. Na przełomie lutego i marca 2022 roku Maxcom był jednym z wystawców na Targach Mobile World Congress Barcelona 2022. Firma pokazała tam nowe rozwiązania telekomunikacyjne oraz akcesoria z kategorii wearables. W drugim półroczu dołączyliśmy do grona wystawców największych targów elektroniki użytkowej IFA w Berlinie. W maju 2022 roku Maxcom zaprezentował na swoim stoisku produkty fotowoltaiczne oraz wymieniał doświadczenia i omawiał trendy podczas targów branży solarnej w Monachium. Na początku roku 2022 Maxcom włączył się w akcję Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy – przekazując na licytację limitowane smartwatche – smartwatch Anny Halarewicz zdobiony grafiką tej polskiej ilustratorki oraz smartwatch z autografem Bartłomieja Topy, cenionego polskiego aktora. Pierwszy kwartał to także kontynuacja wspierania przez Maxcom lokalnych klubów sportowych zrzeszających tyską społeczność. Maxcom promował również postawy służące ochronie środowiska i podejmował inicjatywy wspierające zrównoważony rozwój. Przykładem jest tegoroczna akcja „Szumi Las. Maxcom idzie w las!”, w ramach której pracownicy firmy posadzili w lasach państwowych 4000 dębów.

3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi. W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach. Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę. Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 33 sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

3.6 Udzielone gwarancje i poręczenia.

W 2019 MAXCOM SA udzieliła Wisko International Sp. z o.o. poręczenia spłaty zobowiązań z tytułu leasingu na kwotę 100 tys. PLN. Umowa została zawarta w 16 grudnia 2019 roku i obejmuje okres 5 lat. W 2021 roku MAXCOM SA, na mocy podpisanej umowy z Volkswagen Financial Service Polska Sp. z o.o., przystąpiła do długu wynikającego z umów leasingu zawartych przez jednostkę zależną MAXCOM ECO ENERGY Sp. z o.o. na kwotę 300 tys. PLN. W dniu 25 czerwca 2021 roku został zawarty aneks do umowy kredytu wielocelowego pomiędzy MAXCOM SA a PKO BP SA dotyczący przedłużenia umowy do 25 czerwca 2024 roku oraz zwiększenia przysługujących limitów:

sublimit na kredyt w rachunku do wysokości 2 000 tys. PLN
sublimit na akredytywy do wysokości 6 000 tys. PLN.

W ramach tej samej umowy został przyznany limit jednostce zależnej MAXCOM ECO ENERGY Sp. z o.o. do wysokości 2 000 tys. PLN. Zabezpieczeniem wszystkich zobowiązań wynikających z podpisanej umowy jest zastaw na zapasach MAXCOM SA do wysokości 5 000 tys. PLN oraz weksle podpisane przez obu kredytobiorców. Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych poręczenia jest niewielkie.

3.7 Udzielone pożyczki.

Pożyczki udzielone przez Emitenta w 2022 roku

Podmiot, któremu udzielono pożyczki	Kwota pożyczki w tys. PLN	Waluta	Oprocentowanie %	Termin wymagalności
Maxcom International Co., Ltd	241	PLN	5%	31.12.2023
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.	300	PLN	3%	31.12.2023

3.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów własnych Maxcom SA. W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.9 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

3.9.1 Powiązania Kapitałowe.

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.6. oraz 2.7 niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami.

3.9.2 Inne istotne powiązania.

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2022 r.): P.W. Maxtel Arkadiusz Wilusz - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

3.10 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

3.11 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością operacyjną. W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.

3.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane na 2023 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju, nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r.

3.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.# Zdarzenia mające istotny wpływ na wynik Spółki

Zdarzeniem mającym istotny wpływ na wynik Spółki miał wybuch wojny na Ukrainie. Wraz z idącymi za tym niestabilnością oraz zawirowaniami na rynkach finansowych, a także nienotowany od roku 2008 gwałtowny spadek wartości PLN w stosunku do USD oraz Euro. Od lutego 2022 do końca III kwartału 2022 wzrost wartości USD do PLN wyniósł prawie 20%, co przełożyło się na ogromny spadek marży na sprzedawanych przez Spółkę produktach. Ze względu na Umowy łączące Spółkę z kluczowymi odbiorcami wzrost ceny wytworzenia produktu, spowodowany wzrostem ceny USD czyli waluty w której to spółka ponosi większość kosztów, przez wiele miesięcy nie mógł być przełożony na wzrost ceny sprzedaży.

Negatywne wydarzenia w roku 2022

Wojna na Ukrainie: Przyczyniła się do spadku marży na produktach ze względu na wzrost wartości USD, w którym Spółka ponosi większość kosztów.
Osłabienie się waluty EURO: W II oraz III kwartale roku 2022 osłabienie się waluty EURO w stosunku do USD negatywnie wpłynęło na marże handlowe ze sprzedaży do krajów Europy Zachodniej i Centralnej.
Rekordowa inflacja: Średnioroczna inflacja na poziomie 14,4% przełożyła się na wzrost stóp procentowych, a tym samym kosztów finansowych. Wojna na Ukrainie dodatkowo przyczyniła się do wzrostu kosztów transportu, energii elektrycznej i gazu. Inflacja spowodowała również wzrost kosztów płac i kupowanych usług.
Wdrożenie nowego oprogramowania: Wdrożenie nowego oprogramowania ERP, CRM, WMS, BI, szczególnie ze względu na konieczność jego dopasowania do potrzeb spółki oraz naukę praktycznego wykorzystania przez pracowników, w pierwszym półroczu 2022 wpłynęło na zmniejszenie sprzedaży Spółki.

Wszystkie te w/w zdarzenia przyczyniły się do spadku wyniku Spółki. Niemniej po zakończeniu roku 2022 Zarząd ocenia sytuację Spółki i perspektywy działalności pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych dla wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych. Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych. Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi

3.14 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.

Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę w przy- padku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom S.A.

4.1 Aktualna sytuacja finansowa.

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki została dokonana w oparciu o dane finansowe Maxcom S.A. na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zgodnie z MSSF. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

Tab. 11 Podstawowe dane finansowe

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Przychody ze sprzedaży	128 121	493
Zysk z działalności operacyjnej	-316	8 064
Zysk przed opodatkowaniem	-2 892	6 360
Zysk / strata netto	-2 261	5 281

Przychody ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 128 125 tys. PLN i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2021 roku o 6 632 tys. PLN. Sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły w 2022 roku 54% ogółu przychodów, udział sprzedaży zagranicznej kształtował się na poziomie ok. 46%. Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży w warunkach wciąż panującej pandemii w pierw- szym półroczu 2022 oraz eskalacji rosyjsko-ukraińskiego konfliktu, Spółka zawdzięcza stałej dostępności towarów, pomimo zaburzeń łańcucha dostaw, z którym borykało się wiele przedsiębiorstw w 2022 roku.

Zysk z działalności operacyjnej w 2021 wyniósł 8 064 tys. PLN, natomiast w roku 2022 Spółka wygenerowała stratę na poziomie 316 tys PLN. Spółka wypracowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 2 576 tys. PLN, na co wpływ miały koszty finansowania zewnętrznego oraz różnice kursowe. Strata netto wyniosła w 2022 roku 2 261 tys. PLN wobec 5 281 tys. PLN zysku przed rokiem.

4.2 Wielkość i struktura aktywów.

Tab. 12 Aktywa

	31 grudnia 2022	%	31 grudnia 2021	%
Aktywa trwałe	12 071	13%	11 285	12%
Rzeczowe aktywa trwałe	4 853	5%	4 255	4%
Wartości niematerialne	369	0%	687	1%
Długoterminowe aktywa finansowe	5 616	6%	5 616	6%
Pozostałe	1 233	1%	727	1%
Aktywa obrotowe	84 459	87%	84 459	88%
Zapasy	45 066	47%	45 470	47%
Należności	28 954	30%	30 879	32%
Rozliczenia międzyokresowe	539	1%	615	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 516	6%	3 175	3%
Pozostałe	4 384	5%	4 320	5%
SUMA	96 530	100%	95 744	100%

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 13% sumy aktywów. Największą pozycją aktywów trwałych stanowią długoterminowe aktywa finansowe oraz rzeczowe aktywa trwałe. W strukturze aktywów obrotowych MAXCOM S.A., które na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 87% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. W strukturze aktywów obrotowych zapasy pozostały na tym samym poziomie co w roku 2021. Należności utrzymują się na zbliżonym poziomie i stanowią 34% sumy aktywów obrotowych.

4.3 Wielkość i struktura pasywów.

Tab. 13 Pasywa

	31 grudnia 2022	%	31 grudnia 2021	%
Kapitał własny ogółem	64 088	66%	69 049	72%
Kapitał podstawowy	135	0%	135	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	66 214	69%	63 633	66%
Zyski zatrzymane	-2 261	-2%	5 281	6%
Zobowiązania :	32 442	34%	26 695	28%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	20 189	21%	17 013	18%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	10 249	11%	7 951	8%
Rezerwy	1 095	1%	538	1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	855	1%	942	1%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	126	0%
Pozostałe	54	0%	125	0%
SUMA	96 530	100%	95 744	100%

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 66%. Spółka w 2022 roku wypłaciła dywidendę w wysokości 2 700 tys. PLN. Suma zobowiązań Spółki na koniec grudnia 2022 roku stanowiła 34% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu fakto- ringu oraz leasingi) stanowiące 21% sumy zobowiązań oraz zobowiązania handlowe stanowiące 11% sumy zobo- wiązań.

4.4 Przepływy środków pieniężnych.

Tab. 14 Przepływ środków pieniężnych

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 895	-4 591
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-792	-3 327
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-1 762	4 581
Środki pieniężne na początek okresu	3 175	6 512
Środki pieniężne na koniec okresu	5 516	3 175

Spółka Maxcom S.A. wypracowała w 2022 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie 4 895 tys. PLN. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjne w 2022 roku w wysokości 792 tys. PLN były głównie efektem udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym oraz wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W 2022 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 1 762 tys. PLN, czego główną przyczyną była wypłata dywidendy oraz zapłacone odsetki.

Płynność MAXCOM S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

4.5 Wskaźniki finansowe.

4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki.

Tab. 15 Wskaźniki rentowności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony	wskaźnik
	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Rentowność aktywów (ROA)	-2,3%	5,5%
Rentowność kapitału własnego	-3,5%	7,6%
Rentowność aktywów obrotowych	-2,7%	6,3%
Rentowność działalności operacyjnej	-0,2%	6,6%
Rentowność netto	-2%	4,3%

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres.

4.5.2 Wskaźniki płynności.

Tab.# Wskaźniki płynności Spółki

Za okres 12 miesięcy zakończony

wskaźnik	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Wskaźnik płynności bieżącej	2,69	3,47
Wskaźnik płynności szybkiej	1,26	1,60
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,18	0,13

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym.

Tab. 17 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Spółki

wskaźnik	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Cykl rotacji należności handlowych	78	93
Cykl rotacji zapasów	129	146
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	29	25

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / przychody ze sprzedaży
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 365 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

4.5.4 Wskaźniki zadłużenia.

Tab. 18 Wskaźniki zarządzania Spółki

wskaźnik	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Ogólnego zadłużenia	0,34	0,28
Dług Netto / EBITDA	29,98	1,60
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego	5,40	6,33

Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majątku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W 2022 roku zmniejszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności w stosunku do danych z roku 2021, co jest konsekwencją spadkiem zysku netto o 7 542 tys. PLN.
W 2022 roku wskaźniki płynność finansowej utrzymują się na bezpiecznym poziomie, a wskaźnik płynności gotówkowej wzrósł nawet z 0.13 do 0.18, co jest gwarancją dostatecznego bezpieczeństwa utrzymania płynności przez Spółkę.
W 2022 roku pozytywnie skrócił się cykl rotacji należności handlowych o 15 dni , natomiast cykl rotacji zobowiązań uległ niewielkiemu wydłużeniu. Krótszy okres spłaty zobowiązań niż okres spływu należności, oznacza, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność handlową.
Długość cyklu rotacji zapasów w 2022 roku uległ skróceniu o 17 dni co daje skrócenie około 12 % w stosunku do 2021 roku. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.
W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności prowadzonej przez MAXCOM S.A., większość wskaźników finansowych znajduje się na porównywalnym do poprzedniego roku, bezpiecznym poziomie , a część uległa poprawie.
Wygenerowana przez Spółkę w 2022 roku strata wpłynęła niekorzystnie na wskaźnik zadłużenia w latach, a także na wskaźniki rentowności przez co przyjęły one wartości ujemne.

4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za rok 2022.

4.7 Instrumenty finansowe.

Instrumenty finansowe zostały opisane w rozdziale 41 jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku.
Informacja o ryzykach,: zmiany ceny, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka, a także przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zawarta jest rozdziałach 36-40 oraz 42 jednostkowego sprawozdania finansowego nadzień i za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku.

31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

5. Opis perspektyw i czynników rozwoju.

5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

Po 2022 r. Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie.
Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, u największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.
Spółka jest także kluczowym dostawcą ww. produktów do największych sieci elektromarketów w Polsce i Europie Centralnej.
Spółka Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją paneli fotowoltaicznych własnej marki oraz kompleksowymi rozwiązaniami, dotyczącymi instalacji fotowoltaicznych.
Spółka Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. powstała jako odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie na rynku odnawialnych źródeł energii.
Spółka Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Dzięki współpracy z Maxcom SA w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X. Rubbee X to uniwersalny dodatek do roweru, który zamieni go w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem, a bezprzewodowy czujnik tempa, wykrywając jazdę, wspomaga ją. Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów. Każda osoba posiadająca rower tradycyjny, może zamienić go w elektryczny. Produkty są oferowane w sklepach rowerowych oraz elektromarketach w całej Europie.
Wybuch wojny na terenie Ukrainy jest bez wątpienia czynnikiem podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co zwiększa skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa.
W związku z pandemią Spółka rozpoczęła odpowiednie prze modelowanie biznesu celem zabezpieczenia m. in. łańcuchów dostaw, stąd jest ona organizacyjnie przygotowana na obecną sytuacją geopolityczną.
Posiada odpowiednie zasoby gotówkowe oraz magazynowe, a także bardzo starannie monitoruje spływ oraz zarządzanie należnościami.
Spółka nie sprzedaje produktów do Rosji i na Białoruś.
Maxcom prowadzi intensywne działania promocyjne w kraju oraz za granicą, Spółka prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami.
Działalność Maxcom oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Maxcom.
Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Spółki może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych.
Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Dość dużą niewiadomą jest, jak duży, oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała trwająca wojna na terenie Ukrainy.
Ze strony Maxcom podjęliśmy wszelki dostępne i znane kroki by dostosować działalność Spółki do nowej sytuacji przestawiając na prace zdalną większość osób których charakter pracy umożliwia takie rozwiązanie.
Jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy też zarządzanie gotówką oraz należnościami.
Mimo niestabilnej sytuacji na rynkach w roku 2022, Spółce udało się poprawić znacząco wskaźnik płynności gotówkowej, a cykl rotacji należności handlowych został skrócony o 15 dni.
Dużym sukcesem jest też skrócenie cyklu rotacji zapasów ze 146 dni na 129 dni.
Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu rynku oraz społeczeństwa Spółka wzmocniła swa sprzedaż poprzez e-commerce.

32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej.

Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój prowadzonej działalności, zarówno poprzez umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny wzrost sprzedaży wynikający z wejścia na nowe rynki w Europie oraz rozszerzenie działalności Spółki w zakresie OZE.
W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotne jest rozszerzenie wszystkich linii produktowych.
Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.# Maxcom S.A. Raport Zarządu z działalności w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Głównym długoterminowym celem strategicznym Maxcom jest:

zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów komórkowych klasycznych (z fizyczną klawiaturą) w szczególności tych dedykowanych dla seniorów;
rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych, sy- gnowanych logo Maxcom, a także rozwój linii smartfonów dla seniorów oraz telefonów komórkowych klasycznych 4G z innowacyjnym systemem operacyjnym;
znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych osobom uprawiającym sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmoc- nionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów);
rozwój sprzedaży nowych linii produktowych: wearable, głośniki BT, akcesoria, mobility, produktów kate- gorii inteligentny dom oraz nowoczesne wyposażenie domu;
wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów i osób przewlekle chorych;
rozwój sprzedaży hurtowej paneli fotowoltaicznych i komponentów do instalacji fotowoltaicznych oraz elektro mobilności.

Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 25 lat doświadczenia Zarządu w branży elektronicznej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych.

W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka będzie się zatem koncentrować na:

konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpra- cował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromar- ketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach bran- żowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu od- biorców;
rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
- poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie proponowanych obecnie czte- rech kategorii produktowych;
- wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
- wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alterna- tywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charaktery- zujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z opera- torami telefonii komórkowej;
uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych;
nawiązywaniu współpracy ze strategicznymi partnerami biznesowymi takimi jak marka Lenovo, w celu zwiększenia portfolio i dotarcia do klientów zainteresowanych produktami światowych marek;

W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostały oraz zostaną środki pozyskane od inwestorów, tj.:

wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Eu- ropie;
wprowadzenie w Polsce i Europie kolejnego modelu smartfona dla seniorów oraz nowego modelu tele- fonu klapki z funkcjami smartfona 4G;
ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych;
Rozwój nowych grup produktowych z kategorii smart home oraz innych produktów z grupy elektroniki użytkowej;
Rozwój Maxcom Eco Energy poprzez intensyfikację działań handlowo-marketingowych.

Spółka MAXCOM S.A. w ramach strategii długofalowej zamierza rozwijać swoją działalność w zakresie fotowoltaiki za pośrednictwem Spółki Córki – Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. Działająca od czerwca 2020 roku Spółka jest odpowiedzialna za kompleksowe realizacje instalacji fotowoltaicznych zarówno dla klientów detalicznych jak i biz- nesowych oraz rolników. Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. rozwija swoje własne kanały sprzedaży nawiązuje współprace z lokalnymi podwy- konawcami, a także prowadzi własne działania marketingowe na terenie całego kraju.

5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych.

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkol- wiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedaw- nej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postę- powania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki.

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania tech- nologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i po- zyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Emitenta uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka produkuje tele-fony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR, USD i GBP. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwał-townej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Maxcom SA Spółka konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarcze-nia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Spółki wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2022 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem stan-dardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprze- daży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Spółki.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóź- nienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów.Maxcom podej- muje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspo- mniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Spółki. Jednakże, istnieje ryzyko związane z ter- minowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowo- dowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Spółkę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowa- dzonej przez Spółkę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wyko- rzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Spółkę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Spółkę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Spółki w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, stan- dardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo nega- tywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabil- ność systemu gospodarczego i politycznego. Wybuch wojny na terenie Ukrainy jest bez wątpienia czynnikiem podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co zwiększa skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa i wymaga bardzo starannego monitoruje spływ oraz zarzadzanie należnościami jak również tworzenia łańcuchów dostaw. Spółka nie sprzedaje produktów do Rosji i na Białoruś.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z uwagi na powyższe, przyszła pozycja Spółki, w tym jej przychody, rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdro- żenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błęd- nej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zda- rzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłóce- nia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez we- wnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogra- mowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji. Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizo- wanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w da- nym asortymencie. Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to po- wodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpie- nia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów pro- dukcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osią- gane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kate- gorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zaintere- sowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Spółka finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Spółki w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równo- czesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trud- ności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W kon- sekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży. Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Spółki. Istnieje ponadto ryzyko, że którykol- wiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczaso- wych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrz- nego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konku- rencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funk- cją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A.w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zaku- pów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Spółki na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów praw- nych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, wystę- puje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Spółki na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwali- fikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjali- styczną wiedzę na temat działalności Emitenta oraz branży, w której Spółki prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Spółki zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Spółka nie może jednak za- gwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecz- nością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Spółki lub niezdol- ność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Spółki zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifika- cje i doświadczenie. Spółka może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowni- czej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Spółka może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

Ryzyko wpływu konfliktu zbrojnego na rynki globalne.

Trudno oszacować wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynki globalne, gdyż odzwierciedlają się one nie tylko w cenach surowców energetycznych oraz żywności ale również w sferze dóbr konsumpcyjnych, w tym elektroniki. Z drugiej strony, sankcje związane z wysyłaniem masy różnego rodzaju produktów, wydłużeniem drogi transportu, spowodują – w wielu przypadkach – spadek przychodów i zysków, gdyż, dla wielu branż wrażliwych, wojna stała się przyczyną stagnacji. Utrzymująca się wysoka inflacja i spowalniająca gospodarka ma wyraźny wpływ na sytu- ację m. in. branży telefonów komórkowych.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000 akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000 akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

6.2 Struktura akcjonariatu.

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 64,64 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym. Spółka nie posiada akcji własnych.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji 31.12.2022	Liczba głosów na WZA/akcji 28.04.2023	Udział w głosach na WZA 31.12.2022	Udział w głosach na WZA 28.04.2023
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	1 745 211	64,64%	64,64 %
Andrzej Wilusz	176 322	176 322	6,53%	6,53%
Pozostali	778 467	778 467	28,83%	28,83%

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach po- siadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania fi- nansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku firmie Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Stosowną umowę zawarto w dniu 8 lipca 2022 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta	2022	2021
Badanie sprawozdań finansowych	70	58
Przegląd sprawozdań finansowych	40	46
Inne usługi poświadczające; ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej	6	0
Pozostałe usługi	0	4
RAZEM	116	108

8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

8.1 Wprowadzenie.

Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne informacje.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek No- towanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2022 r. (w części lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.

1.2 - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w ra- porcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje prognoz i wstępnych wyników finansowych. Z uwagi na konieczność konsolidacji i wydłużony spływ danych do konsolidacji wyników ze spółek zależnych udostępnienie wstępnych wyników finansowych jest bardzo utrudnione. Ostateczne dane finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach przewidzianych przepisami prawa.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obej- mującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Oddziaływanie Spółki na środowisko naturalne jest nieznaczne z uwagi na profil i skalę wykonywanej działalności. Działalność Spółki nie powoduje w ponadprzeciętnym stopniu emisji gazów cieplarnianych lub innych szkodliwych dla zdrowia czy środowiska substancji. Z tych względów, aktualnie Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG w tym zakresie, jej stosowanie nie jest jednak wykluczone w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biz- nesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej stra- tegii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględ- niane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
- Komentarz spółki: Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, oblicza- nego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem pre- mii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działa- niach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Z uwagi na wyjaśnienia wskazane w komentarzu do zasady 1.3. i 1.4., Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. Spółka przykłada bardzo dużą wagę do zapewnienia równych warunków zatrudnienia wszystkim pracownikom. Wysokość wynagrodzeń ustalana jest indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią pracownika, tj. przede wszystkim zależnie od kompetencji, doświadczenia oraz efektywności pracy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, infor- macja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przy- padku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Pod- czas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osią- gane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki: Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów – spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Zarząd Spółki spotyka się również każdorazowo, gdy jest takie zapotrzebowanie ze strony interesariuszy.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje, doświadczenie i potrzeby Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki po- winny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających róż- norodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości okre- ślonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodno- ści, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: W związku z brakiem stosowania zasady 2.1. niniejsza zasada nie jest stosowna. Pomimo braku przyjętej polityki różnorodności, organy Spółki przy powoływaniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza, czy wiek członków organów, w celu osiągnięcia optymalnego z perspektywy realizacji strategii Spółki składu organów.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wy- maga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komi- tetu audytu działającego w ramach rady.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności przewodniczącego rady nadzorczej spółki.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w konsekwencji niestosowania zasady 1.5. Spółka nie ujawnia informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działal- ności.

Komentarz spółki: Wielkość Spółki zarówno pod kątem finansów, jak i zatrudnienia oraz rodzaj prowadzonej działalności nie uzasadniają potrzeby wyodrębnienia w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kie- rującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodo- wymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoter- minowych wyników spółki.

Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję ko- mitetu audytu.

Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz spółki: Nie dotyczy.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokony- wany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z powyższych indeksów.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przepro- wadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Na chwilę obecną Spółka nie zdecydowała się na organizację walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niniejsza decyzja uzasadniona jest z jednej strony nie występowaniem zgłoszeń takich oczekiwań, z drugiej zaś wysokimi kosztami oraz ryzykami prawnymi związanymi z organizacją walnych zgromadzeń w tej formule.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Spółka z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządza zapis dźwięku, który następnie zostaje udostępniony przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki: Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady spośród kandydatów przedstawionych na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedaniem nie była zgłaszana przez akcjonariuszy.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz spółki: Dotychczas obowiązująca w spółce polityka wynagradzania członków rady nadzorczej przewiduje możliwość wynagradzana członków rady, z wyłączeniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Maxcom SA Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo-księgowego, a następnie przedstawiane Radzie Nadzorczej do oceny i Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji przez Zarząd, są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z systemu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki i przedstawiają wnioski Radzie Nadzorczej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom S.A.

Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowała się następująco (stan według Raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku – „Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.”

Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	64,64%	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	176 322	6,53%	176 322	6,53%
Pozostali	778 467	28,83%	778 467	28,83%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA według stanu na dzień 28.04.2022 roku kształtuje się następująco:

Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	64,64%	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	176 322	6,53%	176 322	6,53%
Pozostali	778 467	28,83%	778 467	28,83%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spółki, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom SA zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK SA (dalej: Oferujący), że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec Oferującego, że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywać, oferować do zbycia pod jakimkolwiek tytułem, obciążać, w inny sposób rozporządzać, składać oferty czy zobowiązać się do dokonania jakichkolwiek czynności, które mogłyby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu Spółki. Uprawnienia Zarządu określa statut Maxcom SA, a także właściwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne, którym podlega Spółka. Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia. Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/). Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
zmiana Statutu;
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
rozwiązanie Spółki.

Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony uchwałą nr 16 WZA Maxcom SA z dnia 14.06.2018. Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowił załącznik do w/w uchwały i został podany do publicznej wiadomości wraz z pozostałymi uchwałami podjętymi na WZA dnia 14.06.2018 r. raportem bieżącym nr 14/2018.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu
Pan Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

W roku 2022 wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki opisane w rozdziale 2.2.1 niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA.

Rada Nadzorcza Spółki

Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej Spółki trwa 3 lata. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki, wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą z dnia 6 czerwca 2005 roku. Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na korporacyjnej stronie Spółki (https://www.maxcom.pl/pl/).

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik Członek Rady Nadzorczej

W roku 2022 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej opisane w rozdziale 2.2.2 niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017 r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

W dniu 19.10.2022 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu następujące osoby:

Mariusza Cieślę
Aleksandra Wilusza
Michała Kosteleckiego

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie uległ innym, niż wyżej wskazane zmianom. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu

Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi w Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 ze zmianami), tj.

(i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
(ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka lub poszczególni członkowie, w określonych zakresach, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży,
(iii) większość członków komitetu audytu jest niezależna od spółki.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz Michał Kostelecki, spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada wiedzę i umiejętności, w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka jest Aleksander Wilusz.

dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii.
Michal Kostelecki - jest absolwentem mediolańskiego Uniwersytetu Bocconiego, na którym uzyskał stopień licencjata z ekonomii i zarządzania międzynarodowego. Jest także absolwentem studiów magisterskich Uniwersytetu st. Andrews w Londynie, na kierunku handel zagraniczny. Ukończył studia uzupełniające na Uniwersytecie Harvarda, kierunek: etyka biznesowa oraz studia uzupełniające na kierunku strategie biznesowe w Londyńskiej Szkole Ekonomii i Politologii. Pełni funkcję Prezesa Zarządu Śląskiej Giełdy Kwiatowej, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta, funkcję Wiceprezesa Zarządu w Polish Association of Wholesale Markets, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emiteneta, jak również funkcję Prezesa Zarządu w World Union of Wholesale Markets, która nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta.
Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku. W

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom Harmony.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom S.A.:

Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komitetu Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom S.A.

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Dnia 3 czerwca 2022 Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom SA oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za lata 2022 i 2023.

W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku z tym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował dwa razy.

8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Maxcom S.A. nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem wartości wskazanych którym mowa w art. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niemniej jednak Maxcom S.A. działając w wykonaniu Zasady 2.1 o raz 2.2. „Dobrych Praktyk 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 Spółek Notowanych na GPW 2021” Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych takich jak posiadane kompetencje, doświadczenie i potrzeby Spółki w poszanowaniu dla różnorodności. Również Organy Spółki przy powoływaniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza, w celu osiągnięcia optymalnego z perspektywy realizacji strategii Spółki składu organów.

Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.

Maxcom S.A. przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Tab. 24 Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
31 grudnia 2021	0	2	0%	100%
31 grudnia 2022	0	2	0%	100%

Tab. 25 Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
31 grudnia 2021	0	5	0%	100%
31 grudnia 2022	0	5	0%	100%

9. Pozostałe informacje.

9.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

9.2 Dane adresowe Maxcom S.A.

SPÓŁKA
Maxcom S.A.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Polska
Tel. +48 32 327 70 89
Fax. +48 32 327 78 60

50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Zarząd Maxcom S.A.
Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Tychy, dnia 28 kwietnia 2023 r.

AI assistant

Maxcom S.A. — Management Reports 2023

5701_rns_2023-04-28_a2e55a8a-939b-411e-a8aa-3f824a8ae894.xhtml

Raport MAXCOM S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAXCOM S.A. W OKRESIE 01.01.2022 – 31.12.2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Spis treści

5. Opis perspektyw i czynników rozwoju.

5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej.

5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych.

5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółkiz.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki.

6.2 Struktura akcjonariatu.

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

8.1 Wprowadzenie.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki.

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

9. Pozostałe informacje.

9.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.

9.2 Dane adresowe Maxcom S.A.

1. Wprowadzenie

Wstęp

Definicje i skróty

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Działalność zaniechana

2. Ogólne informacje o Maxcom S.A.

2.1 Podstawowe informacje o Maxcom S.A.

2.2 Władze Spółki

2.2.1 Zarząd

2.2.2 Rada Nadzorcza

2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym.

2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

2.5 Przedmiot działalności

2.6 Grupa Kapitałowa

2.6.1 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom

Zmiana przedmiotu działalności spółki zależnej Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.

Zmiana umowy spółki zależnej Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k.

Zmiana statusu wspólników w spółce zależnej

Rejestracja zmiany Statutu Emitenta

Likwidacja spółki zależnej od Emitenta

Jednostki powiązane

Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

UAB RUBBEE z siedzibą w Kanaus, Litwa

WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o.

2. Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

2.1. Zmiany w organizacji

Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach

WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.

2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

3. Działalność Spółki Maxcom

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Linie produktowe, pod logotypem Maxcom:

3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych

Nowe produkty

3.2 Rynki zbytu

3.2 Rynki zagraniczne

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa.

3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

3.6 Udzielone gwarancje i poręczenia.

3.7 Udzielone pożyczki.

3.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.9 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

Maxcom S.A. Management Reports 2023