Maxcom S.A. — M&A Activity 2019

May 24, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 02/2019 z dnia 04.02.2019 roku o podpisaniu porozumienia ustalającego wstępne warunki transakcji tzw. Term Sheet, raportu bieżącego nr 03/2019 z dnia 29.03.2019 roku o podpisaniu Aneksu nr 1 do porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet, raportu bieżącego nr 04/2019 z dnia 30.04.2019 roku o podpisaniu Aneksu nr 2 do porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet, raportu bieżącego nr 08/2019 z dnia 15.05.2019 roku o podpisaniu Aneksu nr 3 do porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet, Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 23.05.2019 Spółka zawarł umowę dotyczącą procesu inwestycyjnego polegającego na nabyciu przez Emiteneta udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 ("Rubbee"):

Umowa Inwestycyjna, której Stronami są Emitent oraz Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB "Elinta", Aktywator Innowacji spółką z o. o. ("Wspólnicy"), w której ustalono warunki, na jakich Emitent nabywa 80 (osiemdziesiąt) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Rubbee o wartości nominalnej 10 (dziesięć) EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800 EUR (osiemset) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 280 000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) EUR, co stanowi 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy dokonali zmian w umowie spółki Rubbee oraz wprowadzono modyfikacje w zakresie jej ładu korporacyjnego, a także ustalono zasady współpracy Wspólników. Zgodnie z ustaleniami Umowy Inwestycyjnej wkład pieniężny wniesiony przez Emitenta zostanie przeznaczony na badania, rozwój, montaż i produkcję elektrycznego napędu do rowerów ("Produkt"). Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez Strony, ale wejście w życie wszystkich jej postanowień jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacja o spełnieniu wszystkich warunków transakcji i jej zakończeniu zostanie przekazane niezwłocznie po jej otrzymaniu do wiadomości publicznej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ:

24.05. 2019 r. Arkadiusz Wilusz - Prezes Zarządu