Maxcom S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Sep 27, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA MAXCOM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAXCOM W OKRESIE 1 STYCZNIA – 30 CZERWCA 2024 ROKU Tychy, 27 września 2024 rok

1. WPROWADZENIE. 3
1.1 Wstęp3
1.2 Definicje i skróty3
Biegły Rewident. 3
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 3
Działalność zaniechana. 3
2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE. 4
2.1 Podstawowe informacje o Spółce. 4
2.2 Przedmiot działalności 4
2.3 Grupa Kapitałowa Maxcom5
2.4 Spółki powiązane. 5
2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Maxcom10
2.5.1 Zmiany w Zarządzie Spółki Maxcom SA. 10
2.5.2. Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki Maxcom SA. 11
2.5.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. 11
2.5.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym11
2.5.5 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom. 12
2.6 Grupa Kapitałowa12
3. Działalność Spółki Maxcom SA12
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach12
3.2 Rynki zbytu17
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa. 19
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi. 19
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia19
3.6 Udzielone pożyczki. 20
3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 20
3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami20
3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek20
3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 20
3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 21
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Maxcom SA21
4.1 Aktualna sytuacja finansowa. 21
4.2 Wielkość i struktura aktywów. 21
4.3 Wielkość i struktura pasywów. 22
4.4 Wskaźniki finansowe 22

	4.5 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników24
	5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju24
	5.1 Sytuacja ekonomiczna24
	5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy 25
	5.3 Strategia Zarządu. 25
	5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych27
	5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego27
	5.6 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 31
	5.7 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. 32
	5.8 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 32
	5.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą. 33
	6. Władze Spółki. 33
	6.1 Skład osobowy33
	6.1.1 Zarząd33
	6.1.2 Rada Nadzorcza. 33
	6.2 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. 34
	6.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta34
	7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA35
	7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki. 35
	7.2 Struktura akcjonariatu. 35
	8. Pozostałe informacje35
	8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych. 35
	8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego35
	8.3 Dane adresowe Maxcom SA. 36

1. WPROWADZENIE.

1.1 Wstęp.

Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej Maxcom za pierwsze półrocze 2024 r. został sporządzony zgodnie z wymogami § 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 września 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757), dalej: "Rozporządzenie".

Niniejszy dokument zawiera wybrane dane finansowe, o których mowa w § 69 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz pozostałe informacje określone w art 69 ust. 1 pkt 3 w zw. z par. 66 ust. 8 pkt 2-13 Rozporządzenia.

Skonsolidowane oraz jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zawarte w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie okresowym (QSr) sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji skróconej.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Maxcom SA.

1.2 Definicje i skróty.

Maxcom SA, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,	Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z siedzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia - 30 czerwca 2024 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

Biegły Rewident.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kod 30-305, przy ul. Wasilewskiego 20, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod numerem KRS 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły zdarzenia o powyższym charakterze.

Działalność zaniechana.

roku

W dniu 22.06.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta, w której Emitent posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym co

uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki – podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji. Powyższe zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym 10/2023. Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 13.07.2023 r.

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 18.09.2023 r. dokonał wykreślenia z rejestru spółki Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Tychach – spółki zależnej Emitenta. W związku z powyższym nastąpiło zakończenie procesu likwidacji Spółki Zależnej.

O otwarciu procesu likwidacji Spółki Zależnej i wpisie otwarcia likwidacji Spółki Zależnej do rejestru Emitent informował w raportach bieżących nr 15/2022 z dnia 6.12.2022 roku oraz nr 2/2023 z dnia 3.02.2023 roku.

W Spółce Zależnej - Teledoktor24 sp. z o.o. w likwidacji, Emitent posiadał 82 udziały w kapitale zakładowym, co uprawniało go do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE.

2.1 Podstawowe informacje o Spółce.

Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom. Maxcom Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Maxcom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka Maxcom SA została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka Maxcom SA została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka Maxcom SA działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Grupy Kapitałowej Maxcom do obrotu na rynku regulowanym Grupa Kapitałowa Maxcom podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

Spółka Maxcom SA nie posiada oddziałów.

Spółka nie posiada oraz nie nabywała w I połowie 2024 roku akcji własnych.

2.2 Przedmiot działalności.

roku

Grupa kapitałowa prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że jest ono unikatowe. Ponadto po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk).

Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu.

Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą kondycję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami, które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.

2.3 Grupa Kapitałowa Maxcom.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Grupę tworzy jednostka dominująca Maxcom SA oraz jej spółki zależne i stowarzyszone.

Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom na dzień 30.06.2024 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania.

2.4 Spółki powiązane.

roku

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek wchodzących w skład Grupy Maxcom

Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Emitent posiada 9000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 90 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	1 000 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Handel oraz instalacje fotowoltaiczne

Dnia 23 czerwca 2020 r. Spółka Maxcom SA oraz Aleksander Wilusz, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta zawiązali spółkę pod firmą MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach.

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydziale VIII Krajowego Rejestru Sądowego 3 lipca 2020 r. pod numerem KRS 0000848764. Kapitał zakładowy spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1.000 tys. PLN i dzieli się na 10.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy.

Emitent posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, Emitent wskazuje, iż w skład trzyosobowego Zarządu spółki zależnej weszli Pan Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu Emitenta, Pan Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Pan Aleksander Wilusz – Członek Rady Nadzorczej Emitenta.

Przedmiotem działalności zawiązanej spółki jest handel produktami fotowoltaicznymi oraz instalacje fotowoltaiczne.

W dniu 11.02.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności. Zgodnie z treścią w/w uchwały do przedmiotu działalności spółki zależnej dodano instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z ).

Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 24 udziałów w kapitale zakładowym spółki Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 48 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalność w branży RTV i AGD

Spółka Comtel GROUP Sp. z o.o. działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Comtel GROUP Sp. z o.o. jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Comtel GROUP Sp. z o.o. wprowadza na rynek produkty we własnej marce N'oveen.

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o.

W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychczasowych udziałowców łącznie 16 udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 600,00 PLN stanowiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników Comtel GROUP Sp. z o.o. za cenę 1 600,00 PLN. Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie Comtel GROUP Sp. z o.o.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia 14 maja 2018 roku.

Dnia 8 października 2020 r. pomiędzy Maxcom S.A., a wspólnikami spółki Comtel Group Sp. z o.o. zostały zawarte umowy, na mocy których Maxcom S.A. nabył po 4 udziały od każdego ze wspólników spółki COMTEL Group sp. z o.o., łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 8.00 zł (słownie: osiem złotych) za cenę w kwocie 8.00 zł (słownie: osiem złotych). Nabycie przez Maxcom SA udziałów w spółce zależnej nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2018 r. zawartej pomiędzy Maxcom SA a udziałowcami spółki COMTEL Group sp. z o.o. W wyniku transakcji Maxcom SA posiada 24 udziały ww. spółki, stanowiących 48% kapitału zakładowego i udziału w jej głosach.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 20K/2020 z dnia 13 listopada 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.

Jednocześnie w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2 400 tys. PLN. Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

W dniu 8 października 2020 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. w zakresie przyznanym wspólnikom udziałów w zyskach i stratach spółki. Na skutek dokonanej zmiany udział w zyskach i stratach Maxcom SA wzrósł z 30% do 38%. Udział w zyskach i stratach Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. pozostał bez zmian. Zgodnie z treścią uchwały wspólników zmieniającej treść umowy spółki, uchwała weszła w życie z dniem 1.11.2020 r.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportów bieżących nr 23/2020 z dnia 1 grudnia 2020 roku oraz 24/2020 z dnia 18 grudnia 2020 roku.

Dnia 30.03.2022 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k.

Na skutek dokonanej zmiany wspólnicy podjęli uchwałę o zmianie statusu wspólników Szymona Pabijan i Zbigniewa Ojczyk z komandytariuszy na komplementariuszy.

Jednocześnie wspólnicy dokonali dalszych zmian umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. uwzględniających w/w zmianę statusu wspólników oraz w zakresie przedmiotu działalności spółki.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 3/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r.

Jednocześnie z dniem 31.03.2022 został zawarty aneks zmieniający postanowienia umowy zwartej pomiędzy Maxcom SA a wspólnikami Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k., w zakresie sprawowania kontroli nad Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k.. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana statusu Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. z jednostki zależnej na jednostkę stowarzyszoną".

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

roku

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom International Co., Ltd.
Siedziba i adres:	E1401, Building 1, Gangxinda Yinxin Plaza, Songbai Commuity, Hengang Street, Longgang District, Shenzhen, China
Kapitał zakładowy:	4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności:	dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).

W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA

Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wiceprezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.

Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

UAB RUBBEE z siedzibą w Kanaus, Litwa

Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	UAB RUBBEE
Siedziba i adres:	Kuano r. sav. Biruliškių k. Terminalo g. 3; Kodas 304113856
Kapitał zakładowy:	3 170,00 EUR
Główny przedmiot działalności:	Rubbee została założona w dniu 16 października 2015 r. wyłącznie w celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do ro werów.

Dnia 24 września 2019 r. Emitent otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23 maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie objęcia przez Emitenta 80 nowo utworzonych udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie, zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856, o wartości nominalnej 10,00 EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800,00 EUR.

O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 24 maja 2019 r.

Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 280 000,00 EUR.

WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o. w likwidacji

roku

Spółka posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O. W LIKWIDACJI
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	1 400 tys. PLN
Główny przedmiot działalności:	Dystrybucja akcesoriów do telefonów komórkowych

W dniu 16 września 2019 r. Spółka Maxcom SA oraz osoba fizyczna zawiązali spółkę pod firmą WISKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. W akcie założycielskim Spółki został powołany pierwszy zarząd spółki w skład którego wchodzi Osoba Fizyczna, będąca wspólnikiem Spółki WISKO Internaitonal spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie Zarządu Emitenta, którzy na zajmowanie tego stanowiska otrzymali zgodę Rady Nadzorczej, wyrażoną w stosownej uchwale.

Informację w tym przedmiocie Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2019 opublikowanym 16 września 2019 r.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwały: w dniu 9.01.2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w dniu 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki. Zgodnie z treścią uchwały z dnia 9.01.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 400.000 zł do kwoty 600.000 zł, to jest o kwotę 200.000 zł, poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 1.500 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 150.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada 450.000 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. w dniu 10.01.2020 r. podjęło uchwałę o zmianie siedziby spółki z Tychów na Kraków.

Uchwałą z dnia 20.02.2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy WISKO INTERNA-TIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom posiadał 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 1/2021 z dnia 13.01.2021 r.

W dniu 1.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tej uchwały kapitał zakładowy WISKO INTER-NATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.400.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom SA posiada 10.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 4/2021 z dnia 26.02.2021 r.

Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 9.07.2021 r., dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.

Zmiana siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. była przedmiotem uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 13.05.2021 r. Na skutek dokonanej zmiany siedziba spółki została zmieniona na Tychy i aktualnie mieści się pod adresem: ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy. Poprzedni adres spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. to Kraków, 30-721, ul. Lipska 4 lok. U8. Powyższe informacje podano do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2021 z dnia 21.07.2021 r.

Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branżą GSM, przede wszystkim akcesoriami do telefonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które rozpoznawalne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera. Głównym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

W dniu 22.06.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej Wisko International Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, w której MAXCOM SA posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym co uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki ("Spółka Zależna") – podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki Wisko International Sp. z o.o.i otwarcia jej likwidacji.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło likwidację prowadzić pod firmą: Wisko International Sp. z o.o. w likwidacji.

Wpis otwarcia likwidacji Spółki Zależnej nastąpił postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 13.07.2023 r.

Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach
Siedziba i adres:	E1401, budynek 1, Gangxinda Yinxin Plaza, Songbai, ulica Henggang, Longgang District, Shenzhen
Kapitał zakładowy:	58 515,75 PLN
Główny przedmiot działalności:	Sprzedaż sprzętu elektronicznego poza Unię Europejską

W dniu 24 czerwca 2021 r. zakończeniu uległ proces rejestracji spółki zależnej od Emitenta - pod firmą Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach

Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona zgodnie z prawem chińskim. Kapitał zakładowy spółki został ustalony na 100.000 RMB (słownie: sto tysięcy RMB), będących równowartością 58515,75 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście złotych 75/100). Zgodnie z treścią aktu założycielskiego kapitał zakładowy może zostać pokryty w ciągu 30 lat od zawiązania/zarejestrowania spółki. Emitent zamierza pokryć wkładem pieniężnym 100 % kapitału zakładowego, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Funkcję Dyrektora Zarządzającego Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach objął Pan Andrzej Wilusz, natomiast funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Pan Arkadiusz Wilusz.

Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona jako spółka celowa zajmująca się sprzedażą sprzętu elektronicznego klientom z poza Unii Europejskiej. Utworzenie spółki Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Powyższe informacje zostały podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.

2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Maxcom.

2.5.1 Zmiany w Zarządzie Spółki Maxcom SA.

W dniu 3 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że Zarząd Spółki nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z 2 (dwóch) osób oraz powołała z dniem 25 czerwca 2022 r. następujące osoby do składu Zarządu Maxcom SA kolejnej kadencji:

1. Pana Arkadiusza Wilusza – Prezesa Zarządu,

roku

1. Pana Andrzeja Wilusza – Wiceprezesa Zarządu.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2024 rok.

2.5.2. Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki Maxcom SA.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej.

roku

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom SA. był następujący:

Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Trojanowski - Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Sokalski - Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Łubik - Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania.

2.5.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Tab. 1 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu półrocznego:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 745 211	64,64%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	176 322	6,53%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	3	0,00%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

2.5.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym.

Tab. 2 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu półrocznego w spółkach:

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. Sp. z o.o.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba na WZA/akcji	głosów	Udział	w	głosach WZA/kapitale zakładowym	na
Aleksander Wilusz	Członek Zarządu	1000		10%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.5.5 Zmiany w Grupie Kapitałowej Maxcom.

W pierwszym półroczu 2024 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania, nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Maxcom.

Zmiany kapitału w jednostce zależnej.

W pierwszym półroczu 2024 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania, nie nastąpiły zmiany w kapitale jednostek zależnych Grupy Kapitałowej Maxcom.

2.6 Grupa Kapitałowa.

Na datę Sprawozdania skróconego za I półroczne 2024 r. Grupę tworzy jednostka dominująca Maxcom S.A. oraz jej spółki zależne. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom S.A.

Jednostki wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem RUBBEE, COMTEL GROUP Sp. z o.o. oraz COMTEL GROUP Sp. k. Sp. z o.o., które wyceniane są metodą praw własności.

3. Działalność Spółki Maxcom SA.

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach.

Spółka od ponad 23 lat zajmuje się projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówki, lampki biurkowe, roboty sprzątające i akcesoria do sprzątania oraz akcesoria do telefonów).

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce, natomiast montowanie urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.

Linie produktowe, pod logotypem Maxcom:

roku

• Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników. Produkty marki Maxcom sprzedawane są za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży itp.

• Maxcom Fit – obejmuje trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness (smartbandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smartfonu, dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia np.: pomiar tętna czy saturacji krwi. Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie, jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia. Oprócz tego Maxcom poszerzył swoją ofertę o inteligentne zegarki biżuteryjne. Na tle pozostałych modeli wyróżniają się ponadczasową elegancją i zaawansowanymi funkcjami zdrowotnymi.

• Maxcom Home – linia produktowa powstała w 2020 r. i skupiająca wszystkie produkty z szeroko pojętej kategorii "smart home". Maxcom rozpoczął budowanie tej kategorii od wprowadzenia do sprzedaży robotów sprzątających Maxcom o nazwach Clear Vision oraz Black Pearl, które bazują na najnowszych rozwiązaniach technologicznych, m.in. jeden z modeli posiada funkcję monitoringu domu. Na początku 2022 roku w ofercie pojawiły się inteligentne gniazdka, włączniki i piloty podczerwieni. Natomiast w drugim półroczu firma uzupełniła portfolio "smart home" o termostaty i bramkę zigbee. W dobie zwiększenia się kosztów energii cieplnej, urządzenia te pozwalają wyraźnie obniżyć rachunki tej energii.

Od 2019 roku Maxcom jest również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT (powerbanki, smartwatche, słuchawki) marki Lenovo w Polce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.

W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów. Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym.

Już od 2022 roku Maxcom w swoim portfolio posiada również słuchawki amerykańskiej firmy JLab, która jest najszybciej rozwijającą się marką TWS w Europie.

• Maxcom Sound – linia, którą sygnowane są głośniki bezprzewodowe Bluetooth.

• Maxcom Accessories – innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie tylko. W ofercie znajdują się: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości, a także szkła i etui do smartfonów.

• Maxcom Light – linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod Maxcom Light produkowane są nowoczesne lampki biurkowe z rozwiązaniami ułatwiającymi codzienne obowiązki (ładowarki indukcyjne, ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych, jak i również do biur.

Inne marki dostępne w Maxcom.

roku

Od 2019 roku Maxcom jest wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT (powerbanki, smartwatche, słuchawki) marki Lenovo w Polsce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.

W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów. Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym.

Z początkiem roku 2022 Maxcom do swojego portfolio wprowadził słuchawki amerykańskiej firmy JLab, która jest najszybciej rozwijającą się marką TWS w Europie. Natomiast w drugiej połowie 2022 roku asortyment telefonów komórkowych proponowanych przez Maxcom został uzupełniony o prestiżowe, światowe smartfony marki iPhone w odnowionej wersji.

W 2023 roku portfolio Maxcom uzupełniła marka Dirt Devil, uznawana za jednego z liderów w branży produktów elektronicznych do sprzątania.

Marka	Produkty w ofercie Maxcom	Charakterystyka	Grupa docelowa
Lenovo	Roboty sprzątające, powerbanki, słuchawki, hulajnogi	Urządzenia IoT marki Lenovo takie jak roboty sprzątające to połączenie najwyżej jakości z topowymi rozwiązaniami technologicznymi. Są one konkurencją dla największych marek na rynkach światowych. Lenovo oferuje innowacyjne rozwiązania.	Urządzenia IoT marki Lenovo przeznaczone są do szerokiego grona odbiorców domowych oraz pracowników biur.

Motorola	Krótkofalówki i baby monitoring	Motorola to marka, która od wielu lat buduje swoją pozycję w kategorii krótkofalówek i baby monitoringu. Urządzenia cechuje wysoka jakość wykonania i gwarancja niezawodności.	Urządzenia Motorola w ofercie Maxcom są dedykowane osobom poszukającym sprzętu do łączności w specyficznych warunkach, dlatego świetnie się sprawdzają w użyciu przez służby ratownicze, pracowników budowlanych, osoby uprawiające survival i wiele innych podobnych. Baby monitoring to z kolei idealne rozwiązanie dla osób opiekujących się małymi dziećmi.
Rubbee	Napędy elektryczne do rowerów	Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Na początku był on finansowany głównie z dotacji internautów. To pozwoliło na powstanie pierwszych prototypów napędów elektrycznych, które zmieniają zwykły rower w elektryczny. Przez kolejne lata koncept był doskonalony, a dzięki współpracy z Maxcom SA w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X.	Rubbee X to uniwersalny dodatek do roweru, który zamieni w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem, a bezprzewodowy czujnik tempa, wykrywając jazdę, wspomaga ją. Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów. Każda osoba posiadająca rower tradycyjny, może zamienić go w elektryczny. Produkty są oferowane w sklepach rowerowych oraz elektromarketach w całej Europie.
JLab	Słuchawki	Marka JLab jest liderem produktów audio oraz numerem 1 w kategorii przystępnych cenowo słuchawek typu TWS w USA. Główne kategorie produktów to: TWS, słuchawki nauszne, kolekcja Work Office, słuchawki dziecięce i mikrofony.	Produkty marki JLab przeznaczone są dla szerokiego grona odbiorców. Zarówno dla dzieci i młodych, jak i osób w średnim wieku. Dla osób zwracających uwagę na modę, aktywnych sportowo, a także dla pracowników.
Dirt devil	Małe AGD, akcesoria sprzątające/ domowe	Akcesoria i sprzęty marki Dirt Devil charakteryzują się innowacyjnością, wielofunkcyjnością oraz przystępną ceną, idealnie nadając się do różnorodnych zastosowań domowych. Produkty te są cenione za wydajność, lekkość i łatwość użytkowania.	Produkty Dirt Devil są skierowane głównie do osób ceniących wygodę i efektywność sprzątania. Grupa docelowa obejmuje młode rodziny, właścicieli zwierząt oraz osoby mieszkające w mniejszych przestrzeniach, które potrzebują kompaktowych i wielofunkcyjnych rozwiązań. Idealne dla tych, którzy szukają niezawodnych urządzeń w przystępnej cenie.

Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe:

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawiaturą	Klasyczne telefony komórkowe wyposażone w fizyczną klawiaturę, charakteryzujące się wysoką niezawodnością, łatwością w obsłudze i długim czasem pracy baterii. Przeznaczone zarówno do zastosowań biznesowych, jak i użytku domowego.	Telefony przeznaczone dla szerokiego kręgu użytkowników, niezależnie od wieku, miejsca zamieszkania, wykonywanego zawodu czy grupy społecznej.
Comfort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami oraz powiększonymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowanego przycisku.	Telefony przeznaczone dla seniorów, osób wymagających opieki i osób, dla których korzystanie z klasycznego telefonu komórkowego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowania w ekstremalnych warunkach atmosferycznych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć, wodę, a w wybranych wypadkach również niezatapialne (unoszące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawiających sporty ekstremalne i pracujących w uciążliwych warunkach, w których istnieje ryzyko uszkodzenia, zalania lub zatonięcia telefonu.
Smart	Smartfony wzmocnione (smartphones)	Interesująca alternatywa dla innych popularnych na rynku urządzeń dotykowych łączących cechy telefonu i komputera osobistego. Smartfony Maxcom wyróżnia nowoczesny design, funkcjonalność i dobra jakość w przystępnej cenie. W portfolio Spółki znajdują się również wzmocnione smartfony łączące charakterystyki linii smart i strong.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność oferowaną przez smartfony przy zachowaniu korzystnej relacji jakości do ceny. Wersje wzmocnione kierowane do osób wykorzystujących smartfony w ekstremalnych warunkach.
Smart	Smartfony dla seniorów	Idealne rozwiązanie dla wszystkich, którzy szukają telefonu łatwego w obsłudze i jednocześnie zaawansowanego technologicznie.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonalność oferowaną przez smartfony przy niezwykle prostej obsłudze.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących

zlecenia na rzecz Maxcom S.A. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki.

Produkty Maxcom są sprowadzane do Polski głównie drogą morską i kolejową, a w szczególnych przypadkach drogą lotniczą. Towary Maxcom są dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia 2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Przedsiębiorstwem Wielobranżowym Arkadiusz Wilusz Maxtel a Maxcom Spółka Akcyjna oraz między Panem Andrzejem Wiluszem a Maxcom Spółka Akcyjna.

Nowe produkty.

W pierwszym półroczu 2024 roku Maxcom kontynuuje innowacyjne podejście do rozwoju produktów, podkreślając swoją rolę jako lidera w technologiach mobilnych i domowych. W tym roku firma wprowadziła znaczące innowacje i rozszerzenia w swoich liniach produktów, z nowymi modelami smartfonów, smartwatchy oraz rozwiązaniami dla smart home, które odpowiadają na dynamicznie zmieniające się potrzeby konsumentów.

Nowe modele smartfonów i telefonów.

Maxcom posiada w kolekcji modele smartfonów, które łączą zaawansowane technologie z eleganckim designem. Doskonałym połączeniem klasycznej formy i nowoczesnej technologii jest nowość: MM248 4G. To stylowy, zgrabny oraz wyjątkowo prosty w obsłudze klasyczny telefon z podwójnym slotem na karty SIM, pojemną baterią i dużą pamięcią. Czytelny ekran, tryb głośnomówiący, latarka czy radio FM sprawiają, ze MM248 jest nie tylko urządzeniem do komunikacji, ale i praktycznym urządzeniem na co dzień.

Ciekawą nowością jest również klasyczny telefon komórkowy dla seniora MM443 4G wyposażony w podstawkę ładującą, przycisk SOS oraz czytelny wyświetlacz i duże przyciski. To wszystko czyni go idealnym rozwiązaniem dla seniorów oraz osób preferujących tradycyjne rozwiązania.

Wart uwagi jest również model MM42D SE 4G - wielofunkcyjny telefon biurkowy z możliwością prowadzenia połączeń video lub głosowych przez Whatsapp, co podkreśla zaangażowanie Maxcom w dostarczanie rozwiązań wspierających pracę zdalną i biurową. Telefon jest też wyposażony w przycisk SOS, bardzo duże przyciski, czytelny kolorowy wyświetlacz i specjalny przycisk do rozmowy przez głośnik, a wszystko z Androidem TM12bi pamięcią 16+2 GB.

Smartwatche.

roku

Specjalnością Maxcom jest Biżułocz® - termin stworzony i opatentowany przez Maxcom, oznaczający kolekcję smartwatchy biżuteryjnych. Są to subtelne, wyrafinowane i zaawansowane technologicznie inteligentne zegarki. W kolekcji damskiej znajdują się modele z diamentowym szlifem wokół bezelu, zegarek z bransoletą wysadzaną mieniącymi się kryształkami, a także smartwatche nawiązujące designem do tradycyjnych zegarków biżuteryjnych. Maxcom ceniony jest za limitowane edycje Biżułoczy tworzone we współpracy ze znanymi markami jak: ANIA KRUK - prestiżowa marka biżuteryjna, z którą powstała kolekcja Biżułoczy z bransoletkami czy Glov – globalna marka kosmetyczna, z którą powstał zestaw okrzyknięty guru wellbeing.

Fascynaci przygód, sportowcy i miłośnicy aktywnej turystyki będą mogli przekonać się o możliwościach wyjątkowo designerskich, outdoorowych smartwatchy Maxcom z linii Titan. Modele te posiadają specjalistyczne, wojskowe certyfikaty, a także wiele praktycznych funkcji przydatnych w codziennym życiu. Nowością jest tu damski zegarek FW100 Titan Valkiria. To połączenie ekstremalnej trwałości, wysokiej klasy wykończenia, zaawansowanych funkcji i bardzo stylowego designu.

Maxcom od 23 lat jest liderem w dziedzinie elektroniki użytkowej dedykowanej osobom starszym. Dlatego w kolekcji smartwatchy nie mogło zabraknąć smartwatcha FW59 - z przyciskiem SOS, funkcją rozmów wideo, funkcjami GPS i bezpiecznego obszaru, czytelnym ekranem, intuicyjnym menu, dużymi i wydajną baterią. Wersja dziecięca, dzięki bajecznej kolorystyce produktu i brandingowi, wprowadza najmłodszych w świat dziecięcej wyobraźni. FW59 Kiddo pojawił się na rynku w edycji limitowanej w postaci Zestawu Podróżnika, stworzonego we współpracy z renomowanym, amerykańskim producentem okularów przeciwsłonecznych – marką Real Shades. W tej wersji zegarek i okulary zapakowane zostały w pudełko imitujące walizkę podróżniczą, w której dodatkowo znajdziemy naklejki, pocztówkę i zagadki.

Rozwój Fotowoltaiki.

Firma kontynuuje również rozwój w sektorze fotowoltaicznym i OZE, będąc dystrybutorem marki ISOLA i wprowadzając innowacyjne systemy montażowe, które ułatwiają instalację i zwiększają efektywność energetyczną.

Produkty Dirt Devil.

Wprowadzenie linii produktów Dirt Devil, znanych z wydajnych odkurzaczy, jest idealnym uzupełnieniem dla klientów Maxcom poszukujących niezawodnych i innowacyjnych urządzeń do utrzymania czystości. Modele odkurzaczy Dirt Devil wyróżniają się wysoką mocą ssania, efektywnością energetyczną oraz ergonomią, co sprawia, że są one idealne do każdego gospodarstwa domowego. Dodatkowo, nowoczesny design i kompaktowe rozmiary urządzeń Dirt Devil ułatwiają przechowywanie i obsługę, co czyni je jeszcze bardziej atrakcyjnymi dla szerokiej grupy konsumentów.

Produkty JLAB.

W 2024 roku Maxcom kontynuował rozbudowę swojej współpracy z amerykańską marką JLab, która znana jest z innowacyjnych rozwiązań audio. Maxcom, jako wyłączny dystrybutor JLab na rynku polskim, wprowadził nowe modele słuchawek, które zyskały uznanie zarówno wśród entuzjastów muzyki, jak i profesjonalistów szukających wysokiej jakości dźwięku. W ofercie Maxcom pojawiły się m.in. słuchawki nauszne JBuds Lux ANC. Te zaawansowane technologicznie, bezprzewodowe słuchawki z redukcją szumów występują w oryginalnych kolorach inspirowanych naturą.

Wszystkie nowości, które rozszerzyły portfolio produktów Maxcom w 2024 roku pokazują, że firma reaguje na zmieniające się potrzeby rynku, oferując innowacyjne, stylowe i praktyczne rozwiązania technologiczne, które ułatwiają życie swoim użytkownikom.

3.2 Rynki zbytu.

roku

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny, w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych, Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest wiodącym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. czterech głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Spółka jest ponadto jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii oraz na Ukrainie. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki.

Rys. 1 Sprzedaż produktów Maxcom w Europie.

Rys. 2 Sprzedaż produktów Maxcom na świecie.

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

• operatorzy telekomunikacyjni – m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz

kilkunastu operatorów za granicą;

roku

• sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Należy zaznaczyć, że produkty Maxcom trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepów internetowych i portali aukcyjnych, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji.

Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa.

Jedną z rynkowych przewag Grupy kapitałowej jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów, dostosowanych do potrzeb odbiorców końcowych. Tym samym, Grupa Kapitałowa Maxcom może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 2.34 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 6 miesięcy, zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia.

roku

W ramach umowy z bankiem PKO BP SA z 2021 roku dotyczącej kredytu wielocelowego udzielonego MAXCOM S.A. został przyznany limit jednostce zależnej MAXCOM ECO ENERGY Sp. z o.o do wysokości 2 000 tys. PLN Zabezpieczeniem wszystkich zobowiązań wynikających z podpisanej umowy jest zastaw na zapasach MAXCOM S.A. do wysokości 5 000 tys. PLN oraz weksle podpisane przez obu kredytobiorców.

W dniu 19 czerwca 2024 roku został podpisany aneks do umowy przedłużający okres spłaty kredytu do 25 czerwca 2025 roku.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych poręczenia jest niewielkie.

3.6 Udzielone pożyczki.

Tab. 3 Stan pożyczek udzielonych w latach poprzednich przez Emitenta a dzień 30.06.2024 roku.

Podmiot któremu udzielono pożyczki	PLN	kwota pożyczki w tys.		waluta	oprocentowanie %	termin wyma galności
Maxcom International Co., Ltd			1 391	PLN	1,3%	31.12.2026
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.			596	PLN	3%	31.12.2026
Janusz Wietecha			31	PLN	3%	20.06.2026

W 2024 roku nie zostały udzielone przez Emitent pożyczki.

3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów własnych Maxcom SA.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.6. niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami.

3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 2.30 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku.

3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością operacyjną.

3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane na 2024 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju, nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 2.30 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2024 r.

4. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ MAXCOM SA.

4.1 Aktualna sytuacja finansowa.

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy została dokonana w oparciu skonsolidowane dane finansowe na dzień i za okres kończący się 30 czerwca 2024 roku oraz 30 czerwca 2023 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.

Tab. 4 W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2024 (w tys. PLN)	30 czerwca 2023 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży	52 645	68 497
Zysk netto z działalności operacyjnej	470	1 697
Zysk przed opodatkowaniem	-689	-249
Zysk / strata netto	-678	-542

Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 52 645 tys. PLN i były niższe o 23% w stosunku do porównywalnego okresu 2023 roku.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły, w pierwszym półroczu 2024 roku 56%, Udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ogółem kształtował się na poziomie 44%.

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa zrealizowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości 470 tys. PLN.

Spółka wypracowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 1 200 tys. PLN, na co wpływ w głównej mierze miały koszty finansowania zewnętrzne go oraz różnice kursowe.

Grupa odnotowała stratę netto w pierwszym półroczu 2024 roku w wysokości 678 tys. PLN.

4.2 Wielkość i struktura aktywów.

roku

Tab. 5 W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.

	30 czerwca 2024		31 grudnia 2023
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Aktywa trwałe w tym	10 273	12%	10 382	12%
Rzeczowe aktywa trwałe	4 794	6%	5 037	6%
Wartości niematerialne	66	0%	28	0%
Inwestycje w jednostkach stowarzy szonych	3 590	4%	3 516	4%
Pozostałe	1 823	2%	1 801	2%
Aktywa obrotowe w tym:	73 330	88%	73 592	88%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Zapasy	49 399	59%	46 627	56%
Należności	20 688	25%	23 614	28%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 212	4%	3 316	4%
Pozostałe	31	0%	35	0%
SUMA	83 603	100%	83 974	100%

Aktywa trwałe na dzień 30 czerwca 2024 roku stanowiły 12% sumy aktywów. W 2024 roku nie zaszły w ich strukturze istotne zmiany.

W strukturze aktywów obrotowych Grupy MAXCOM, które na dzień 30 czerwca 2024 roku stanowiły 88% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

4.3 Wielkość i struktura pasywów.

Tab. 6 Wielkość i struktura pasywów.

	30 czerwca 2024		31 grudnia 2023
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Kapitał własny ogółem	54 741	65%	58 096	69%
Kapitał podstawowy	135	0%	135	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	15	0%	-8	0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	34 543	41%	34 543	41%
Zyski zatrzymane	20 833	25%	24 221	29%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolu jących	-785	-1%	-795	-1%
Zobowiązania :	28 862	35%	25 878	31%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	14 255	17%	15 560	19%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	12 679	15%	8 002	10%
Rezerwy	1 583	2%	1 599	2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	344	0%	667	1%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe	1	0%	50	0%
SUMA	83 603	100%	83 974	100%

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 65%. Kapitał własny uległ zmniejszeniu w porównaniu z końcem 2023 roku o 3.355 tys.. PLN ze względu stratę netto wypracowaną przez Grupę w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2024 roku oraz wypłatę dywidendy przez Jednostkę dominującą.

Suma zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2024 roku stanowiła 35% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 49% wartości zobowiązań ogółem oraz zobowiązania handlowe, stanowiące 15% sumy zobowiązań.

4.4 Wskaźniki finansowe.

Wskaźniki rentowności Grupy.

roku

W tabelach poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach:

Tab.7 Wskaźniki rentowności Grupy.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2024 roku	30 czerwca 2023 roku
Rentowność aktywów (ROA)	-1%	-1%
Rentowność kapitału własnego przypadającego na ak cjonariuszy jednostki dominującej ROE	-1%	-1%
Rentowność aktywów obrotowych	-1%	-1%
Rentowność działalności operacyjnej	1%	3%
Rentowność netto	-1%	-1%

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu. Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu. Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Wskaźniki płynności.

Tab. 8 Wskaźniki płynności.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2024 roku	30 czerwca 2023 roku
Wskaźnik płynności bieżącej	2,60	2,40
Wskaźnik płynności szybkiej	0,85	0,85
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,11	0,11

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobo-

wiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu. Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym.

Tab. 9 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym.

		Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2024 roku	30 czerwca 2023 roku
Cykl rotacji należności handlowych	69	64
Cykl rotacji zapasów	171	142
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	44	23

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / przychody ze sprzedaży

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 180 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia.

roku

Tab. 10 Wskaźnik zadłużenia.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2024 roku	30 czerwca 2023 roku
Ogólnego zadłużenia	0,35	0,37
Dług Netto / EBITDA	12,93	9,09

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego 5,39 5,23

Grupa definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu. Grupa definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

**Grupa definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W pierwszym półroczu 2024 roku wskaźniki rentowności oraz płynności kształtowały się na zbliżonym poziomie w stosunku do danych z roku 2023 .

W okresie od 1 do 30 czerwca 2024 roku wskaźniki spłaty zobowiązań był krótszy od okresu spływu należności, co oznacza, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w I półroczu 2024 roku uległ zwiększeniu. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, rozszerzenie oferty produktowej, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.

W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.5 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za pierwsze półrocze 2024 roku.

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju.

5.1 Sytuacja ekonomiczna.

roku

Grupa Maxcom prowadzi intensywne działania promocyjne w kraju oraz za granicą, z sukcesem sprzedając produkty w Polsce i 18 krajach europejskich. Działalność Grupy Kapitałowej Maxcom oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej Maxcom. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Grupy oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. zajmuje się kompleksową realizacją instalacji fotowoltaicznych skierowaną głównie do klienta biznesowego. Spółka Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. powstała jako odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie na rynku odnawialnych źródeł energii. W 2023 roku Maxcom Eco Energy stała się producentem brandzegarków Ecowatch – designerskich smartwatchy ze starannie wyselekcjonowaną funkcjonalnością, w atrakcyjnej cenie.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Na początku 2024 roku Grupa kontynuowała hurtową sprzedaż komponentów fotowoltaicznych oraz wprowadził na rynek pod własną marką ekologiczne i oszczędne pompy ciepła.

Spółka Rubbee UAB to litewski startup, którego początki sięgają roku 2012. Dzięki współpracy z Maxcom S.A. w 2020 roku wystartowała pierwsza seryjna partia modelu Rubbee X. Rubbee X to uniwersalny dodatek do roweru, który zamieni w rower elektryczny. Urządzenie montuje się pod siodełkiem, a bezprzewodowy czujnik tempa, wykrywając jazdę, wspomaga ją. Napędy przeznaczone są do szerokiego grona rowerzystów. Każda osoba posiadająca rower tradycyjny, może zamienić go w elektryczny. Produkty są oferowane w sklepach rowerowych oraz elektromarketach w całej Europie.

Dość dużą niewiadomą jest jak duży oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała w dalszym ciągu trwająca wojna na terenie Ukrainy. Jest ona bez wątpienia czynnikiem podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co zwiększa skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa Spółka konsekwentnie realizuje strategię sankcji unijnych wobec Rosji, poprzez zaniechanie sprzedaży produktów na rynki rosyjskie i białoruskie.

Ze strony Maxcom podjęliśmy wszelkie dostępne i znane kroki by dostosować działalność Spółki do tej nietypowej sytuacji jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy zarzadzanie gotówką oraz należnościami, co w wydatny sposób ogranicza ponoszone ryzyko finansowe.

5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy.

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Grupy Kapitałowej Maxcom oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej Maxcom. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ze strony Grupy Kapitałowej Maxcom podjęliśmy wszelki dostępne i znane kroki by dostosować działalność Grupy Kapitałowej Maxcom do nowej sytuacji. Jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy też zarzadzanie gotówką oraz należnościami.

Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu rynku oraz społeczeństwa Grupa wzmocniła swa sprzedaż poprzez ecomerce, a ponadto wykorzystując swoje relacje w Chinach oraz Europie wprowadził do oferty środki ochrony osobistej.

Odnotowaliśmy dużą eskalację walki o klienta spowodowaną racjonalizacją wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych. To wywołało bardzo duże wzrosty nakładów marketingowych ze strony uczestników rynku telefonicznego i niestety pośrednio zmusiło Spółkę Maxcom do inwestowania, większych niż przewidywaliśmy, środków na działania marketingowe pod presją rynku tak aby utrzymać nasze dobre pozycje rynkowe.

5.3 Strategia Zarządu.

roku

Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój prowadzonej działalności, zarówno poprzez umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny wzrost sprzedaży wynikający z wejścia na nowe rynki w Europie oraz rozszerzenie działalności Spółki w zakresie OZE. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotne jest rozszerzenie portfolio produktowego oferowanego konsumentom. Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których

Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest:

• zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów komórkowych klasycznych (z fizyczną klawiaturą) w szczególności tych dedykowanych dla seniorów;

• utrzymanie mocnej pozycji Maxcom jako producenta smartwatchy oraz dalszy rozwój portfolio dostosowanego do różnych grup odbiorców;

• rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych, a także rozwój linii smartfonów dla seniorów.

• Rozwój portfolio klasycznych telefonów komórkowych pracujących w technologii 4G z innowacyjnym systemem operacyjnym;

• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych, smartfonów oraz smartwatchy) dedykowanych osobom uprawiającym sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów i zegarków wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów);

• rozwój sprzedaży nowych linii produktowych:, głośniki BT, akcesoria, mobility, produktów kategorii inteligentny dom oraz nowoczesne wyposażenie domu;

• wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów i osób przewlekle chorych, w tym dedykowanych telefonów, smartwatchy z kartą SIM oraz opasek SOS;

• rozwój sprzedaży hurtowej modułów fotowoltaicznych i komponentów do instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła oraz elektro mobilności.

Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 26 lat doświadczenia Zarządu w branży elektronicznej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych. W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka będzie się zatem koncentrować na:

• konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony i smartwatche Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);

• nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);

• pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);

• wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych takich jak: MWC czy IFA oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;

• działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie, w oryginalny i efektywny sposób, ofertę Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;

• rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):

• poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;

• poszerzenie posiadanego portfolio inteligentnych zegarków w obrębie kategorii: damskie, męskie, uniwersalne, dziecięce oraz dla seniora, w tym biżułoczy oraz smartwatchy wzmocnionych;

• wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;

• wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;

• wprowadzenie produktów kategorii inteligentny dom;

roku

• wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów;

• rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów i smartwatchy, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się atrakcyjnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;

• utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów i zegarków Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;

• uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych;

• nawiązywaniu współpracy ze strategicznymi partnerami biznesowymi takimi jak marka Lenovo, DirtDevil czy JLab, w celu zwiększenia portfolio i dotarcia do klientów zainteresowanych produktami światowych marek;

W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostały oraz zostaną środki pozyskane od inwestorów, tj.:

• wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Europie;

• wprowadzenie w Polsce i Europie kolejnego modelu smartfona dla seniorów oraz nowego modelu telefonu klapki z funkcjami smartfona 4G;

• wprowadzenie i rozwój nowych modeli smartwatchy w Polsce i Europie;

• ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;

• wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych;

• rozwój nowych grup produktowych z kategorii smart home oraz innych produktów z grupy elektroniki użytkowej;

• rozwój Maxcom Eco Energy poprzez intensyfikację działań handlowo-marketingowych. Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. rozwija swoje własne kanały sprzedaży nawiązując współprace z lokalnymi podwykonawcami, a także prowadzi własne działania marketingowe na terenie całego kraju.

5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych.

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

roku

Grupa Kapitałowa Maxcom prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Grupę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Spółki Dominującej -Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka Dominująca produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Grupy. Grupa Kapitałowa Maxcom konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Grupa Kapitałowa Maxcom.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Grupa, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Grupę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami czy kradzież, produkty Grupy mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Grupę. W historii działalności Grupy Kapitałowej Maxcom wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Grupa Kapitałowa Maxcom posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców było związanych z Maxcom SA. Grupa Kapitałowa Maxcom podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Grupy Kapitałowej Maxcom.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców. Grupa Kapitałowa Maxcom nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Grupa podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Grupy Kapitałowej Maxcom. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Grupa Kapitałowa Maxcom, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

roku

Cena towarów nabywanych przez Grupę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Grupę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Grupę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Grupę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

$$\begin{array}{c} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|c|c|} \hline \text{ $ } & \text{$ } & \text{ $ } \ \hline \end{array} \begin{array}{|c|c|c|c|c|} \hline \text{$ } & \text{ $ } & \text{$ } \ \hline \end{array}$$

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Grupę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Grupy przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Grupa Kapitałowa Maxcom będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Grupy w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Grupy Kapitałowej Maxcom na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Grupa Kapitałowa Maxcom, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Grupa, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od samej Grupy.

Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Grupy Kapitałowej Maxcom do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Spółki Dominującej jaki i całej Grupy. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Grupy, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

roku

Produkty Spółki Dominującej są projektowane i tworzone przez pracowników Maxcom SA w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Grupa Kapitałowa Maxcom podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Grupy Kapitałowej Maxcom. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa Maxcom nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Grupy Kapitałowej Maxcom od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Grupy Kapitałowej Maxcom. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Grupy Kapitałowej Maxcom nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Maxcom.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Grupa Kapitałowa Maxcom finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Grupa Kapitałowa Maxcom jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Grupy Kapitałowej Maxcom w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Grupa Kapitałowa Maxcom posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Grupę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Grupa Kapitałowa Maxcom prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom SA znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Grupy Kapitałowej Maxcom. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom a zarazem dla całej Grupy korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym, urządzeń AGD i RTV. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Grupy przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości Grupy. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Maxcom.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

roku

Grupa Kapitałowa Maxcom utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Grupę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Grupy zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Grupy Kapitałowej Maxcom na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Grupy Kapitałowej Maxcom oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Grupa Kapitałowa Maxcom oraz branży, w której Grupy prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Grupy Kapitałowej Maxcom zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Grupa Kapitałowa Maxcom nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Maxcom, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Grupy Kapitałowej Maxcom zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Grupa Kapitałowa Maxcom może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy Kapitałowej Maxcom. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa Maxcom może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

Ryzyko wpływu konfliktu zbrojnego na rynki globalne.

roku

Trudno oszacować wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynki globalne, gdyż odzwierciedlają się one nie tylko w cenach surowców energetycznych oraz żywności ale również w sferze dóbr konsumpcyjnych, w tym elektroniki. Z drugiej strony, sankcje związane z wysyłaniem masy różnego rodzaju produktów, wydłużeniem drogi transportu, spowodują – w wielu przypadkach – spadek przychodów i zysków, gdyż, dla wielu branż wrażliwych, wojna stała się przyczyną stagnacji. Utrzymująca się wysoka inflacja i spowalniająca gospodarka ma wyraźny wpływ na sytuację m. in. branży telefonów komórkowych.

5.6 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Sytuacja związana z jednej strony zwiększeniem wydatków konsumpcyjnych spowodowana zwiększonymi przychodami gospodarstw domowych, co wynika z znacznego wzrostu obciążeń operacyjnych firm w zakresie wynagrodzenia pracowników może mieć dwojakie rozstrzygnięcie gdyż nie da się oszacować czy wydatki konsumpcyjne zrównoważą wydatki na pensje pracowników. Czynnikiem pozytywny jest stabilizacja poziomu inflacji.

Wedle prognoz w 2024 r. krajowa gospodarka nabierze rozpędu a PKB Polski zwiększyć się może o 4% . Siłą napędową tego wzrostu gospodarczego będzie przede wszystkim odradzająca się konsumpcja. Dynamicznie rosnące w ostatnich dwóch latach wynagrodzenia pracowników będące dla pracodawców powodem do niepokoju, z uwagi na fakt jak dużym – przeciętnie 12 % elementem kosztów operacyjnych są koszty wynagrodzenia to przekładać się może na spadek rentowności niektórych przedsiębiorstw. Jednocześnie z drugiej strony zwiększenie dochodów z pracy i wyhamowanie inflacji stworzyło warunki do wzrostu siły nabywczej gospodarstw domowych,

co na pewno przełoży się na wzrost wydatków konsumpcyjnych. Presja inflacyjna w polskiej gospodarce wyraźnie osłabła, a spadek inflacyjnego pędu spowodowany był przede wszystkim obniżką cen surowców i umocnieniem się kursu złotego. Trend na rynku surowcowym może się okazać niepewny. W ujęciu roczny inflacja w Polsce powinna kształtować się na poziomie 4.5%.

5.7 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

Maxcom nieustannie rozwija portfolio produktowe, tworząc wyspecjalizowane kolekcje oraz otwierając się na zróżnicowane potrzeby konsumentów. W ramach marki własnej, Maxcom zaproponował kolejne zaawansowane smartwatche, klasyczne telefony i smartfony umożliwiające seniorom komfortowe wejście w świat nowych technologii, designerskie laptopy czy produkty do sprzątania. Opatentowana przez Maxcom linia smartwatchy Biżułocz ® to już nie tylko technologia, to modny styl życia. Dzięki unikalnemu brandingowi i limitowanym kolekcjom firma przełamuje schematy i udowadnia, że rynek smart biżuterii wciąż ma potencjał na innowacyjne rozwiązania. Nowy asortyment w Maxcom dotyczy nie tylko marki własnej, ale również współpracujących z firmą znanych brandów jak Lenovo czy amerykański JLab, którego Maxcom jest wyłącznym dystrybutorem w Polsce.

Konkurencyjne wyniki biznesowe osiągnięte dzięki wysokim standardom zarządzania w Maxcom zaowocowały otrzymaniem przez spółkę prestiżowej nagrody i recertyfikacji Best Managed Companies. Tym samym Maxcom ponownie znalazł się w międzynarodowym gronie doskonale zarządzanych firm.

W pierwszym półroczu 2024 r, spółka w pełni wykorzystała możliwość zaprezentowania nowości produktowych podczas wydarzeń branżowych. W ramach eventów międzynarodowych Maxcom był jednym z wystawców m.in. na Targach Mobile World Congress Barcelona 2024, BIGBEN Week w Paryżu oraz podczas Bucharest Tech Week. W Polsce spółka zaangażowała starszą grupę odbiorców podczas XIII Forum Seniora w Katowicach, z kobiecymi zegarkami biżuteryjnymi pojawiła się na wydarzeniu: Projekt Dobrego Życia organizowanym przez Małgorzatę Ohme, a kolekcję smartwatchy outoorowych promowała na Offroadzie Gwiazd 2024 na Poligonie 4x4 czy biegach ekstremalnych z cyklu Survival Race.

Na początku roku Maxcom włączył się w akcję Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy – przekazując na licytację dwa, unikatowe zestawy produktowe w edycjach limitowanych stworzonych we współpracy z Małgorzatą Ohme oraz z Katarzyną Sokołowską.

Pierwsze półrocze to także kontynuacja wspierania przez Maxcom lokalnych klubów sportowych zrzeszających tyską społeczność.

5.8 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 52 645 tys. PLN i były niższe o 23% w stosunku do porównywalnego okresu 2023 roku.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły, w pierwszym półroczu 2024 roku 56%, Udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ogółem kształtował się na poziomie 44%.

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa zrealizowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości 470 tys. PLN.

Spółka wypracowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 1 200 tys. PLN, na co wpływ w głównej mierze miały koszty finansowania zewnętrzne go oraz różnice kursowe.

Grupa odnotowała stratę netto w pierwszym półroczu 2024 roku w wysokości 678 tys. PLN.

Zarząd ocenia sytuację Grupy kapitałowej pozytywnie. Grupa kapitałowa utrzymuje pozycję wiodącego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych dla wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych. Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Grupa kapitałowa wprowadza wiele nowych produktów, które tworzą elastyczną dywersyfikację umożliwiającą dopasowanie się do potrzeb rynku. Telefony komórkowe są odpowiedzialne za nieco ponad połowę przychodów ze sprzedaży. Nowe grupy produktowe umożliwią dynamiczny rozwój w kolejnych kwartałach.

Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

5.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą.

Raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta. W opinii Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej Maxcom.

6. Władze Spółki.

6.1 Skład osobowy.

6.1.1 Zarząd.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Tab. 11 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	25 czerwca 2022 r.	25 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	25 czerwca 2022 r.	25 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

6.1.2 Rada Nadzorcza.

roku

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku

Skład Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Tab. 12 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Marcin Trojanowski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2023 r.	24 czerwca 2025 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Wojciech Sokalski	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2025 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

6.2 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Tab. 13 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji 30.06.2023	Liczba głosów na WZA/akcji 28.09.2023	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym 30.06.2023	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym 28.09.2023
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 745 211	1 745 211	64,64%	64,64%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	176 322	176 322	6,53%	6,53%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	3	3	0%	0%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki

6.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Tab. 14 Główni akcjonariusze.	30 czerwca 2024	28 września 2024
Główni akcjonariusze
Arkadiusz Wilusz	64,64%	64.64%
Andrzej Wilusz	6,53%	6,53%
Pozostali akcjonariusze	28,83%	28,83%

7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA.

7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Tab. 15 Struktura kapitału zakładowego.

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

7.2 Struktura akcjonariatu.

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 64,64 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym.

Tab. 16 Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji 30.06.2024	Liczba głosów na WZA/akcji 27.09.2024	Udział w głosach na WZA 30.06.2024	Udział w głosach na WZA 27.09.2024
Arkadiusz Wilusz	1 745 211	1 745 211	64,64%	64,64%
Andrzej Wilusz	176 322	176 322	6,53%	6,53%
Pozostali	778 467	778 467	28,83%	28,83%

8. Pozostałe informacje.

roku

8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych.

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła przegląd sprawozdania finansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 31 czerwca 2024 roku firmie Spółka Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Stosowną umowę zawarto w dniu 10 lipca 2024 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz za okres 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

8.3 Dane adresowe Maxcom SA.

SPÓŁKA Maxcom SA

ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy Polska Tel. +48 32 327-70-89 Fax. +48 32 327-78-60

Zarząd Maxcom SA

roku

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Tychy, dnia 27 września 2024 roku

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Wilusz

Date / Data: 2024-09-27 13:56

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku