SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAXCOM W OKRESIE 01.01.2018 – 30.06.2018

Tychy, 28 września 2018 roku

1. Wprowadzenie 3
1.1 Wstęp 3
1.2 Definicje i skróty3
2. Ogólne informacje o Grupie3
2.1 Podstawowe informacje o Spółce3
2.2 Przedmiot działalności4
2.3 Grupa Kapitałowa Maxcom 4
2.4 Spółki Zależne4
2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą7
3. Działalność Spółki Maxcom S.A. 8
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach8
3.2 Rynki zbytu10
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa12
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi12
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia13
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Maxcom S.A. 13
4.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa13
Wielkość i struktura aktywów 14
Wielkość i struktura pasywów14
Wskaźniki finansowe15
4.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników17
4.7 Dywidenda 17
5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju 18
5.1 Sytuacja ekonomiczna 18
5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy 18
5.3 Strategia Zarządu19
5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom S.A. lub spółek zależnych20
5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 20
5.6 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24
5.7 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta25
5.8 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe26
5.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą26

6. Władze Spółki26
6.1 Skład osobowy 26
6.1.1 Zarząd 26
6.1.2 Rada Nadzorcza 27
6.2 Wykaz akcji Maxcom S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 28
6.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28
7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A29
7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki29
7.2 Struktura akcjonariatu 29
8. Pozostałe informacje 29
8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych 29
8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego30
8.3 Dane adresowe Maxcom S.A. 30

1. Wprowadzenie

1.1 Wstęp

Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy Maxcom S.A. za pierwsze półrocze 2018 r. został sporządzony zgodnie z wymogami § 69 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) (dalej: Rozporządzenie).

Niniejszy dokument zawiera wybrane dane finansowe, o których mowa w § 69 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz pozostałe informacje określone w art 69 ust. 1 pkt 3 w zw. z par. 66 ust. 8 pkt 2-13 Rozporządzenia.

Skonsolidowane oraz jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zawarte w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie okresowym (QSr) sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji skróconej.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Maxcom S.A.

1.2 Definicje i skróty

Maxcom S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,	Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom. w okresie 1 stycznia -30 czerwca 2018 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych

2. Ogólne informacje o Grupie

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom Sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka będzie podlegała przepisom regulującym funkcjonowanie spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

2.2 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji (pod własną marką) oraz dystrybucji własnej konstrukcji telefonów komórkowych i stacjonarnych, jak również elektroniki użytkowej.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego. Przedmiotem pozostałej działalności jest produkcja elementów elektronicznych, produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej oraz inne działania określone w Statucie.

2.3 Grupa Kapitałowa Maxcom

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Grupę Kapitałową Maxcom tworzyła Spółka oraz pięć spółek zależnych. Podmiotem dominującym Grupy była i jest Spółka Maxcom S.A..

Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom

2.4 Spółki Zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależnych od Spółki.

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej

SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działalności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

Spółka Teledoktor24 sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Dnia 3 września 2018 r. Zarząd Spółki otrzymał informację o tym, iż Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Postanowieniem z dnia 13 sierpnia 2018 r., dokonał wykreślenia z rejestru spółki Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Tychach.

W związku z powyższym nastąpiło zakończenie procesu likwidacji Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji, rozpoczętej w dniu 23 stycznia 2015 r. na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników w spawie rozwiązania spółki.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 3 września 2018 roku.

Spółka posiadała 255 udziałów w kapitale zakładowym spółki Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, co uprawniało do wykonywania 51 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	50.000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Doradztwo związane z zarządzaniem

Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji była spółką w 51 % zależną od Emitenta.

Spółka Myekoo Europe sp. z o.o. w likwidacji nie podlegała konsolidacji – nastąpiła trwała utrata wartości aktywów, posiadane aktywa w sprawozdaniu zostały objęte odpisem aktualizującym.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 32 udziały w kapitale zakładowym spółki Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 32 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalność w branży RTV i AGD

Maxcom S.A. w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom S.A. udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o.

Strony uzgodniły zasady prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady współpracy wspólników po przystąpieniu Maxcom S.A. do wyżej wymienionego podmiotu. W umowie znalazły się także regulacje prawne, zgodnie z którymi Maxcom S.A. po przystąpieniu do Comtel GROUP Sp. z o.o. będzie sprawował nad nią kontrolę.

Spółka Comtel GROUP Sp. z o.o. działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Comtel GROUP Sp. z o.o. jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Comtel GROUP Sp. z o.o. wprowadza na rynek produkty we własnej marce N'oveen.

W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychczasowych udziałowców łącznie 16 udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.600,00 zł, stanowiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników Comtel GROUP Sp. z o.o. za cenę 1.600,00 zł (słownie: tysiąc sześćset złotych). Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie Comtel GROUP Sp. z o.o.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega konsolidacji.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Maxcom S.A. w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom S.A. udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom S.A. w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.

Jednocześnie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa podlega konsolidacji.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd, co uprawnia do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom International Co., Ltd
Siedziba i adres:	Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai,
	Hong Kong
Kapitał zakładowy:	4 652.12 PLN
Główny przedmiot działalności:	dystrybucja produktów Maxcom S.A. na rynki
	pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10 000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równo-wartością 4 652.12 PLN (słownie: cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).

W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom S.A.

Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wiceprezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.

Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybutująca produkty Maxcom S.A. przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą

W 2018 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Grupy kapitałowej:

• 14 maja 2018 roku Spółka MAXCOM SA nabyła od dotychczasowych udziałowców łącznie 16 udziałów w COMTEL Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.600,00 zł, stanowiącej 32% wszystkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników COMTEL Sp. z o.o. za cenę 1.600,00 zł (słownie: tysiąc sześćset złotych). Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie COM-TEL Sp. z o.o. przyznając MAXCOM SA prawo kontroli nad COMTEL Sp. z o.o.,

14 maja 2018 roku Maxcom S.A. w przystąpiła w charakterze komandytariusza do COMTEL Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy MAXCOM S.A ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%, jednocześnie zawarta umowa pomiędzy wspólnikami regulacje prawne, zgodnie z którymi Maxcom S.A. po przystąpieniu do Grupy COMTEL, będzie sprawował nad nimi kontrolę,
22 maja 2018 roku zakończył się proces objęcia przez 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w utworzonej w tym celu spółce pod nazwą Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich),

• Dnia 3 września 2018 r. Zarząd Maxcom otrzymał informację, o tym, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Postanowieniem z dnia 13 sierpnia 2018 r. dokonał wykreślenia z rejestru spółki MYEKOO EUROPE Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Tychach.

Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji była spółką w 51 % zależną od Emitenta.

3. Działalność Spółki Maxcom S.A.

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 15 lat zajmuje się produkcją oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych) oraz pozostałej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówek oraz nawigacji satelitarnych).

W portfolio Spółki na datę 30 czerwca 2017 r znajdują się trzy marki własne:

Maxcom główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników i jest sprzedawana za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży, itp.); oraz
Maxton powstała w 2014 r. marka, którą sygnowane są klasyczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą oraz dynamicznie rosnąca kategoria produktowa - głośniki przenośne korzystające z bezprzewodowej technologii BT. Marka ta jest dedykowana dla kanału sprzedaży jakim są sieci handlowe, w szczególności supermarkety,
FitGo marka obejmującą trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness (smartbandy) oraz pojazdy elektryczne.

Zegarki i opaski poszerzają funkcjonalność smartfonu dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia – jak pomiar tętna czy saturacji krwi.

Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia.

Pojazdy elektryczne są alternatywą dla osób poszukujących transportu do i z pracy i wpasowują się w trend "oczyszczania" powietrza w miastach.

Sprzedaż akcesoriów w tym segmencie rynku powoli ale konsekwentnie rośnie.

Maxcom jest również głównym dystrybutorem w Polsce marek:

Motorola krótkofalówki PMR,
Celly akcesoria do telefonów komórkowych,
Meizu nowoczesne smartfony jednego z największych Chińskich producentów.

Tab. 1 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawia turą	Klasyczne telefony komórkowe wypo sażone w fizyczną klawiaturę, charakte ryzujące się wysoką niezawodnością, łatwością w obsłudze i długim czasem pracy baterii. Przeznaczone zarówno do zastosowań biznesowych, jak i użytku domowego.	Telefony przeznaczone dla szerokiego kręgu użytkowni ków, niezależnie od wieku, miejsca zamieszkania, wyko nywanego zawodu czy grupy społecznej.
Com fort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komórkowe z fi zyczną klawiaturą, z dużymi przyci skami oraz powiększonymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowa nego przycisku.	Telefony przeznaczone dla se niorów, osób wymagających opieki i osób, dla których ko rzystanie z klasycznego tele fonu komórkowego lub smart fona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmoc nione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fi zyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowania w eks tremalnych warunkach atmosferycz nych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć, wodę, a w wy branych wypadkach również niezata pialne (unoszące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawiają cych sporty ekstremalne i pra cujących w uciążliwych wa runkach, w których istnieje ryzyko uszkodzenia, zalania lub zatonięcia telefonu.
Smart	Smartfony (smartphones)	Interesująca alternatywa dla innych po pularnych na rynku urządzeń dotyko wych łączących cechy telefonu i kompu tera osobistego. Smartfony Maxcom wyróżnia nowoczesny design, funkcjo nalność i dobra jakość w przystępnej cenie. W portfolio Spółki znajdują się również wzmocnione smartfony łą czące charakterystyki linii smart i strong.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, ceniących funkcjonal ność oferowaną przez smart fony przy zachowaniu ko rzystnej relacji jakości do ceny. Wersje wzmocnione kie rowane do osób wykorzystu jących smartfony w ekstre malnych warunkach.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących zlecenia na rzecz Maxcom S.A. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki.

Telefony są sprowadzane do Polski głównie drogą morską, a w szczególnych przypadkach drogą lotniczą. Towary Maxcom sprowadzane są z Chin oraz dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia 2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Arkadiusz Wilusz Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Maxtel a Maxcom S.A.

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom S.A. jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. 4 głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Ponadto Spółka jest jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii. Silna obecnos c na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki. Grupa rozwija się intensywnie poprzez rynki eksportowe.

Spółka buduje swoją międzynarodową pozycję poprzez sprzedaż produktów w Europie jak również na rynkach pozaeuropejskich.

Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 68% w stosunku do I półrocza 2017, natomiast na rynkach pozaeuropejskich aż o139%.

Rys. 2 Kraje w kto rych dostępne są produkty Spo łki

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

operatorzy telekomunikacyjni m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że produkty Spółki trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepy internetowe i portale aukcyjne, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produkto w Spo łki w podziale na kanały dystrybucji

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa

Jedną z rynkowych przewag Spółki jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów i pełniejsze odpowiadanie na potrzeby odbiorców końcowych. Tym samym Spółka może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

Najnowszym innowacyjnym produktem, nad którym obecnie pracuje Spółka, jest Smartfon Maxcom MS459 dedykowany dla seniorów , określny hasłem "Smartfon dla Wszystkich". Z zewnątrz smartfon wyróżnia się wygodnymi przyciskami nawigacyjnymi i atrakcyjnym designem. Dodatkowo posiada dedykowane przyciski do włączania procedury alarmowej, łatwej obsługi latarki i migawki aparatu. Największą wartością dodaną i najważniejszym elementem innowacyjnym jest oprogramowanie smartfona. Cechuje się ono optymalizacją całego interfejsu pod kątem osób, które mają trudności z obsługą przeciętnego smartfona. Dostępne są m.in. różne skale wyświetlania całego menu smartfona, najważniejsze funkcje są dostępne w trzech kliknięciach z ekranu głównego, ograniczone są możliwości przypadkowej zmiany ustawień smartfona. Założeniem było aby uprościć obsługę a jednocześnie nie odbierać funkcji dostępnych na innych smartfonach oraz zapewnić atrakcyjny design każdej części produktu. Flagową funkcją wyróżniającą produkt jest funkcja zdalnej pomocy, która pozwala na natychmiastową zmianę ustawień typu: książka telefoniczna, alarmy, jasność ekranu, głośność i wiele innych poprzez dedykowany panel zdalnej kontroli dostępny pod adresem www.remote.maxcom.pl. Dodatkowo smartfon jest fabrycznie wyposażony w ładowarkę biurkową.

Projekt był realizowany iteracyjną metodą typu SCRUM, co w połączeniu z dokładnymi badaniami jakościowymi pozwoliło stworzyć produkt bardzo atrakcyjny dla grupy docelowej.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W powyższym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółki Grupy.

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 2.33 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MAXCOM S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia

Informacje o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Grupę zawarte są

ujawnione w nocie 2.28 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MAXCOM S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku.

4. Analiza podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych Grupy Kapitałowej Maxcom S.A.

4.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy została dokonana w oparciu Skonsolidowane Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe za pierwsze półrocze 2018 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	45 883	48 362
Zysk netto z działalności operacyjnej	4 511	3 737
Zysk przed opodatkowaniem	5 226	3 905
Zysk / strata netto	4 206	3 616

Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2018 roku były niższe o 5% w porównaniu do przychodów w porównywalnym okresie 2017 roku.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły, zarówno w pierwszym półroczu 2018 roku jak i w pierwszym półroczu 2017 roku, 71% przychodów Grupy, udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ogółem kształtował się na poziomie ok. 29%.

Koszty działalności operacyjnej w I półroczu 2018 roku Grupy spadły o 7% w stosunku do analogicznego okresu roku 2017.

Realizowana strategia sprzedażowo – marketingowa spowodowała pozytywny efekt w postaci wyższej marżowością w kanale sprzedaży telefonów komórkowych głownie za granicą.

Spadek kosztów oraz wyższa marża realizowana za granicą w I półroczu 2018 roku umożliwiły dynamiczny wzrost zysku z działalności operacyjnej ( o 21%) oraz zysku netto o 16% w stosunku do I półrocza 2017 roku

Spadek przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem przede wszystkim spowolnienia na rynku telekomunikacyjnym.

Wielkość i struktura aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.

	Stan na: 30 czerwca 2018 w tys. PLN	31 grudnia 2017
Aktywa trwałe	5 238	2 164
Aktywa obrotowe w tym:	69 884	67 517
Zapasy	46 732	33 399
Należności	11 739	12 741
Rozliczenia międzyokresowe	811	606
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 915	20 735
Pozostałe	687	36
SUMA	75 122	69 681

Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 30 czerwca 2018 roku stanowiły 7% sumy aktywów. W strukturze aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej MAXCOM S.A., które na dzień 30 czerwca 2018 roku. stanowiły 93% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej.

W strukturze aktywów obrotowych nastąpił znaczny wzrost zapasów o 40% w stosunku do 31 grudnia 2017 roku, co wynika poszerzenia asortymentu o nowe grupy produktów.

Wielkość i struktura pasywów

	Stan na: 30 czerwca 2018 w tys. PLN	31 grudnia 2017
Kapitał własny ogółem	63 479	61 292
Kapitał podstawowy	135	135
Pozostałe kapitały rezerwowe	58 768	52 171
Zyski zatrzymane	4 062	9 021
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	515	-35
Zobowiązania :	11 643	8 389
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 717	1 690

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania Rezerwy	8 136 370	4 672 357
Pozostałe zobowiązania finansowe	936	872
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	704
Pozostałe	484	94
SUMA	75 122	69 681

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosił 85%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się głównie z: wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 135 tys. PLN , pozostałych kapitałów kwocie 58 768 tys. PLN, na które składają się zyski z lat ubiegłych i agio oraz zysków zatrzymanych w kwocie 4 062 tys. PLN.

Suma zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2018 roku stanowiła 15% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2018 roku były: zobowiązania handlowe stanowiące 70% sumy zobowiązań, oraz zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) i pozostałe zobowiązania stanowiące 27% sumy zobowiązań.

Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności Grupy

W tabelach poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach:

wskaźnik	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Rentowność aktywów (ROA)	6%	4%
Rentowność kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej ROE	7%	6%
Rentowność aktywów obrotowych	6%	4%
Rentowność działalności operacyjnej	10%	8%
Rentowność netto	9%	7%

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu. Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Wskaźniki płynności

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	6,58	2,67
Wskaźnik płynności szybkiej	2,18	1,37
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,93	1,09

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Cykl rotacji należności handlo wych	45	30
Cykl rotacji zapasów	204	174
Cykl rotacji zobowiązań handlo wych	35	19

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / przychody ze sprzedaży

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomniejszony przez 180 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

We wskazanym okresie zwiększeniu uległy wskaźniki spłaty należności i zobowiązań. Okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności, co oznacza,, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w I półroczu 2018 roku wzrósł do poziomu 204 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, rozszerzenie oferty produktowej, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.

Wskaźniki zadłużenia

	Za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Ogólnego zadłużenia	0,15	0,38
Dług Netto / EBITDA	-1,54	-1,81

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego 12,31 25,22

Grupa definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

**Grupa definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W ocenie Zarządu ,biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

W dniu 17 maja 2018 roku, w raporcie bieżącym nr 7/2018, Zarząd Maxcom S.A. poinformował, iż Spółka dokonała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników finansowych na rok 2018, opublikowanych w prospekcie emisyjnym z dnia 2 czerwca 2017 roku.

Po analizie informacji na temat wyników wypracowanych przez Spółkę w I kwartale roku 2018 oraz wstępnych danych sprzedażowych za kwiecień 2018 roku, a także na podstawie prognoz portfela zamówień i sprzedaży do końca roku 2018, Spółka prognozuje wykonanie, w 2018 roku, przez podmioty wchodzące w skład grupy Emitenta, przychodów netto na poziomie 156 mln PLN, wyniku EBITDA na poziomie 15,7 mln PLN oraz zysku netto na poziomie 12,5 mln PLN.

Prognozowane wyniki finansowe za rok 2018 są znacząco wyższe w stosunku do wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w roku 2017.

W roku 2018 Emitent powinien osiągnąć:

Przychody netto ze sprzedaży wyższe o ponad 39% (w 2017 roku: 111,5 mln PLN)
Wynik EBITDA wyższy o ponad 30% (w 2017 roku: 12 mln PLN)
Zysk netto wyższy o ponad 38% (w 2017 roku: 9,1 mln PLN)

Zarząd podtrzymuje prognozę wybranych wyników finansowych opublikowaną w raporcie bieżącym nr 7/2018 z dnia 17 maja 2018 roku w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym, Wskazać należy, że Spółka odnotowała niewielki spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu w roku 2018, co pozwala sądzić, że zaplanowane prognozy zostaną dotrzymane. Niemniej jednak należy wskazać, że ze względu na sezonowość sprzedaży w branży, w której działa Spółka, historycznie największą wagę w wynikach nie ma I i II kwartał roku, a III i IV kwartał. Szczególnie dobre wyniki są od lat uzyskiwane w ostatnim kwartale roku, który w 2017 r. był lepszy dla Spółki od całego pierwszego półrocza. Zarząd spodziewa się, że analogiczna sytuacja będzie mieć miejsce w 2018 r. Ostatecznie realizacja prognozy wyników finansowych zależy od sytuacji na rynku w III kw. i IV kw. 2018 r. oraz realizacji zaplanowanych w tym okresie zamówień i sprzedaży.

4.7 Dywidenda

W dniu 14 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło propozycję Zarządu Spółki dotyczącą podziału zysku netto spółki Maxcom S.A za rok 2017 i wypłacie swoim akcjonariuszom dywidendy z zysku w wysokości 2.700.000,00 zł.

Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy w kwocie 1,00 zł na akcję. Dywidenda została wypłacona z zysku osiągniętego w roku 2017. Zgodnie z uchwałą, dzień dywidendy przypadł na datę 26 czerwca 2018 r., a dniem wypłaty dywidendy był 4 lipca 2018 r. Wypłatą dywidendy objęto wszystkie 2.700.000 akcji Maxcom S.A.

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju

5.1 Sytuacja ekonomiczna

Po dwóch kwartałach 2018 r. Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, dla wszystkich czterech największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Wprowadzone z sukcesem nowe linie produktowe, w tym: zegarki i opaski sportowe ( wearable ), głośniki bezprzewodowe BT oraz hulajnogi otwarły dla spółki nowe kanały sprzedaży i przyczynią się do wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz zysków w przyszłych okresach.

Dystrybucja smartfonów Meizu spowodowała bardziej atrakcyjne postrzeganie spółki wśród operatorów telekomunikacyjnych oraz na rynku otwartym ( jako dostawcy kompletnego zestawu produktów dla wszystkich grup klientów ) co także przełoży się na wzrost sprzedaży i zysków.

Aby wspierać pozytywne trendy wzrostu sprzedaży Spółka prowadzi intensywne działania promocyjne w kraju oraz za granicą mające na celu dalsze zwiększenie sprzedaży. Spółka wystawiała się na największych targach branży mobilnej – MWC w Barcelonie.

Sprzedaż eksportowa Spółki rozwija się dynamicznie. W pierwszym półroczu 2018 roku sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 68% w stosunku do I półrocza 2017, natomiast na rynkach pozaeuropejskich aż o139%.

5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Grupy oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Grupy oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

5.3 Strategia Zarządu

Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój skali prowadzonej działalności, zarówno poprzez umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny rozwój sprzedaży wynikający z wejścia na nowe rynki w Europie. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotny jest rozwój wszystkich czterech linii produktowych (comfort, classic, smart i strong). Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem strategicznym Maxcom jest:

osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmencie telefonów klasycznych, jak i smartfonów);
zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);
rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych sygnowanych logo Maxcom, a także smartfona dla seniorów oraz telefonów komórkowych klasycznych 4 G ;
znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych dla osób uprawiających sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów).
rozwój sprzedaży nowych linii produktowych: wearable, głośniki BT, akcesoria , mobility

Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 25 lat doświadczenia Zarządu w branży telekomunikacyjnej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych. W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka koncentrować będzie się zatem na:

konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
− poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;
− stworzenie nowych innowacyjnych kategorii produktowych w obszarze produktów GSM (m.in. wprowadzenie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS);
− wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
− wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;
uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych.

W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostaną środki pozyskane w ramach Oferty, tj.

wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Europie;
wprowadzenie w Polsce i Europie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS;
ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych.

5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom S.A. lub spółek zależnych

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom S.A. nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki ani innych Spółek z Grupy żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Grupa produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Grupy. Grupa konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Grupy wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2016 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Grupy.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Grupy. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Grupę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Grupę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Grupę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Grupę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Grupy w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z uwagi na powyższe, przyszła pozycja Grupy, w tym jej przychody, rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Grupy do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Grupa finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Grupy w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży. Łączny udział dziesięciu największych odbiorców Grupy w przychodach ze sprzedaży wynosił w 2016 r. ok. 71%.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Grupy. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku

uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Grupy na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Grupy na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Grupy oraz branży, w której Grupa prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Grupy zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Grupa nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Grupy lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Grupy zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Grupa może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy. Ponadto, w przypadku gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Grupa może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

5.6 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jej potencjał oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagrożeń dla jej dalszego funkcjonowania i rozwoju. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym jak i zewnętrznym charakterze, które mogą bezpośrednio lub pośrednio mieć wpływ na osiągnięte w następnym kwartale wyniki finansowe.

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: kurs PLN/USD, dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Czynniki wewnętrzne , które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnym okresie sprawozdawczym to przede wszystkim konsekwentna realizacja przyjętej strategii rozwoju.

Jednym z ważniejszych celów Spółki na rok 2018 jest dalsza stymulacja sprzedaży na rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania obecnej dynamiki rozwoju, przez najbliższe lata, istotna będzie intensyfikacja wszystkich czterech linii produktowych (comfort, classic, smart i strong) w tym telefonów komórkowych klasycznych 4 G. Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Spółka podpisała umowę z Meizu Telecom Company Limited z siedzibą Hong Kong'u Przedmiotem umowy jest dystrybucja przez Spółkę na terytorium Polski produktów Meizu Telecom Company Limited.

Zawarcie Umowy jest wynikiem prowadzenia przez Spółkę dynamicznej strategii rozwoju, między innymi przez pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego asortymentu wysokiej jakości smartfonów.

Spółka prowadzi intensywne działania zajmujące się rozwojem dwóch linii produktów: głośników bezprzewodowych pod marką Maxton oraz linii produktów dla osób aktywnych pod marką FitGo.

W katalogu produktów Maxton znajdują się głośniki wyróżniające się pod względem jakości dźwięku, designu oraz wyjątkowej użyteczności.

FitGO składa się z dwóch kategorii: pierwsza to opaski sportowe (smartbandy) oraz zegarki multimedialne (smartwatch); druga to pojazdy elektryczne.

Smartbandy to wysokiej jakości opaskę mierzącą ciśnienie krwi oraz saturację, a nasz zegarek FW17 Power otrzymał wyróżnienie magazynu Mobility w kategorii Technologia Healthcare.

Hulajnogi elektryczne są dynamicznie rozwijającą się alternatywą komunikacji miejskiej, nasze modele zostały dopracowane pod kątem bezpieczeństwa i komfortu jazdy.

5.7 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej MAXCOM S.A. za pierwsze półrocze 2018 roku wyniosły 45 883 tys. PLN i były o 5% niższe od przychodów analogicznego okresu 2017 roku.

W omawianym okresie skonsolidowany zysk z działalności operacyjny wyniósł 4 511 tys. PLN, wobec 3 737 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik z działalności operacyjnej został powiększony o dodatnie saldo działalności operacyjnej i finansowej. Grupa Kapitałowa zakończyła I półrocze 2018 roku wynikiem brutto na poziomie 5 226 tys. PLN który był o 21% wyższy od wyniku i półrocza 2017 roku.

Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, dla wszystkich czterech największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

W dniu 6 marca 2018 roku MAXCOM S.A. podpisał ramową umowę z Meizu Telecom Company Limited z siedzibą Hong Kong'u, której przedmiotem jest dystrybucja przez Spółkę na terytorium Polski produktów Meizu Telecom Company Limited. Zawarcie Umowy jest wynikiem prowadzenia przez Spółkę dynamicznej strategii rozwoju, między innymi przez pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie

oferowanego asortymentu wysokiej jakości smartfonów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

W dniu 14 maja 2018 r. Zarząd Maxcom S.A. zawarł ze wspólnikami COMTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom S.A. 33 procent wszystkich udziałów w COMTEL Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom S.A. w charakterze komandytariusza do COMTEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Brzesku (dalej: zwane łącznie Grupa COMTEL).

Dnia 22 maja 2018 r. Zarząd Spółki otrzymał informację o zakończeniu procesu objęcia przez Emitenta 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w utworzonej w tym celu spółce pod nazwą Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Emitenta i wszedł w skład Grupy Kapitałowej Maxcom.

5.8 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe niż te opisane w pkt. 5.6.

5.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą

Raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta. W opinii Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej.

6. Władze Spółki

6.1 Skład osobowy

6.1.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Tab. 11 Skład Zarządu Maxcom S.A. na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obec nej kadencji	Data upływu obec nej kadencji	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu 13 lipca 2016 r.			13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

6.1.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Tab. 12 Skład Rady Nadzorczej Maxcom S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Edyta Wilusz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	14 marca 2017 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

6.2 Wykaz akcji Maxcom S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 13 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba gło sów na WZA/akcji 30.06.2018	Liczba gło sów na WZA/akcji 28.09.2018	Udział w głosach na WZA/ kapitale zakłado wym	Udział w głosach na WZA/ kapitale zakłado wym
				30.06.2018	28.09.2018
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 722 727	1 722 727	63,80%	63,8%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	183 600	183 600	6,80%	6,8%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	5	5	0%	0%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

Pan Arkadiusz Wilusz, który pełni funkcję Prezesa Zarządu MAXCOM S.A nabył, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia zatwierdzeni niniejszego sprawozdania, akcje Spółki MAXCOM:

w dniu 23 stycznia 2018 roku 11 763 (jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,
w dniu 31 stycznia 2018 roku 1600 (jeden tysiąc sześćset) akcji 4 401 (cztery tysiące czterysta jeden)akcji,
w dniu 24 kwietnia 2018 roku 1100 (jeden tysiąc sto) akcji Spółki ,
w dniu 27 czerwca 2018 roku 14 200 (czternaście tysięcy dwieście) akcji Spółki ,

Po nabyciu Akcji nabywanych Arkadiusz Wilusz posiada łącznie 1 722 727 akcji Emitenta, co stanowi 63,8 % ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 1 722 727 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 63,8 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

6.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Główni akcjonariusze	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	30 czerwca 2017
Arkadiusz Wilusz – udział w kapitale	63,80%	62,70%	61,20%
Andrzej Wilusz – udział w głosach	6,80%	6,80%	6,80%
Pozostali akcjonariusze	29,40%	30,50%	32,00%

7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.

7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki

Na dzień 30 czerwca 2018 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Tab. 14 Struktura kapitału zakładowego

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna ak cji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

7.2 Struktura akcjonariatu

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 63.8 proc. i 6.8 proc. kapitału i głosów na walnym.

Tab. 15 Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

	Liczba głosów na WZA/akcji	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA	Udział w głosach na WZA
Akcjonariusz	30. 06. 2018	28. 09. 2018	30. 06. 2018	28. 09. 2018
Arkadiusz Wilusz	1 722 727	1 722 727	63,80%	63,80%
Andrzej Wilusz	183 600	183 600	6,80%	6,8%
Pozostali	793 673	793 673	29,50%	29,04%

8. Pozostałe informacje

8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania finansowego Maxcom S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku firmie 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Stosowną umowę zawarto w dniu 27 lipiec 2018 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

8.3 Dane adresowe Maxcom S.A.

SPÓŁKA

Maxcom S.A. ul. Towarowa 23 43-100 Tychy Polska Tel. 32/3277089 Fax. 32/3277860

Zarząd Maxcom S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
28 września 2018 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
28 września 2018 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu