SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAXCOM W OKRESIE 01.01.2017 – 30.06.2017

Tychy, 29.09.2017 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017

		LOU'VARING
۰

	ı

1. Wprowadzenie3
2. Ogólne informacje o Grupie3
2.1 Podstawowe informacje o Spółce3
2.2 Przedmiot działalności4
2.3 Grupa 4
2.4 Spółki Zależne 4
2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą 5
3. Działalność Spółki Maxcom 5
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach5
3.2 Rynki zbytu 7
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa9
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi 9
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia9
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Maxcom S.A10
4.1 Podstawowe dane finansowe10
4.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 10
4.3 Wielkość i struktura aktywów 12
4.4 Wielkość i struktura pasywów13
4.5 Wskaźniki finansowe14
4.5.1 Wskaźniki rentowności Grupy 14
4.5.2 Wskaźniki płynności 14
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym15
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia15
4.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników16
4.7 Dywidenda16
5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju 17
5.1 Sytuacja ekonomiczna 17
5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy 17
5.3 Strategia Zarządu18
5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom S.A. lub spółek zależnych 19
5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy 20
6. Władze Spółki24
6.1 Skład osobowy 24
6.1.1 Zarząd24

6.1.2 Rada Nadzorcza25
6.2 Wykaz akcji Maxcom S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących26
7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A26
7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki 26
7.2 Struktura akcjonariatu 27
8. Pozostałe informacje27
8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych27
8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego 27
8.3 Dane adresowe Maxcom S.A. 27

1. Wprowadzenie

Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy Maxcom S.A. za pierwsze półrocze 2017 r. został sporządzony zgodnie z wymogami § 87 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. 2014 poz. 133).

Niniejszy dokument zawiera wybrane dane finansowe, o których mowa w § 87 ust. 7 pkt. 1 Rozporządzenia, oraz pozostałe informacje określone w § 87 ust. 7 pkt. 2-11 Rozporządzenia.

Skonsolidowane oraz jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zawarte w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie okresowym (QSr) sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji skróconej.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 83 ust. 1 Rozporządzenia, Maxcom S.A. nie przekazuje odrębnego jednostkowego raportu półrocznego. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Maxcom S.A. przekazywane jest w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie okresowym (QSr).

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Maxcom S.A.

2. Ogólne informacje o Grupie

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka będzie podlegała przepisom regulującym funkcjonowanie spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

2.2 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji (pod własną marką) oraz dystrybucji własnej konstrukcji telefonów komórkowych i stacjonarnych, jak również elektroniki użytkowej.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego. Przedmiotem pozostałej działalności jest produkcja elementów elektronicznych, produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej oraz inne działania określone w Statucie.

2.3 Grupa

Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej dwie Spółki Zależne. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom.

Rys. 1 Struktura Grupy Maxcom

2.4 Spółki Zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależnych od Spółki.

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:........................................ Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba i adres:.................................................... ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy

Kapitał zakładowy: .............................................. 5.000,00 PLN

Główny przedmiot działalności:......................... Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej

SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działalności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

Spółka Teledoktor24 sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Spółka posiada 255 udziałów w kapitale zakładowym spółki Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, co uprawnia do wykonywania 51 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:........................................ Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Siedziba i adres:.................................................... ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy

Kapitał zakładowy: .............................................. 50.000,00 PLN

Główny przedmiot działalności:......................... Doradztwo związane z zarządzaniem

Spółka Myekoo Europe sp. z o.o. w likwidacji zajmowała się eksportem polskich produktów do Chin. W związku z wycofaniem się z tej działalności chińskiego partnera tj. Myekoo Group Limited, który posiadał 49% udziałów w spółce, spółka została postawiona w stan likwidacji. Z powodu braku kontaktu z byłym chińskim partnerem i związanymi z tym implikacjami prawnymi proces likwidacji tej spółki nie został jeszcze zakończony.

Spółka Myekoo Europe sp. z o.o. w likwidacji nie podlega konsolidacji – nastąpiła trwała utrata wartości aktywów, posiadane aktywa w sprawozdaniu zostały objęte odpisem aktualizującym.

2.5 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Spółki.

3. Działalność Spółki Maxcom

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 15 lat zajmuje się produkcją oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych) oraz pozostałej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówek oraz nawigacji satelitarnych).

W portfolio Spółki na datę 30 czerwca 2017 r znajdują się dwie marki własne:

Maxcom główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników i jest sprzedawana za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży, itp.); oraz
Maxton powstała w 2014 r. marka, którą sygnowane są klasyczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą. Marka ta kierowana jest do mniej wymagającego użytkownika, dla którego głównym kryterium zakupu jest cena produktu. Marka ta jest dedykowana dla kanału sprzedaży jakim są sieci handlowe, w szczególności supermarkety.

Maxcom jest również generalnym dystrybutorem w Polsce marek: Motorola – w obszarze urządzeń do monitoringu dzieci i pomieszczeń oraz Celly – w obszarze akcesoriów do telefonów komórkowych.

						Tab. 1 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną kla wiaturą	Klasyczne telefony komórkowe wyposażone w fizyczną klawiaturę, charakteryzujące się wysoką nie zawodnością, łatwością w obsłu dze i długim czasem pracy baterii. Przeznaczone zarówno do zasto sowań biznesowych, jak i użytku domowego.	Telefony przeznaczone dla szerokiego kręgu użytkow ników, niezależnie od wie ku, miejsca zamieszkania, wykonywanego zawodu czy grupy społecznej.
Comfort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komórko we z fizyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami oraz powiększonymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowane go przycisku.	Telefony przeznaczone dla seniorów, osób wymaga jących opieki i osób, dla których korzystanie z kla sycznego telefonu komór kowego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowa nia w ekstremalnych warunkach atmosferycznych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wil goć, wodę, a w wybranych wy padkach również niezatapialne (unoszące się na powierzchni wo dy).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawia jących sporty ekstremalne i pracujących w uciążli wych warunkach, w któ rych istnieje ryzyko uszko dzenia, zalania lub zato nięcia telefonu.
Smart	Smartfony (smartphones)	Interesująca alternatywa dla in nych popularnych na rynku urzą dzeń dotykowych łączących ce chy telefonu i komputera osobi stego. Smartfony Maxcom wyróż nia nowoczesny design, funkcjo nalność i dobra jakość w przystęp nej cenie. W portfolio Spółki znaj dują się również wzmocnione smartfony łączące charakterystyki linii smart i strong.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każ dym wieku, ceniących funkcjonalność oferowa ną przez smartfony przy zachowaniu korzystnej relacji jakości do ceny. Wersje wzmocnione kie rowane do osób wykorzy stujących smartfony w ekstremalnych warun kach.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących zlecenia na rzecz Maxcom S.A. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki.

Telefony są sprowadzane do Polski głównie drogą morską, a w szczególnych przypadkach drogą lotniczą. Towary Maxcom sprowadzane są z Chin oraz dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia 2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Arkadiusz Wilusz Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Maxtel a Maxcom S.A.

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom S.A. jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. 4 głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Ponadto Spółka jest jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki. Średnioroczny wzrost sprzedaży zagranicznej w latach 2014-2016 wyniósł 214,7%.

Rys. 2 Kraje w których dostępne są produkty Spółki

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

operatorzy telekomunikacyjni m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że produkty Spółki trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepy internetowe i portale aukcyjne, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa

Jedną z rynkowych przewag Spółki jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów i pełniejsze odpowiadanie na potrzeby odbiorców końcowych. Tym samym Spółka może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W powyższym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółki Grupy.

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 17 śródrocznego sprawozdania finansowego MAXCOM S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia

Informacje o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Grupę zawarte są w nocie 15 śródrocznego sprawozdania finansowego Maxcom S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 r.

4. Analiza podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych Grupy Kapitałowej Maxcom S.A.

Wyniki finansowe zaprezentowane poniżej obejmują okres I półrocza 2017 r. oraz okres porównawczy obejmujący I półrocze 2016 r.

4.1 Podstawowe dane finansowe

Poniższej przedstawiono podstawowe skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Maxcom wykonane w I pół. 2017 r., dla porównania zamieszczono również zrealizowane wyniki w analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego, w zakresie danych bilansowych przedstawiono wartości uzyskane na dzień 31 grudnia 2016 r., zaś dla danych wynikowych przedstawiono wartości uzyskane na dzień 30 czerwca 2016 r.

Tab. 2 Podstawowe dane finansowe

		Stan na:
DANE BILANSOWE	30 czerwca 2017 roku	31 grudnia 2016 roku	Zmiana %
		w tys. PLN
Aktywa trwałe	2 280	2 004	14%
Aktywa obrotowe	88 187	49 927	77%
Kapitał własny ogółem	55 759	17 564	217%
Zobowiązania Długo terminowe	1 737	1 841	-6%
Zobowiązania krótko terminowe	32 971	32 526	1%
Suma bilansowa	90 467	51 931	74%

Za okres 6 miesięcy zakończony

DANE WYNIKOWE	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016		Zmiana %
		w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	48 362		39 191	23%
Zysk przed opodatko waniem	3 905		4 818	-19%
EBITDA	3 910		5 353	-27%
Zysk / strata netto	3 616		3 848	-6%

Grupa definiuje EBITDA jako zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację.

4.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy została dokonana w oparciu Skonsolidowane Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe za pierwsze półrocze 2017 rok, sporządzone zgodnie z MSSF.

Tab. 3 Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	48 362	39 191
Zysk netto z działalności opera cyjnej	3 737	5 229
Zysk przed opodatkowaniem	3 905	4 818
Zysk / strata netto	3 616	3 848
SUMA	59 620	53 086

Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym pół. 2017 r. były wyższe o 23% w porównaniu do przychodów w porównywalnym okresie 2016 r.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły pierwszym pół. 2017 r. ok. 71% przychodów Grupy, udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ogółem ze sprzedaży kształtował się na poziomie ok. 29%, a ich wartość wzrosła w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 108%.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez rozwój sieci dystrybucji głownie poza granicami kraju, rozszerzaniem asortymentu, lepszym dopasowaniem asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów.

Szybsze tempo wzrostu kosztów działalności od przychodów spowodowało w I pół. 2017 r. spadek zysku z działalności operacyjnej (o 29%), zysku przed opodatkowaniem (o 19%) i zysku netto (o 6%) w stosunku do I pół. 2016 r.

Spadek rentowności spowodowany był w głównej mierze wzrostem kosztów działalności operacyjnej związanych w szczególności z intensyfikacją działań marketingowych, a także znacznym spadkiem kursów walut obcych w stosunku do złotego, które są niezależne od działalności Grupy.

4.3 Wielkość i struktura aktywów

Tab. 4 Aktywa

	Stan na:
	30 czerwca 2017 roku	31 grudnia 2016 roku
	w tys. PLN
Aktywa trwałe	2 280	2 004
Aktywa obrotowe a tym:	88 187	49 927
Zapasy	43 128	34 558
Należności	8 213	14 380
Rozliczenia międzyokresowe	829	314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35 981	639
Pozostałe	36	36
SUMA	90 467	51 931

Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 30 czerwca 2017 r. stanowią 3% sumy aktywów. W strukturze aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej Maxcom S.A., które na dzień 30 czerwca 2017 r. stanowią 97% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej.

W strukturze aktywów obrotowych znaczny nastąpił znaczny wzrost zapasów o 25% w stosunku do 31 grudnia 2016 roku, co wynika poszerzenia asortymentu o nowe grupy produktów.

4.4 Wielkość i struktura pasywów

Tab. 5 Pasywa

	Stan na:
	30 czerwca 2017 roku	31 grudnia 2016 roku
	w tys. PLN
Kapitał własny ogółem	55 759	17 564
Kapitał podstawowy	135	102
Pozostałe kapitały rezerwowe	52 171	7 409
Zyski zatrzymane	3 485	10 082
Kapitał akcjonariuszy niekontro lujących	-32	-29
Zobowiązania :	34 708	34 367
Oprocentowane kredyty i po życzki	28 011	20 319
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	4 654	8 588
Rezerwy	945	1 145
Pozostałe zobowiązania finan sowe	879	1 008
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	3 109
Pozostałe	219	198
SUMA	90 467	51 931

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 62%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się głównie z: wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 135 tys. PLN, który był wyższy od kapitału wyemitowanego na koniec 2016 r. o kwotę 33 tys. PLN, co wynikało z emisji 660 tys. akcji serii B, wprowadzonych do obrotu na rynku publicznym w czerwcu 2017 r.; pozostałych kapitałów kwocie 52 171 tys. PLN, na które składają się zyski z lat ubiegłych oraz agio,; zysków zatrzymanych w kwocie 3 485 tys. PLN.

Suma zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2017 r. stanowiła 38% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2017 r. były: zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 81% sumy zobowiązań oraz zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 13% sumy zobowiązań.

4.5 Wskaźniki finansowe

4.5.1 Wskaźniki rentowności Grupy

Tab. 6 Wskaźniki rentowności Grupy

	za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
Rentowność aktywów (ROA)	4%	13%
Rentowność kapitału własnego przypadają cego na akcjonariuszy jednostki dominującej ROE	6%	34%
Rentowność aktywów obrotowych	4%	14%
Rentowność działalności operacyjnej	8%	13%
Rentowność netto	7%	10%

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Skonsolidowane wskaźniki rentowności aktywów, kapitału własnego i aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie I pół. 2017 r. uległy obniżeniu w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim. Grupa zanotowała również spadek rentowności działalności operacyjnej i zysku netto, na co wpływ miało szybsze tempo wzrostu kosztów działalności operacyjnej od tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży.

4.5.2 Wskaźniki płynności

Tab. 7 Wskaźniki płynności Grupy

	za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
Wskaźnik płynności bieżącej	2,67	1,63
Wskaźnik płynności szybkiej	1,37	0,57
Wskaźnik płynności gotówkowej	1,09	0,01

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Wskaźniki płynności Grupy kapitałowej wzrosły w I pół. 2017 r. w stosunku do poprzedniego okresu, co spowodowane jest znacznym wzrostem aktywów obrotowych głównie środków pieniężnych z emisji akcji, które wpłynęły do Jednostki dominującej 30 czerwca 2017 r.

4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym

Tab. 8 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Grupy

	za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
Cykl rotacji należności handlowych	30,04	40,72
Cykl rotacji zapasów	174,44	96,00
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	18,82	23,70

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / przychody ze sprzedaży

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomniejszony przez 180 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Grupa definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 180 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

We wskazanym okresie zmniejszeniu uległy wskaźniki spłaty należności i zobowiązań odpowiednio o 11 i 5 dni. Okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności, co oznacza,, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w I pół. 2017 r. wzrósł do poziomu 174 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców oraz intensywnym rozwojem Grupy na rynkach zagranicznych.

4.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Tab. 9 Wskaźniki zadłużenia Grupy

	za okres 6 miesięcy zakończony
wskaźnik	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
Ogólnego zadłużenia	0,38	0,61
Dług Netto / EBITDA	-0,16	0,35
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego	25,22	23,49

Grupa definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

**Grupa definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Wskaźniki zadłużenia uległy poprawie w stosunku do poprzednich okresów. Ujemny dług netto jest przy jednoczesnym dodatnim EBITDA, wskazuje, że Grupa ma mniej zadłużenia oprocentowanego w relacji do posiadanych środków pieniężnych na dzień 30 czerwca 2017 r., wynika z otrzymanych środków z emisji akcji.

W ocenie Zarządu ,biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

W prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną przeprowadzoną w czerwcu 2017 r. przygotowane zostały prognozy wyników finansowych w 2017 r. i 2018 r.

Tab. 10 Prognoza wybranych wyników finansowych (w tys. PLN)

Wybrane skonsolidowane wyniki finansowe	2017	2018
Przychody ze sprzedaży	156 691	209 758
Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)	22 854	28 812
Zysk operacyjny	22 427	28 326
Zysk netto	17 676	22 004

Zarząd podtrzymuje prognozę wybranych wyników finansowych opublikowaną w prospekcie emisyjnym. Ze względu na sezonowość sprzedaży w branży, w której działa Spółka, historycznie największą wagę w wynikach ma III i IV kwartał. Szczególnie dobre wyniki są uzyskiwane w ostatnim kwartale roku, który historycznie był lepszy dla Spółki od całego pierwszego półrocza. Zarząd spodziewa się, że analogiczna sytuacja będzie mieć miejsce w 2017 r. Ostatecznie realizacja prognozy wyników finansowych zależy od sytuacji na rynku w III kw. i IV kw. 2017 r. oraz realizacji zaplanowanych w tym okresie zamówień i sprzedaży.

4.7 Dywidenda

W 2017 r. Spółka nie wypłacała dywidendy.

Dywidenda za rok 2016 ostała wypłacona w wysokości 2 000 tysięcy PLN w dniach:

4 października 2016 roku -zaliczka na poczet dywidendy za 2016 rok w wysokości 1 000 tys. PLN
22 grudnia 0216 roku -zaliczka na poczet dywidendy za 2016 rok w wysokości 1 000 tys. PLN

Zarząd jest przychylnie nastawiony do możliwości rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy, począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2017. Rekomendacja Zarządu w tym zakresie zostanie przygotowana po publikacji wyników rocznych za 2017 r.

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju

5.1 Sytuacja ekonomiczna

W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka pozyskała w ofercie publicznej akcji 36 300 tys. PLN. Akcje Spółki zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 30 czerwca 2017 r.

Pozyskane z oferty środki będą przeznaczone na podtrzymanie dalszego dynamicznego wzrostu Spółki, m.in. poprzez wprowadzenie i rozwój nowych telefonów komórkowych oraz ekspansję na rynki zagraniczne w Europie.

Po dwóch kwartałach 2017 r. Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, dla wszystkich czterech największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych. W I pół. 2017 r. przychody ze sprzedaży eksportowej wzrosły o 109% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku.

Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w III i IV kw. 2017 r. oraz w kolejnych okresach.

Aby wspierać pozytywne trendy wzrostu sprzedaży Spółka prowadzi intensywne działania promocyjne w kraju oraz za granicą mające na celu dalsze zwiększenie sprzedaży. Część tych działań i kosztów, w tym udział w targach MWC w Barcelonie, objęta jest dofinansowaniem, które Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać.

W II kw. 2017 r. Spółka nadal odczuwała przy sprzedaży negatywny wpływ umocnienia złotego względem dolara. Jest to spowodowane zamówieniami telefonów podejmowanymi pod koniec 2016 r. i zabezpieczanymi przy wyższym kursie dolara niż obecnie. Większość sprzedaży Spółki jest realizowana w walucie, składa się na to sprzedaż eksportowa oraz krajowa, której ceny są wyrażone w dolarze i przeliczane w dniu sprzedaży. Ze względu na wyprzedawanie zapasów kupionych po wyższym kursie dolara, niekorzystny efekt kursów walutowych będzie zanikał w III kw. 2017 r.

5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Grupy oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Grupy oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

5.3 Strategia Zarządu

Podstawowym założeniem strategii Spółki jest dalszy rozwój skali prowadzonej działalności, zarówno poprzez umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny rozwój sprzedaży wynikający z wejścia na nowe rynki w Europie. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotny jest rozwój wszystkich czterech linii produktowych (comfort, classic, smart i strong). Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem strategicznym Maxcom jest:

osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmencie telefonów klasycznych, jak i smartfonów);
zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);
rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów sygnowanych logo Maxcom;
znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych dla osób uprawiających sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów).

Strategia rozwoju Spółki opracowana została na bazie ponad 25 lat doświadczenia Zarządu w branży telekomunikacyjnej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społecznodemograficznych. W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka koncentrować będzie się zatem na:

konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;
stworzenie nowych innowacyjnych kategorii produktowych w obszarze produktów GSM (m.in. wprowadzenie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS);
wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;
uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych.

W realizację strategii Spółki wpisują się również cele emisyjne, na które przeznaczone zostaną środki pozyskane w ramach Oferty, tj.

wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Europie;
wprowadzenie w Polsce i Europie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS;
ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych.

5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom S.A. lub spółek zależnych

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom S.A. nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki ani innych Spółek z Grupy żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Grupa produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Grupy. Grupa konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Grupy wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2016 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku

marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Grupy.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Grupy. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Grupę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Grupę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Grupę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Grupę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Grupy w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości

niezależnych od Spółki. Z uwagi na powyższe, przyszła pozycja Grupy, w tym jej przychody, rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Grupy do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Grupa finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Grupy w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży. Łączny udział dziesięciu największych odbiorców Grupy w przychodach ze sprzedaży wynosił w 2016 r. ok. 71%.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Grupy. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Grupy na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów

prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Grupy na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Grupy oraz branży, w której Grupa prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Grupy zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Grupa nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Grupy lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Grupy zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Grupa może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy. Ponadto, w przypadku gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Grupa może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

6. Władze Spółki

6.1 Skład osobowy

6.1.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Tab. 11 Skład Zarządu Maxcom S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwi	Stanowisko	Data rozpoczęcia	Data upływu	Adres miejsca
sko		obecnej kadencji	obecnej kadencji	pracy
Arkadiusz Wilusz Prezes	Zarządu	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
----------------	-----------------------	------------------	------------------	----------------------------------

6.1.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Tab. 12 Skład Rady Nadzorczej Maxcom S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Edyta Wilusz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	14 marca 2017 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Mariusz Cieśla	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

6.2 Wykaz akcji Maxcom S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 13 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Spółki na dzień 30 czerwca

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/ kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 652 400	61,2%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	183 600	6,8%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	5	0,0%

2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

7. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom S.A.

7.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki

Na dzień 30 czerwca 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Tab. 14 Struktura kapitału zakładowego

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

W I półroczu 2017 r. miała miejsce emisja 660 000 akcji serii B.

7.2 Struktura akcjonariatu

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 61 proc. i 7 proc. kapitału i głosów na walnym.

Tab. 15 Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA
Arkadiusz Wilusz	1 652 400	61,2%
Andrzej Wilusz	183 600	6,8%
Pozostali	864 000	32%

8. Pozostałe informacje

8.1 Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych

Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki Maxcom S.A. za I półrocze 2017 r. dokonał 4 AUDYT sp. z o.o., ul. Kochanowskiego 24/1 60-846 Poznań

8.2 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

8.3 Dane adresowe Maxcom S.A.

SPÓŁKA

Maxcom S.A. ul. Towarowa 23 43-100 Tychy Polska Tel. 32/3277089 Fax. 32/3277860

Zarząd Maxcom S.A.

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
29 września 2017 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
29 września 2017 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu