Maxcom S.A. — Audit Report / Information 2023

Apr 30, 2020

Spis treści

1. Wprowadzenie 4
Wstęp 4
Definicje i skróty 5
2. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Maxcom 5
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA 5
2.2 Władze Spółki 5
2.2.1 Zarząd 5 2.2.2 Rada Nadzorcza 6
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 7
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym. 8
2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla
osób zarządzających i nadzorujących 8
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 9
2.5 Przedmiot działalności 9
2.6 Grupa 9 2.7 Jednostki powiązane 10
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką 14
3. Działalność Spółki Maxcom SA 14
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach 14
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych 16
3.2 Rynki zbytu 18
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa 20
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia 20 3.6 Udzielone pożyczki 20
3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji 20
3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami 21 3.8.1 Powiązania Kapitałowe 21
3.8.2 Inne istotne powiązania 21
3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek 21
3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom. 21
3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 21
3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik. 22
3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia. 22
4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom SA 22
4.1 Aktualna sytuacja finansowa 22 4.2 Wielkość i struktura aktywów 23 4.3 Wielkość i struktura pasywów 24 4.4 Przepływy środków pieniężnych 24 4.5 Wskaźniki finansowe 25 4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki 25 4.5.2 Wskaźniki płynności 25 4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym 26 4.5.4 Wskaźniki zadłużenia 26 4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 27
5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju 27
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki 27 5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 27 5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych 29 5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki 29
6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA 33
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki 33 6.2 Struktura akcjonariatu 33 6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 34 6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34
7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 34
8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego 34
8.1 Wprowadzenie 34 8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 35
8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia35 8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 37 8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA 37 8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 38

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 38 8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 38 8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 39
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki 39 8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 39
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 40
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji 43
9. Oświadczenie Zarządu dotyczące kompletności oraz zgodności rocznego sprawozdania finansowego 45
10. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 46
11. Ocena Rady Nadzorczej Maxcom SA dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki Maxcom SA 47
12. Oświadczenie Rady Nadzorczej Maxcom SA w sprawie Komitetu Audytu 48
13. Pozostałe informacje 49
13. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego 49 13.2 Dane adresowe Maxcom SA 49

1. Wprowadzenie

Wstęp

Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Definicje i skróty

Maxcom SA, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,	Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z sie dzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 1 stycznia -30 czerwca 2019 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Han dlowych

2. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Maxcom

2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA

Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom. Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

Spółka nie posiada oddziałów.

2.2 Władze Spółki

2.2.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	7 czerwca 2019 r.	7 czerwca 2022 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	7 czerwca 2019 r.	7 czerwca 2022 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

W dniu 7 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki z dniem 7 czerwca 2019 r. odwołała Zarząd Spółki w składzie:

Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu Andrzej Wilusz – Prezes Zarządu

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 czerwca 2019 r. ustaliła, że Zarząd Spółki nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z 2 (dwóch) osób oraz powołała z dniem 7 czerwca 2019 r. następujące osoby do składu Zarządu MAXCOM S.A. kolejnej kadencji:

Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu Andrzej Wilusz – Prezes Zarządu

Zarząd został powołany na okres 3 letniej kadencji.

2.2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Michał Kostelecki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Jarosław Łubik	Członek Rady Nadzorczej	10 czerwca 2019 r.	10 czerwca 2022 r	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

W dniu 10 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z dniem 10 czerwca 2019 roku wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji, tj.: Pana dr Mariusza Cieślę, Panią, Edytę Wilusz, Pana Adama Grzysia, Pana Aleksandra Wilusza, Panią dr n. med. Agnieszkę Jabłekę.

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2019 r. ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z 5 (pięciu) osób oraz powołała z dniem 10 czerwca 2019 r. następujące osoby do składu Rady Nadzorczej MAXCOM S.A. kolejnej kadencji: Pana dr Mariusza Cieślę, Pana Michała Kosteleckiego, Pana Adama Grzysia, Pana Aleksandra Wilusza, Pana Jarosława Łubika.

2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2020 roku:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 738 844	64,40%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	176 322	6,53%
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	5	0,00%

Pan Arkadiusz Wilusz, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Maxcom SA nabył, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcje Spółki Maxcom:

• w dniu 27 lutego 2020 10 967 (dziesięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji,

• w dniu 28 lutego 2020 455 (czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji,

• w dniu 16 marca 2020 1635 (tysiąc sześćset trzydzieści pięć) akcji,
• w dniu 17 marca 2020 205 (dwieście pięć) akcji,

Po nabyciu akcji Arkadiusz Wilusz posiada łącznie 1 738 844 akcji Emitenta, co stanowi 64,40% ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 1 738 844 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 64,40% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pan Andrzej Wilusz, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Maxcom SA zbył, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcje Spółki Maxcom:

• w dniach od 26.06.2019 do 01.07.2019, 6537 (sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem) akcji, - w dniach od 28.02.2020 do 05.03.2020 741 (siedemset czterdzieści jeden) akcji.

Po zbyciu akcji Andrzej posiada łącznie 176 322 akcji Emitenta, co stanowi 6,53% ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 176 322 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,53% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym.

Tab. 4 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 30 kwietnia 2020 roku w spółce TeleDoktor 24 Sp. z o.o.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	8	8%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	2	2%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.3 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Tab. 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2019 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń nagród brutto lub korzyści wypłaconych w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	292,1
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	260,0

Tab. 6 Wynagrodzenie wypłacone w 2019 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie MAXCOM SA	Wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i współpracę	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej		12
Edyta Wilusz (do 10.06.2019)	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	62	1,1
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	152,2	1,5
Agnieszka Jabłeka (do 10.06.2019)	Członek Rady Nadzorczej		0,4
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	392,9	1,5
Michał Kostelecki (od 10.06.2019 do nadal)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej		0,4
Jarosław Łubik (od 10.06.2019 do nadal)	Członek Rady Nadzorczej		0,4

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2019 roku.

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka informuję , iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

2.5 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej, jak również dystrybucji smartfonów marki MEIZU.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że jest ono unikatowe. Ponad to po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk).

Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu.

Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą kondycję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami, które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.

2.6 Grupa

Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej Spółki Zależne oraz Jednostka stowarzyszona. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom SA

Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom

2.7 Jednostki powiązane

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależnych od Spółki.

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej

SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działalności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

Spółka Teledoktor24 sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Comtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 32 udziały w kapitale zakładowym spółki Comtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 32 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Comtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalność w branży RTV i AGD

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w COMTEL Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do COMTEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Brzesku (dalej: zwane łącznie Grupa COMTEL).

Strony uzgodniły zasady prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady współpracy wspólników po przystąpieniu Maxcom SA do wyżej wymienionych podmiotów. W umowie znalazły się także regulacje prawne, zgodnie z którymi Maxcom SA. po przystąpieniu do Grupy COMTEL, będzie sprawował nad nimi kontrolę.

Grupa Comtel działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Grupa COMTEL jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Grupa COMTEL wprowadza na rynek produkty we własnej marce N'oveen.

W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychczasowych udziałowców łącznie 16 udziałów w COMTEL Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.600,00 zł, stanowiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników COMTEL Sp. z o.o. za cenę 1.600,00 zł (słownie: tysiąc sześćset złotych). Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie COMTEL Sp. z o.o.

Jednocześnie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy COMTEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Comtel sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.

Jednocześnie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny w wysokości 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże spółki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia 14 maja 2018 roku.

Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa podlega konsolidacji.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd , co uprawnia do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: Maxcom International Co., Ltd.

Siedziba i adres:	Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai, Hong Kong
Kapitał zakładowy:	4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności:	dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000 HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).

W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA

Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wiceprezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.

Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

UAB RUBBEE z siedzibą w kanaus, Litwa

Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	UAB RUBBEE
Siedziba i adres:	Kaunas district, Biruliskes, Terminalo str. 3, 54469 Lithuania
Kapitał zakładowy:	3970 EUR
Główny przedmiot działalności:	Produkcja elektrycznych napędów do rowerów

Dnia 23.05.2019 r. Spółka zawarła umowę dotyczącą procesu inwestycyjnego polegającego na nabyciu przez Emiteneta udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 ("Rubbee"):

Umowa Inwestycyjna, której Stronami są Emitent oraz Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB "Elinta", Aktywator Innowacji spółką z o. o. ("Wspólnicy"), w której ustalono warunki, na jakich Emitent nabywa 80 (osiemdziesiąt) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Rubbee o wartości nominalnej 10 (dziesięć) EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800 EUR (osiemset) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 280 000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) EUR, co stanowi 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy dokonali zmian w umowie spółki Rubbee oraz wprowadzono modyfikacje w zakresie jej ładu korporacyjnego, a także ustalono zasady współpracy Wspólników. Zgodnie z ustaleniami Umowy Inwestycyjnej wkład pieniężny wniesiony przez Emitenta zostanie przeznaczony na badania, rozwój, montaż i produkcję elektrycznego napędu do rowerów ("Produkt"). Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez Strony, ale wejście w życie wszystkich jej postanowień jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków.

W dniu 24 września 2019r. otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23 maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie objęcia przez Emitenta 80 (osiemdziesiąt) nowo utworzonych udziałów w spółce UAB "Rubbee" z siedzibą w Kownie, zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 ("Rubbee"), o wartości nominalnej 10 (dziesięć) EUR każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 800 EUR (osiemset).

O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 24.05.2019 roku.

Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 280 000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) EUR.

WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o.

Spółka posiada 7.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O.
Siedziba i adres:	ul. Lipska 4, lok. U8, 30-721 Kraków
Kapitał zakładowy:	1 000 000 zł
Główny przedmiot działalności:	Sprzedaż hurtowa akcesoriów do telefonów komórkowych

Dnia 16 września 2019 roku Zarząd Maxcom SA oraz Pan Michał Skowronek zawiązali spółkę WISKO INTERNA-TIONAL SP. Z O.O.

Informację te Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2019 opublikowanym 3 lipca 2019 r.

Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branża GSM przede wszystkim akcesoriami do telefonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które rozpoznawalne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera. Głównym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym.

Dnia 10.01.2010 Zarząd Emitenta powziął informację o podjęciu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. - spółki zależnej Emitenta, w której posiada on 75% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, uchwały z dnia 9.01.2020 roku sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz uchwały z dnia 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki.

W dniu 21.02.2020 dzisiejszym powziął informację o podjęciu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. - spółki zależnej Emitenta, w której posiada on 75% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, uchwały z dnia 20.02.2020 roku sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z treścią uchwały z dnia 20.02.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostanie podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Nowoutworzone udziały zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników: Emitenta oraz osobę fizyczną i zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Emitent obejmie 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi wspólnik spółki obejmie 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej

wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zależną zostaną przeznaczone na inwestycje.

Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Emitent posiadać będzie 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.

2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.

3. Działalność Spółki Maxcom SA

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 16 lat zajmuje projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniku użytkowej (w tym krótkofalówki i lampki biurkowe oraz akcesoria do telefonów).

Produkty Maxcom SA są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce. Zmontowanie urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.

W portfolio Spółki na datę 31 grudnia 2019 r. znajdują się następujące marki własne:

• Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników i jest sprzedawana za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży, itp.); oraz przez sklep internetowy Maxcom.
• Maxcom Sound - linia, którą sygnowane są klasyczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą oraz głośniki bezprzewodowe bluetooth. Marka ta kierowana jest do mniej wymagającego użytkownika, dla którego głównym kryterium zakupu jest cena produktu. Maxcom sound został stworzony dla kanału sprzedaży jakim są sieci handlowe, w szczególności supermarkety.
• Maxcom Fit - linia obejmującą trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smart watche), opaski fitness (smart bandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smartfonu dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia – jak pomiar tętna czy saturacji krwi.

Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia.

Pojazdy elektryczne są alternatywą w sposobach transportu do i z pracy i wpasowują się w trend "oczyszczania" powietrza w miastach.

• Maxcom Accessories – innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie tylko. W ofercie tej linii produktowej znajdują się: power banki, kable dla wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości, a także szkła i etui do smartfonów. Sprzedaż akcesoriów w tym segmencie rynku powoli, ale konsekwentnie rośnie.

• Maxcom Light – nowa linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod linią Maxcom Light produkowane są nowoczesne lampki biurkowe, wzbogacone o rozwiązania ułatwiające wykonywanie codziennych obowiązków (ładowarki indukcyjne, ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych, jak również do biur.

Maxcom SA jest również generalnym dystrybutorem w Polsce marek: Meizu – w obszarze smartfonów oraz Celly – w obszarze akcesoriów do telefonów komórkowych.

Od końca 2019 roku Maxcom SA został również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT (powerbanki, smartwatche) marki Lenovo w Polce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom SA poszerzyło się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.

Także w 2019 portfolio Maxcom SA zostało powiększone o wideo rejestratory brytyjskiej marki NextBase, które na zagranicznych rynkach cieszą się dużym uznaniem użytkowników.

Marka - pro dukty w ofer cie Maxcom	Charakterystyka	Grupa docelowa
Meizu Smartfony i akcesoria	Marka Meizu to nowoczesne smartfony wy posażone w najnowsze dostępne na rynku rozwiązania. Dzięki współpracy z głównymi producentami podzespołów takimi jak Qual comm®, Samsung® czy Sony® smartfony Me izu w każdej grupie cenowej wyposażone są wyłącznie w wysokie jakości elementy. Meizu jest jednym z największych producentów smartfonów na świecie i rozwija stale swoja obecność na rynkach europejskich.	Smartfony Meizu dedykowane są głównie osobom młodym, ale ich uniwersalność po zwala na użytkowanie każdej grupie wieko wej.
Lenovo Roboty sprzą tające i po werbanki	Urządzenia IoT marki Lenovo, takie jak roboty sprzątające to połączenie najwyżej jakości z topowymi rozwiązaniami technologicznymi. Są one konkurencją dla największych marek na rynkach światowych oferując innowacyjne i zaprojektowane specjalnie dla Lenovo roz wiązania.	Urządzenia IoT marki Lenovo przeznaczone są do szerokiego grona odbiorców domo wych oraz pracowników biur.
Motorola	Motorola to marka, która od wielu lat buduje swoją pozycję w kategorii krótkofalówek i	Urządzenia Motorola w ofercie Maxcom są dedykowane osobom poszukającym sprzętu

Tab. 7 Inne marki dostępne w Maxcom

Krótkofalówki i baby monitoring

Celly

Akcesoria

NextBase

Wideo

rejestratory

Nilox

Pojazdy elektryczne oraz kamery sportowe

baby monitoringu. Urządzenia cechuje wysoka jakość wykonania i gwarancja niezawodności.

Celly S.p.A. jest jednym z wiodących włoskich graczy na rynku akcesoriów do telefonów komórkowych. Dzięki 20-letniemu doświadczeniu Celly specjalizuje się w produkcji i dystrybucji wysokiej jakości akcesoriów do smartfonów, tabletów, kamer sportowych, aparatów i notebooków. Oferujemy szeroką gamę niezawodnych produktów z ponad 1000 aktywnych indeksów w portfolio, koncentrujących się na różnych kategoriach produktów: ochrona, ładowanie, audio, narzędzia, sport, zdjęcia i czas wolny.

Nextbase UK została założona w 1999 roku w celu projektowania i produkcji wysokiej jakości, niedrogich i bezpiecznych przenośnych systemów rozrywki. Dzięki swojemu doświadczeniu w zakresie bezpieczeństwa Nextbase w Wielkiej Brytanii jest pionierem w dziedzinie kamer samochodowych z wieloma sklepami własnymi, które są obecnie najbardziej popularne w Wielkiej Brytanii. Nextbase i jego pracownicy szczycą się produktami wysokiej jakości - starają się projektować produkty dostosowane do rynku brytyjskiego i europejskiego w oparciu o opinie i doświadczenia klientów.

W 2005 r. Nilox został utworzony we Włoszech przez Esprinet Group, jednego z 5 największych europejskich dystrybutorów elektroniki użytkowej i IT oraz numer 1 we Włoszech i Hiszpanii, z przychodami w wysokości 3,6 mld EUR i ponad 1000 pracowników. Dzięki ciągłym inwestycjom w badania i marketing produktów Nilox jest obecnie jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek na rynku technologii sportowych i outdoorowych. Nilox jest również najbardziej znaną marką w dziedzinie mobilności hi-tech na "dwóch kołach".

do łączności w specyficznych warunkach, dlatego świetnie się sprawdzają w użyciu przez służby ratownicze, pracowników budowlanych, osoby uprawiające survival i wiele innych podobnych. Baby monitoring to z kolei idealne rozwiązanie dla osób opiekujących się małymi dziećmi.

Akcesoria marki Celly dedykowane są wszystkim użytkownikom telefonów korówkowych oraz smartfonów. Dzięki swojej uniwersalności pasują one do większości urządzeń dostępnych na rynku.

Wideo rejestratory (DVR) marki NextBase to rozwiązania skierowane dla każdego posiadacza samochodu. Dzięki swojej uniwersalności pasują do wszystkich modeli samochodów, a tym samym trafiają do szerokiej grupy docelowej.

Marka Nilox jest skierowana głównie do ludzi aktywnie uprawiających sport i lubiących wyzwania sportowe w nowoczesnym stylu. Odbiorcami Nilox są głównie osoby młode, które w obszarach miejskich testują elektrycznie napędzane pojazdy, a w poza miastem lubią ekstremalne przygody rejestrowane za pomocą wytrzymałych kamer.

3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych

Tab. 8 Sprzedaż według grup towarowych

	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Telefony komórkowe i smartfony	85 300	83,10%	94 417	82,21%
Sprzęt RTV i AGD	825	0,80%
Inne produkty	16 070	15,65%	20 142	17,54%
Usługi	456	0,44%	286	0,25%
Razem	102 651	100%	114 845	100%

Tab. 9 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawiaturą	Klasyczne telefony komórkowe wyposażone w fizyczną klawia turę, charakteryzujące się wysoką niezawodnością, łatwością w ob słudze i długim czasem pracy bate rii. Przeznaczone zarówno do zas tosowań biznesowych, jak i użytku domowego.	Telefony przeznaczone dla sze rokiego kręgu użytkowników, niezależnie od wieku, miejsca zamieszkania, wykonywanego zawodu czy grupy społecznej.
Comfort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komór kowe z fizyczną klawiaturą, z du żymi przyciskami oraz powiększo nymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki której użytkownik może w każdej sytuacji szybko wezwać po moc poprzez naciśnięcie dedyko wanego przycisku.	Telefony przeznaczone dla se niorów, osób wymagających opieki i osób, dla których korzy stanie z klasycznego telefonu ko mórkowego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjono wania w ekstremalnych warun kach atmosferycznych i geograficz nych, odporne na uszkodzenia, pył, wilgoć, wodę, a w wybranych wypadkach również niezatapialne (unoszące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawiających sporty ekstremalne i pracują cych w uciążliwych warunkach, w których istnieje ryzyko uszko dzenia, zalania lub zatonięcia te lefonu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. 4 głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Ponadto Spółka jest jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii, Mołdawii, Macedonii oraz na Ukrainie. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki.

Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 30% w stosunku do roku 2018, natomiast na rynkach Europy środkowo-wschodnie o 6%.

Rys. 2 Kraje w których dostępne są produkty Spółki

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

• operatorzy telekomunikacyjni m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
• sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że produkty Spółki trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepy internetowe i portale aukcyjne, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji

Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa

Jedną z rynkowych przewag Spółki jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów i pełniejsze odpowiadanie na potrzeby odbiorców końcowych. Tym samym Spółka może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 36 sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia

W 2019 Spółka udzieliła jednostce powiązanej poręczenia spłaty zobowiązań z tytułu leasingu na kwotę 100 tys. PLN. Umowa została zawarta w 16 grudnia 2019 roku i obejmuje okres 5 lat.

Spółka udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na zawieranie akredytyw, zawartej pomiędzy Maxcom International Co Limited a Bankiem Handlowym w Warszawie, o wysokości 500 tys. USD. Umowa została zawarta 6 września 2019 roku, na okres roczny z możliwością przedłużenia na kolejne okresy.

W 2018 roku zobowiązania warunkowe, aktywa warunkowe, udzielone i otrzymane gwarancje i poręczenia nie wystąpiły.

3.6 Udzielone pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta w 2019 roku

Podmiot któremu udzielono pożyczki	data udziele nia pożyczki	kwota pożyczki w tys.PLN	waluta	oprocentowanie %	termin wymagalności
Andrzej Wilusz	16.12.2019	100	PLN	brak	31.12.2020
Maxcom International Co., Ltd	01.10.2019	400	USD	5%	31.12.2020
UAB "Rubbee"	24.10.2019	25	EURO	0	24.10.2020

Tab. 10 Pożyczki udzielone w 2019 roku przez Emitenta

3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów własnych Maxcom SA.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

3.8.1 Powiązania Kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Maxcom a innymi podmiotami.

3.8.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2019 r.)

P.W. Maxtel Arkadiusz Wilusz - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku .

3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością operacyjną.

W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.

3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Planowane na 2020 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju, nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r.

3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Po zakończeniu roku 2019 Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, dla wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych. Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 30% w stosunku do roku 2018, natomiast na rynkach Europy środkowo-wschodnie o 6%.

Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.

Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom SA

4.1 Aktualna sytuacja finansowa

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki została dokonana w oparciu dane finansowe Maxcom SA na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

Tab. 11 Podstawowe dane finansowe

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2019 (w tys. PLN)	31 grudnia 2018 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży	102 651	114 845
Zysk netto z działalności operacyjnej	4 490	13 873
Zysk przed opodatkowaniem	3 839	14 202
Zysk / strata netto	3 014	11 389

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 102 651 tys. PLN i były niższe o 11% w stosunku do roku 2018.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły, w 2019 roku 64% ogółu przychodów , udział sprzedaży zagranicznej kształtował się na poziomie ok. 36%. Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 30% , a w krajach Europy środkowo wschodniej o 6% w stosunku do roku 2018 .

Spadek przychodów ze sprzedaży był wynikiem spowolnienia na rynku usług telekomunikacyjnym oraz bardzo odczuwalną aktywnością na rynku polskim, konkurentów zagranicznych w szczególności globalnych, głównie chińskich marek.

Koszty działalności operacyjnej w 2019 roku spadły o 3% w stosunku do analogicznego okresu roku 2018.

Wysoki poziom kosztów operacyjnych był efektem:

• wzrostu wydatków na działania marketingowe skierowane na utrzymanie dobrej pozycji Spółki na rynku , co było wymuszone walką o klienta pomiędzy największymi producentami,

• zwiększeniem kosztów wynagrodzeń, presja płacowa pracowników na etatach jak i współpracowników na kontraktach B2B.co wymuszona była "rynku pracownika"

— presją rynku na akcje promocyjne z obniżonymi cenami aby konkurować z markami światowymi spowodowała konieczność zorganizowania wielu akcji marketingowo–sprzedażowych z niższymi cenami dla klientów co uszczupliło marżę. Akcje te były niezbędne do utrzymania pozycji u kluczowych klientów spółki

Przychody finansowe spadły z poziomu 745 tys. PLN w 2018 roku do poziomu 287 tys. PLN w 2019 roku. Koszty finansowe wzrosły z 416 tys. PLN do 938 tys. PLN w 2019 roku. Przyrost ten w istotnej mierze jest efektem ujemnych różnic kursowych i zapłaconych odsetek od kredytów.

Spółka wypracowała w 2019 roku zysk z działalności operacyjnej w wysokości 4 490 tys. PLN. Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego zysk netto wyniósł 3 014 tys. PLN i była niższy o 8 375 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

4.2 Wielkość i struktura aktywów

Tab. 12 Aktywa

.

		31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Aktywa trwałe w tym	6 586	9%	5 130	6%
Rzeczowe aktywa trwałe	958	1%	1 123	1%
Wartości niematerialne	946	1%	932	1%
Długoterminowe aktywa finansowe	3 912	5%	2 410	3%
Pozostałe	770	1%	665	1%
Aktywa obrotowe w tym:	67 651	91%	77 041	94%

Zapasy	36 016	49%	46 045	56%
Należności	17 954	24%	17 201	21%
Rozliczenia międzyokresowe	517	1%	703	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 751	14%	12 311	15%
Pozostałe	2 413	3%	781	1%
SUMA	74 237	100%	82 171	100%

Rzeczowe aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2019 roku stanowiły 9% sumy aktywów.

Wartość aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku wzrosła o 28% do poziomu 6 586 tys. PLN, czego głównym powodem był wzrost inwestycji długoterminowych w podmioty powiązane o 1 502 tys. PLN.

W strukturze aktywów obrotowych MAXCOM S.A., które na dzień 31 grudnia 2019 roku. stanowiły 91% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

W strukturze aktywów obrotowych nastąpił spadek poziomu zapasów o 22% w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Należności utrzymują się na zbliżonym poziomie i stanowią 24% sumy aktywów obrotowych.

4.3 Wielkość i struktura pasywów

Tab. 13 Pasywa

	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Kapitał własny ogółem	67 798	91%	70 184	85%
Kapitał podstawowy	135	0%	135	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	64 649	87%	58 660	71%
Zyski zatrzymane	3 014	4%	11 389	14%
Zobowiązania :	6 439	9%	11 987	15%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 307	2%	6 779	8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	4 425	6%	4 229	5%
Rezerwy	421	1%	389	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	210	0%	526	1%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe	76	0%	64	0%
SUMA	74 237	100%	82 171	100%

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 91%. Kapitał własny MAXCOM zmalał w porównaniu z końcem 2018 roku o 2 386 tys. PLN (-3,0%), głównie ze względu na wypłatę dywidendy za 2018 roku w kwocie 5 400 tys. PLN oraz mniejszy zysk roku bieżącego.

Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2019 roku stanowiła 9% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania handlowe stanowiące 69% sumy zobowiązań, oraz zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 20% sumy zobowiązań.

4.4 Przepływy środków pieniężnych

Tab. 14 Przepływ środków pieniężnych

Za okres 12 miesięcy zakończony

	31 grudnia 2019 (w tys. PLN)	31 grudnia 2018 (w tys. PLN)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 855	-6 488
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 302	-1 565
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-13 113	-372
Środki pieniężne na początek okresu	12 311	20 735
Środki pieniężne na koniec okresu	10 751	12 311

Spółka Maxcom SA wypracowała w 2019 roku dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 13 855 tys. PLN. Efektywne zarządzanie zapasami przy jednoczesnym zapewnieniu dostępności wszystkich oferowanych produktów, pozwoliło Spółce na zmniejszenie ich poziomu o 10 029 tys. PLN. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 417 tys. PLN.

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjne w 2019 roku w wysokości 2 302 tys. PLN były głównie efektem udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym oraz wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W 2019 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 13 113 tys. PLN. Główną przyczyną było zmniejszenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 5 839 tys. PLN, wypłata dywidendy w wysokości 5 400 tys. PLN oraz objęciem udziałów w jednostkach powiązanych w kwocie 1 502 tys. PLN.

Płynność MAXCOM SA w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

4.5 Wskaźniki finansowe

4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki

Tab. 15 Wskaźniki rentowności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Rentowność aktywów (ROA)	4,1%	14%
Rentowność kapitału własnego przypadającego	4,4%	16%
Rentowność aktywów obrotowych	4,5%	15%
Rentowność działalności operacyjnej	4,4%	12%
Rentowność netto	3%	10%

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

4.5.2 Wskaźniki płynności

Tab. 16 Wskaźniki płynności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik płynności bieżącej	11,26	6,63
Wskaźnik płynności szybkiej	5,27	2,67

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019

Wskaźnik płynności gotówkowej 1,79 1,06

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym

Tab. 17 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Cykl rotacji należności handlowych	61	52
Cykl rotacji zapasów	136	164
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	17	12

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / przychody ze sprzedaży

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 365 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez 365 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

4.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Tab. 18 Wskaźniki zarządzania Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Ogólnego zadłużenia	0,09	0,15
Dług Netto / EBITDA	-1,72	-0,35
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego	10,36	13,75

Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

**Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W 2019 roku zmniejszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności w stosunku do danych z roku 2018, co jest konsekwencją spadku zysku netto do poziomu 3 014 tys. PLN.

W 2019 roku wszystkie wskaźniki płynność finansowej wzrosły w stosunku do poziomu z 2018 roku, ca wskazuje na znacznie szybszą dynamikę spadku zobowiązań względem dynamiki spadku majątku obrotowego.

W 2019 roku zwiększeniu uległy wskaźniki spłaty należności o 9 dni oraz cykl obrotu zobowiązaniami o 5 dni. Krótszy okres spłaty zobowiązań niż okres spływu należności, oznacza, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w 2019 roku spadł o 28 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.

W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez MAXCOM, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za rok 2019.

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju

5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

Maxcom SA prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Maxcom SA może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Dość dużą niewiadoma jest jak duży oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała pandemia korona wirusa.

Ze strony Maxcom podjęliśmy wszelki dostępne i znane kroki by dostosować działalność Maxcom do nowej sytuacji przestawiając na prace zdalną większość osób których charakter pracy umożliwia takie rozwiązanie . Jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy też zarzadzanie gotówką oraz należnościami .

Mimo iż telefony komórkowe i smartfony są zaliczane praktycznie do dóbr pierwszej potrzeby na chwilę obecną trudno jest oszacować wpływ w skali całego roku zamknięcia w drugiej połowie marca 2020 galerii handlowych oraz większości dużych wyspecjalizowanych sklepów branży RTV i Telecom celem ograniczenie rozprzestrzeniania się epidemii korona wirusa .

Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu rynku oraz społeczeństwa Maxcom wzmocnił swa sprzedaż poprzez e-comerce, a ponadto wykorzystując swoje relacje w Chinach oraz Europie wprowadził do oferty środki ochrony osobistej.

5.2 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dynamiczny rozwój Spółki odbywa się poprzez umocnienie pozycji lidera w kraju. Jednym z ważniejszych celów Spółki na rok 2019 jest dalsza stymulacja sprzedaży na rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania obecnej dynamiki rozwoju, przez najbliższe lata, istotna będzie intensyfikacja wszystkich czterech linii produktowych (comfort, classic, smart i strong, Maxcom Sound, Maxcom Fit, Maxcom Light, Maxcom Accessories). Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka

posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem Spółki jest:

• osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmencie telefonów klasycznych, jak i smartfonów);
• zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);
• rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów sygnowanych logo Maxcom w tym smartfonów dla seniorów.
• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych dla osób uprawiających sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów).
• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń, które mają na celu podnoszenie funkcjonalności smartfonów oraz pomoc w dążeniu do poprawy naszej kondycji i naszego zdrowia, tj. smart badnów oraz smart watchy.

W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka koncentrować będzie się zatem na:

• konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
• nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
• pozyskanie kolejnych partnerów poza operatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
• wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
• działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
• rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej miedzy innymi o najnowocześniejsze roboty sprzątające - odkurzacze automatyczne (wzrost dywersyfikacji produktowej):
  • − poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;
  • − stworzenie nowych innowacyjnych kategorii produktowych w obszarze produktów GSM (m.in. wprowadzenie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS);
  • − wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
  • − wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
• rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
• utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;

• uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych.

W dniu 6 marca 2018 roku Spółka podpisała umowę z Meizu Telecom Company Limited z siedzibą Hong Kong'u. Przedmiotem umowy jest dystrybucja przez Spółkę na terytorium Polski produktów Meizu Telecom Company Limited.

Marka Meizu to nowoczesne smartfony wyposażone w najnowsze dostępne na rynku rozwiązania. Dzięki współpracy z głównymi producentami podzespołów takimi jak Qualcomm®, Samsung® czy Sony® smartfony Meizu w każdej grupie cenowej wyposażone są wyłącznie w wysokie jakości elementy. Meizu jest jednym z największych producentów smartfonów na świecie i rozwija stale swoja obecność na rynkach europejskich.

Spółka prowadzi intensywne działania zajmujące się rozwojem linii produktów dla osób aktywnych pod marką Maxcom Fit.

Maxcom Fit składa się z dwóch kategorii: pierwsza to opaski sportowe (smartbandy) oraz zegarki multimedialne (smartwatch).

Smart bandy to wysokiej jakości opaskę mierzącą ciśnienie krwi oraz saturację, a nasz zegarek FW17 Power otrzymał wyróżnienie magazynu Mobility w kategorii Technologia Healthcare.

5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Emitenta uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Maxcom SA Spółka konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Spółki wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2018 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Spółki.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Spółki. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Spółkę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Spółkę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Spółkę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Spółki w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z

Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Spółka finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Spółki w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży. Łączny udział dziesięciu największych odbiorców Spółki w przychodach ze sprzedaży wynosił w 2017 r. ponad 60%.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Spółki. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Spółki na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków

zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Spółki na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Emitenta oraz branży, w której Spółki prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Spółki zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Spółka nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Spółki lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Spółki zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Spółka może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Spółka może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

			Tab. 18 Struktura kapitału zakładowego
--	--	--	----------------------------------------

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

6.2 Struktura akcjonariatu

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 64,40 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym. Spółka nie posiada akcji własnych.

Tab. 19 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji 31.12.2019	Liczba głosów na WZA/akcji 30.04.2020	Udział w głosach na WZA 31.12.2019	Udział w głosach na WZA 30.04.2020
Arkadiusz Wilusz	1 725 582	1 738 844	63,91%	64,40 %
Andrzej Wilusz	177 063	176 322	6,56%	6,53%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019

Pozostali 797 355 784 834 29,53% 29,07%

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania finansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku firmie 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Stosowną umowę zawarto w dniu 27 lipca 2018 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta	2019	2018
Badanie sprawozdań finansowych	26	26
Przegląd sprawozdań finansowych	15	15
Inne usługi poświadczające w tym przegląd sprawozdania finansowego	0	3
Pozostałe usługi
RAZEM	41	44

8. Informacja odnośnie do stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

8.1 Wprowadzenie

Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne informacje.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od chwili wejścia Spółki na GPW (czerwiec 2017 roku), Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w wersji stanowiącej załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku. Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zarząd Spółki przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w powyższym dokumencie i przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym EBI 2/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r. "Stosowanie zasad ładu korporacyjnego."

Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2019 r. (w części lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.

▪ I.Z.1.3. – schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasady I.Z.1.3 w związku z niestosowaniem przez Spółkę szczegółowej zasady II.Z.1.

▪ I.Z.1.8. – zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Spółka wskazuje, że nie zamierza prezentować dane za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2016 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzanie przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności, zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

▪ I.Z.1.20. – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

▪ II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na skład organów.

▪ II.Z.1. – Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie.

▪ III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ III.Z.3 – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków.

Spółka wskazuje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania akcjonariuszy taką możliwością koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

▪ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

▪ IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta powszechni obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie o Raportach, w sposób wystarczający regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Maxcom SA Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo- księgowego, a następnie przedstawiane Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji przez Zarząd, są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej

Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z systemu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA

Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2019 roku kształtowała się następująco (stan według Raportu bieżącego nr 17/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku – "Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze."

Tab. 21
Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 725 582	63,91 %	1 725 582	63,91%
Andrzej Wilusz	177 063	6,56%	177 063	6,56%
Pozostali	797 355	29,53%	797 355	29,53%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA według stanu na dzień 30.04. 2020 roku kształtuje się następująco:

Tab. 22
Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 738 844	64,40 %	1 738 844	64,40%
Andrzej Wilusz	176 322	6,53%	176 322	6,53%
Pozostali	784 834	29,06%	784 834	29,06%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spółki, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom SA zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK SA(dalej: Oferujący),że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec Oferującego, że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywać, oferować do zbycia pod jakimkolwiek tytułem, obciążać, w inny sposób rozporządzać, składać oferty czy zobowiązać się do dokonania jakichkolwiek czynności, które mogłyby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji.

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu Spółki.

Uprawnienia Zarządu określa statut Maxcom SA, a także właściwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne, którym podlega Spółka.

Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.

Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA. (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/). Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu;
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• rozwiązanie Spółki.

Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzania.

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu,

Pan Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu.

Dnia 07 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA, odwołała Pana Arkadiusza Wilusza ze stanowiska Prezesa Zarządu Maxcom SA.

Dnia 07 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA, odwołała Pana Andrzeja Wilusza ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Maxcom SA.

Dnia 07 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA, powołała Pana Arkadiusza Wilusza na stanowisko Prezesa Zarządu Maxcom SA.

Dnia 07 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA, powołała Pana Andrzeja Wilusza na stanowiska Wiceprezesa Zarządu Maxcom SA.

W związku z powyższym, w roku 2019 nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA

Rada Nadzorcza Spółki

Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej uległ zmianie, zgodnie z treścią raportu bieżącego 12/2019:

W dniu 10 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z dniem 10 czerwca 2019 roku wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji, tj.:

• 1. Pana dr Mariusza Cieśla,
• 1. Panią Edytę Wilusz,
• 1. Pana Adama Grzyś,
• 1. Pana Aleksandra Wilusz,
• 1. Panią dr n. med. Agnieszkę Jabłeka

Nie wskazano przyczyn odwołania członków Rady Nadzorczej w treści samej uchwały, nie mniej jednak uzasadnienie jej podjęcia zostało wskazane w raporcie bieżącym nr 07/2019 z dnia 14.05.2019 roku pod projektem uchwały o odwołaniu członków Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Spółka informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2019 r. ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z 5 (pięciu) osób oraz powołała z dniem 10 czerwca 2019 r. następujące osoby do składu Rady Nadzorczej MAXCOM SA kolejnej kadencji:

• 1. Pana dr Mariusza Cieśla
• 1. Pana Michała Kosteleckiego
• 1. Pana Adama Grzyś
• 1. Pana Aleksandra Wilusz
• 1. Pana Jarosława Łubik

Kadencja wspólna Rady Nadzorczej Spółki trwa 3 lata. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki, wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą z dnia 6 czerwca 2005 roku. Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na korporacyjnej stronie Spółki (https://www.maxcom.pl/pl/).

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Do dnia 12.09.2019 w skład Komitetu audytu wchodzili następujący członkowie

Pan dr Mariusz Cieśla	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pani Agnieszka Jabłeka	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz	Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu uległ zmianom. w dniu 12.09.2019 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu następujące osoby: (i) p. dr Mariusza Cieślę, (ii) Aleksandra Wilusza, (iii) Michała Kosteleckiego, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2019. Skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Pan dr Mariusz Cieśla	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Michał Kostelecki	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz	Członek Komitetu Audytu.

Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi w Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 ze zmianami), tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka lub poszczególni członkowie, w określonych zakresach, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu jest niezależna od spółki.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz Michał Kostelecki, spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada wiedzę i umiejętności, w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka jest Aleksander Wilusz.

dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii oraz jest w trakcie robienia doktoratu z prawa finansowego na Uniwersytecie Śląskim.

Michal Kostelecki - jest absolwentem mediolańskiego Uniwersytetu Bocconiego, na którym uzyskał stopień licencjata z ekonomii i zarządzania międzynarodowego. Jest także absolwentem studiów magisterskich Uniwersytetu st. Andrews w Londynie, na kierunku handel zagraniczny. Ukończył studia uzupełniające na Uniwersytecie Harvarda, kierunek: etyka biznesowa oraz studia uzupełniające na kierunku strategie biznesowe w Londyńskiej Szkole Ekonomii i Politologii. Pełni funkcję Prezesa Zarządu Śląskiej Giełdy Kwiatowej, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta, funkcję Wiceprezesa Zarządu w Polish Association of Wholesale Markets, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emiteneta, jak również funkcję Prezesa Zarządu w World Union of Wholesale Markets, która nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta.

Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku. W czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom Harmony. Koordynuje działania związane z tym produktem we wszystkich kanałach sprzedaży.

Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA:

• 1. Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komitetu Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• 1. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
• 1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych

oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

• 1. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• 1. poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 1. zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Dnia 21 czerwca 2018 Komitet Audytu, po przeanalizowaniu ofert: Deloitte Audyt Sp. z o.o., Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. oraz 4Audyt Sp. z o.o., na podstawie §4 pkt. 2 lit. g) oraz po przeprowadzeniu postepowania w celu wyboru biegłego określonego w Polityce i procedurze firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Maxcom SA., zarekomendowała Radzie Nadzorczej wybór 4 AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom SA oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za lata 2018 i 2019.

W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku z tym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował czterokrotnie.

8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Maxcom SA nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem wartości wskazanych którym mowa w art. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niemniej jednak Maxcom SA działając w wykonaniu Zasady I.Z.1.15. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, w poszanowaniu dla różnorodności.

Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.

Maxcom SA przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Tab. 23 Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
15 grudnia 2017	0	2	0%	100%
15 grudnia 2019	0	2	0%	100%

Tab. 24 Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
15 grudnia 2017	3	2	60%	40%
15 grudnia 2019	0	5	0%	100%

Zarząd Maxcom SA

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

9. Oświadczenie Zarządu dotyczące kompletności oraz zgodności rocznego sprawozdania finansowego

Niniejszym, działając wspólnie jako Zarząd Maxcom SA oświadczamy, iż wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności jednostki Maxcom SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Maxcom SA

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Tychy, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

10. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Niniejszym Zarząd Maxcom SA informuje, że podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych spełnia warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Jednocześnie Zarząd Maxcom SA informuje, że Spółka posiada Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską.

Zarząd Maxcom SA

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu

11. Ocena Rady Nadzorczej Maxcom SA dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki Maxcom SA

Wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy. Jednostkowe sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki Maxcom SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Rada Nadzorcza Maxcom SA

Dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Grzyś Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Łubik

Członek Rady Nadzorczej

Michał Kostelecki Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej

12. Oświadczenie Rady Nadzorczej Maxcom SA w sprawie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA oświadcza, iż wedle jej najlepszej wiedzy:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej i zapewnienie jej funkcjonowania w roli Komitetu Audytu a także dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki Maxcom SA oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza Maxcom SA

Dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Kostelecki Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Adam Grzyś Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Łubik Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej

13. Pozostałe informacje

13. 1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

13.2 Dane adresowe Maxcom SA

SPÓŁKA

Maxcom SA ul. Towarowa 23 43-100 Tychy Polska Tel. +48 32 327 70 89 Fax. +48 32 327 78 60

Zarząd Maxcom SA

Podpisano przez:

Arkadiusz Tadeusz

Date / Data: 2020-

Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu

Tychy, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Michał Wilusz

Date / Data: 2020- 04-30 13:48

Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu