Maxcom S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

Rada Nadzorcza (dalej także: Rada) Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach (dalej także: Spółka) przedstawia sprawdzanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2018, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu oraz z wykonania obowiązków określonych w art. 382§3 Kodeksu spółek handlowych wraz z przedstawieniem zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Pan dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Pani Edyta Wilusz -Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Grzyś - Członek Rady Nadzorczej Pani dr n. med. Agnieszka Jabłeka - Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień powstania niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Maxcom S.A. działa w składzie: Pan dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Edyta Wilusz -Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Grzyś - Członek Rady Nadzorczej Pani dr n. med. Agnieszka Jabłeka - Członek Rady Nadzorczej

2. Aktywność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 roku.

W 2018 roku liczba i częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej była zgodna z przepisami prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku sprawozdawczym 2018 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń. W szystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. W posiedzeniach Rady Nadzorczej

brali również udział członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, również przy pomocy Komitetu Audytu.

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w omawianym okresie, Rada Nadzorcza sprawowała nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działaniami Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:

· Zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki i jej wynikami finansowymi oraz podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi na podstawie analizowanych dokumentów, które były przedkładane przez Zarzad.

. Zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Maxcom, która była prezentowana przez Zarząd.

W Radzie Nadzorczej działa odrębny Komitet Audytu w następującym składzie: Pan dr Mariusz Cieśla - Przewodniczący Komitetu Audytu Pani dr n. med. Agnieszka Jabłeka - Członek Komitetu Audytu Pan Aleksander Wilusz - Członek Komitetu Audytu

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2018 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym byli Pan dr Mariusz Cieśla i Pani dr n. med. Agnieszka Jabłeka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan dr Mariusz Cieśla.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka był Pan Aleksander Wilusz. W roku 2018 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia. Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu ustanowionego przez Rade Nadzorczą.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2018 rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

3. Samoocena Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w Maxcom S.A. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2018 był szeroki. W omawianym roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki szczególnie skupiła się na zagadnieniach związanych z powiększeniem grupy kapitałowej o nowe spółki.

W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Rada, po zapoznaniu się z nadesłanymi ofertami, dokonała wyboru podmiotu weryfikującego sprawozdania za rok 2018, który zapewnił odpowiednią jakość usług. Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą ocenia jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady Nadzorczej na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Maxcom. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2018.

4. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo członków Zarządu, także system kontroli wewnętrznej i zarządzenia ryzykiem oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki. Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego. Zarząd jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności Spółki na wspólnych posiedzeniach.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzony przez Spółkę system zarządzania ryzykiem zakładający podejmowanie ryzyka przez Zarząd w sposób kontrolowany w celu osiągnięcia wyznaczonych celów biznesowych. Rada potwierdza, że przyjęty system zarządzania pozwala realizować Spółce ten cel poprzez identyfikowanie, pomiar, monitorowanie oraz kontrolowanie poszczególnych rodzajów ryzyka występujących obecnie oraz mogących wystąpić w przyszłości w ramach działalności Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych zagrożeń dla funkcjonowania Spółki.

5. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

W 2018 roku Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były zgodne z międzynarodowymi zasadami sprawozdawczości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR) opierając się na wewnętrznych zasadach, w tym przyjetych Indywidulanych Standardach Raportowania.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka Maxcom S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określonego w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016 rok, w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów oraz specyfiki działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszonego w Raporcie Rocznym Maxcom S.A. za 2018 rok. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

6. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalność sponsoringowej lub charytatywnej.

7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami § 19 ust 2 lit. a i b Statutu Spółki - Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 r. i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku składającego się z:

· Skonsolidowanego sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień

31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 87 752 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 82 171 tysięcy złotych,

Skonsolidowanego sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 11 495 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdanie z całkowitych dochodów za ten sam okres wykazującego stratę netto w wysokości 11 389 tysięcy złotych,

· Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 9 344 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 8 689 tysięcy złotych.

· Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8 325 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8 424 tysięcy złotych,

zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem i opinią firmy 4 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisanymi przez biegłego rewidenta Krzysztofa Pierścionek, które potwierdziły, iż zarówno skonsolidowane, jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia

2018 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku,

. zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

· jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego (i) przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz (i) postanowieniami statutu Spółki.

W rezultacie przeprowadzonej oceny wyników sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, mając na uwadze opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza ocenia, że jednostkowe oraz skonsolidowanie sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy 2018 są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działaności Zarządu w roku 2018 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Członkom Zarządu: Arkadiuszowi Wilusz i Andrzejowi Wilusz absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

Po przeanalizowaniu wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018, Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziały wyniku finansowego za 2018 rok w następujący sposób:

• · 5 989 tys. PLN na kapitał zapasowy Spółki;
• · 5 400 tys. PLN na wypłatę dywidendy, w wysokości 2,00 zł na jedną akcję.

Ocena sytuacji Spółki 8.

W opinii Rady Nadzorczej rok 2018 był typowym rokiem działalności Spółki. W roku 2018 pomimo spowolnienia na rynku branży telefonów komórkowych, przy wysokim kursie USD w stosunku do PLN Spółka poprawiła wynik ze sprzedaży. Spółka nieprzerwanie pozyskuje nowych kontrahentów i kontynuuje przyjętą strategie ekspansji rynków zagranicznych, co przedłożyło się na zwiększenie przychodów ze sprzedaży. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Maxcom S.A. i Grupy Kapitałowej Maxcom na koniec 2018 r. Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

Tychy, dnia 26.04 2019

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Edyta Wilusz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Adam Grzyś Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dr Agnieszka Jabłeka Członek Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej

12 2