Maxcom S.A. — Audit Report / Information 2018

Jun 18, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAXCOM SA W OKRESIE 01.01.2018 – 31.12.2018

Tychy, 26.04.2019 r.

0

Sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018

Spis treści

1. Wprowadzenie	5
1.1 Wstęp	5
1.2 Definicje i skróty	5
2. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Maxcom	5
2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA 5
2.2 Władze Spółki 6
2.2.1 Zarząd	6
2.2. Rada Nadzorcza	7
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	7
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym – TeleDoktor 24 Sp. z o.o	8
2.3 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 8
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących	9
2.5 Przedmiot działalności	9
2.6 Grupa 10
2.7 Spółki Zależne	10
2.7 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką	13
3. Działalność Spółki Maxcom	13
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach	13
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych	15
3.2 Rynki zbytu 15
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa	17
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi	17
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia	17
3.6 Udzielone pożyczki	17
3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji	18
3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. 18
3.8.1 Powiązania Kapitałowe	18
3.8.2 Inne istotne powiązania 18
3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	18

3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
	3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 19
	3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 19
	3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia. 19
	4. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Maxcom SA 20
	4.1 Podstawowe dane finansowe 20
	4.2 Aktualna sytuacja finansowa 20
	4.3 Wielkość i struktura aktywów 22
	4.4 Wielkość i struktura pasywów 23
	4.5 Wskaźniki finansowe 23
	4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki Maxcom SA 23
	4.5.2 Wskaźniki płynności 24
	4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym 24
	4.5.4 Wskaźniki zadłużenia 25
	4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 25
	5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju 27
	5.1 Sytuacja ekonomiczna 27
	5.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki. . 27
	5.3 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 27
	5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych 29
	5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki 29
	6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA 33
	6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki 33
	6.2 Struktura akcjonariatu 33
	6.3 Informacje o znanych Spółce umowach ( w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 34
	6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34
	7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 34

8. Informacja odnośnie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego 35
8.1 Wprowadzenie 35
8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 35
8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 35
8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 37
8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA 38
Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2018 roku kształtowała się następująco (stan według Raportu bieżącego nr 22/2018 z dnia 5 listopada 2018 roku – "Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze." 38
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 38
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 39
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 39
8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 39
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki 40
8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 40
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 40
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. 43
9. Oświadczenie Zarządu dotyczące kompletności oraz zgodności rocznego sprawozdania finansowego 45

10. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 46
11. Ocena Rady Nadzorczej Maxcom SA dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki Maxcom SA	47
12. Oświadczenie Rady Nadzorczej Maxcom SA w sprawie Komitetu Audytu	48
13. Pozostałe informacje 48
13.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego	49
13.2 Dane adresowe Maxcom SA	49

1. Wprowadzenie

1.1 Wstęp

Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Maxcom SA obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

1.2 Definicje i skróty

Maxcom SA, Maxcom, Spółka, Spółka Dominująca, Jednostka Dominująca, Spółka Maxcom, Emitent	Maxcom SA z siedzibą w Tychach
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA z siedzibą w Warszawie
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki Maxcom SA w okresie od1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych
Grupa Kapitałowa, Grupa	Grupa Kapitałowa Maxcom

2. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Maxcom

2.1 Podstawowe informacje o Maxcom SA

Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom. Spółka powstała z przekształcenia Maxcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Spółka podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.

2.2 Władze Spółki

2.2.1 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwi sko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obec nej kadencji	Data upływu obec nej kadencji	Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu 13 lipca 2016 r.			13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

2.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data wygaśnięcia obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
dr Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Edyta Wilusz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	14 marca 2017 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy
dr n. med. Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej	13 lipca 2016 r.	13 lipca 2019 r.	ul. Towarowa 23A 43-100 Tychy

2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 26 kwietnia 2019 roku:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	1 725 582	63,91%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	183 600	6,80%

Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej 5 0,00%

Pan Arkadiusz Wilusz, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Maxcom S.A nabył, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia zatwierdzeni niniejszego sprawozdania, akcje Spółki Maxcom:

• w dniu 23 stycznia 2018 roku 11 763 (jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,

• w dniu 31 stycznia 2018 roku 1600 (jeden tysiąc sześćset) akcji 4 401 (cztery tysiące czterysta jeden)akcji,

• w dniu 24 kwietnia 2018 roku 1100 (jeden tysiąc sto) akcji Spółki ,

• w dniu 27 czerwca 2018 roku 14 200 (czternaście tysięcy dwieście) akcji Spółki,
• w dniu 30 października 2018 roku 2 765(dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki,
• w dniu 31 października 2018 roku nabył 90 (dziewięćdziesiąt) akcji Spółki.

Po nabyciu akcji Arkadiusz Wilusz posiada łącznie 1 725 582 akcji Emitenta, co stanowi 63,91 % ogólnej liczby akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 1 725 582 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 63,91 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.

2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w podmiocie powiązanym – TeleDoktor 24 Sp. z o.o.

Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 26 kwietnia 2019 roku w spółce TeleDoktor 24 Sp. z o.o.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZA/akcji	Udział w głosach na WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	8	0%
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	2	0%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.3 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie wypłacone w 2018 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce MAXCOM SA	Wartość wyna grodzeń nagród brutto lub korzy ści wypłaconych w Spółce MAXCOM SA	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w or ganach jednostek pod porządkowanych
Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu	263	0
Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu	230	0

Wynagrodzenie wypłacone w 2018 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]

Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie MAXCOM SA	wynagrodzenia z tytułu umów o pracę	wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej		3
Edyta Wilusz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	54	2
Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej	127	2
Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej		2
Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej	96	2

2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka informuję , iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

2.5 Przedmiot działalności

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej, jak również dystrybucji telefonów komórkowych marki MEIZU.

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D oraz dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Emitenta leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie

do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk).

2.6 Grupa

Na Datę Sprawozdania Grupę tworzy Spółka oraz jej Spółki Zależne. Podmiotem dominującym Grupy jest Spółka Maxcom SA

Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom

2.7 Spółki Zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio zależnych od Spółki.

Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Teledoktor24 spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN

Główny przedmiot działalności: ...............................................................................

Pozostała działalnos c w zakresie opieki zdrowotnej

SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działalności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.

Spółka Teledoktor24 sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Spółka posiada 255 udziałów w kapitale zakładowym spółki Myekoo Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, co uprawnia do wykonywania 51 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Myekoo Europe spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią w likwidacji
Siedziba i adres:	ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:	50.000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Doradztwo związane z zarządzaniem

Dnia 3 września 2018 r. Zarząd Spółki otrzymał informację, o tym, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Postanowieniem z dnia 13 sierpnia 2018 r. dokonał wykreślenia z rejestru spółki Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Tychach.

W związku z powyższym nastąpiło zakończenie procesu likwidacji Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji, rozpoczętej w dniu 23 stycznia 2015 r. na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników w spawie rozwiązania spółki.

Myekoo Europe Sp. z o.o. w likwidacji była spółką w 51 % zależną od Emitenta.

Spółka Myekoo Europe sp. z o.o. w likwidacji zajmowała się eksportem polskich produktów do Chin. W związku z wycofaniem się z tej działalności chińskiego partnera tj. Myekoo Group Limited, który posiadał 49% udziałów w spółce, spółka została postawiona w stan likwidacji. Z powodu braku kontaktu z byłym chińskim partnerem i związanymi z tym implikacjami prawnymi proces likwidacji tej spółki nie został jeszcze zakończony.

Zarząd Spo łki podał do publicznej wiadomos ci powyz sze informacje w formie raportu biez ącego nr 19/2018 z dnia 3 wrzes nia 2018 roku.

Spółka Myekoo Europe sp. z o.o. w likwidacji nie podlega konsolidacji – nastąpiła trwała utrata wartości aktywów, posiadane aktywa w sprawozdaniu zostały objęte odpisem aktualizującym.

Comtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka posiada 32 udziały w kapitale zakładowym spółki Comtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 32 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna: ...............................................................................

Comtel spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią

Siedziba i adres:	Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:	Działalnos c w branz y RTV i AGD

Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w COMTEL Sp. z o.o. oraz przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do COMTEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Brzesku (dalej: zwane łącznie Grupa COMTEL).

Strony uzgodniły zasady prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady współpracy wspólników po przystąpieniu Maxcom SA do wyżej wymienionych podmiotów. W umowie znalazły się także regulacje prawne, zgodnie z którymi Maxcom SA. po przystąpieniu do Grupy COMTEL, będzie sprawował nad nimi kontrolę.

Grupa Comtel działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r. Od roku 2012 Grupa COMTEL jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Grupa COMTEL wprowadza na rynek produkty we własnej marce N'oveen.

W s wietle uzgodnionych warunko w, o kto rych mowa wyz ej, Spo łka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychczasowych udziałowco w łącznie 16 udziało w w COMTEL Sp. z o.o. o wartos ci nominalnej 1.600,00 zł, stanowiącej 32% wszelkich udziało w, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspo lniko w COMTEL Sp. z o.o. za cenę 1.600,00 zł (słownie: tysiąc szes c set złotych). Wspo lnicy dokonali jednoczes nie zmian w umowie COMTEL Sp. z o.o.

Jednoczes nie, w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy COMTEL Spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią Sp.k. zgodnie z kto rą Emitent przystąpił do spo łki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pienięz ny w wysokos ci 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejz e spo łki komandytowej na poziomie 30%.

Zarząd Spo łki podał do publicznej wiadomos ci powyz sze informacje w formie raportu biez ącego nr 6/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Comtel sp. z o.o. podlega konsolidacji.

Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu

Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd , co uprawnia do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Nazwa i forma prawna:	Maxcom International Co., Ltd
Siedziba i adres:	Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai,
	Hong Kong
Kapitał zakładowy:	4 652.12 PLN
Główny przedmiot działalności:	dystrybucja produkto w Maxcom SA na rynki
	pozaeuropejskie

W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakon czenie procesu objęcia przez Spo łkę 10.000 (słownie: dziesięc tysięcy) udziało w w spo łce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udziało w tejz e spo łki oraz tyle samo głoso w na jej zgromadzeniu wspo lniko w.

Objęcie udziało w zostało pokryte wkładem pienięz nym i nastąpiło po cenie nominalnej udziało w ro wnej 10.000 HKD (słownie: dziesięc tysięcy dolaro w hongkon skich), będących ro wno-wartos cią 4652.12 PLN (słownie: cztery tysiące szes c set pięc dziesiąt dwa 00/100).

W związku z powyz szym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zalez nym od Maxcom SA

Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wiceprezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.

Spo łka Maxcom International Co., Limited została załoz ona jako spo łka celowa dystrybutująca produkty Maxcom SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziało w w Maxcom International Co., Limited przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spo łkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

Zarząd Spo łki podał do publicznej wiadomos ci powyz sze informacje w formie raportu biez ącego nr 11/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

2.7 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką

W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką.

3. Działalność Spółki Maxcom

3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach

Spółka od ponad 15 lat zajmuje projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych i bezprzewodowych) oraz pozostałej elektroniki użytkowej (w tym krótkofalówek oraz nawigacji satelitarnych).

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce. Zmontowanie urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.

W portfolio Spółki na datę 31 grudnia 2018 r. znajdują się następujące marki własne:

• Maxcom główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników i jest sprzedawana za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych, dealerów i agentów sprzedaży, itp.); oraz
• Maxton marka, którą sygnowane są klasyczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą oraz głośniki bezprzewodowe bluetooth. Marka ta kierowana jest do mniej wymagającego użytkownika, dla którego głównym kryterium zakupu jest cena produktu. Marka ta jest dedykowana dla kanału sprzedaży jakim są sieci handlowe, w szczególności supermarkety.

• FitGo marka obejmującą trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness (smartbandy) oraz pojazdy elektryczne.
• ACC+ innowacyjna marka szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie tylko. W ofercie są: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości a także szkła i etui do smartfonów.

Zegarki i opaski poszerzają funkcjonalność smartfonu dzięki aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan zdrowia – jak pomiar tętna czy saturacji krwi.

Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie jak i do osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia.

Pojazdy elektryczne są alternatywą dla osób poszukujących transportu do i z pracy i wpasowują się w trend "oczyszczania" powietrza w miastach.

Sprzedaż akcesoriów w tym segmencie rynku powoli ale konsekwentnie rośnie.

Maxcom jest również generalnym dystrybutorem w Polsce marek: Meizu – w obszarze smartfonów oraz Celly – w obszarze akcesoriów do telefonów komórkowych.

Linia	Produkt	Charakterystyka	Grupa docelowa
Classic	Telefony klasyczne z fizyczną klawiaturą	Klasyczne telefony komórkowe wy posażone w fizyczną klawiaturę, charakteryzujące się wysoką nieza wodnością, łatwością w obsłudze i długim czasem pracy baterii. Przez naczone zarówno do zastosowań biznesowych, jak i użytku do mowego.	Telefony przeznaczone dla szerokiego kręgu użytkow ników, niezależnie od wieku, miejsca zamieszka nia, wykonywanego za wodu czy grupy społecznej.
Com fort	Telefony seniorskie	Ergonomiczne telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami oraz powiększonymi znakami na wyświetlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS, dzięki któ rej użytkownik może w każdej sytu acji szybko wezwać pomoc poprzez naciśnięcie dedykowanego przyci sku.	Telefony przeznaczone dla seniorów, osób wymagają cych opieki i osób, dla któ rych korzystanie z klasycz nego telefonu komórko wego lub smartfona jest utrudnione.
Strong	Telefony wzmocnione (heavy duty)	Wytrzymałe telefony komórkowe z fizyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na możliwość funkcjonowa nia w ekstremalnych warunkach at mosferycznych i geograficznych, odporne na uszkodzenia, pył, wil goć, wodę, a w wybranych wypad kach również niezatapialne (uno szące się na powierzchni wody).	Telefony przeznaczone dla osób aktywnych, uprawia jących sporty ekstremalne i pracujących w uciążliwych warunkach, w których ist nieje ryzyko uszkodzenia, zalania lub zatonięcia tele fonu.

Tab. 3 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe

Smart	Smartfony wzmoc nione(smartphones)	Interesująca alternatywa dla innych popularnych na rynku urządzeń do tykowych łączących cechy telefonu i komputera osobistego. Smartfony Maxcom wyróżnia nowoczesny de sign, funkcjonalność i dobra jakość w przystępnej cenie. W portfolio Spółki znajdują się również wzmoc nione smartfony łączące charakte rystyki linii smart i strong.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każ dym wieku, ceniących funk cjonalność oferowaną przez smartfony przy za chowaniu korzystnej relacji jakości do ceny. Wersje wzmocnione kierowane do osób wykorzystujących smartfony w ekstremal nych warunkach.
Smart	Smartfony dla seniorów	Idealne rozwiązanie dla wszyst kich, którzy szukają telefonu łatwego w obsłudze i jednocześnie zaawansowanego technologicznie.	Urządzenia przeznaczone dla użytkowników w każ dym wieku, ceniących funk cjonalność oferowaną przez smartfony przy nie zwykle prostej obsłudze.

3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych

Tab. 4 Sprzedaż według grup towarowych

	31 grudnia 2017		31 grudnia 2018
	w tys. PLN	%	w tys. PLN	%
Telefony komórkowe i smartfony	94 417	82%	100 346	90%
Inne produkty	20 142	18%	10 560	9%
Usługi	286	0%	642	1%
Razem	114 845	100%	111 548	100%

3.2 Rynki zbytu

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny w kanałach sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego typu urządzeń dla m.in. 4 głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.

Ponadto Spółka jest jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w ponad 20 krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji, Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii oraz na Ukraina. Silna obecnos c na zagranicznych rynkach pozytywnie przekłada się na osiągane wyniki.

Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 48% w stosunku do roku 2017, natomiast na rynkach pozaeuropejskich aż o 27%.

Rys. 2 Kraje w kto rych dostępne są produkty Spo łki

Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład którego wchodzą:

• operatorzy telekomunikacyjni m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz kilkunastu operatorów za granicą;
• sieci handlowe w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.

Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że produkty Spółki trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za granicą, w tym także sklepy internetowe i portale aukcyjne, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów handlowych.

Rys. 3 Kluczowi odbiorcy produkto w Spo łki w podziale na kanały dystrybucji

Spo łka zaopatruje się w materiały na rynkach s wiatowych, u ro z nych dostawco w.

3.3 Działalność badawczo-rozwojowa

Jedną z rynkowych przewag Spółki jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce. Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce tworzenie własnych produktów i pełniejsze odpowiadanie na potrzeby odbiorców końcowych. Tym samym Spółka może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze rynkowe.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi.

W omawianym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 33 sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia

W 2018 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania warunkowe nie wystąpiły.

3.6 Udzielone pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta w 2018 roku

Tab. 5 Pożyczki udzielone w 2018 roku przez Emitenta

Podmiot któremu	Data	Kwota	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności
udzielono pożyczki	udzielenia pożyczki	pożyczki w tys.		%	Data oraz kwota w tys. PLN
Andrzej Wilusz	26.04.2018	200	PLN	brak	do 31.07.2019
Maxcom International Co., Ltd	19.03.2018	100	USD	1,3	31.12.2019
Michał Kudła	12.03.2018	20	PLN	brak	31.12.2019
Teledoktor24 Sp z o.o.	03.01.2019	16	PLN	0,05	31.12.2019

3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Maxcom SA jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym, której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów własnych Maxcom SA.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta z innymi podmiotami.

3.8.1 Powiązania Kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania. Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Maxcom a innymi podmiotami.

3.8.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2018 r.)

P.W. Maxtel Arkadiusz Wilusz - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą działalnością operacyjną.

W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.

3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Planowane na 2019 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju, nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Spółki. Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r.

3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy zostały opisane w punkcie 4.6 niniejszego sprawozdania.

3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia Spółki lub przejęcia.

Pomiędzy Spółka a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4. Analiza podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych Maxcom SA

4.1 Podstawowe dane finansowe

Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe Spółki Maxcom SA na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.

Tab. 6 Podstawowe dane finansowe

	Stan na:
DANE BILANSOWE	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Zmiana %
	w tys. PLN
Aktywa trwałe	5 130	2 020	154%
Aktywa obrotowe	77 041	67 859	14%
Kapitał własny ogółem	70 184	61 495	14%
Zobowiązania Długoterminowe	366	755	-52%
Zobowiązania krótkoterminowe	11 621	33 328	-65%
Suma bilansowa	82 171	69 879	18%

	Za okres 12 miesięcy zakończony
DANE WYNIKOWE	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Zmiana %
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	114 845	111 549	3%
Zysk przed opodatkowaniem	14 202	10 911	30%
EBITDA	14 311	12 015	19%
Zysk / strata netto	11 389	9 188	24%

Spółka definiuje EBITDA jako zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

4.2 Aktualna sytuacja finansowa

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki została dokonana w oparciu dane finansowe Maxcom SA na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku sporządzone zgodnie z MSSF.

Tab. 7 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	114 845	111 549
Zysk netto z działalności operacyjnej	13 873	11 657
Zysk przed opodatkowaniem	14 202	10 911
Zysk / strata netto	11 389	9 188

Przychody ze sprzedaży Spółki w roku 2018 wyniosły 114 845 tys. PLN i były wyższe o 3% w porównaniu do przychodów 2017 roku.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły w 2018 roku 72% przychodów Spółki, udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ze sprzedaży ogółem kształtował się na poziomie ok. 28%.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Spółki w szczególności przez rozwój sieci dystrybucji rozszerzaniem asortymentu, lepszym dopasowaniem asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów.

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w 2018 roku o 1% w stosunku do kosztów roku 2017..

Realizowana strategia sprzedażowo – marketingowa spowodowała pozytywny efekt w postaci wyższej marżowością w kanale sprzedaży telefonów komórkowych głownie za granicą a tym samym dynamiczny wzrost zysku z działalności operacyjnej o 19% do poziomu 13 873 tys. PLN, zysku przed opodatkowaniem (o 30%).

Zysk netto w 2018 roku wyniósł 11 389 tys. PLN i był wyższy o 24% w stosunku do zysku 2017 roku .

4.3 Wielkość i struktura aktywów

Tab. 8 Aktywa

	Stan na:
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	w tys. PLN
Aktywa trwałe w tym	5 130	2 020
Rzeczowe aktywa trwałe	1 123	1 218
Wartości niematerialne	932	1
Długoterminowe aktywa finansowe	2 410	4
Aktywa obrotowe w tym:	77 041	67 859
Zapasy	46 045	33 369
Należności	16 635	12 739
Rozliczenia międzyokresowe	703	606
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 311	20 735
Pozostałe	781	411
SUMA	82 171	69 879

Aktywa trwałe Spółki, na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowią 6% sumy aktywów.

Na rzeczowe aktywa trwałe składały się w głównej mierze środki trwałe niezbędne do prowadzenia przez Maxcom SA działalności gospodarczej. W 2018 roku nie zaszły istotne zmiany w ich strukturze rzeczowych aktywów trwałych.

W 2018 roku wartość długoterminowych aktywów finansowych wzrosła o 2 406 tys. PLN co spowodowane było objęciem udziałów w jednostkach zależnych COMTEL Group Sp. z o.o., COMTEL Group Sp. z o.o. Spółka komandytowa oraz Maxcom International Co Limited.

W strukturze aktywów obrotowych Maxcom SA które na dzień 31 grudnia 2018 roku, stanowiły 94% ogólnej sumy aktywów zaangażowanych w działalność Spółki, przeważały zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez Spółkę Maxcom SA działalności gospodarczej.

4.4 Wielkość i struktura pasywów

Tab. 9 Pasywa

	Stan na:
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	w tys. PLN
Kapitał własny ogółem	70 184	61 495
Kapitał podstawowy	135	135
Pozostałe kapitały rezerwowe	58 660	52 171
Zyski zatrzymane	11 389	9 189
Zobowiązania :	11 987	8 385
Oprocentowane kredyty i pożyczki	6 779	1 690
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	4 236	4 685
Rezerwy	389	357
Pozostałe zobowiązania finansowe	526	872
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	704
Pozostałe	57	77
SUMA	82 171	69 880

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał własny, który na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowił 85% ogólnej sumy pasywów.

Kapitał własny Spółki składa się głównie z: kapitału akcyjnego w kwocie 135 tys. PLN; pozostałych kapitałów w wysokości 52 171 tys. PLN, na które składają się zyski z lat ubiegłych oraz agio; zysków zatrzymanych w kwocie 11 389 tys. PLN.

Suma zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowiła 15% wartości pasywów ogółem. Głównymi pozycjami zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku były: zobowiązania odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 61% sumy zobowiązań oraz zobowiązania handlowe stanowiące 35% sumy zobowiązań .

4.5 Wskaźniki finansowe

4.5.1 Wskaźniki rentowności Spółki Maxcom SA

Tab. 10 Wskaźniki rentowności Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Rentowność aktywów (ROA)	14%	13%
Rentowność kapitału własnego przypadającego	16%	15%
Rentowność aktywów obrotowych	15%	14%
Rentowność działalności operacyjnej	12%	10%
Rentowność netto	10%	8%

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik ROA (stopa zwrotu z aktywów) jako zysk (strata) netto/aktywa na koniec danego okresu. Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) jako zysk (strata) netto/ kapitał własny na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowność aktywów obrotowych jako zysku netto / aktywa obrotowe na koniec okresu

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) jako zysk (strata) na dzielności operacyjnej / wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik rentowności zysku netto jako zysk (strata) netto/ wartość przychodów ze sprzedaży za dany okres

Wskaźniki rentowności aktywów, kapitału własnego i aktywów obrotowych Spółki w 2018 roku uległy podwyższeniu w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim. Grupa odnotowała również wzrost rentowności działalności operacyjnej i zysku netto.

4.5.2 Wskaźniki płynności

Tab. 11 Wskaźniki płynności Spółki

Za okres 12 miesięcy zakończony

wskaźnik	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	6,63	8,89
Wskaźnik płynności szybkiej	2,67	4,52
Wskaźnik płynności gotówkowej	1,06	2,72

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.

4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym

Tab. 12 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Cykl rotacji należności handlowych	52	41
Cykl rotacji zapasów	164	120
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	12	14

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni / przychody ze sprzedaży

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 360 dni/ koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja

W 2018 roku okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności, co oznacza, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność handlową.

Okres obrotu zapasami w 2018 roku zwiększył się do poziomu 164 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.

4.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Tab. 13 Wskaźniki zadłużenia Spółki

	Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Ogólnego zadłużenia	0,15	0,12
Dług Netto / EBITDA	-0,35	-1,51
Wskaźnik pokrycia majątku trwa łego	13,75	30,82

Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja).

Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.

**Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W 2018 roku Spółka finansowała swoją działalność głownie kapitałem własnym. Nieznaczny wzrost kapitałów obcych w 2018 roku w stosunku do 2017 roku znalazł odzwierciedlenie we wzroście wskaźnika ogólnego zadłużenia z 0,12 do 0,15. Ujemny dług netto przy jednoczesnym dodatnim EBITDA, wskazuje, że Spółka ma mniej zadłużenia oprocentowanego w relacji do posiadanych środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 oraz 2017 roku, co wynika z otrzymanych środków z emisji akcji.

W ocenie Zarządu ,biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez Maxcom S.A, wszystkie wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.

4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W raporcie bieżącym nr7/2018 z dnia 17 maja 2018 r. Zarząd Maxcom SA informował, iż Spółka dokonała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników finansowych na 2018 r., opublikowanych w prospekcie emisyjnym z dnia 2 czerwca 2017 r.

W roku 2018 Zarząd Maxcom SA za najwyższy priorytet uznał wypracowanie najlepszego z możliwych wyniku – zysku dla akcjonariuszy. Zysk Spółki był dla Zarządu Maxcom SA. znacznie ważniejszy od maksymalizowania przychodów ze sprzedaży.

Pomimo niełatwej sytuacji na rynku telekomunikacyjnym Spółka wypracowała wyniki mieszczące się w konsensusie rynkowym prognozy na rok 2018! ( +/- 10% ).

W roku 2018 Spółka osiągnęła zysk netto o wartości deklarowanej w raporcie bieżącym nr 7/2018 z dnia 17 maja 2018.

Przychody ze sprzedaży w roku 2018 różniły się od prognozowanych z następujących powodów:

• znaczące spadki zanotowane w I kwartale roku 2018 na rynku telekomunikacyjnym pod względem liczby sprzedanych telefonów komórkowych i smartfonów (dalej: terminali) oznaczające w praktyce spowolnienie branży telekomunikacyjnej. Podkreślić należy, że były to pierwsze spadki odnotwane na tym rynku od roku 2004. Jak podaje przedsiębiorstwo analityczno-doradcze Gartner spadek rynku terminali tylko w IV kwartale roku 2017 wyniósł 5,6% (w porównaniu do IV kwartału roku 2016) a według danych publikowanych przez IDC spadek rynku terminali w I kwartale roku 2018 wyniósł 2,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017. Odnotowane spadki na rynku detalicznym wpłynęły na spowolnienie całej branży, co jednocześnie przełożyło się na mniejszą skłonność do zakupów telefonów komórkowych i smartfonów wśród kluczowych klientów Spółki zarówno w kraju, jak i na niektórych rynkach zagranicznych. Zarząd Spółki ocenił wpływ spowolnienia w I i II kwartale 2018 na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzedaży o ponad 10 mln PLN.

• dłuższy niż przewidywano czas wdrożenia nowych produktów/linii produktowych w tym smartfona dla seniorów z autorskim oprogramowaniem. Z przyjętych pierwotnie założeń wynikało, że wdrożenie nowych produktów wygeneruje dodatkowe przychody na poziomie ponad 12 mln PLN , tymczasem wprowadzenie do sprzedaży tych produktów nastąpiło wolniej niż zakładano co związane było w szczególności z wydłużeniem procesu certyfikacyjnego, a także koniecznością modyfikacji przygotowanej oferty, tak aby została skrojona i dostosowana do zmieniającego się rynku telekomunikacyjnego, o którym mowa powyżej. Zarząd przewidywał, że smartfon dla seniorów zostanie wprowadzony do sprzedaży w III kwartale 2018 roku, a kompletne nowe linie produktowe na przełomie III i IV kwartału 2018 roku. Realnie większość tych produktów jak i smartfon dla seniorów zostały wprowadzone w II połowie IV kwartału.

• przesunięcie przez Emitenta na późniejsze okresy niektórych planowanych akwizycji i zakupów pakietów akcji lub udziałów w podmiotach otwierających się na nowe rynki jak i nisze rynkowe. Zarząd Spółki oszacował negatywny wpływ przesunięć akwizycji/zakupów pakietów akcji lub udziałów na wynik netto za rok 2018 o ponad 8 mln PLN mniejszych przychodów ze sprzedaży.

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku
	Skonsolidowane sprawozdanie z cał kowitych docho dów w tys. PLN	Prognozy	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	124 326	156 000	-20%
EBITDA	14 581	15 700	-7%
Zysk / strata netto	11 495	12 500	-8%

5. Opis perspektyw oraz czynników rozwoju

5.1 Sytuacja ekonomiczna

Po zakończeniu roku 2018 Zarząd ocenia sytuację Spółki pozytywnie. Spółka utrzymuje pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych, dla wszystkich czterech największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych. W 2018 roku przychody ze sprzedaży na rynkach krajów zachodnioeuropejskich i skandynawskich oraz pozaeuropejskich wzrosły o 44% w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

5.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

Maxcom SA prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Maxcom SA może nastąpić obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

5.3 Perspektywy rozwoju działalności Spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dynamiczny rozwój Spółki odbywa się poprzez umocnienie pozycji lidera w kraju. Jednym z ważniejszych celów Spółki na rok 2018 jest dalsza stymulacja sprzedaży na rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania obecnej dynamiki rozwoju, przez najbliższe lata, istotna będzie intensyfikacja wszystkich czterech linii produktowych (comfort, classic, smart i strong). Działania Spółki będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych klientów.

Głównym długoterminowym celem Spółki jest:

• osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmencie telefonów klasycznych, jak i smartfonów);
• zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);

• rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów sygnowanych logo Maxcom w tym smartfonów dla seniorów.
• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych dla osób uprawiających sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmocnionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów).

W ramach realizacji wskazanych powyżej celów Spółka koncentrować będzie się zatem na:

• konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
• nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpracował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
• pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromarketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
• wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach branżowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
• działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu odbiorców;
• rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
  • − poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech kategorii produktowych;
  • − stworzenie nowych innowacyjnych kategorii produktowych w obszarze produktów GSM (m.in. wprowadzenie innowacyjnego smartfona dla seniorów z dedykowanym oprogramowaniem autorskim "Przyjazny Ekran" oraz opaską na rękę z systemem SOS);
  • − wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz pomieszczeń;
  • − wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody, ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
• rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alternatywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charakteryzujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
• utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z operatorami telefonii komórkowej;
• uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych.

W dniu 6 marca 2018 roku Spółka podpisała umowę z Meizu Telecom Company Limited z siedzibą Hong Kong'u. Przedmiotem umowy jest dystrybucja przez Spółkę na terytorium Polski produktów Meizu Telecom Company Limited.

Zawarcie Umowy jest wynikiem prowadzenia przez Spółkę dynamicznej strategii rozwoju, między innymi przez pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego asortymentu wysokiej jakości smartfonów.

Spółka prowadzi intensywne działania zajmujące się rozwojem dwóch linii produktów: głośników bezprzewodowych pod marką Maxton oraz linii produktów dla osób aktywnych pod marką FitGo.

W katalogu produktów Maxton znajdują się głośniki wyróżniające się pod względem jakości dźwięku, designu oraz wyjątkowej użyteczności.

FitGO składa się z dwóch kategorii: pierwsza to opaski sportowe (smartbandy) oraz zegarki multimedialne (smartwatch); druga to pojazdy elektryczne.

Smartbandy to wysokiej jakości opaskę mierzącą ciśnienie krwi oraz saturację, a nasz zegarek FW17 Power otrzymał wyróżnienie magazynu Mobility w kategorii Technologia Healthcare.

Hulajnogi elektryczne są dynamicznie rozwijającą się alternatywą komunikacji miejskiej, nasze modele zostały dopracowane pod kątem bezpieczeństwa i komfortu jazdy.

5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Maxcom SA lub spółek zależnych

Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Maxcom SA nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

5.5 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii

Spółka prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych. Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Maxcom, mogą być niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Sytuacja finansowa Emitenta uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Maxcom SA Spółka konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki realizowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom

Maxcom, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi. Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Spółkę kary umowne w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie

kontenerowca z produktami Maxcom czy kradzież, produkty Spółki mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania. W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Spółkę. W historii działalności Spółki wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.

Ryzyko związane z dostawcami

Spółka posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców Maxcom odpowiadało w 2018 r. za ponad 80% wyprodukowanych urządzeń. Spółka podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować obniżeniem wiarygodności Maxcom, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży. Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Spółki.

Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów

Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane u niezależnych dostawców, Spółka nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród klientów. Maxcom podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Spółki. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu

Większość produktów, które oferuje Spółka, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce, można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Cena towarów nabywanych przez Spółkę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota, srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców wykorzystywanych przez Spółkę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów oferowanych przez Spółkę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.

Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów

Popyt na produkty oferowane przez Spółkę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w postrzeganiu produktów Maxcom przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Spółka będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na wskazane czynniki w sposób odpowiedni.

Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku

Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Spółki w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu, standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Spółki na skutek czynników zewnętrznych, przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Spółka, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności, jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Spółka, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Z

Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii rozwoju. Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży w branży Maxcom. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby magazyny Spółki, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub wszystkich zapasów.

Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego

Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.

Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Spółki. Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko, że może to powodować uzależnienie Spółki od podmiotów zajmujących się montażem. Nie można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co może spowodować powstanie luk w asortymencie Spółki. Ponadto, istnieje również ryzyko obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Na Datę Sprawozdania Spółka finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia Spółki w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek opartych o zmienne stopy procentowe.

Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań

Spółka posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych. W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółkę z harmonogramu spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych. Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych. Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży. Łączny udział dziesięciu największych odbiorców Spółki w przychodach ze sprzedaży wynosił w 2017 r. ponad 60%.

Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.

Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Spółki. Istnieje ponadto ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla Maxcom korzystne z biznesowego punktu widzenia.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu europejskim bądź globalnym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Maxcom przez nowych bądź też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Spółkę strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne

Strategia Maxcom zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji Spółki na rynkach istniejących, czyli rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu. Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe, występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Spółki na nowe rynki zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie

i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Emitenta oraz branży, w której Spółki prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Spółki zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Spółka nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Spółki lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry

Możliwość rozwoju Spółki zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Spółka może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Spółka może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń.

6. Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Maxcom SA

6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN.

Seria	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Wartość nominalna akcji
A	2 040 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN
B	660 000	akcje zwykłe na okaziciela	0,05 PLN

Tab. 14 Struktura kapitału zakładowego

6.2 Struktura akcjonariatu

Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio 63,91 proc. i 6,8 proc. kapitału i głosów na walnym.

Tab. 15 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZA/akcji 31.12.2018	Liczba głosów na WZA/akcji 26.04.2019	Udział w głosach na WZA 31.12.2018	Udział w głosach na WZA 2.04.2019
Arkadiusz Wilusz	1 725 582	1 725 582	63,91%	63,91%
Andrzej Wilusz	183 600	183 600	6,80%	6,8%
Pozostali	790 818	790 818	29,29%	29,29%

6.3 Informacje o znanych Spółce umowach ( w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.

7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania finansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku firmie 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Stosowną umowę zawarto w dniu 27 lipiec 2018 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych w za okres 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

W roku 2017 Spółka korzystała z usług 4Audyt Sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2017 zgodnie z umową zawartą dnia 28 sierpnia 2017 roku przedstawione zostały w poniższej tabeli.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta	2018	2017
Badanie sprawozdań finansowych	26	18
Przegląd sprawozdań finansowych	15
Inne usługi poświadczające w tym przegląd sprawozdania finansowego	3	63
Pozostałe usługi		10
Razem	44	91

8. Informacja odnośnie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

8.1 Wprowadzenie

Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne informacje.

8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od chwili wejścia Spółki na GPW (czerwiec 2017 roku), Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w wersji stanowiącej załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku. Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki

Zarząd Spółki przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w powyższym dokumencie i przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym EBI 2/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r. "Stosowanie zasad ładu korporacyjnego."

Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

8.3 Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2018 r. (w części lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.

▪ I.Z.1.3. – schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasady I.Z.1.3 w związku z niestosowaniem przez Spółkę szczegółowej zasady II.Z.1.

▪ I.Z.1.8. – zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Spółka wskazuje, że nie zamierza prezentować dane za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2016 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzanie przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności, zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

▪ I.Z.1.20. – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

▪ II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na skład organów.

▪ II.Z.1. – Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie.

▪ III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ III.Z.3 – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

▪ IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków.

Spółka wskazuje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania akcjonariuszy taką możliwością koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

▪ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

▪ IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta powszechni obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie o Raportach, w sposób wystarczający regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.

8.4 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Maxcom SA Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo- księgowego, a następnie przedstawiane Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji przez Zarząd, są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej

Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z systemu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są

Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA

Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2018 roku kształtowała się następująco (stan według Raportu bieżącego nr 22/2018 z dnia 5 listopada 2018 roku – "Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze."

Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 725 582	63,91%	1 725 582	63,91%
Andrzej Wilusz	183 600	6,80%	183 600	6,80%
Pozostali	790 818	29,29%	790 818	29,29%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

Na dzien wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalnos ci Spo łki struktura gło wnych akcjonariuszy spo łki Maxcom SA według stanu na dzien 26. 04. 2019 roku kształtuje się następująco:

Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu)	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz	1 725 582	63,91%	1 725 582	63,91%
Andrzej Wilusz	183 600	6,80%	183 600	6,80%
Pozostali	790 818	29,29%	790 818	29,29%
Razem	2 700 00	100,00%	2 700 00	100,00%

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest postanowien w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczen w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczen dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy okres lonej częs ci lub liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spo łki, akcje na okaziciela nie mogą byc zamienione na akcje imienne.

Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom SA zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK S.A (dalej: Oferujący),z e w okresie nie dłuz szym niz 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu okres lonych wyjątko w, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywac emisji, oferowac , sprzedawac , obciąz ac ani w inny sposo b rozporządzac , ani publicznie ogłaszac emisji, oferty, sprzedaz y ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działan lub podejmowac działan zmierzających do lub mogących skutkowac emisją, ofertą, sprzedaz ą lub zbyciem akcji Spo łki lub papiero w wartos ciowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spo łki lub umoz liwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartos ciowymi, innych praw umoz liwiających nabycie akcji Spo łki, ani innych papiero w wartos ciowych lub instrumento w finansowych, kto rych wartos c jest ustalana bezpos rednio lub pos rednio przez odniesienie do ceny powyz szych papiero w wartos ciowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec Oferującego, z e w okresie nie dłuz szym niz 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu okres lonych wyjątko w, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywac , oferowac do zbycia pod jakimkolwiek tytułem, obciąz ac , w inny sposo b rozporządzac , składac oferty czy zobowiązac się do dokonania jakichkolwiek czynnos ci, kto re mogłyby rodzic konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własnos ci) akcji.

8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spo łki składa się z jednego albo większej liczby członko w powoływanych na okres wspo lnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członko w Zarządu Spo łki.

Uprawnienia Zarządu okres la statut Maxcom SA, a takz e włas ciwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne, kto rym podlega Spo łka.

Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.

Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA. (https://www.maxcom.pl/pl/).

8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/). Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu;
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• rozwiązanie Spółki.

Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzania.

8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

▪ Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu,
Pan Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu.

W roku 2018 nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Spo łki. Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalnos ci Spo łki nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spo łki.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA

▪ Rada Nadzorcza Spółki

Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianom.

Skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Pan dr Mariusz Cies la	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Edyta Wilusz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Pan Adam Grzys	Członek Rady Nadzorczej,
Pani dr Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki, wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą z dnia 6 czerwca 2005 roku. Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na korporacyjnej stronie Spółki (https://www.maxcom.pl/pl/).

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń.

▪ Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie uległ zmianom

Skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Pan dr Mariusz Cies la	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pani dr Agnieszka Jabłeka	Członek Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz	Członek Komitetu Audytu.

Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi w Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz dr n. med. Agnieszka Jabłeka, spełnia kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Aleksander Wilusz.

dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii oraz jest w trakcie robienia doktoratu z prawa finansowego na Uniwersytecie Śląskim.

dr n. med. Agnieszka Jabłeka – absolwentka Wydziału Zdrowia Publicznego CMUJ w Krakowie. W czerwcu 2008 ukończyła Zaoczne Studia Doktoranckie przy Wydziale Lekarskim w Zabrzu ŚUM w Katowicach.

Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku. W czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom Harmony. Koordynuje działania związane z tym produktem we wszystkich kanałach sprzedaży.

Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument "Polityka świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA:

• 1. Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komitetu Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
• 3. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

• 1. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• 1. poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 1. zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Dnia 21 czerwca Komitet Audytu, po przeanalizowaniu ofert: Deloitte Audyt Sp. z o.o., Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. oraz 4Audyt Sp. z o.o., na podstawie §4 pkt. 2 lit. g) oraz po przeprowadzeniu postepowania w celu wyboru biegłego określonego w Polityce i procedurze firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Maxcom SA., zarekomendowała Radzie Nadzorczej wybór 4 AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom SA oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za lata 2018 i 2019.

W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku z tym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował trzykrotnie.

8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Maxcom SA nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem wartości wskazanych którym mowa w art. 91 ust. 5 pkt 4 lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niemniej jednak Maxcom SA działając w wykonaniu Zasady I.Z.1.15. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, w poszanowaniu dla różnorodności.

Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.

Maxcom SA przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Data	Liczba	Liczba	%	%
	Kobiet	Mężczyzn	Kobiety	Mężczyźni
15 grudnia 2016	0	2	0%	100%
15 grudnia 2018	0	2	0 %	100%

Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:

Data	Liczba Kobiet	Liczba Mężczyzn	% Kobiety	% Mężczyźni
15 grudnia 2016	3	2	60%	40%
15 grudnia 2018	2	3	40%	60%

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 kwiecień 2019 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
26 kwiecień 2019 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu

9. Oświadczenie Zarządu dotyczące kompletności oraz zgodności rocznego sprawozdania finansowego

Niniejszym, działając wspólnie jako Zarząd Maxcom SA oświadczamy, iż wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności jednostki Maxcom SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 kwiecień 2019 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
26 kwiecień 2019 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu

10. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Niniejszym Zarząd Maxcom SA informuje, że podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych spełnia warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Jednocześnie Zarząd Maxcom SA informuje, że Spółka posiada Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską.

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
22 marca 2018 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
22 marca 2018 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu

11. Ocena Rady Nadzorczej Maxcom SA dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki Maxcom SA

Wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy. Jednostkowe sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki Maxcom SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Rada Nadzorcza Maxcom SA

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 kwiecień 2019 roku	Dr Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Edyta Wilusz	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Dr Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej

12. Oświadczenie Rady Nadzorczej Maxcom SA w sprawie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Spółki Maxcom SA oświadcza, iż wedle jej najlepszej wiedzy:

a) w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej i zapewnienie jej funkcjonowania w roli Komitetu Audytu a także dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki Maxcom SA oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, b) powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza Maxcom SA

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 kwiecień 2019 roku	Dr Mariusz Cieśla	Przewodniczący Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Edyta Wilusz	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Adam Grzyś	Członek Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Dr Agnieszka Jabłeka	Członek Rady Nadzorczej
26 kwiecień 2019 roku	Aleksander Wilusz	Członek Rady Nadzorczej

13. Pozostałe informacje

13.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

13.2 Dane adresowe Maxcom SA

SPÓŁKA

Maxcom SA

ul. Towarowa 23 43-100 Tychy Polska Tel. 32/3277089 Fax. 32/3277860

data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 kwiecień 2019 roku	Arkadiusz Wilusz	Prezes Zarządu
26 kwiecień 2019 roku	Andrzej Wilusz	Wiceprezes Zarządu