Maxcom S.A. — AGM Information 2021

May 14, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MAXCOM S.A. Z SIEDZIBĄ W TYCHACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 10 czerwca 2021 R.

Projekt do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr 1 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać Przewodniczącego tego Zgromadzenia w osobie _______________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: Uchwała o charakterze proceduralnym, wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr 2 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1.

Działając na podstawie § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w osobach______________________________ / postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej z uwagi na niewielką liczbę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: Uchwała o charakterze proceduralnym. Możliwość wyboru komisji skrutacyjnej przewiduje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.

Projekt do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr 3 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychy ("Spółka")

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki Maxcom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2020 oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym;
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020 wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2020 oraz sytuacji Spółki w 2020 roku oraz oceny innych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zaopiniowania;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie ich zatwierdzenia;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2020 r. wraz z rekomendacją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Zarządu w roku 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej w roku 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały zmieniającej § 4 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dodanie po pkt 14) nowego pkt 14¹ ) o treści "PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek" oraz dodanie po pkt 70) dodanie nowego pkt 70¹ ) o treści "PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek", a także zmieniającej § 19 ust. 2 Statutu Spółki poprzez uchylenie lit. j oraz zmianę numeracji dotychczasowych lit. k- m na lit. j – l;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: Uchwała o charakterze proceduralnym, wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr 4 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020

§ 1.

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje bez zastrzeżeń sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020, poddane ocenie biegłego rewidenta, w brzmieniu stanowiącym załącznik NR 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: Projekt uchwały dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w przepisach art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów publicznych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAXCOM S.A. z dnia 10 czerwca 2021 r.

Załącznik do uchwały nr 2/03/2021

Rady Nadzorczej Maxcom SA z dnia 26 marca 2021 r.

w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej Maxcom S. A. w Tychach

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o któ rych mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

1. Adam Grzyś
wynagrodzenie z etatu		wynagrodzenie z umowy
- styczeń 2019	11 474,35 brutto	- luty 2019	390,07 brutto
- luty 2019	12 196,16 brutto	- kwiecień 2019	390,07 brutto
- marzec 2019	12 190,78 brutto	- czerwiec 2019	390,07 brutto
- kwiecień 2019	12 185,36 brutto	- wrzesień 2019	390,07 brutto
- maj 2019	12 185,89 brutto
- czerwiec 2019	12 201,18 brutto
- lipiec 2019	12 121,89 brutto
- sierpień 2019	12 121,46 brutto
- wrzesień 2019	12 121,58 brutto
- październik 2019	14 657,00 brutto
- listopad 2019	14 656,99 brutto
- grudzień 2019	13 650,80 brutto
razem brutto	151763,44	razem brutto	1560,28

1. Michał Kostelecki wynagrodzenie z umowy - wrzesień 2019 390,07 brutto

2. Jarosław Łubik wynagrodzenie z umowy - wrzesień 2019 401,22 brutto

4. Aleksander Wilusz
wynagrodzenie z etatu		wynagrodzenie z umowy
- styczeń 2019	9212,81 brutto	- luty 2019	390,07 brutto
		- kwiecień 2019	390,07 brutto
		- czerwiec 2019	390,07 brutto
		- wrzesień 2019	390,07 brutto
		razem brutto	1 560,28

5. Edyta Wilusz
wynagrodzenie z etatu		wynagrodzenie z umowy
- styczeń 2019	4 373,48 brutto	- luty 2019	390,07 brutto
- luty 2019	4 663,56 brutto	- kwiecień 2019	390,07 brutto
- marzec 2019	4 373,41 brutto	- czerwiec 2019	390,07 brutto
- kwiecień 2019	4 731,81 brutto
- maj 2019	6 286,46 brutto
- czerwiec 2019	4 757,21 brutto
razem brutto	29 185,93	razem brutto	1 180,21

1. Agnieszka Jabłeka

wynagrodzenie z umowy

• kwiecień 2019 390,07 brutto

7. Arkadiusz Wilusz
wynagrodzenie z etatu
- styczeń 2019	21 500,00 brutto
- luty 2019	21 500,00 brutto
- marzec 2019	24 300,00 brutto
- kwiecień 2019	24 300,00 brutto
- maj 2019	24 300,00 brutto
- czerwiec 2019	24 300,00 brutto
- lipiec 2019	24 300,00 brutto
- sierpień 2019	24 300,00 brutto
- wrzesień 2019	24 300,00 brutto
- październik 2019	24 300,00 brutto
- listopad 2019	24 300,00 brutto
- grudzień 2019	24 760,74 brutto
razem brutto	286 460,74

8. Andrzej Wilusz
wynagrodzenie z etatu
- styczeń 2019	18 800,00 brutto
- luty 2019	18 800,00 brutto
- marzec 2019	21 600,00 brutto
- kwiecień 2019	21 600,00 brutto
- maj 2019	21 600,00 brutto
- czerwiec 2019	21 600,00 brutto
- lipiec 2019	21 600,00 brutto
- sierpień 2019	21 600,00 brutto
- wrzesień 2019	21 600,00 brutto
- październik 2019	21 600,00 brutto

- listopad 2019	21 600,00 brutto
- grudzień 2019	22 061,86 brutto
razem brutto	254 061,86

9. Mariusz Cieśla
wynagrodzenie z umowy
- luty 2019	594,51 brutto
- kwiecień 2019	594,51 brutto
- czerwiec 2019	594,51 brutto
- sierpień 2019	3 432,70 brutto
- wrzesień 2019	1 716,35 brutto
- październik 2019	1 664,32 brutto
- listopad 2019	1 664,32 brutto
- grudzień 2019	1 664,32 brutto
razem brutto	11 925,54

1. Adam Grzyś
wynagrodzenie z etatu		wynagrodzenie z umowy
- styczeń 2020	11 803,00 brutto	- marzec 2020	371,50 brutto
- luty 2020	11 800,00 brutto	- czerwiec 2020	371,50 brutto
- marzec 2020	11 800,00 brutto	- wrzesień 2020	371,50 brutto
- kwiecień 2020	11 700,00 brutto
- maj 2020	10 000,00 brutto
- czerwiec 2020	10 000,00 brutto
- lipiec 2020	11 700,00 brutto
- sierpień 2020	11 800,28 brutto
- wrzesień 2020	12 000,00 brutto
- październik 2020	14 000,00 brutto
- listopad 2020	14 447,00 brutto
- grudzień 2020	15 069,87 brutto
razem brutto	146 120,15	razem brutto	1 114,50

2. Michał Kostelecki
wynagrodzenie z umowy
- marzec 2020	371,50 brutto
- czerwiec 2020	371,50 brutto
- wrzesień 2020	371,50 brutto
razem brutto	1114,5

1. Jarosław Łubik wynagrodzenie z umowy - czerwiec 2020 371,50 brutto

4. Aleksander Wilusz
wynagrodzenie z umowy
- marzec 2020	371,50 brutto
- czerwiec 2020	371,50 brutto
- wrzesień 2020	371,50 brutto
razem brutto	1 114,50

7. Arkadiusz Wilusz
wynagrodzenie z etatu
- styczeń 2020	24 300,00 brutto
- luty 2020	24 337,16 brutto
- marzec 2020	24 300,00 brutto
- kwiecień 2020	24 300,00 brutto
- maj 2020	24 300,00 brutto
- czerwiec 2020	24 300,00 brutto
- lipiec 2020	24 300,00 brutto
- sierpień 2020	24 300,00 brutto
- wrzesień 2020	24 300,00 brutto
- październik 2020	24 300,00 brutto
- listopad 2020	24 300,00 brutto
- grudzień 2020	24 837,33 brutto
razem brutto	292 174,49

wynagrodzenie z etatu
21 600,00 brutto
21 670,46 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
21 600,00 brutto
22 154,34 brutto

razem brutto	259 824,80

9. Mariusz Cieśla
wynagrodzenie z umowy
- luty 2020	3 328,64 brutto
- marzec 2020	1 664,32 brutto
- maj 2020	1 664,32 brutto
- czerwiec 2020	3 388,09 brutto
- lipiec 2020	1 664,32 brutto
- sierpień 2020	1 664,32 brutto
- wrzesień 2020	1 664,32 brutto
- październik 2020	1 664,32 brutto
- listopad 2020	1 664,32 brutto
- grudzień 2020	1 664,32 brutto
razem brutto	20 031,29

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń , w tym w jaki sposó b przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wynikó w Spó łki;

Wynagrodzenie jest zgodne z polityką wynagrodzeń , jest ono bowiem ustalone na podstawie jej zapisó w w sposó b jasny i adekwatny do wynikó w Spó łki zaró wno w kró tkim, jak i długim horyzoncie czasowym. Składa się ono ze składnikó w stałych oraz zmiennych wynikających z przepisó w prawa pracy. Nie jest uzależnione od bieżącego wyniku Spó łki, jest stałe i przyznane na podstawie odpowiedniej uchwały Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Wspó lnikó w.

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wynikó w;

Wynagrodzenie nie było powiązane z wynikiem Spółki, jest ono ustalone w stałej kwocie.

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wynikó w Spó łki oraz średniego wynagrodzenia pracownikó w tej Spó łki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposó b umożliwiający poró wnanie;

2020
	wynagrod	zatrudnie	wynagrodzen	zatrudni
	zenie	nie bez	ie brutto bez	enie RN i	wynagrodz
zatrudnienie	brutto	RN i Z	RN i Z	Z	enie RN i Z
pracownikó w, 52 okres:
131.12.2020	368630,26	49	304973,35	3	63656,91
pracownikó w, 51 okres:
130.11.2020	335817,43	48	274446,43	3	61371
pracownikó w, 53 okres:
131.10.2020	346715,03	50	285337,03	3	61378

pracownikó w, 51 okres:
130.09.2020	331408,87	48	270106,37	3	61302,5
pracownikó w, 52 okres:
131.08.2020	326457,22	49	267526,22	3	58931
pracownikó w, 52 okres:
131.07.2020	340253,53	49	281522,25	3	58731,28
pracownikó w, 52 okres:
130.06.2020	322328,24	49	263349,74	3	58978,5
pracownikó w, 53 okres:
131.05.2020	309211,66	50	252304,66	3	56907
pracownikó w, 52 okres:
130.04.2020	298412,17	59	241505,17	3	56907
pracownikó w, 54 okres:
131.03.2020	321834,89	51	262810,25	3	59024,64
pracownikó w, 54 okres:
129.02.2020	326794,63	51	267977,63	3	58817
pracownikó w, 56 okres:
131.01.2020	337026,09	53	278101,47	3	58924,62
		606	3249960,57
średnie wynagrodzenia	pracownikó w	Spó łki
niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	5362,97

2019
zatrudnienie	wynagrod zenie brutto	zatrudnie nie bez RN i Z	wynagrodzen ie brutto bez RN i Z	zatrudni enie RN i Z	wynagrodz enie RN i Z
pracownikó w, 58 okres:
131.12.2019	409488,69	55	349285,36	3	60203,33
pracownikó w, 58 okres:
130.11.2019	363210,53	55	303003,46	3	60207,07
pracownikó w, 54 okres:
131.10.2019	353075,89	51	291401,9	3	61673,99
pracownikó w, 51 okres:
130.09.2019	325365,44	48	263301,37	3	62064,07
pracownikó w, 52 okres:
131.08.2019	337979,49	49	278840,91	3	59138,58
pracownikó w, 52 okres:
131.07.2019	338246,2	49	279107,74	3	59138,46
pracownikó w, 52 okres:
130.06.2019	332379,56	48	267525,03	4	64854,53
pracownikó w, 52 okres:
131.05.2019	332335,13	48	268359,74	4	63975,39
pracownikó w, 52 okres:
130.04.2019	336222,72	48	270160,23	4	66062,49
pracownikó w, 52 okres:
131.03.2019	332803,54	48	269076,37	4	63727,17
pracownikó w, 50 okres:
128.02.2019	305468,98	46	241314,65	4	64154,33
pracownikó w, 51 okres:
131.01.2019	315502,37	47	257432,65	4	58069,72

			592	3338809,41
średnie	wynagrodzenia	pracownikó w	Spó łki
	niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej			5639,88

2018
zatrudnienie	wynagrod zenie brutto	zatrudnie nie bez RN i Z	wynagrodzen ie brutto bez RN i Z	zatrudni enie RN i Z	wynagrodz enie RN i Z
pracownikó w, 51 okres:
131.12.2018	369467,48	46	301078,37	5	68389,11
pracownikó w, 49 okres: 130.11.2018	312273,87	44	246591,83	5	65682,04
pracownikó w, 47 okres: 131.10.2018	310054,68	42	244086,41	5	65968,27
pracownikó w, 46 okres: 130.09.2018	284660,88	41	220295,43	5	64365,45
pracownikó w, 47 okres: 131.08.2018	289912,26	42	226712,23	5	63200,03
pracownikó w, 46 okres: 131.07.2018	287649,4	41	224351,49	5	63297,91
pracownikó w, 46 okres: 130.06.2018	275494,83	41	209875,27	5	65619,56
pracownikó w, 46 okres: 131.05.2018	268794,01	41	204503,58	5	64290,43
pracownikó w, 45 okres: 130.04.2018	278048,59	40	212774,43	5	65274,16
pracownikó w, 45 okres: 131.03.2018	266028,87	40	202909,87	5	63119
pracownikó w, 44 okres: 128.02.2018	271284,62	39	208429,15	5	62855,47
pracownikó w, 44 okres: 131.01.2018	274237,68	39	209730,04	5	64507,64
		496	2711338,1
pracownikó w Spó łki średnie wynagrodzenia
niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej			5466,41

2017
	wynagrod zenie	zatrudnie nie bez	wynagrodzen ie brutto bez		zatrudni enie RN i	wynagrodz
zatrudnienie	brutto	RN i Z	RN i Z		Z	enie RN i Z
pracownikó w, 44 okres:
131.12.2017	302440,96	39	237004,28		5	65436,68
pracownikó w, 44 okres:
130.11.2017	285089,92	39	219702,92		5	65387
pracownikó w, 43 okres:
131.10.2017	276297,38	38	210328,12		5	65969,26

pracownikó w, 42 okres:
130.09.2017	247777,12	37	184870,48	5	62906,64
pracownikó w, 42 okres:
131.08.2017	241686,21	37	178353,29	5	63332,92
pracownikó w, 41 okres:
131.07.2017	238406,32	36	175854,37	5	62551,95
pracownikó w, 40 okres:
130.06.2017	230544,91	35	167789,04	5	62755,87
pracownikó w, 39 okres:
131.05.2017	239896,57	34	177542,75	5	62353,82
pracownikó w, 39 okres:
130.04.2017	240995,58	34	178919,64	5	62075,94
pracownikó w, 38 okres:
131.03.2017	237660,65	33	175499,38	5	62161,27
pracownikó w, 38 okres:
128.02.2017	254302,83	34	198709,7	4	55593,13
pracownikó w, 38 okres:
131.01.2017	257695,68	34	202937,7	4	54757,98
		430	2307511,67
pracownikó w Spó łki
średnie wynagrodzenia
niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	5366,31

2016
	wynagrod zenie	zatrudnie nie bez	wynagrodzen ie brutto bez	zatrudni enie RN i	wynagrodz
zatrudnienie	brutto	RN i Z	RN i Z	Z	enie RN i Z
pracownikó w, 38 okres:
131.12.2016	309887,03	34	259057,05	4	50829,98
pracownikó w, 36 okres:
130.11.2016	258068,26	32	216150,93	4	41917,33
pracownikó w, 36 okres:
131.10.2016	215228,13	32	186784,13	4	28444
pracownikó w, 34 okres:
130.09.2016	189911,1	30	165415,9	4	24495,2
pracownikó w, 34 okres:
131.08.2016	188607,19	30	166071,5	4	22535,69
pracownikó w, 33 okres:
131.07.2016	172007,02	29	149549,76	4	22457,26
pracownikó w, 33 okres:
130.06.2016	168778,53	29	146100,1	4	22678,43
pracownikó w, 31 okres:
131.05.2016	166945,97	27	144809,48	4	22136,49
pracownikó w, 30 okres:
130.04.2016	168362,52	26	146598,47	4	21764,05
pracownikó w, 30 okres:
131.03.2016	160030,73	26	137139,71	4	22891,02
pracownikó w, 30 okres:
129.02.2016	149761,18	26	128175,23	4	21585,95
pracownikó w, 29 okres:
131.01.2016	147293,04	25	125793,75	4	21499,29

			346	1971646,01
średnie	wynagrodzenia niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	pracownikó w	Spó łki	5698,4

Wyniki spó łki za poszczegó lne lata:

	Wynik finansowy netto
2019	3 014 310,75
2018	11 388 851,86
2017	9 188 573,46
2016	12 217 070,41
2015	4 055 447,13

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotó w należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568);

Brak takiego wynagrodzenia

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentó w finansowych oraz głó wne warunki wykonywania praw z tych instrumentó w, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

Brak.

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składnikó w wynagrodzenia;

Brak.

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementó w, od któ rych zastosowano odstępstwa.

Brak

1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za któ re rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunkó w, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Uchwała nr 5 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania przygotowanego przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt) 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 pkt) 1 lit. a) Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: Projekt uchwały dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 6 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Maxcom S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 pkt) 1 lit. a) Statutu Spółki, przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Maxcom S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 82 337 tys. złotych;

2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 4 070 tys. złotych;

3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 330 tys. złotych;

4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 239 tys. złotych;

5) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: Projekt uchwały dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr 7 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom

za rok obrotowy 2020

§ 1.

Po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 pkt) 1 lit. a) Statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2020, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 91 037 tys. złotych;

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 3 458 tys. złotych;

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1 922 tys. złotych;

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o sumę 2 721 tys. złotych;

5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: Projekt uchwały dotyczy sprawy rozpatrywanej dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 8 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

podziału zysku za rok 2020

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 pkt 1 lit. b Statutu Spółki, przy uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za 2020 rok w wysokości 5.043 tys. zł oraz rekomendacji wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, postanawia:
  2. a) zysk netto Spółki za 2020 rok w wysokości 2.700 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
  3. b) zysk netto Spółki za 2020 rok w wysokości 2.343 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wypłacić dywidendę dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 1 zł na jedną akcję. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2 700 000 akcji.

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, ustala się na 17 czerwca 2021 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 7 lipca 2021 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki proponuje przeznaczenie części zysku netto Spółki za 2020 r. w wysokości 2.343 tys. zł na zwiększenie kapitału zapasowego. Zarząd rekomenduje, aby pozostałą część zysku netto Spółki za 2020

r. w wysokości 2.700 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 1 zł na akcję. Wyżej opisany podział całego wypracowanego przez Spółkę zysku netto w 2020r. uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Maxcom. Jednocześnie Zarząd zastrzega, iż priorytetem w strategii pozostaje niezmiennie dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Maxcom.

Projekt uchwały dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Projekty do pkt 14 porządku obrad

Uchwała nr 9 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Arkadiuszowi Wilusz z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Wiceprezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Wilusz z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 9 I 10:

Projekty uchwał dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 15 porządku obrad

Uchwała nr 11 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu dr Mariuszowi Cieśla z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Michałowi Kosteleckiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Adamowi Grzyś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Aleksandrowi Wilusz z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie:

udzielenia absolutorium za rok 2020 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 1 lit. c Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Jarosławowi Łubik z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ 11-15:

Projekty uchwał dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych dorocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego, wymienionej w szczególności w przepisach art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt do pkt 16 porządku obrad

Uchwała nr 16 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie: odwołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 15 ust. 1 i § 24 ust. 2 lit. g Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje się z Rady Nadzorczej Pana ……………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie: powołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 15 ust. 1 i 3 i § 24 ust. 2 lit. g Statutu Spółki oraz § 20 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Panią/Pana …………………………….. na wspólną trzyletnią kadencję, upływającą z dniem 10 czerwca 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 16 I 17:

Projekty uchwał mają na celu umożliwienie akcjonariuszom podjęcie decyzji, czy ich wolą jest dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej

Uchwała nr 18 z dnia 10 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Maxcom S.A. z siedzibą w Tychach ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany § 4 ust. 1 oraz § 19 ust. 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 ust. 2 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany:

• 1) treści § 4 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  • 2) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
  • 3) PKD 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
  • 4) PKD 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
  • 5) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
  • 6) PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
  • 7) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
  • 8) PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  • 9) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  • 10) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
  • 11) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  • 12) PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
  • 13) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 14) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
  • 15) PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,
  • 16) PKD 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
  • 17) PKD 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
  • 18) PKD 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
  • 19) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, wyłączając ryby, skorupiaki i mięczaki,
  • 20) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
  • 21) PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
  • 22) PKD 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
  • 23) PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
  • 24) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  • 25) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
  • 26) PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
  • 27) PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
  • 28) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
  • 29) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
  • 30) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
  • 31) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  • 32) PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  • 33) PKD 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  • 34) PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 35) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 36) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 37) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 38) PKD 47.99. Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 39) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 40) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 41) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 42) PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 43) PKD 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 44) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 45) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 46) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 47) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 48) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 49) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 50) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 51) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 52) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 53) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 54) PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 55) PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 56) PKD 64.91.Z Leasing finansowy,
• 57) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 58) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 59) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 60) PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
• 61) PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
• 62) PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• 63) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi,
• 64) PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 65) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 66) PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 67) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 68) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 69) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 70) PKD 74.90. Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 71) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 72) PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 73) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 74) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 75) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 76) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 77) PKD 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 78) PKD 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 79) PKD 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• 80) PKD 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego."

w ten sposób, że po pkt 14) dodaje się nowy pkt 14¹ ) o treści "PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek" oraz dodanie po pkt 70) nowego pkt 70¹ ) o treści "PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek", wobec czego § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  • 2) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
  • 3) PKD 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
  • 4) PKD 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
  • 5) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
  • 6) PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
  • 7) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
  • 8) PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  • 9) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  • 10) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
  • 11) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  • 12) PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
  • 13) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 14) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
  • 14¹ ) PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
  • 15) PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,
  • 16) PKD 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
  • 17) PKD 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
  • 18) PKD 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
  • 19) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, wyłączając ryby, skorupiaki i mięczaki,
  • 20) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
  • 21) PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
  • 22) PKD 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
  • 23) PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
  • 24) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  • 25) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
  • 26) PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
• 27) PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 28) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 29) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 30) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 31) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 32) PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 33) PKD 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 34) PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 35) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 36) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 37) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 38) PKD 47.99. Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 39) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 40) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 41) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 42) PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 43) PKD 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 44) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 45) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 46) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 47) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 48) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 49) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 50) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 51) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 52) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 53) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 54) PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 55) PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 56) PKD 64.91.Z Leasing finansowy,
• 57) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 58) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 59) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 60) PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
• 61) PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
• 62) PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• 63) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi,
• 64) PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 65) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 66) PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 67) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 68) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 69) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 70) PKD 74.90. Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 70¹ ) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 71) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 72) PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 73) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 74) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 75) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 76) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 77) PKD 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 78) PKD 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 79) PKD 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• 80) PKD 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego."
• 2) treści § 19 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
• d) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• e) zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
• f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• g) ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
• h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
• i) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
• j) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk przez członków Zarządu w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;
• k) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• l) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu."

w ten sposób, że uchyla się lit. j), w związku z czym zmienia się numerację w § 19 ust. 2 Statutu Spółki i obecne lit. k- m zostają oznaczone jako lit. j – l, wobec czego § 19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść:

"2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
• d) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• e) zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
• f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• g) ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
• h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
• i) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
• j) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• k) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zmiana § 4 ust. 1 Statutu Spółki odnosi się do przedmiotu działalności Spółki. Propozycja zmiany Statutu w tym zakresie dotyczy rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki o pozycje dotyczące sprzedaży, wynajmu i dzierżawy samochodów osobowych i furgonetek. Rozszerzenie przedmiotu działalności pozwoli na oferowanie klientom i kontrahentom Spółki szerszego wachlarza usług.

Zmiana w § 19 ust. 2 Statutu Spółki odnosi się do kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie wyrażania zgody na zgody na zajmowanie stanowisk przez członków Zarządu w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. Potrzeba zmiany Statuty w tym zakresie podyktowana jest chęcią zmniejszenia obciążenia Rady Nadzorczej poprzez ograniczenie liczby jej obowiązków. Należy przy tym wskazać, że proponowana zmiana w żaden sposób nie wpływa na zakres uprawnień nadzorczych Rady Nadzorczej, bowiem nie dotyczy zakresu kompetencji zagwarantowanych ustawowo. Zmiana Statutu w przedmiotowym zakresie została przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2020 r., jednakże Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 29.01.2021 r. odmówił wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji

w zakresie zmiany Statutu Spółki. Z uwagi na niekorzystne dla Spółki orzeczenie Sądu Rejonowego, zasadnym jest ponowne rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w omawianym zakresie.