נספח א'
הצהרות דירקטורים
תאריך: ____________
מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית
בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתומה מטה, זהבית כהן, מספר זהות 058344797 מתכבדת להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטורית בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים ה דרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
2836309/1 - 22056
מי
סד האקד
שם המו |
תואר |
ב
ין בארה"
טת דיוקי
אוניברסי |
בונאות
שון בחש
תואר רא |
ה"ב
בורג באר
טת פיטס
אוניברסי |
מימון
)MBA )ב
תואר שני |
ה"ב
בניה באר
טת פנסיל
אוניברסי |
שבונאות
)MA )בח
תואר שני |
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
בודה
מקום הע |
תפקיד |
שנים |
"מ
שראל בע
רטנרס י
אייפקס פ |
מנכ"ל |
ם
-2006 היו |
בע"מ,
ישראל
פרטנרס
אייפקס |
ת
דירקטורי |
|
בע"מ,
אנד די
אר
לאבס
אינפיניטי |
|
|
,
עוץ בע"מ
מ, אמי יי
קורד בע"
אס.אר. א |
|
|
דינג
נטר הול
, וט ס
ב בע"מ
גזית גלו |
|
|
חברה
טן –
ם בע"מ,
מט טרו
בע"מ, ר |
|
|
מ,
מס בע"
יב סיסט
"מ, נייט
לדלק בע |
|
|
ות
רה ויזמ
וך ליצי
ף לחינ
קרן סט |
|
|
ת
ת ייעודיו
ספר חברו
ע"ר, ובמ
לתעשייה |
|
|
ס
די אייפק
עצות על י
רנות מיו
בבעלות ק |
|
|
| )SPVs( |
|
|
- .3 הנני בעלת מומחיות חשבונאית פיננסית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
לכבוד
- .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
- .4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה "חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
- .8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בחברה.
- .9 הריני מתחייבת כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
תאריך חתימה
2836309/1 - 22056
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
2836309/1 - 22056
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו.
לכבוד מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית
בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, אורי מקס, מספר זהות 033747825 מתכבד להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדר ושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
2836309/1 - 22056
12 שנות לימוד.
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
| תפקיד |
|
|
שנים |
ירקטור
מנכ"ל וד |
ם
-2004 היו |
"ן
חום הנדל
יזמות בת |
|
| דירקטור |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- .3 הנני בעל כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
- .4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
- .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
- .4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
2836309/1 - 22056
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה " חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על- פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על -פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
- .8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על- ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
11.8.2025
2836309/1 - 22056
תאריך חתימה
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ )"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
2836309/1 - 22056
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו.
לכבוד
מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית
בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, ארז נחום, מספר זהות 043245190 מתכבד להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
2836309/1 - 22056
מי
סד האקד
שם המו |
תואר |
טת חיפה
אוניברסי |
כלה
פטים וכל
שון במש
תואר רא |
- יורק
מביה, ניו
טת קולו
אוניברסי |
סקים
במנהל ע
תואר שני |
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
בודה
מקום הע |
תפקיד |
שנים |
"מ
שראל בע
רטנרס י
אייפקס פ |
קעות
מנהל הש |
ם
-2018 היו |
פט
ע"מ, מאי
הולדינג ב
וט סנטר |
דירקטור |
|
יב
ע"מ, נייט
ט טרום ב
בע"מ, רמ |
|
|
רות
מספר חב
בע"מ, וב
סיסטמס |
|
|
עצות על
רנות מיו
בבעלות ק
ייעודיות |
|
|
ס )SPVs )
ידי אייפק |
|
|
- .3 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
- .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
- .4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה "חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
- .8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
2836309/1 - 22056
תאריך חתימה
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
2836309/1 - 22056
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו.
לכבוד
מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית
בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, גיא גיסין, מספר זהות 057324683 מתכבד להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
2836309/1 - 22056
מי
סד האקד
שם המו |
תואר |
ביב
טת תל א
אוניברסי |
שון LLB
ם
במשפטי
תואר רא |
|
|
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
בודה
מקום הע |
תפקיד |
שנים |
דין
ת' עורכי
גיסין ושו |
יסד
שותף ומי |
|
ורכי דין
ג. גיסין ע |
רקטור
מנהל ודי |
|
ין,
דין; ג.גיס
ת', עורכי
גיסין ושו |
דירקטור |
|
סלטינג
פיטל קונ
; הרפון ק
עורכי דין |
|
|
ה
שות' חבר
א גיסין ו
בע"מ; גי |
|
|
מ;
גיסין בע"
קס –
בע"מ; מ
לנאמנות |
|
|
בע"מ;
השקעות
קסימום
אליעד מ |
|
|
ת בע"מ.
וס נאמנו
א אקוורי
אליאל גי |
|
|
- .3 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו ,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים ב נספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
- .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
- .4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה "חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
- .8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
2836309/1 - 22056
תאריך חתימה
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
2836309/1 - 22056
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו. תאריך: __________
לכבוד
מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה
בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )" חוק החברות"( אני החתומה מטה, סוזן מזאווי, נושא ת"ז שמספרה ,029936606 המועמד לכהן כדירקטור בלתי תלוי מתכבד להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בלתי תלוי בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישורי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצ ועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
מי
סד האקד
שם המו |
תואר |
רעאל
ת עמק יז
האקדמי
המכללה |
שורת
שון בתק
תואר רא |
| הטכניון |
כימיה
הנדסאות |
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
בודה
מקום הע |
תפקיד |
שנים |
מ
קות בע"
עות ואחז
אם השק
אס. קיו. |
"ר
בעלים ויו |
ם
-2009 היו |
בע"מ
רסומאים
מזאווי פ |
מנכ"ל |
ם
-1995 היו |
מ
קות בע"
עות ואחז
אם השק
אס. קיו. |
ת
דירקטורי |
|
- .3 הנני בעלת כשירות מקצועית כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 הנני מצהירה כי מתקיימים לגביי התנאים לסיווגי כדירקטורית בלתי תלויה )כהגדרת המונח בחוק החברות(:
- .4.1 אינני קרובה של בעל השליטה בחברה.
- .4.2 אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה בחברה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר.
לעניין ההצהרה לפי סעיף זה:
"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.
"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
- .4.3 תפקידי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים ואינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
- .4.4 אינני משמשת כדירקטורית בחברה אחרת אשר אחד מחברי הדירקטוריון של אותה חברה מכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
- .4.5 אינני עובדת של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.
- .4.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי האמור בסעיף 4.1 לעיל , גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, ולא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244)ב( לחוק החברות.
- .4.7 אינני מכהנת כדירקטורית בחברה מעל תשע שנים רצופות )לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה(.
- .5 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
- .5.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
- .5.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .5.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .5.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .5.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
- .5.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .5.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(:
- .5.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .5.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .5.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .5.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .6 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .6.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .6.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה " חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על- פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על -פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
- .7 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהירה כי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית. בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" – כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .8 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין. לא ניתן לגביי צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח.2018-
- .9 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
- .10 הריני מתחייבת כי אם וככל שיחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ואיזה מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בלתי תלוי בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .11 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על- ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
- .12 הריני מאשרת את הסכמתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
- .13 זהו שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.
תאריך חתימה
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ" ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו. תאריך: ____________
מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(
הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית
בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, לימור בריק שי, מספר זהות 039838852 מתכבד להגיש הצהרה זו:
- .1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטורית בחברה.
- .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים ה דרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
2836309/1 - 22056
מי
סד האקד
שם המו |
תואר |
|
ת נתניה
האקדמי
המכללה |
פטים
שון במש
תואר רא |
|
ת נתניה
האקדמי
המכללה |
יווק
סקים וש
במנהל ע
תואר שני |
|
|
כת דין
שיון לערי
בעלת רי |
|
.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:
בודה
מקום הע |
תפקיד |
שנים |
ח
רה לביטו
הראל חב |
בריאות
חטיבת
שפטית
יועצת מ |
עד
–
יולי 2023 |
|
וחיים |
היום |
רכי דין
משרד עו
יק – שי
לימור בר |
ן ומגשרת
עורכת די |
|
| וגישור |
|
|
ר חברות
וכן במספ
קו בע"מ
מוס הולד |
ת
דירקטורי |
|
קרן אמי
בבעלות
יעודיות
החזקה י |
|
|
| )SPVs( |
|
|
- .3 הנני בעלת כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
- .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
- .4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
לכבוד
- .4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
- .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
- .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
- .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
בסעיף זה "חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.
.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
- .7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
- .8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בחברה.
- .9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
2836309/1 - 22056
תאריך חתימה
נספח א'
לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(
הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".
בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".
במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:
- )1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:
- )1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
- )2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
- )3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
- ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
- ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
2836309/1 - 22056
לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו.
נספח ב'
מרכיבי שירותי הניהול
נספח ב' – פרטים נוספים בקשר עם השירותים הניתנים על ידי מוס הולדקו למועד דוח זה במסגרת הסכם הניהול
ת
השירו
עלות |
תי
ת השנ
השירו
היקף |
רות
י השי
מרכיב |
ת
ר / זהו
לתמחו
בסיס
נותני
ת של
יונאלי
פונקצ
תים
השירו |
תחום |
ח
לפי ש"
120 א
-
כ |
ור.
דירקט
משרת |
ר
ירקטו
י ד
שירות
ת
העמד
רה.
ון החב
קטורי
בדיר
המכהן |
רקטור
די
ום או
רז נח
מר א
מוס
מלצת
ה בה
שימונ
אחר
ו.
הולדק |
טורים
י דירק
שירות |
ש"ח
אלפי
כ360- |
ריון.
ירקטו
יו"ר ד
משרת |
יו"ר
י
שירות
ת
העמד
רה.
ת בחב
מכהנ
וריון ה
דירקט |
"ר
או יו
כהן
הבית
גב' ז
שהינו
אחר
וריון
דירקט
מוס
מלצת
נה בה
ור שמו
דירקט
ו.
הולדק |
וריון
דירקט
י יו"ר
שירות |
ש"ח
אלפי
120
כ- |
התאם
ת, ב
ת לע
ה מע
משתנ
ל
ערך ע
הו
בפועל.
טות
להחל
בלו
שהתק
ת
החלטו
בסיס
.2024
ך שנת
במהל |
ורים
דירקט
שני
פות
השתת
לדקו
וס הו
-ידי מ
לצו על
שהומ
טיבה
קזקיו
ת הא
ת ועד
בישיבו
ברה.
של הח
סמכה
ה הו
קוטיב
האקז
ועדת
חברה
יון ה
רקטור
די
על-ידי
ליות
ם ניהו
ת פני
החלטו
לאשר
חברה,
ה
בניהול
רות
הקשו
טוח
בי
מימון,
ל"ן,
נד
לרבות
וכיוב'.
ירותי
ם ש
עניקי
כן, מ
כמו
ת.
ישיבו
וחדרי
משרד |
על-
ומלצו
ים שה
רקטור
שני די
דקו
ס הול
ידי מו |
ה
יוטיב
אקזק
י ועדת
שירות |
ש"ח.
אלפי
400
כ- |
לעת.
ה מעת
משתנ |
•
ם
מהלכי
ותכנון
ליווי
ים.
ועסקי
טגיים
אסטר
•
נהלת
של ה
שוטף
ליווי
ש.
שנדר
ה, ככל
החבר
•
ם
ודיוני
ם
ניתוחי
נציגי
בליווי
טגיים
אסטר
ם
שר ע
ו בק
הולדק
מוס |
נחום
ר ארז
הן, מ
בית כ
גב' זה
ייפקס
ם מא
נוספי
סטים
ואנלי
ישראל |
יתוח
ננסי, פ
טגי ופי
אסטר
ייעוץ
ות
עסקא
בחינת
עסקי ו |
ת
השירו
עלות |
תי
ת השנ
השירו
היקף |
רות
י השי
מרכיב |
ת
ר / זהו
לתמחו
בסיס
נותני
ת של
יונאלי
פונקצ
תים
השירו |
תחום |
|
|
עבור
צמיחה
דרכי
ה.
החבר
•
ם
קשרי
ת
ביציר
סיור |
|
|
|
|
שת"פ
גורמי
ם עם
עסקיי
יצירת
ם ו
ובעול
בארץ
ת
עסקיו
ויות
הזדמנ
ה.
לחבר |
|
|
|
|
•
גים
נצי
ת עם
פגישו
קיום
אלים
פוטנצי
יים ו
רלוונט
בארץ
עולה
פי פ
לשיתו
ם.
ובעול |
|
|
|
|
•
ות
עסקא
ניתוח
ת
לבחינ
אליות
פוטנצי
לית.
ת כלכ
כדאיו |
|
|
|
|
•
מימון
בנושא
חברה
ייעוץ ל
ת
ובחינ
חברה
ת ה
פעילו
ת
פעולו
שר עם
ת בק
חלופו
ות על
הנבחנ
ההון
בשוק
ת.
עת לע
ברה מ
ידי הח |
|
|
|
|
•
מול
ם
קשרי
פיתוח
ם
פרטיי
עים
משקי
ם.
ובנקי |
|
|
נספח ג'
מדיניות התגמול המעודכנת
מקס סטוק בע"מ
)להלן: "החברה"(
מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה
)להלן: "המדיניות" ו/ או "מדיניות התגמול "(
.1 מטרת המסמך
מטרת מסמך זה היא להגדיר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה, בהתאם לדרישות חוק החברות.
מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה עשויים להיות זכאים להם )כולם או חלקם( יודגש, כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, 1 מכוח הסכמי העסקה ו/או הסכמי שירותי ניהול. ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה וכפוף להוראות כל דין.
במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על -פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול.
המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.
מדיניות תגמול זו הינה מדיניות רב שנתית אשר תעמוד בתוקפה לתקופה של חמש שנים ממועד אישורה וזאת בהתאם לסעיף 1 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, תשע"ג .2013-
.2 הגדרות
רות
חוק החב |
.1999-
נ״ט
רות, התש
חוק החב |
הל
רה או מנ
נושא מש |
א
י, כל ממל
מנהל כלל
ללי, סגן
למנהל כ
שי, משנה
סקים רא
י, מנהל ע
מנהל כלל
מנהל
מישרין ל
הכפוף ב
כן מנהל
ו שונה, ו
אם תואר
ברה אף
אמור בח
תפקיד כ
פורש.
אחרת במ
כן נאמר
אלא אם
דירקטור
מעט
הכללי, ל |
קה
נה והעס
תנאי כהו |
בות
ח, התחיי
טור, ביטו
ת מתן פ
רה, לרבו
נושא מש
סקה של
נה או הע
תנאי כהו
ר או
שלום אח
הטבה, ת
שה, וכל
מענק פרי
שיפוי,
לפי היתר
ו שיפוי
לשיפוי א
ר.
קה כאמו
ה או העס
בשל כהונ
הניתנים
ם כאמור,
ת לתשלו
התחייבו |
לל
תגמול כו |
תנאים
טבות וה
הוני, הה
תגמול ה
שתנה, ה
גמול המ
קבוע, הת
התגמול
הסך של
נלווים. |
וע
תגמול קב |
ת רכב
, אחזק
מי ניהול(
רת או ד
ס )משכו
שכר בסי
ם כגון
ר קבועי
רכיבי שכ
ונסיעות. |
ים
נאים נלוו
הטבות ות |
ון,
חות, טלפ
חלה, ארו
טוחים, מ
בראה, בי
חופשה, ה
שתלמות,
ת, קרן ה
סוציאליו
תון וכיוב'
ביגוד, עי |
שתנה
תגמול מ |
ריצים.
סים ותמ
יים, בונו
נקים כספ
ם כגון מע
ר משתני
רכיבי שכ |
ני
תגמול הו |
ת.
וסס מניו
תגמול מב |
1 הסכומים המפורטים במדיניות זו משקפים את העלות הכוללת למעביד המקסימאלית בה תישא החברה בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בהעסקה רגילה והינם צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות תגמול זו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, לעניין נושא משרה המעניק שירותים, בין היתר באמצעות הסכם שירותי ניהול או הסכם ניהול, תחושב התקרה בתוספת מע"מ ואילו החישוב ביחס אליה יהא על בסיס 60% מדמי הניהול המשולמים לאותו נושא משרה כנגד חשבונית או המיוחס לו במסגרת אותו ההסכם, לפי העניין, ובתוספת מע"מ.
.3 מטרו ת מדיניות התגמול
בבסיס מדיניות התגמול, עמדו השיקולים הבאים :
- .3.1 קידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
- .3.2 גודל החברה ואופי פעילותה;
- .3.3 יצירת תמריצים ראויים לשימור נושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה;
- .3.4 מתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח;
- .3.5 קשירת נושאי המשרה לחברה ולביצועיה )לרבות באמצעות מענקים ותגמול הוני( תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם;
- .3.6 יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים )כגון רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח(.
.4 מדיניות פיקוח ובקרה על תגמול נושאי המשרה
הדירקטוריון מופקד על ניהול מדיניות התגמול ועל יישומה ועל כל הפעולות הדרושות לשם כך, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן יישומה. מבלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון יאשר את סכומי המענקים בהתאם למידת העמידה ביעדי תכניות התגמול המשתנה שתקבענה על בסיס עקרונות התגמול לפני מועד קביעת סכומי המענקים לנושאי המשרה.
ועדת התגמול תפקח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול, במטרה לוודא כי היא מיושמת בהתאם למטרות מדיניות התגמול, לעקרונותיה ולפרמטרים הקבועים בה.
מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 1 ל עיל לעניין תקופת תוקפה של מדיניות התגמול, דירקטוריון החברה יבחן מדי תקופה, ובפרט אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה של מדיניות התגמול או מטעמים אחרים, את מידת התאמתה של מדיניות התגמול למטרותיה המפורטות בסעיף 3 לעיל, ויפעל לעדכונה, במידת הצורך.
.5 ועדת תגמול
ועדת דירקטוריון אשר תמונה על ידי דירקטוריון החברה בהתאם לחוק החברות. תפקידיה של ועדת התגמול הם:
- .5.1 לפקח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול;
- 2 .5.2 להמליץ לדירקטוריון, לפחות אחת לשלוש שנים, על מדיניות התגמול לנושאי משרה;
- .5.3 להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
- .5.4 להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, בעל שליטה או קרובו;
- .5.5 להחליט אם לפטור עסקה באשר לתנאי כהונה של מועמד למנכ"ל מאישור האסיפה הכללית.
2 בחלוף חמש שנים ממועד אישור מדיניות תגמול זו.
.6 פרמטרים לבחינת תנאי התגמול
להלן הפרמטרים הכלליים אשר יילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול וכן תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה:
- .6.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;
- .6.2 היכרותו עם החברה והשוק בו החברה פועלת;
- .6.3 תפקידו, תחומי האחריות, היקף משרתו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר קודמים של החברה שנחתמו עם נושא המשרה;
- .6.4 מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה;
- .6.5 התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, לקידום מטרות החברה, השגת יעדיה האסטרטגיים, וכן מימוש תכניות העבודה שלה, רווחיה, חוסנה ויציבותה בראייה ארוכת טווח;
- .6.6 הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית ;
- המועסקים 3 .6.7 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה לעלות השכר של כל שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן בחברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, כמפורט בסעיף 7 להלן ;
- .6.8 לגבי תנאי סיום כהונה השפעת תקופת הכהונה, תנאי העסקה, ביצועים של נושא המשרה ושל החברה בתקופת ההעסקה, תרומתו להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה ונסיבות הפרישה על תנאי סיום הכהונה.
.7 היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין תגמול שאר העובדים בחברה
בקביעת תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה ייבחנו, בין השאר, היחס שבין תנאי הכהונה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה, הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי הקבלן( וזאת, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו וכן במספר העובדים בחברה. במסגרת תהליך גיבוש מדיניות התגמול המפורטת להלן, בחן הדירקטוריון את היחס בין עלות ההעסקה של נושאי 4 המשרה אל מול עלות השכר , הממוצעת והחציונית של עובדי החברה )לפי נתוני שכר מייצגים לשנת 20192024( .
להלן יובא פירוט היחסים לעיל :
יתר
של
החציונית
ההעסקה
עלות
לפי
החברה
עובדי |
של יתר
ההעסקה
עלות
ממוצע
לפי
החברה
עובדי |
דרג |
| 33.833.1 |
28.928.7 |
משותף*
מנכ"ל |
| 8.510.4 |
7.39 |
נוספים
משרה
נושאי |
3 לעניין זה:" עובדי קבלן המועסקים על ידי החברה"- עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" - כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו1996-; "שכר" ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי ]נוסח משולב[ התשנ"ה.1995- 4
"עלות השכר", כהגדרתה בחוק החברות.
* מנכ"ל – בטבלה מוצג היחס הגבוה ביותר מול המנכ"ל המשותף בעל עלות השכר הגבוהה ביותר מבין המכהנים בתפקיד מנכ"ל משותף בחברה.
הדירקטוריון סבור, כי מדובר ביחסים ראויים וסבירים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה ואין בפער שבין גובה התגמולים המשולמים לנושאי המשרה לבין השכר, ובפרט השכר הממוצע והחציוני בחברה של כלל עובדי החברה, כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.
עוד יהיו רשאים חברי ועדת התגמול והדירקטוריון להיעזר, במידת הצורך, בסקירה של נתונים השוואתיים )Benchmark )ביחס לתנאי כהונתם של נושאי משרה באותם התפקידים בחברות ציבוריות אחרות. המדגם יכלול, ככל האפשר, לפחות 8 חברות, שאינן חברות מוחזקות, בהן חברות השקעות והחזקה, אופנה והלבשה, המסחר והמזון.
למען הסר ספק יובהר, כי השימוש בנתונים ההשוואתיים )Benchmark )הינו בגדר רשות בלבד, ובכל מקרה, ככל שתיערך השוואה כאמור, תוצאותיה לא תחייבנה בעת קבלת ההחלטה בנוגע לתגמול נושא משרה בהתאם למדיניות התגמול.
על אף האמור לעיל ומבלי לגרוע ממנו, יובהר כי מדיניות התגמול תחול על נושאי המשרה בחברה בלבד, ולא על נושאי משרה בחברות הבנות.
.8 תנאי התגמול - כללי
- .8.1 תנאי התגמול המוצעים לנושא משרה בחברה יקבעו תוך התייחסות לפרמטרים המפורטים בסעיף 4 לעיל, תוך התייחסות לתנאי התגמול הקיימים של נושאי המשרה האחרים בחברה ועשויים גם להיבחן לפי שיקול דעת ועדת התגמול, בהשוואה לתנאי התגמול המקובלים בשוק ובענף לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים.
- .8.2 אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים או תגמולים אשר אושרו טרם אימוץ מדיניות . 5 התגמול
אישור תנאי תגמול לנושאי משרה בהתאם למדיניות זו, יהא באישור האורגנים המוסמכים על פי כל דין. יובהר כי חריגה של עד 10% מעל לשיעורים או לטווחים של התגמול הקבוע של נושא משרה, הנקובים במדיניות תגמול זו, לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.
.8.3 מבנה התגמול הכולל
מבנה התגמול של נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברה, יכול שיכלול את המרכיבים הבאים:
| פטור |
ביטוח |
תגמול |
תגמול |
הטבות |
תגמול |
קבוצה |
|
ושיפוי |
הוני |
משתנה |
ותנאים |
קבוע |
|
|
|
|
|
נלווים |
|
|
| + |
+ |
+ |
- |
- |
+ |
קטוריון
חברי דיר |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
+ |
+ |
+ |
+ |
+ |
מנכ"ל* |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
+ |
+ |
+ |
+ |
+ |
ם
רה אחרי
נושאי מש |
|
|
|
|
|
|
|
* מנכ"ל שהוא בעל עניין מכח החזקותיו במניות החברה )שאינן נובעות ממימוש אופציות שהוענקו לו על ידי החברה( לא יהיה זכאי לתגמול הוני.
5 לעניין תנאי התגמול של המנכ"לים המשותפים, מר אורי מקס ומר אבן ניומן, רא ו פירוט בפרק 8 לתשקיף שמדיניות זו היא נספח לו )"התשקיף"(.
.9 תנאי התגמול הקבוע
.9.1 כללי
- .9.1.1 שכר הבסיס )משכורת או דמי ניהול( מהווה תגמול קבוע שמטרתו לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן והמשאבים אותם הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור ביצוע המטלות השוטפות הכלולות במסגרת תפקידו.
- .9.1.2 שכר הבסיס של נושא המשרה יקבע במהלך המשא ומתן להעסקתו בחברה, על פי הפרמטרים המפורטים בסעיפים 6 ו- 7 לעיל, תוך התייחסות לתנאי השכר הקיימים של נושאי המשרה הנוספים בחברה, ועשויים גם להיבחן לפי שיקול דעת ועדת התגמול תוך התייחסות גם לתנאי השכר המקובלים בשוק ובענף לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים בחברות בנות השוואה.
במסמך זה "דמי ניהול" משמעם עלות העסקה לחברה לרבות תנאים נלווים כאמור בסעיף 9.3 להלן ולמעט הפרשות חשבונאיות בגין התחייבויות עבר.
.9.2 תגמול קבוע
.9.2.1 מנכ"ל )לרבות מנכ"ל משותף( בחברה
6 התגמול הקבוע של המנכ"ל לא יעלה על 130,000 ש"ח ברוטו לחודש עבור 100% משרה, כאשר הסכום האמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן שפורסם בינואר 2020 )במקרה של היקף משרה הנמוך מ- ,100% תקרת התגמול הקבוע הנ"ל תחושב באופן פרופורציונאלי(.
.9.2.2 נושאי משרה נוספים
התגמול הקבוע של נושאי המשרה הנוספים לא יעלה על 80,000 ש"ח ברוטו לחודש עבור 100% משרה, כאשר הסכום האמור צמוד לעליית מדד המחירים בינואר 2020 )במקרה של היקף משרה הנמוך מ- ,100% תקרת המשכורת החודשית הנ"ל תחושב באופן פרופורציונאלי(.
.9.3 תנאים נלווים
לנושאי המשרה בחברה יתווספו לכל הפחות תנאים סוציאליים כמקובל בחוק, כגון, חסכון פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ביטוח לאובדן כושר עבודה, ימי חופשה, מחלה, הבראה, הוצאות נסיעה וכיוצ"ב. נוסף על כך, חבילת השכר יכולה לכלול תנאים נלווים נוספים מקובלים ) לרבות גילום ההוצאות בגינם(, אשר עשויים לכלול, בין היתר: רכב בדרגה המקובלת על החברה, גילום שווי רכב, הוצאות רכב, טלפון נייד ומתנות לחג, הפרשות לביטוח מנהלים/קרן פנסיה )לרבות הפרשות בגין תגמולים, פיצויי פיטורין והפרשה בגין אובדן כושר עבודה( והפרשות לקרן השתלמות. כמו -כן, נושאי המשרה בחברה עשויים להיות זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם )לרבות, אך לא רק, החזר הוצאות וארוחות, הוצאות נסיעה, הוצאות אירוח ושהייה בחו"ל ובישראל( . התנאים הנלווים הנם כמקובל בחברה במועד אישור מדיניות התגמול, ויכול שיבחנו מעת לעת על ידי ועדת התגמול ויעודכנו מעת לעת על -ידי ועדת התגמול. התנאים הנלווים עבור נושאי משרה בחברה המועסקים
6 יובהר כי התגמול הקבוע לעניין נושא משרה שעובד בחברה הינה שכר בסיס ברוטו ללא גילומים, מענקים, תנאים סוציאליים ו/או נלווים או כל מענק/תשלום אחר, ולעניין נושא משרה המעניק שירותים לחברה כנגד חשבונית - 60% מהתשלום החודשי המשולם לאותו נושא משרה כנגד חשבונית, לפי העניין.
כעצמאיים ולא כשכירים יגולמו בדמי הניהול וזאת למעט הוצאות רכב והחזרי הוצאות שהוצאו במסגרת התפקיד כמקובל בחברה.
.9.4 הסכם ניהול
שירותים של נושאי משרה בחברה, עשויים להינתן גם על דרך של העמדת שירותים אלו באמצעות הסכם ניהול, 7 לרבות עם המנכ"לים המשותפים ובעלת השליטה בחברה .
.10 תנאי התגמול - הודעה מוקדמת, הסתגלות ואי תחרות
.10.1הודעה מוקדמת
- .10.1.1 בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה תקופת הודעה מוקדמת, שלא תעלה על 6 חודשים.
- .10.1.2 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יחליט המנכ"ל ) לגבי נושאי משרה( או הדירקטוריון )לגבי המנכ"ל( שהוא לא ימשיך למלא את תפקידו בפועל .
- .10.1.3 נושא המשרה עשוי להיות זכאי לתשלום שכר, הטבות, ותנאים נלווים גם בתקופת ההודעה המוקדמת, כולם או חלקם והכל בכפוף לדרישות הדין. יובהר כי נושא משרה אשר לא עבד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת לא יהיה זכאי לתשלום מענקים בגין תקופה זו.
.10.2מענק הסתגלות
- .10.2.1 בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק הסתגלות שלא יעל ה על 6 משכורות חודשיות.
- .10.2.2 לא יינתן מענק הסתגלות אם נושא המשרה התפטר או פוטר או נסתיימה כהונתו בשל נסיבות השוללות את הזכות לקבלת פיצויי פיטורין על-פי דין )לרבות, בשינויים המחויבים, במקרה שנושא המשרה אינו נחשב עובד(.
.11 תנאי התגמול – תגמול משתנה
.11.1מענק שנתי מבוסס יעדים מדידים ושאינם מדידים
- .11.1.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה )שאינם דירקטורים ו/או מקרב בעלי השליטה בחברה( על פי קריטריונים הניתנים למדידה ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה )ראו להלן מענק בשיקול דעת(, בהתאם לתרומתו של כל אחד מהם כאמור )להלן - "המענק השנתי "(. המענק השנתי יכול שיהא מורכב מקריטריונים הניתנים למדידה בלבד או מקריטריונים שאינם ניתנים למדידה בלבד או משילוב של השניים יחד, בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 11.5 להלן.
- .11.1.2 כמו כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה בלבד ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בלבד בהיקף שלא
7 לפירוט בדבר הסכמי הניהול והשירותים בין החברה לבין המנכ"לים המשותפים, מר אורי מקס ומר אבן ניומן, וכן בין החברה לבין בעלת השליטה בחברה, ראו פרק 8 לתשקיף.
יעלה על 3 פעמים התגמול הקבוע של המנכ"ל ו/או משילוב של קריטריונים הניתנים למדידה וכן חלק לא מהותי של קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בכפוף לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 11.5 להלן, בהתאם לתרומתו לחברה. יובהר כי תשלום מענק מבוסס יעדים מדידים )בלבד או בשילוב אם יעדים שאינם מדידים, כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי דין, לרבות אישור אסיפה כללית ככל 8שנדרש.
.11.1.3 נושא משרה שעבד פחות מ- 6 חודשים, לא יהיה זכאי למענק בגין אותה שנה קלנדרית. נושא משרה שעבד יותר מ- 6 חודשים אך פחות משנה קלנדרית מלאה, יהיה זכאי למענק שנתי יחסי, בהתאם להיקף העבודה הרלבנטי.
.11.1.4 יעדים מדידים
ככל שיוחלט על ביסוס המענק השנתי של נושא משרה על יעדים מדידים, סכום המענק המבוסס על יעדים מדידים יחושב בהתבסס על קריטריונים הניתנים למדידה, אשר יקבעו )ככל שיקבעו( על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ביחס לכל נושא משרה, בהתאם לתפקידו של נושא המשרה הרלוונטי, כגון )אך לא בהכרח רק(:
- יעדים פיננסיים )כדוגמת יעדי EBITDA ;יעדי תזרים וכו'(;
- עמידה באבני דרך ועמידה בתכניות עבודה;
- יעדים תפעוליים )כדוגמת חסכון בהוצאות הנהלה וכלליות ו/או מכירה ושיווק(;
- יעדי אסטרטגיה )כדוגמת עמידה בלוחות זמנים שנקבעו לתהליך מסוים או התקשרות בהסכמים משמעותיים(, יעדי ממשל תאגידי ויעדים כלליים נוספים של החברה.
היעדים יוגדרו אחת לשנה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון, כשיבחרו לפחות שני יעדים ולכל יעד או מספר יעדים בסך הכל, ייוחס משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס היעדים לו יהיה זכאי נושא המשרה באם יושג היעד או היעדים האמורים. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע טווח מינימאלי בגינו לא ישולם מענק לפי יעד כלשהו ויעד מספרי בגינו ישולם מלוא רכיב המענק עבור אותו היעד.
.11.2מענק בשיקול דעת
כפוף לתקרת הבונוס, כפי שנקבעה בסעיף 11.5 להלן, יהיו רשאים וועדת התגמול והדירקטוריון להעניק למנכ"ל ולנושאי המשרה בחברה, על -פי שיקול דעתם, ועל פי הערכת הדירקטוריון, בונוס בשיקול דעת בהתבסס, בין היתר, על הקריטריונים האיכותיים הבאים:
- תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה, רווחיה, חוסנה ויציבותה;
- הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים;
- מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה;
- שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה;
8 יובהר כי הוראות אלו לא יחולו לגביי המנכ"ל המכהן בחברה במועד פרסום התשקיף, אשר המענק המבוסס יעדים שיכול וישולם לו מפורט בסעיף 8.1.4)א( בפרק 8 לתשקיף ונכלל במדיניות זו על דרך ההפניה.
• שביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה )לרבות הערכה למידת המעורבות והאכפתיות שמגלה נושא המשרה בביצוע תפקידו(;
הבונוס לנושאי המשרה יחושב בגין כל שנה קלנדרית ויובא לאישור והחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה בגינה משולם המענק המשתנה.
.11.3מענק חד פעמי
החברה תהיה רשאית להעניק, כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס חד פעמי שלא יעלה על 12 משכורות חודשיות, למי מנושאי המשרה בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים ו/או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה בהם נושא המשרה היה דומיננטי בהשגתם )כגון מכירה של תחום פעילות או חלק ממנו אשר בגינה נוצר רווח הון שאינו קיבל ביטוי ברווח התפעולי של החברה( ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תכניתה האסטרטגית, לרבות כמפורט להלן:
- .11.3.1 רכישת ומכירת פעילויות ו/או נכסים
- .11.3.2 הקצאות פרטיות
- .11.3.3 גיוסי הון/תשקיפים
- .11.3.4 הכנסת משקיעים לחברה ו/או לחברות הבנות
- .11.3.5 מיזוגים ו/או רכישות של החברה ו/או של מניותיה
למרות האמור לעיל, כל מענק על פי הוראות סעיף קטן זה, למנכ"ל, לבעל עניין ו/או קרוביו המועסקים בחברה, יהיה כפוף לאישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות.
למען הסר ספק, מענק על פי סעיף קטן זה, יכול להינתן לנושא משרה, ללא קשר לזכאותו על פי תוכנית המענקים השוטפת של החברה ולא יחולו עליו הוראות סעיפים 11.1 ו 11.2- לעיל וסעיף 11.611.5 להלן.
.11.4השבה של מענק שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה )Clawback )
- .11.4.1 נושא משרה יידרש לשלם חזרה לחברה כל סכום ששולם ביתר בגין מענק אשר שולם על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק.
- .11.4.2 גובה התשלום יקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מתקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה )"סכום ההשבה"(.
- .11.4.3 החברה תהיה רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה )גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה(. בכל מקרה, האורגנים המוסמכים בחברה י קבעו את עיתוי, אופן ותנאי ההשבה כאמור.
- .11.4.4 השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקינה הנוגעת לכללים החשבונאיים.
.11.5תקרת סך הבונוס )שיוענק על בסיס סעיפים 11.1 ו - 11.2 לעיל(
- .11.5.1 מנכ"ל: 12 משכורות חודשיות ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין ביחס למנכ"ל שהינו בעל שליטה ו/או ביחס למענק בשיקול דעת.
- .11.5.2 יתר נושאי המשרה )שלא בגין כהונתם כדירקטורים(: 9 משכורות חודשיות.
- .11.5.3 כפוף לאמור בהסכמים קיימים במועד אישור מדיניות זו, לדירקטוריון הסמכות להפחית את גובה הבונוס השנתי לנושאי המשרה על פי שיקול דעתו המלא והבלעדי, אם ימצא שהנסיבות מצדיקות הפחתה כאמור.
- .11.5.4 בכפוף לאמור בסעיפים 11.1.2 ו- 11.2.2 לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר בונוס יחסי בעת עזיבה במהלך השנה, כל עוד נושא המשרה לא פוטר בנסיבות מחמת סיבה אשר שוללת פיצוי פיטורין.
.12 תגמול הוני
- .12.1החברה רואה יתרונות בתכניות תגמול הוני ככלי ליצירת זהות אינטרסים בין בעלי המניות של החברה לנושאי המשרה בה וכן למשוך ולשמר את נושאי המשרה לטווח ארוך.
- .12.2החברה עשויה להעניק מעת לעת לנושאי המשרה בה אופציות למניות רגילות וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות כזה המבוסס על ביצועי מניית החברה, כדוגמת אופציית פאנטום(, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני שאומצו ויאומצו מעת לעת וכפוף לכל חוק רלוונטי.
- .12.3תקרה: במידה שהחברה תעניק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, תגמול מבוסס מניות לנושא משרה בחברה, ההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה לתקרות המתוארות להלן )לעניין זה ההטבה השנתית לא תוגדר לפי פריסה חשבונאית, אלא כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי הכלכלי של תגמול מבוסס מניות במועד אישור הדירקטוריון את הענקתו חלקי מספר השנים הנדרשות עד להבשלה מלאה של התגמול מבוסס המניות(. שוויה ההוגן השנתי של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שאינו מסולק במזומן, במועד הענקתו, ושווייה של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שמסולק במזומן, במועד תשלומו )על פי כללי החשבונאות המקובלים בחברה(, לא יעלה על פי 1.7 מעלות התגמול הקבוע השנתי לכל נושא משרה )"תקרת התגמול ההוני"(. מובהר כי האמור לעיל, ביחס לתקרת התגמול ההוני, לא יחול ביחס לכתבי אופציות אשר יוקצו, ככל שיוקצו, על ידי החברה בסמוך לאחר מועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה, למי שהיו עובדים ונושאי משרה בחברה טרם מועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה, ואשר מחיר המימוש שלהם יקבע בהתאם לאמור בסעיף 12.5.1 להלן. החברה צופה כי האופציות אשר יוקצו, ככל שיוקצו, במסגרת התוכנית לעובדים ונושאי משרה כאמור יהוו עד כ- 2.1% מהון המניות של החברה בדילול מלא. האופציות כאמור לא יהיו ניתנות למימוש במהלך 12 חודשים לאחר מועד השלמת הצעת המכר על פי תשקיף זה. האופציות כאמור יבשילו על- פני חמש שנים )במנות שוות או במנות שאינן שוות( החל מהמועד הרלבנטי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה.
- .12.4תקופת הבשלה: התקופה הנדרשת עד להבשלה מלאה של תגמול הוני שיוענק לנושא משרה תהיה לכל הפחות 5 4 שנים ממועד ההענקה, או ממועד מוקדם יותר )ככל שיקבע כך דירקטוריון החברה(, שלא יקדם למועד תחילת ההעסקה, במנות שוות או במנות שאינן שוות. זאת, כפוף למנגנוני האצה כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לתכנית התגמול ההוני של החברה ו/או בהסכמי ההענקה הפרטניים. על אף האמור בסעיף זה, לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות לקבוע, כי למרות הוראות ההבשלה כאמור, התגמול ההוני יהא ניתן למימוש בהתקיים יעדים אשר ייקבעו על ידם מראש.
- .12.5מחיר המימוש: מחיר המימוש של תגמול הוני בדמות אופציות למניות החברה ייקבע על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה במועד הענקת האופציות כאמור, כמפורט להלן, כך שיישקף את הפרמיה הראויה על מחיר המניה ויהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה בטווח הארוך:
- .12.5.1 נושא משרה שכהונתו בחברה החלה לפני השלמת הצעת המכר על פי התשקיף ואשר החברה תקצה לו כתבי אופציה בסמוך למועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה וכאמור בסעיף 3.3.7 לפרק 3 בתשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה )"כתבי אופציה תקופת העבר"( - מחיר המימוש של האופציות יקבע בהתבסס על שווי החברה במועד המאוחר מבין מועד ההשקעה הראשונית של מוס הולדקו בחברה או מועד תחילת העסקתו או תחילת הכהונה של הניצעים בחברה.
- .12.5.2 נושא משרה שכהונתו בחברה תחל אחרי השלמת הצעת המכר על פי התשקיף ככל שמניות החברה תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, יקבע מחיר המימוש כממוצע משוקלל של מחיר מניית החברה בבורסה בשלושים )30( הימים האחרונים שלפני מועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון. בנסיבות חריגות בהן חלה תנודה משמעותית במחירי ניירות הערך של החברה בתקופה שלפני מועד ההקצאה של כתבי אופציה כלשהם על ידי החברה יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תקופה קצרה או ארוכה יותר לבחינת המחיר הממוצע המשוקלל של מניית החברה טרם ההענקה.
- .12.6מועד הפקיעה : אלא אם נקבע אחרת בהסכמי הענקת האופציות הפרטניים, מועד הפקיעה של תגמול מבוסס מניות יהיה 10 שנים ממועד ההקצאה )בכפוף להוראות לגבי פקיעת אופציות בסיום העסקה או הפסקת מתן שירותיו של נושא המשרה לחברה, וכן להתאמות כתוצאה משינוי בהון החברה(.
- .12.7הענקת תשלום מבוסס מניות תיעשה לאחר בחינת שוויה הכלכלי של ההענקה האמורה, מחירי המימוש ותקופות המימוש.
.13 יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה
.13.1המנכ"ל
היחס בין הרכיבים המשתנים אל מול הרכיב הקבוע לא יעלה על .3
.13.2נושאי המשרה הנוספים
היחס בין הרכיבים המשתנים אל מול הרכיב הקבוע לא יעלה על .3
מובהר כי בחישוב היחס המקסימאלי בין רכיבי התגמול הקבוע לתגמול המשתנה לא תובא בחשבון ההטבה אשר תרשם בספרי החברה כתוצאה מהענקת כתבי אופציה תקופת העבר.
.14 פטור, שיפוי וביטוח
.14.1ביטוח נושאי משרה ודירקטורים
.14.1.1 נושאי המשרה והדירקטורים יכוסו בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )"ביטוח הפעילות השוטפת"(, כפי שיעמוד בתוקפו מעת לעת, כפי שתרכוש החברה, והכל בהתאם למגבלות המפורטות להלן: היקף הכיסוי הביטוחי המרבי לא יעלה על 50 מיליון דולר למקרה ובסה"כ לשנ ה,כאשר עלות דמי הביטוח השנתיים בהם תישא החברה וגובה ההשתתפות העצמית לחברה יהיו בהתאם לתנאי
השוק במועד עריכת הפוליסה, והעלות אינה מהותית לחברה. החברה תהא רשאית להתקשר גם בפוליסה לביטוח אחריות נושאי המשרה, החברה ובעלת השליטה בגין הנפקה לציבור בפוליסה מסוג (Insurance Securities of Offering Public (POSI בגבולות אחריות של עשרים מיליון דולר ארה"ב למקרה ובסך הכל לתקופת ביטוח של עד 7 שנים מיום ההנפקה . כמו כן, בהתאם לצרכיה, החברה תהא רשאית לרכוש פוליסה לתקופת גילוי מוארכת )Off-Run )לכיסוי פעילות העבר וזאת בנוסף לפוליסת ביטוח הפעילות השוטפת. היקף הכיסוי הביטוחי המרבי בפוליסת זו לא יעלה על 50 מיליון דולר למקרה ובסה"כ לתקופת הביטוח.
.14.1.2 התקשרות החברה בפוליסות ביטוח כאמור בקשר לביטוח אחריותם של נושאי משרה ודירקטורים, יכול שתאושר בידי ועדת התגמול בלבד לפי תקנה 1ב 1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס- ,2000 או כל הוראה שתחליף אותה בהתקיים המגבלות המפורטות לעיל.
.14.2כתבי שיפוי לנושאי משרה ולדירקטורים
נושאי המשרה והדירקטורים יהיו זכאים לשיפוי, בהתאם לכתבי שיפוי שיוענקו להם בנוסח שיאושר מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.
.14.3פטור לדירקטורים
החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים בחברה פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה , על פי כל דין, לרבות לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרוביו , בכפוף לקבלת האישורים על פי כל דין, כאשר פטור מראש לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לדירקטור כלשהו בחברה ) גם דירקטור אחר מזה שעבורו מוענק הפטור( יש בה עניין אישי, הכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.
.15 שכר דירקטורים
- .15.1גמול דירקטורים שאינם מועסקים על ידי החברה וששירותיהם אינם מועמדים במסגרת הסכם ניהול ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000- )"תקנות הגמול"(.
- .15.2שכרם של הדירקטורים בחברה )בכפוף לאמור בסעיף 15.1 לעיל(, לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה )ככל שאינם מועסקים בחברה וששירותיהם אינם מועמדים במסגרת הסכם ניהול(, לא יעלה על הסכום המרבי בתקנות הגמול ובהתאם לדרגה בה תסווג החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
- .15.3גמול דירקטורים לא ישולם לדירקטורים המקבלים גמול בגין כהונתם כנושאי משרה )שאינם דירקטורים( בחברה.
- .15.4כלל חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור , כקבוע בתקנון החברה, כמקובל בחברה ובהתאם למפורט במדיניות זו.
.16 כללי
- .16.1אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו, יהא על ידי האורגנים המוסמכים, ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת.
- .16.2מדיניות התגמול אינה באה לשנות לרעה הסכמים קיימים בין החברה לנושאי משרה בה, והחברה תקיים את כל ההסדרים הקיימים שבתוקף במועד אישור מדיניות תגמול זו, כל עוד הסכמים אלו יישארו בתוקף.
- .16.3ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה, בין היתר, בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות התגמול. התאמות כאמור, תובאנה לאישור בדרך הקבועה על פי דין.