מקס סטוק בע"מ )"החברה"(

14 באוגוסט, 2025

לכבוד רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ www.maya.tase.co.il

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתן בזה דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך "(, תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 )"תקנות הדוחות"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"( ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- 2005 )"תקנות הצבעה בכתב"( ותקנות ניירות ערך )עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה(, תשס"א 2001- )"תקנות עסקה עם בעל שליטה"( , בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות של החברה, אשר תתכנס ב יום ה', 18 בספטמבר, ,2025 בשעה 10:00 במשרדי היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה, הרצוג פוקס נאמן עורכי דין, ברח' יצחק שדה ,6 תל אביב )בהתאמה, "הדוח המיידי" ו- "האסיפה הכללית "(.

.1 הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה:

.1.1 דיון בדוח הדירקטוריון ובדוח הכספי של החברה לשנת 2024

יובא לדיון דוח הדירקטוריון והדוח הכספי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסמו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ביום 23 במרץ, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-019336( )"הדוח התקופתי לשנת .)"2024

הנושא יובא לדיון בלבד ולא תתקיים הצבעה.

.1.2 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקביעת שכרו

מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

נוסח החלטה מוצע: לאשר את מינויו מחדש של משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

.1.3 מינוי מחדש של דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לתקופת כהונה נוספת

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, אשר אינם דירקטורים חיצוניים, כדלקמן: הגב' זהבית כהן, מר אורי מקס, מר ארז נחום, הגב' לימור שי בריק, מר גיא גיסין והגב' סוזאן מזאווי )דירקטורית בלתי תלויה( )לעניין זה, יחדיו – "הדירקטורים"( לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה.

המועמדים האמורים לכהונה מחדש כדירקטורים בחברה, מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתק מהן מצורף כ נספח א' לדוח מיידי זה; לפרטים הנדרשים על אודות הדירקטורים, ראו תקנה 26 בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר האמור בו מובא בזה על דרך ההפניה. למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי מהותי בפרטים הנדרשים על פי תקנה 26 לתקנות הדוחות, מאז פרסום הדוח התקופתי.

עבור כהונתם, הדירקטורים, למעט מר אורי מקס, מבעלי השליטה בחברה, המכהן כמנכ"ל החברה, ולמעט ה"ה זהבית כהן וארז נחום המכהנים כדירקטורים בחברה המומלצים על ידי מוס הולדקו, מבעלי השליטה בחברה, יהיו זכאים לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרביים הקבועים בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )"תקנות הגמול"(, כפי שיעודכנו מעת לעת, בהתאם לדרגה שבה תסווג החברה במועד הרלוונטי וכן להחזר הוצאות בקשר עם השתתפותם בישיבות, כמפורט בתקנות הגמול.

לפרטים על אודות התגמול המשולם למר אורי מקס וכן לפרטים על אודות התגמול המשולם במסגרת הסכם הניהול בין החברה למוס הולדקו, בגין, בין היתר, שירותי דירקטורים אשר מעמידה מוס הולדקו באמצעות ה"ה זהבית כהן וארז נחום, ראו סעיף 1.4 להלן וכן תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

כמו כן, יהיו זכאים הדירקטורים לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לפטור ולשיפוי כמקובל בחברה )לפרטים ראו תקנה 29א בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת 2024 וכן סעיפים 1.6 ו1.7-להלן(.

נוסח החלטה מוצע: לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המנויים להלן )אשר אינם דירקטורים חיצוניים( המכהנים כיום בדירקטוריון החברה: הגב' זהבית כהן, מר אורי מקס, מר ארז נחום, הגב' לימור בריק שי, מר גיא גיסין והגב' סוזאן מזאווי )דירקטורית בלתי תלויה( לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה ועד למועד האסיפה השנתית הבאה של החברה.

יצוין כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

.1.4 הארכת הסכם שירותי ניהול וייעוץ עם מוס הולדקו בע"מ, מבעלי השליטה בחברה, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול וייעוץ, לפיו מעמידה מוס הולדקו בע"מ )"מוס הולדקו"(, מבעלי השליטה בחברה, שירותי ניהול וייעוץ לחברה )"הסכם הניהול "(, לתקופה נוספת של שלוש שנים, החל מיום 14 בספטמבר, ,2025 בתנאים זהים לאלו של ההסכם הקיים בין החברה למוס הולדקו אשר בתוקף עד ליום 14 בספטמבר, .2025

הוראות הסכם הניהול הינן בהתאם למדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה, ראו סעיף 1.2 להלן.

נוסח החלטה מוצע: לאשר את הארכת התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול וייעוץ, לפיו מעמידה מוס הולדקו בע"מ, מבעלי השליטה בחברה, שירותי ניהול וייעוץ לחברה, לתקופה נוספת של שלוש

שנים, החל מיום 14 בספטמבר, ,2025 בתנאים זהים לאלו של ההסכם הקיים בין החברה למוס הולדקו בע"מ אשר בתוקף עד ליום 14 בספטמבר, .2025

להלן פרטים נוספים בדבר הסכם הניהול, כנדרש לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה:

.1.4.1עיקרי תנאי הסכם השירותים

ביום 14 בספטמבר, 2020 נכנס לתוקפו הסכם הניהול בין החברה לבין מוס הולדקו, לפיו תעמיד מוס הולדקו לחברה שירותי ניהול וייעוץ, אשר עיקריו כדלקמן:

השירותים שירותי דירקטורים; שירותי יו"ר דירקטוריון; ייעוץ אסטרטגי, פיתוח עסקי ובחינת עסקאות; ייעוץ פיננסי, לרבות ייעוץ ביחס למימון החברה ופעילות בשוק ההון.
אופן העמדת השירותים מוס הולדקו תעמיד לחברה את השירותים בעצמה או באמצעות המחאת החיובים מכוח הסכם הניהול למי מטעמה, לרבות צדדים שלישיים. ככל ששירותי הניהול )כולם או חלקם( יוענקו על ידי גורם שלישי מטעם מוס הולדקו, החברה תדווח למוס הולדקו בדבר איכות וטיב השירותים, על מנת שמוס הולדקו תוכל להעריך את השירותים ולשקול את המשך העמדתם )כולם או חלקם( באמצעות מי מטעמה. כמו כן, מוס הולדקו תהיה רשאית להורות לחברה להתקשר ישירות עם גורם מטעמה כאמור בהסכם ניהול בתנאים זהים לתנאי הסכם ניהול זה )או בתנאים אחרים, בהסכמת הצדדים, ובכפוף לאישורים הדרושים על פי דין(.
התמורה בגין השירותים שילמה החברה למוס הולדקו דמי ניהול בסך של 500,000 ש"ח לכל רבעון קלנדרי )או חלק יחסי בגין כל חלק מרבעון קלנדרי במסגרתו הסכם הניהול יעמוד בתוקפו(, בתוספת מע"מ כדין, כנגד חשבונית מס כדין. דמי הניהול ישולמו עד היום ה30- של הרבעון העוקב. יצוין, כי ביום 8 בפברואר, 2023 מסרה מוס הולדקו הודעה חד צדדית לחברה, לפיה היא מוותרת באופן חד צדדי ובלתי חוזר על מחצית מדמי הניהול להם היא זכאית בהתאם להסכם הניהול, כך שהחל מיום 1 בינואר ,2023 ונכון למועד הדוח ולמועד פרסומו, בגין כל רבעון קלנדרי, זכאית מוס הולדקו לדמי ניהול רבעוניים בסך של 250,000 ש"ח לכל רבעון קלנדרי )או חלק יחסי(, וזאת עד למתן הודעה אחרת על-ידי מוס הולדקו. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 9 בפברואר, 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-013354(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

לפרטים אודות מרכיבי השירותים שמעניקה מוס הולדקו לחברה במסגרת הסכם הניהול, ראו נספח ב' לדוח זה.

החזר הוצאות בנוסף לדמי הניהול, תהיה זכאית מוס הולדקו להחזר הוצאות סבירות שהוצאו על-ידה בפועל לצורך מתן שירותי הניהול, לרבות תשלומים ששולמו ליועצים חיצוניים, הוצאות אירוח, הוצאות נסיעות, טיסות והוצאות נלוות למתן שירותי הניהול, והכל בהתאם לנהלי החברה וכנגד הצגת חשבונית מס, ככל שהוצאות אלו לא ישולמו במישרין על ידי החברה )"החזר הוצאות"(. החזר ההוצאות ישולם בד בבד עם תשלום דמי הניהול, בגין הרבעון הקלנדרי שקדם למועד התשלום. ההוצאות יאושרו על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה, אשר אחת לשנה, ימסור על כך דיווח לוועדת הביקורת, אשר תדון בסבירות ההוצאות הנ"ל ותהיה רשאית להפחיתן.
תקופת ההסכם וסיומו הסכם הניהול נכנס לתוקף ביום 14 בספטמבר, 2020 עם השלמת

הנפקת החברה לציבור על פי תשקיף, והיה בתוקף לתקופה של חמש )5( שנים )" תקופת ההסכם הראשונה"(. לאחר חלוף תקופת ההסכם הראשונה, יתחדש הסכם הניהול באופן אוטומטי לתקופות של שלוש )3( שנים כל אחת, בכפוף לקבלת האישורים התאגידיים הנדרשים מהחברה לשם כך, על פי כל דין.

הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מוס הולדקו מחזיקה לפחות 18% מהון המניות המונפק של החברה, או עד לביטולו, לפי המוקדם. היה ומוס הולדקו תחזיק יותר מ 10%- )אך פחות מ18%-( מהון המניות המונפק של החברה, ותהיה לה זכות למינוי דירקטור, תהיה מוס הולדקו זכאית לתשלום גמול עבור הדירקטור, בגובה הסכומים הקבועים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול בהתאם לדרגה בה תסווג החברה מעת לעת.

מוס הולדקו תהיה רשאית להמחות את ההסכם ל: )א( כל תאגיד, גוף או אדם אשר שולט במוס הולדקו, נשלט על ידי מוס הולדקו, או נמצא תחת שליטה משותפת עם מוס הולדקו; )ב( כל גוף אשר מעת לעת הנו חלק מקרנות ההשקעה המוכרות כקרנות AMI"( קרן אמי"(, כל אדם אחר אשר ישמש מעת לעת כשותף הכללי של קרן אמי, כל אדם אחר אשר מעת לעת ישמש כמנהל השקעות בקרן אמי או כל שותף מוגבל בכל הגופים אשר הינם חלק מקרן אמי; ו-)ג( כל תאגיד או גוף אשר שולט ב,- נשלט על ידי או נמצא תחת שליטה משותפת עם איזה מהגופים המוזכרים בסעיף קטן )ב( לעיל. יובהר כי אין באמור כי למנוע ממוס הולדקו מלהעמיד את שירותי הניהול באמצעות מי מטעמה.

על אף האמור, תוקפו של הסכם הניהול מותנה באישורו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, מדי כל תקופה כנדרש על פי הוראות הדין, כפי שתהיינה באותו מועד. אי איש ור ההתקשרות בהתאם להוראות הדין, יביא לפקיעתו המיידית של ההסכם האמור, מבלי שלמי מהצדדים תהא כל טענה ו/או תביעה כלפי משנהו בקשר עם האמור בהסכם, למעט תשלום בגין שירותי ניהול שניתנו עובר לביטול האמור.

על אף האמור, כל צד להסכם יהא רשאי:

להביא את ההסכם לסיום בהודעה מראש של מאה ושמונים )180( ימים )"תקופת ההודעה המוקדמת"(, ובלבד שבתקופת ההודעה המוקדמת מוס הולדקו תמשיך להעמיד לחברה את שירותי הניהול, והחברה תמשיך לשלם למוס הולדקו את התמורה בגין שירותי הניהול.
לבטל בתוקף מידי את ההסכם, מבלי לגרוע מכל סעד אחר אשר עשוי לעמוד לרשותו, אם הצד האחר יפר הפרה יסודית את ההסכם או נספחיו ולא יתקן הפרה זו בתוך 14 ימי עסקים ממועד דרישת הצד הנפגע בכתב.

.1.4.2תנאי התגמול במונחי עלות לחברה

)א( לפירוט אודות ריכוז התגמולים, באלפי ש"ח, במונחי עלות לחברה, שהוענקו למוס הולדקו )במונחים שנתיים( בקשר עם שירותים שנתנה לחברה בשנת ,2024 ראו תקנה 21 בפרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת .2024
)ב( להלן ריכוז התגמולים, באלפי ש"ח, במונחי עלות לחברה, בהתאם לתנאי הסכם הניהול , במונחים שנתיים )פרופורמה לשנת 2025(, בהנחה כי תאושר הארכת הסכם הניהול על- ידי האסיפה המזומנת בזאת:

	חרים תגמולים א			תים עבור שירו תגמולים ב						התגמולים פרטי מקבל
סה"כ	אחר	דמי שכירות	ת חר* ריבי		עמלה א	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	ק	שכר מענ	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	קיד	שם תפ
1,000	-	-	-	-	-	-	1,000	-	-	-	22.61%	---	---	מוס הולדקו בע"מ

.1.4.3הדרך שבה נקבעה התמורה

הסכם הניהול עם מוס הולדקו, אשר הארכתו מובאת לאישור האסיפה הכללית, הינו באותם תנאים כפי שאושרו טרם הצעת המכר של מניות החברה למשקיעים מוסדיים על פי תשקיף והפיכת החברה לחברה ציבורית, ואשר בהתאם להם העניקה מוס הולדקו שירותים לחברה בחמש השנים האחרונות. כמו כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את רכיבי הסכם הניהול עם מוס הולדקו )לרבות על בסיס בדיקה השוואתית של הסכמי ניהול דומים( ומצאו כי הינם סבירים בנסיבות העניין ולאור הנימוקים המפורטים בסעיף 1.4.8 להלן.

.1.4.4פירוט התקשרויות מסוגן של ההתקשרות או התקשרויות דומות בשנתיים האחרונות

בשנתיים הקודמות למועד הדוח, לא התקשרה החברה עם מוס הולדקו בהתקשרות מסוג זה או התקשרויות דומות, למעט קבלת שירותי הניהול מכח הסכם הניהול הקיים.

.1.4.5שמות בעלי השליטה שהינם בעלי עניין אישי בהחלטה

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, בעלי השליטה בחברה הינם מוס הולדקו בע"מ ומר אורי מקס, מכוח הסכם בעלי מניות בו התקשרו האמורים, ומכאן למוס הולדקו ולמר אורי מקס עניין אישי בהחלטה. לפרטים אודות הסכם בעלי המניות כאמור ראו דיווח מיידי של החברה מיום 9 בפברואר, 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-013354(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

.1.4.6אישורים נדרשים ותנאים לביצוע ההתקשרות

)א( ביום 10 באוגוסט, ,2025 אישרה ועדת הביקורת )בשבתה גם כוועדת תגמול( את הארכת הסכם הניהול וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון החברה. בישיבת ועדת הביקורת השתתפו כלל הדירקטורים החברים בו ועדת הביקורת, ה"ה איתן סטולר, פרץ גוזה וסוזאן מזאווי.
)ב( ביום 13 באוגוסט, ,2025 אישר דירקטוריון החברה את הארכת הסכם השירותים, פה אחד, בהתבסס על המלצותיה של ועדת הביקורת. בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריו ן, ה"ה גיא גיסין, פרץ גוזה, איתן סטולר וסוזאן מזאווי.

בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון הוצג ו תנאי הסכם הניהול כמפורט לעיל, לרבות הפירוט בדבר מרכיבי השירותים שמעניקה מוס הולדקו לחברה במסגרת הסכם הניהול, הנכלל ב נספח ב' לדוח זה. לאחר שנתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כאמור, כפוף אישור הארכת הסכם הניהול לאישור האסיפה הכללית המוזמנת בזאת ברוב כמפורט בסעיף 2.2 להלן.

.1.4.7שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום ומהות עניין זה

)א( לה"ה זהבית כהן וארז נחום, המכהנים כיו"ר הדירקטוריון ודירקטור בחברה, בהתאמה, עשוי להיות עניין אישי באישור הארכת הסכם הניהול בשל התפקידים שממלאים בגופים הקשורים

למוס הולדקו, מבעלי השליטה בחברה. למען הזהירות, גב' לימור בריק שי, המכהנת כדירקטורית בחברות נוספות הקשורות לבעלת השליטה, לא השתתפה בהצבעה בהחלטה זו. לפרטים נוספים בקשר עם תפקידיהם כאמור ראו תקנה 26 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

)ב( למר אורי מקס, מבעלי השליטה בחברה המכהן כדירקטור בחברה, עשוי להיות עניין אישי באישור התיקון להסכם כאמור בסעיף 1.4.5 לעיל.
.1.4.8תמצית נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כוועדת תגמול( ודירקטוריון לאישור הארכת הסכם הניהול

ועדת הביקורת )בשבתה גם כוועדת תגמול( ודירקטוריון החברה מצאו כי הארכת התקשרות החברה בהסכם הניהול הינה לטובת החברה וסבירה בנסיבות העניין, וזאת בין היתר מהטעמים הבאים:

)א( מאז תחילת העמדת שירותי הניהול על ידי מוס הולדקו נהנית החברה משירותים מקצועיים והולמים, מייעוץ אסטרטגי ופיננסי מקצועי ומל יווי שוטף בנושאי פיתוח עסקי ואסטרטגיה, אשר תרמו לצמיחתה של החברה. במסגרת זו החברה נהנית מתרומת הידע והניסיון של הדירקטורים שהומלצו על ידי מוס הולדקו והודות לניסיונם הניהולי והעסקי, החברה מעריכה כי מעורבותם בניהול החברה תמשיך להשיא תרומה משמעותית לחברה, ליעדיה, לפיתוחה ולתוצאותיה העסקיות.
)ב( דמי הניהול הינם הוגנים וסבירים בהתחשב בהיקף השירותים המוענקים לחברה בנושאים הניהוליים, המקצועיים ותרומתם המשמעותית לצמיחת החברה. בנוסף, היקף ומשך הזמן המוקדש על ידי מוס הולדקו ו הדירקטורים שהומלצו על ידה למתן השירותים כאמור מצדיק את התמורה הקבועה בהסכם הניהול, במיוחד לאור התוצאות העסקיות המצוינות שהציגה החברה בשנים האחרונות, אשר מעידות על טיב השירותים המוענקים לחברה ואיכותם. שיקול זה נכון על אחת כמה וכמה לאור ויתורה של מוס הולדקו על מחצית מדמי הניהול המגיעים לה על פי ההסכם.
)ג( להערכת הוועדה והדירקטוריון, תנאי הסכם הניהול הולמים את מידת האחריות והיקף ההשקעה שנדרשים ממוס הולדקו, בהתחשב באתגרים העומדים לפתח ה של החברה.
)ד( תנאי הסכם הניהול תואמים את מדיניות התגמול של החברה ולא השתנו מאז נחתם הסכם הניהול המקורי בשנת .2020
)ה( לאור האמור לעיל, סבורים ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כי תנאי הסכם הניהול הינם הוגנים, מקובלים וסבירים בנסיבות העניין, בהתחשב בהיקף שירותי הניהול, במידת האחריות שמוטלת על מוס הולדקו, בניסיון הדירקטורים שהומלצו על ידה ובמידת תרומתם הצפויה לחברה.
)ו( ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה דנו בתנאי הסכם הניהול וקבעו כי ההתקשרות בו הינה לטובת החברה וכי אינה כוללת "חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.

.1.5 אישור מדיניות התגמול של החברה

ביום 14 בספטמבר, 2020 אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את בהתאם להוראות סעיף 267א 1 מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה )"מדיניות התגמול הנוכחית"(. לחוק החברות ולהוראות תקנה 1 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג- ,2013 מדיניות תגמול שתוארה בתשקיף או במסמך הצעה לציבור של חברה שמציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תהיה טעונה אישור רק בחלוף חמש שנים מהמועד שבו תירשמנה לראשונה מניות החברה למסחר. בהתאם, תוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית ייפקע ב יום 14 בספטמבר, .2025

לאור האמור לעיל, מוצע לאשר מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי משרה בחברה )"מדיניות התגמול המעודכנת"(, שתעמוד בתוקפה למשך שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025 עיקר העידכונים מפורטים בסעיף 1.5.1 להלן. נוסח מלא של מדיניות התגמול המעודכנת, בסימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הנוכחית, מצורף כנספח ג' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת, כמפורט בסעיף 1.5 זה להלן, כך שתעמוד בתוקף לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

להלן פרטים נוספים אודות אישור מדיניות התגמול המעודכנת:

התגמול מדיניות ת המעודכנ	הנוכחית התגמול מדיניות	סעיף במדיניות התגמול
ההבשלה תקופת ת א תפח כאמור ל שנים. מ4-	שיוענק מול הוני ה של תג לה מלא עד להבש הנדרשת התקופה קה, או ועד ההענ שנים ממ פחות 5 ה לכל ה שרה תהי לנושא מ (, שלא ון החברה דירקטורי יקבע כך ר )ככל ש וקדם יות ממועד מ ה. ת ההעסק עד תחיל יקדם למו	12.4 )תקופת הבשלה(

.1.5.1השינויים העיקריים בין מדינית התגמול הנוכחית למדיניות התגמול המעודכנת:

.1.5.2הסכמי העסקה שאינם בהתאם למדיניות התגמול

למועד דוח זה, אין בחברה הסכמי העסקה )בין אם באופן ישיר ובין אם בדרך של מתן שירותים( של נושאי משרה שאינם בהתאם למדיניות התגמול המעודכנת.

.1.5.3אישור מדיניות התגמול המעודכנת

בישיבתם מיום 10 באוגוסט, ,2025 החליטה ועדת התגמול של החברה פה אחד, לאחר קיום דיון במדיניות התגמול המעודכנת לגופה ודרישת הוראות חוק החברות, להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת. בישיבה זו השתתפו כלל חברי הוועדה, ה"ה איתן סטולר, פרץ גוזה וסוזאן מזאווי.

¹ לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול הנוכחית ואישורה, ראו סעיף 8.4 לתשקיף החברה שפורסם ביום 14 בספטמבר, 2020 )מס' אסמכתא : 2020-01-092029(.

בהתבסס על המלצותיה של ועדת התגמול ושקילתן, ולאחר קיום דיון במדיניות התגמול המעודכנת לגופה, אישר דירקטוריון החברה ביום 13 באוגוסט, ,2025 פה אחד את מדיניות התגמול המעודכנת. בישיבה זו השתתפו חברי הדירקטוריון, ה"ה זהבית כהן, אורי מקס, ארז נחום, לימור בריק שי, גיא גיסין, פרץ גוזה, איתן סטולר וסוזאן מזאווי.

.1.5.4נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

מדיניות התגמול גובשה בשים לב להוראות תיקון 20 לחוק החברות, ובהתחשב בפרמטרים, השיקולים ואמות המידה המנויים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות ומפורטים בחלק א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות תגמול( ובחלק ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול( לתוספת הראשונה א' של חוק החברות, והיא יוצרת מסגרת ברורה לתמהיל התגמול, היקף התגמול ואופן קביעת התגמול של נושאי המשרה בחברה, באופן העולה בקנה אחד עם הוראות הדין.

במהלך גיבוש מדיניות התגמול המעודכנת, הנהלת החברה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, התבססו על מדיניות התגמול הנוכחית וביצעו בה שינויים מינוריים כמפורט בסעיף 1.5.1 לעיל. מדיניות התגמול המעודכנת נבחנה, בין היתר, לאור השיקולים הבאים: קידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח , יצירת תמריצים ראויים לשימור נושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה.

מדיניות התגמול הנוכחית של החברה נבחנה לאור גודל החברה, אופי פעילותה וההתפתחויות שחלו בה, ומנגנוני הרכיבים המשתנים הנכללים במדיניות התגמול מביאים לידי ביטוי את תרומתו של נושא המשרה הרלוונטי להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בהתאם לתפקידו ומעמדו של נושא המשרה ותואמים את אופי והיקף פעילותה גם למועד זה. לאחר הבחינה כאמור הוחלט לבצע שינויים מינוריים בלבד.

במסגרת אישור מדיניות התגמול המעודכנת, ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו, בין היתר, את היחס בין עלות ההעסקה של נושאי המשרה לעלות ההעסקה של יתר עובדי החברה )לא כולל נושאי משרה(, ובפרט עלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני של עובדים כאמור )לא כולל תשלום מבוסס מניות(, כמפורט להלן: היחס בין עלות השכר של מנכ"ל החברה, לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה הינו 28.7 ו- 33.1 בהתאמה. ביחס בין עלות השכר הממוצע והחציוני של נושאי המשרה בחברה )שאינם דירקטורים( לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה הינו 9 ו,10.4- בהתאמה. להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון, יחסים כאמור הינם סבירים וראויים, בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום עיסוקה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על תקינות יחסי העבודה בחברה.

מדיניות התגמול המעודכנת עולה בקנה אחד עם טובת החברה והאסטרטגיה הכלל ארגונית שלה וכן תאפשר לחברה להמשיך לגייס, לתמרץ ולשמר מנהלים מוכשרים ומיומנים, אשר ימשיכו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.

לאור כל האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה, כי מדיניות התגמול המעודכנת עומדת בעקרונות הבאים: )א( קידום מטרות ויעדי החברה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; )ב( עידוד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות החברה; )ג( התאמת תמהיל חבילת התגמול לגודל החברה ואופי פעילותה; ו-)ד( יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה תוך עמידה בהוראות הדין באמצעות תגמול הזכאים מכוח מדיניות התגמול, על-פי תרומתם ומאמציהם לפיתוח עסקי החברה ולקידום יעדיה לטווח הקצר והארוך. בהתאם, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה, כי מדיניות התגמול המעודכנת הינה לטובת החברה, תואמת להוראות חוק החברות והינה הוגנת וסבירה בנסיבות העניין.

.1.6 אישור הארכת תוקפם של כתבי השיפוי אשר העניקה החברה לנושאי המשרה מקרב בעלי השליטה, לנושאי משרה אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולנושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי השיפוי שלהם, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

ביום 14 בספטמבר, 2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה לתקופה של חמש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2020 לפרטים אודות כתבי השיפוי כאמור, ראו תקנה 29א בדוח התקופתי לשנת .2024

בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק החברות ותקנה 1 לתקנות ההקלות, יש להביא הענקה כאמור לעיל לאישור ועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה בתום חמש שנים ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית.

בהתאם ובהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מוצע לאשר את הארכת תוקפם של כתבי השיפוי אשר הוענקו על ידי החברה לנושאי המשרה מקרב בעלי השליטה, נושאי משרה אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ונושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי השיפוי שלהם, המכנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

נוסח החלטה מוצע: לאשר את הארכת תוקפם של כתבי השיפוי אשר העניקה החברה לנושאי משרה מקרב בעלי השליטה, לנושאי משרה אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולנושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתב השיפוי שלהם, המכהנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש ש נים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

.1.7 אישור הארכת תוקפם של כתבי הפטור אשר העניקה החברה לדירקטורים מקרב בעלי השליטה, לדירקטורים אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולדירקטורים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי הפטור שלהם, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

ביום 14 בספטמבר, 2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי פטור לדירקטורים בחברה לתקופה של חמש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2020 לפרטים אודות כתבי הפטור כאמור, ראו תקנה 29א בדוח התקופתי לשנת .2024

בהתאם ובהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מוצע לאשר את הארכת תוקפם של כתבי הפטור אשר הוענקו על ידי החברה לדירקטורים מקרב בעלי השליטה, לדירקטורים אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולדירקטורים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי הפטור שלהם , המכנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025 נוסח החלטה מוצע: לאשר את הארכת תוקפם של כתבי הפטור אשר העניקה החברה לדירקטורים מקרב בעלי השליטה, לדירקטורים אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולדירקטורים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתב הפטור שלהם, המכהנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

להלן פרטים נוספים בדבר החלטות 1.6 ו 1.7- שעל סדר היום, כנדרש לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה:

.1.7.1שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בהענקת כתבי הפטור והשיפוי ומהות עניינם האישי

.1.7.2הדרך בה נקבעה התמורה

כתבי השיפוי והפטור מוענקים ללא תמורה והינם בהתאם למקובל בשוק.

.1.7.3אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההחלטות

ההחלטות המוצעות אושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 10 ו- 13באוגוסט, ,2025 בהתאמה.

בנוסף לאישורי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אשר התקבלו כאמור, על האסיפה הכללית לאשר את הענקת כתבי השיפוי והפטור ברוב הנדרש כאמור בסעיף 2.2 לדוח מיידי זה.

.1.7.4פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה

לא קיימות עסקאות מסוגן של העסקאות שבסעיפים 1.6 ו1.7- שעל סדר היום של האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח מיידי זה לבין בעלי השליטה בחברה או שלבעלי השליטה בחברה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו למועד ההתקשרות המתוארת בדוח מיידי זה על ידי החברה או שהן עדיין בתוקף.

.1.7.5שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטות

)א( ביום 10 באוגוסט, ,2025 אישרה ועדת התגמול את הענקת כתבי השיפוי והפטור וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון החברה. בישיבת ועדת התגמול השתתפו כלל הדירקטורים החברים בוועדת התגמול, ה "ה איתן סטולר, פרץ גוזה וסוזאן מזאווי.
)ב( ביום 13 באוגוסט, ,2025 אישר דירקטוריון החברה את הענקת כתבי השיפוי והפטור , פה אחד, בהתבסס על המלצותיה של ועדת התגמול. בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריו ן, ה"ה לימור בריק שי, גיא גיסין, פרץ גוזה, איתן סטולר וסוזאן מזאווי.

.1.7.6שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטות 1.6 ו- 1.7 שעל סדר היום ומהות עניין זה

)א( לה"ה זהבית כהן, ארז נחום ולימור בריק שי, המכהנים כדירקטורים בחברה, עשוי להיות עניין אישי באישור הענקת כתבי הפטור והשיפוי בשל התפקידים שממלאים בגופים הקשורים למוס הולדקו, מבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים בקשר עם תפקידיהם כאמור ראו תקנה 26

לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

)ב( למר אורי מקס, מבעלי השליטה בחברה המכהן כדירקטור בחברה, עשוי להיות עניין אישי באישור הענקת כתבי הפטור והשיפוי.

.1.7.7תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטות 1.6 ו- 1.7 שעל סדר היום

)א( כתבי פטור ושיפוי מהווים נדבך מקובל של הגנה שחברה מעמידה לנושאי משרה הפועלים מטעמה, על מנת לאפשר להם לפעול לטובתה בידיעה כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם תעמוד להם הגנה, בהתאם למגבלות הדין. יצירת סביבת עבודה מוגנת יותר לנושאי המשרה כאמור, תורמת להעמקת מידת מעורבותם ותרומתם לחברה, מבחינה עסקית וניהולית, ומאפשרת לחברה לגייס לשירותיה ולשמר נושאי משרה איכותיים.
)ב( תנאי כתבי הפטור והשיפוי הינם בהתאם להוראות הדין החל ועל פי המגבלות הקבועות בו, בהתאם לתקנון החברה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה ובתנאים זהים ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ואין באישור הענקתם משום עסקה הכוללת חלוקה )כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות(.
)ג( התחייבות לשיפוי כלפי נושאי משרה הינה מקובלת בחברות ציבוריות בישראל ובנוסף תקרת השיפוי הקבוע בכתבי השיפוי הינה תקרה מקובלת )25% מההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים כפי שיהיו לפני קרות אירוע שיפוי או על סך של 78 מיליון ש"ח, לפי הגבוה מביניהם וזאת לכל נושאי המשרה ולכולם יחד, למקרה בודד או לכל המקרים(.
)ד( ההתחייבות לשיפוי על פי כתבי השיפוי בגין חבות כספית שתוטל לטובת אדם אחר הינה ביחס לאירועים אשר דירקטוריון החברה קבע שהם צפויים לאור פעילות החברה בעת מתן ההתחייבות. כמו כן, סכום השיפוי המירבי בגין חבות כאמור כמפורט לעיל הינו נאות וסביר, בהתחשב באופי ובהיקף הפעילות של החברה ובהתחשב בסיכונים הכרוכים בניהול חברה ציבורית ובהיקף האחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה.
)ה( כתבי השיפוי והפטור המוענקים לנושאי משרה מקרב בעלי השליטה, לנושאי משרה שהינם קרובים של בעלי השליטה ולנושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בכתב הפטור והשיפוי שלהם, הינם בנוסח זהה לכתבי הפטור והשיפוי המוענקים לנושאי משרה אחרים בחברה, שאינם מקרב בעלי השליטה.
)ו( לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדיעה, כי הארכת תוקפם של כתבי השיפוי וכתבי הפטור כאמור, הינה הוגנת, נאותה וסבירה והינה לטובת החברה.

.2 כינוס האסיפה הכללית

.2.1 מועד ומקום כינוס האסיפה

יום ה', 18 בספטמבר, ,2025 בשעה 10:00 במשרדי היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה, הרצוג פוקס נאמן עורכי דין, ברח' יצחק שדה ,6 תל אביב.

.2.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר היום

.2.2.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים-1.1 1.3 שעל סדר היום הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.2.2.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים1.7-1.4 שעל סדר היום, בהתאם להוראות סעיפים 267א)ב( ו275- לחוק החברות, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.2.2.3 יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לאמץ את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם תתנגד האסיפה הכללית לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1.5 שעל סדר היום, וזאת ככל שוועדת התגמול של החברה לאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישורה של מדיניות התגמול המעודכנת, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינה לטובת החברה.

.2.3 מניין חוקי לקיום האסיפה

.2.3.1 על פי תקנון החברה, המניין החוקי הוא נוכחות של שני בעלי מניות או יותר, בעצמם, באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על פי דין, שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.2.3.2 אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המני ין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר או מוקדם יותר, אם צויין בהודעה המקורית על האסיפה )"אסיפה נדחית"(. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. באסיפה נדחית בעל מניות אחד יהווה מנין חוקי לפתיחת האסיפה, ללא קשר לשיעור החזקתו במניות החברה.

.2.4 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

.2.4.1 בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה בכתב, המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה ביום ה', 21 באוגוסט, 2025 )"המועד הקובע"(.
.2.4.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- )"תקנות הוכחת בעלות במניה"(, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה

מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, זכאי להוכיח את בעלותו במניות החברה במועד הקובע, לצורך הצבעה באסיפה הכללית, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, לא יאוחר מ24- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.2.4.3 בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
.2.4.4 בעל מניות בחברה במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה בעצמו או על ידי שלוח מיופה כוח, לאחר שיופקד כתב מינוי במשרדי החברה לפחות 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"כתב המינוי"(. כתב המינוי ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

.2.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.2.5.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בהצבעה לאישור הנושאים המפורטים בסעיף 1 לעיל, באמצעות כתב ההצבעה המצורף כנספחלדוח מיידי זה. ההצבעה בכתב תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתבי ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינן, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http, אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: .il.co.tase.maya://https.
.2.5.2 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.
.2.5.3 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, לכל בעל מניות לא רשום ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר הבורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
.2.5.4 בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
.2.5.5 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה והמעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה

אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.2.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.2.6.1 בנוסף על האמור, רשאי בעל מניות לא רשום להצביע באסיפה הכללית בקשר עם אישור הנושא ים המפורט ים בסעיף 1 לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב( )" מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.
.2.6.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(; ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית, לפי תקנה 13)ד( לתקנות הצבעה בכתב.
.2.6.3 חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )" אישור מסירת הרשימה"(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
.2.6.4 בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(, ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת.

.2.7 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

בהתאם לסעיף 66)ב( לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. ככל שהוגשה בקשה כאמור, קיימת אפשרות כי נושאים יתווספו לסדר יום האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.www://http ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב: il.co.tase.www.

המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית כאמור הינו עד 7 ימים לאחר מועד פרסום זימון אסיפה זה, קרי, עד ליום ה', 21 באוגוסט, .2025

.2.8 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד 8 בספטמבר, .2025 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומן באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

.2.9 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה המקום והמועד בהם ניתן לעיין בדוח

כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנזכרים בו, במשרדי החברה אשר ברחוב השיטה ,16 קיסריה, על-פי תיאום מראש עם עו"ד יפעת ניר -כץ, סמנכ"לית, היועצת המשפטית הראשית ומזכירת החברה, בטלפון ,073-7695176 בימים א' עד ה', בין השעות 09:00 – ,17:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו .www.maya.tase.co.il שכתובתו הבורסה של האינטרנט ובאתר www.magna.isa.gov.il

בכבוד רב,

מקס סטוק בע"מ

נספח א'

הצהרות דירקטורים

תאריך: ____________

מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתומה מטה, זהבית כהן, מספר זהות 058344797 מתכבדת להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטורית בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים ה דרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

2836309/1 - 22056

מי סד האקד שם המו	תואר
ב ין בארה" טת דיוקי אוניברסי	בונאות שון בחש תואר רא
ה"ב בורג באר טת פיטס אוניברסי	מימון )MBA )ב תואר שני
ה"ב בניה באר טת פנסיל אוניברסי	שבונאות )MA )בח תואר שני

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
"מ שראל בע רטנרס י אייפקס פ	מנכ"ל	ם -2006 היו
בע"מ, ישראל פרטנרס אייפקס	ת דירקטורי
בע"מ, אנד די אר לאבס אינפיניטי
, עוץ בע"מ מ, אמי יי קורד בע" אס.אר. א
דינג נטר הול , וט ס ב בע"מ גזית גלו
חברה טן – ם בע"מ, מט טרו בע"מ, ר
מ, מס בע" יב סיסט "מ, נייט לדלק בע
ות רה ויזמ וך ליצי ף לחינ קרן סט
ת ת ייעודיו ספר חברו ע"ר, ובמ לתעשייה
ס די אייפק עצות על י רנות מיו בבעלות ק
)SPVs(

.3 הנני בעלת מומחיות חשבונאית פיננסית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:

לכבוד

.4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
.4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
  - .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
    - .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
  - .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה "חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

.6 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהיר כי ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.

בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.

.7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
.8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בחברה.
.9 הריני מתחייבת כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
.10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.

תאריך חתימה

2836309/1 - 22056

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )" תקנות מומחיות וכשירות"(, דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית".

בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".

במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

2836309/1 - 22056

לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו.

לכבוד מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, אורי מקס, מספר זהות 033747825 מתכבד להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדר ושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

2836309/1 - 22056

12 שנות לימוד.

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

תפקיד
	שנים
ירקטור מנכ"ל וד	ם -2004 היו
"ן חום הנדל יזמות בת
דירקטור

.3 הנני בעל כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
  - .4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
  - .4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
    - .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
    - .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
.4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
.4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
.4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
- .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:

2836309/1 - 22056

.5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
.5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה " חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על- פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על -פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.

.7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
.8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
.9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
.10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על- ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.

11.8.2025

2836309/1 - 22056

תאריך חתימה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ )"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

2836309/1 - 22056

לכבוד

מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, ארז נחום, מספר זהות 043245190 מתכבד להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

2836309/1 - 22056

מי סד האקד שם המו	תואר
טת חיפה אוניברסי	כלה פטים וכל שון במש תואר רא
- יורק מביה, ניו טת קולו אוניברסי	סקים במנהל ע תואר שני

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
"מ שראל בע רטנרס י אייפקס פ	קעות מנהל הש	ם -2018 היו
פט ע"מ, מאי הולדינג ב וט סנטר	דירקטור
יב ע"מ, נייט ט טרום ב בע"מ, רמ
רות מספר חב בע"מ, וב סיסטמס
עצות על רנות מיו בבעלות ק ייעודיות
ס )SPVs ) ידי אייפק

.3 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:

.4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
.4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
  - .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
    - .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
  - .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.

.7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
.8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
.9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
- .10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.

2836309/1 - 22056

תאריך חתימה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

2836309/1 - 22056

לכבוד

מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, גיא גיסין, מספר זהות 057324683 מתכבד להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורך תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטור בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים הדרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

2836309/1 - 22056

מי סד האקד שם המו	תואר
ביב טת תל א אוניברסי	שון LLB ם במשפטי תואר רא

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
דין ת' עורכי גיסין ושו	יסד שותף ומי
ורכי דין ג. גיסין ע	רקטור מנהל ודי
ין, דין; ג.גיס ת', עורכי גיסין ושו	דירקטור
סלטינג פיטל קונ ; הרפון ק עורכי דין
ה שות' חבר א גיסין ו בע"מ; גי
מ; גיסין בע" קס – בע"מ; מ לנאמנות
בע"מ; השקעות קסימום אליעד מ
ת בע"מ. וס נאמנו א אקוורי אליאל גי

.3 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו ,2005- בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים ב נספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:

.4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
.4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
  - .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
    - .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
  - .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.

.7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
.8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטור בחברה.
.9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
.10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.

2836309/1 - 22056

תאריך חתימה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

2836309/1 - 22056

לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו. תאריך: __________

לכבוד

מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה

בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )" חוק החברות"( אני החתומה מטה, סוזן מזאווי, נושא ת"ז שמספרה ,029936606 המועמד לכהן כדירקטור בלתי תלוי מתכבד להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בלתי תלוי בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישורי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצ ועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

מי סד האקד שם המו	תואר
רעאל ת עמק יז האקדמי המכללה	שורת שון בתק תואר רא
הטכניון	כימיה הנדסאות

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
מ קות בע" עות ואחז אם השק אס. קיו.	"ר בעלים ויו	ם -2009 היו
בע"מ רסומאים מזאווי פ	מנכ"ל	ם -1995 היו
מ קות בע" עות ואחז אם השק אס. קיו.	ת דירקטורי

.3 הנני בעלת כשירות מקצועית כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
.4 הנני מצהירה כי מתקיימים לגביי התנאים לסיווגי כדירקטורית בלתי תלויה )כהגדרת המונח בחוק החברות(:
- .4.1 אינני קרובה של בעל השליטה בחברה.
.4.2 אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה בחברה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר.

לעניין ההצהרה לפי סעיף זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

.4.3 תפקידי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים ואינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
.4.4 אינני משמשת כדירקטורית בחברה אחרת אשר אחד מחברי הדירקטוריון של אותה חברה מכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
- .4.5 אינני עובדת של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.
.4.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי האמור בסעיף 4.1 לעיל , גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, ולא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244)ב( לחוק החברות.
.4.7 אינני מכהנת כדירקטורית בחברה מעל תשע שנים רצופות )לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה(.
- .5 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:
  - .5.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:
  - .5.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
    - .5.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
    - .5.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.5.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;
.5.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .5.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(:
- .5.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .5.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
.5.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
.5.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
.6 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
.6.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
.6.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה " חברת אגרות חוב " - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על- פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על -פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

.7 בהתאם לחובת הגילוי הקבועה בסעיף 225 לחוק החברות, אני מצהירה כי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית. בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" – כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.
.8 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין. לא ניתן לגביי צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח.2018-
- .9 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
.10 הריני מתחייבת כי אם וככל שיחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ואיזה מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בלתי תלוי בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
.11 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על- ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.
- .12 הריני מאשרת את הסכמתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
  - .13 זהו שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

תאריך חתימה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ" ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

לאור האמור לעיל, אנא השלם/השלימי את סעיף 2 להצהרתך בהתאם להשכלתך, ניסיונך וכישוריך בנושאים הרלוונטיים, וצרף/י מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתך זו. תאריך: ____________

מקס סטוק בע"מ )להלן: "החברה"(

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, אני, החתום מטה, לימור בריק שי, מספר זהות 039838852 מתכבד להגיש הצהרה זו:

.1 הנני עורכת תצהיר זה בקשר עם מינויי מחדש כדירקטורית בחברה.
.2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים ה דרושים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
- .2.1 השכלה:

2836309/1 - 22056

מי סד האקד שם המו	תואר
ת נתניה האקדמי המכללה	פטים שון במש תואר רא
ת נתניה האקדמי המכללה	יווק סקים וש במנהל ע תואר שני
	כת דין שיון לערי בעלת רי

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות )לרבות כהונה כדירקטור(:

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
ח רה לביטו הראל חב	בריאות חטיבת שפטית יועצת מ	עד – יולי 2023
	וחיים	היום
רכי דין משרד עו יק – שי לימור בר	ן ומגשרת עורכת די
וגישור
ר חברות וכן במספ קו בע"מ מוס הולד	ת דירקטורי
קרן אמי בבעלות יעודיות החזקה י
)SPVs(

.3 הנני בעלת כשירות מקצועית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- ,2005 בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל, ובהתאם לקריטריונים המפורטים בנספח א' להצהרה זו.
- .4 לא הורשעתי בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

.4.1 עבירות על פי חוק העונשין, התשל"ז1977- )"חוק העונשין"(:

.4.1.1 סעיפים 290 עד 297 לחוק העונשין העוסקים בעבירות שוחד;
- .4.1.2 סעיף 392 לחוק העונשין הדן בגניבה בידי מנהל;
- .4.1.3 סעיף 415 לחוק העונשין העוסק בקבלת דבר מה במרמה;
.4.1.4 סעיפים 418 עד 420 לחוק העונשין העוסקים בזיוף מסמך וכן הגשת או ניפוק מסמך מזויף או שימוש בו בדרך אחרת כאשר המשתמש במסמך יודע שהוא מזויף;

לכבוד

.4.1.5 סעיפים 422 עד 428 לחוק העונשין העוסקים בשידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה במרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים.
- .4.2 עבירות לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(:
- .4.2.1 סעיף 52ג לחוק ניירות ערך העוסק באיש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים;
  - .4.2.2 סעיף 52ד לחוק ניירות ערך העוסק בשימוש במידע פנים שמקורו מאיש פנים;
- .4.2.3 סעיף 53)א( לחוק ניירות ערך העוסק בהפרת הוראות העוסקות בפרסום תשקיף שיש בו פרט מטעה;
  - .4.2.4 סעיף 54 לחוק ניירות ערך העוסק בתרמית בניירות ערך )בגדר תרמית תיכלל כל פעולה שתכליתה להשפיע בצורה פסולה על המסחר(.
    - .5 בחמש )5( השנים שקדמו למועד הצהרה זו, לא הורשעתי:
- .5.1 בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
  - .5.2 בעבירה אחרת שבית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

בסעיף זה "אמצעי אכיפה", "ועדת האכיפה המנהלית" - כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות.

.7 מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
.8 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלת אחרת בדין בקשר למינויי או לכהונתי כדירקטורית בחברה.
.9 הריני מתחייב כי אם וככל יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל או ככל ומי מהתנאים האמורים בהצהרתי לעיל יחדל מלהתקיים, אודיע על כך לחברה באופן מיידי, והנני מודע כי כהונתי כדירקטורית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור.
.10 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי בחברה, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה, תהיה פתוחה לעיונו של כל אדם ותדווח על-ידי החברה בהתאם להוראות כל דין.

2836309/1 - 22056

תאריך חתימה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

)1( סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
- )2( תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
- )3( הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

)1( הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
)2( הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
)3( הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
- א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  - ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  - ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

2836309/1 - 22056

נספח ב'

מרכיבי שירותי הניהול

נספח ב' – פרטים נוספים בקשר עם השירותים הניתנים על ידי מוס הולדקו למועד דוח זה במסגרת הסכם הניהול

ת השירו עלות	תי ת השנ השירו היקף	רות י השי מרכיב	ת ר / זהו לתמחו בסיס נותני ת של יונאלי פונקצ תים השירו	תחום
ח לפי ש" 120 א - כ	ור. דירקט משרת	ר ירקטו י ד שירות ת העמד רה. ון החב קטורי בדיר המכהן	רקטור די ום או רז נח מר א מוס מלצת ה בה שימונ אחר ו. הולדק	טורים י דירק שירות
ש"ח אלפי כ360-	ריון. ירקטו יו"ר ד משרת	יו"ר י שירות ת העמד רה. ת בחב מכהנ וריון ה דירקט	"ר או יו כהן הבית גב' ז שהינו אחר וריון דירקט מוס מלצת נה בה ור שמו דירקט ו. הולדק	וריון דירקט י יו"ר שירות
ש"ח אלפי 120 כ-	התאם ת, ב ת לע ה מע משתנ ל ערך ע הו בפועל. טות להחל בלו שהתק ת החלטו בסיס .2024 ך שנת במהל	ורים דירקט שני פות השתת לדקו וס הו -ידי מ לצו על שהומ טיבה קזקיו ת הא ת ועד בישיבו ברה. של הח סמכה ה הו קוטיב האקז ועדת חברה יון ה רקטור די על-ידי ליות ם ניהו ת פני החלטו לאשר חברה, ה בניהול רות הקשו טוח בי מימון, ל"ן, נד לרבות וכיוב'. ירותי ם ש עניקי כן, מ כמו ת. ישיבו וחדרי משרד	על- ומלצו ים שה רקטור שני די דקו ס הול ידי מו	ה יוטיב אקזק י ועדת שירות
ש"ח. אלפי 400 כ-	לעת. ה מעת משתנ	• ם מהלכי ותכנון ליווי ים. ועסקי טגיים אסטר • נהלת של ה שוטף ליווי ש. שנדר ה, ככל החבר • ם ודיוני ם ניתוחי נציגי בליווי טגיים אסטר ם שר ע ו בק הולדק מוס	נחום ר ארז הן, מ בית כ גב' זה ייפקס ם מא נוספי סטים ואנלי ישראל	יתוח ננסי, פ טגי ופי אסטר ייעוץ ות עסקא בחינת עסקי ו

ת השירו עלות	תי ת השנ השירו היקף	רות י השי מרכיב	ת ר / זהו לתמחו בסיס נותני ת של יונאלי פונקצ תים השירו	תחום
		עבור צמיחה דרכי ה. החבר • ם קשרי ת ביציר סיור
		שת"פ גורמי ם עם עסקיי יצירת ם ו ובעול בארץ ת עסקיו ויות הזדמנ ה. לחבר
		• גים נצי ת עם פגישו קיום אלים פוטנצי יים ו רלוונט בארץ עולה פי פ לשיתו ם. ובעול
		• ות עסקא ניתוח ת לבחינ אליות פוטנצי לית. ת כלכ כדאיו
		• מימון בנושא חברה ייעוץ ל ת ובחינ חברה ת ה פעילו ת פעולו שר עם ת בק חלופו ות על הנבחנ ההון בשוק ת. עת לע ברה מ ידי הח
		• מול ם קשרי פיתוח ם פרטיי עים משקי ם. ובנקי

נספח ג'

מדיניות התגמול המעודכנת

מקס סטוק בע"מ

)להלן: "החברה"(

מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה

)להלן: "המדיניות" ו/ או "מדיניות התגמול "(

.1 מטרת המסמך

מטרת מסמך זה היא להגדיר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה, בהתאם לדרישות חוק החברות.

מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה עשויים להיות זכאים להם )כולם או חלקם( יודגש, כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, 1 מכוח הסכמי העסקה ו/או הסכמי שירותי ניהול. ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה וכפוף להוראות כל דין.

במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על -פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

מדיניות תגמול זו הינה מדיניות רב שנתית אשר תעמוד בתוקפה לתקופה של חמש שנים ממועד אישורה וזאת בהתאם לסעיף 1 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, תשע"ג .2013-

.2 הגדרות

רות חוק החב	.1999- נ״ט רות, התש חוק החב
הל רה או מנ נושא מש	א י, כל ממל מנהל כלל ללי, סגן למנהל כ שי, משנה סקים רא י, מנהל ע מנהל כלל מנהל מישרין ל הכפוף ב כן מנהל ו שונה, ו אם תואר ברה אף אמור בח תפקיד כ פורש. אחרת במ כן נאמר אלא אם דירקטור מעט הכללי, ל
קה נה והעס תנאי כהו	בות ח, התחיי טור, ביטו ת מתן פ רה, לרבו נושא מש סקה של נה או הע תנאי כהו ר או שלום אח הטבה, ת שה, וכל מענק פרי שיפוי, לפי היתר ו שיפוי לשיפוי א ר. קה כאמו ה או העס בשל כהונ הניתנים ם כאמור, ת לתשלו התחייבו
לל תגמול כו	תנאים טבות וה הוני, הה תגמול ה שתנה, ה גמול המ קבוע, הת התגמול הסך של נלווים.
וע תגמול קב	ת רכב , אחזק מי ניהול( רת או ד ס )משכו שכר בסי ם כגון ר קבועי רכיבי שכ ונסיעות.
ים נאים נלוו הטבות ות	ון, חות, טלפ חלה, ארו טוחים, מ בראה, בי חופשה, ה שתלמות, ת, קרן ה סוציאליו תון וכיוב' ביגוד, עי
שתנה תגמול מ	ריצים. סים ותמ יים, בונו נקים כספ ם כגון מע ר משתני רכיבי שכ
ני תגמול הו	ת. וסס מניו תגמול מב

¹ הסכומים המפורטים במדיניות זו משקפים את העלות הכוללת למעביד המקסימאלית בה תישא החברה בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בהעסקה רגילה והינם צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות תגמול זו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, לעניין נושא משרה המעניק שירותים, בין היתר באמצעות הסכם שירותי ניהול או הסכם ניהול, תחושב התקרה בתוספת מע"מ ואילו החישוב ביחס אליה יהא על בסיס 60% מדמי הניהול המשולמים לאותו נושא משרה כנגד חשבונית או המיוחס לו במסגרת אותו ההסכם, לפי העניין, ובתוספת מע"מ.

.3 מטרו ת מדיניות התגמול

בבסיס מדיניות התגמול, עמדו השיקולים הבאים :

.3.1 קידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
- .3.2 גודל החברה ואופי פעילותה;
.3.3 יצירת תמריצים ראויים לשימור נושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה;
.3.4 מתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח;
.3.5 קשירת נושאי המשרה לחברה ולביצועיה )לרבות באמצעות מענקים ותגמול הוני( תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם;
.3.6 יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים )כגון רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח(.

.4 מדיניות פיקוח ובקרה על תגמול נושאי המשרה

הדירקטוריון מופקד על ניהול מדיניות התגמול ועל יישומה ועל כל הפעולות הדרושות לשם כך, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן יישומה. מבלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון יאשר את סכומי המענקים בהתאם למידת העמידה ביעדי תכניות התגמול המשתנה שתקבענה על בסיס עקרונות התגמול לפני מועד קביעת סכומי המענקים לנושאי המשרה.

ועדת התגמול תפקח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול, במטרה לוודא כי היא מיושמת בהתאם למטרות מדיניות התגמול, לעקרונותיה ולפרמטרים הקבועים בה.

מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 1 ל עיל לעניין תקופת תוקפה של מדיניות התגמול, דירקטוריון החברה יבחן מדי תקופה, ובפרט אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה של מדיניות התגמול או מטעמים אחרים, את מידת התאמתה של מדיניות התגמול למטרותיה המפורטות בסעיף 3 לעיל, ויפעל לעדכונה, במידת הצורך.

.5 ועדת תגמול

ועדת דירקטוריון אשר תמונה על ידי דירקטוריון החברה בהתאם לחוק החברות. תפקידיה של ועדת התגמול הם:

.5.1 לפקח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול;
2 .5.2 להמליץ לדירקטוריון, לפחות אחת לשלוש שנים, על מדיניות התגמול לנושאי משרה;
.5.3 להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
.5.4 להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, בעל שליטה או קרובו;
- .5.5 להחליט אם לפטור עסקה באשר לתנאי כהונה של מועמד למנכ"ל מאישור האסיפה הכללית.

² בחלוף חמש שנים ממועד אישור מדיניות תגמול זו.

.6 פרמטרים לבחינת תנאי התגמול

להלן הפרמטרים הכלליים אשר יילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול וכן תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה:

.6.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;
- .6.2 היכרותו עם החברה והשוק בו החברה פועלת;
.6.3 תפקידו, תחומי האחריות, היקף משרתו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר קודמים של החברה שנחתמו עם נושא המשרה;
- .6.4 מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה;
.6.5 התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, לקידום מטרות החברה, השגת יעדיה האסטרטגיים, וכן מימוש תכניות העבודה שלה, רווחיה, חוסנה ויציבותה בראייה ארוכת טווח;
- .6.6 הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית ;
המועסקים ³ .6.7 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה לעלות השכר של כל שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן בחברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, כמפורט בסעיף 7 להלן ;
.6.8 לגבי תנאי סיום כהונה השפעת תקופת הכהונה, תנאי העסקה, ביצועים של נושא המשרה ושל החברה בתקופת ההעסקה, תרומתו להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה ונסיבות הפרישה על תנאי סיום הכהונה.

.7 היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין תגמול שאר העובדים בחברה

בקביעת תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה ייבחנו, בין השאר, היחס שבין תנאי הכהונה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה, הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי הקבלן( וזאת, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו וכן במספר העובדים בחברה. במסגרת תהליך גיבוש מדיניות התגמול המפורטת להלן, בחן הדירקטוריון את היחס בין עלות ההעסקה של נושאי 4 המשרה אל מול עלות השכר , הממוצעת והחציונית של עובדי החברה )לפי נתוני שכר מייצגים לשנת 20192024( .

להלן יובא פירוט היחסים לעיל :

יתר של החציונית ההעסקה עלות לפי החברה עובדי	של יתר ההעסקה עלות ממוצע לפי החברה עובדי	דרג
33.833.1	28.928.7	משותף* מנכ"ל
8.510.4	7.39	נוספים משרה נושאי

³ לעניין זה:" עובדי קבלן המועסקים על ידי החברה"- עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" - כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו1996-; "שכר" ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי ]נוסח משולב[ התשנ"ה.1995- 4

^"עלות השכר", כהגדרתה בחוק החברות.

* מנכ"ל – בטבלה מוצג היחס הגבוה ביותר מול המנכ"ל המשותף בעל עלות השכר הגבוהה ביותר מבין המכהנים בתפקיד מנכ"ל משותף בחברה.

הדירקטוריון סבור, כי מדובר ביחסים ראויים וסבירים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה ואין בפער שבין גובה התגמולים המשולמים לנושאי המשרה לבין השכר, ובפרט השכר הממוצע והחציוני בחברה של כלל עובדי החברה, כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.

עוד יהיו רשאים חברי ועדת התגמול והדירקטוריון להיעזר, במידת הצורך, בסקירה של נתונים השוואתיים )Benchmark )ביחס לתנאי כהונתם של נושאי משרה באותם התפקידים בחברות ציבוריות אחרות. המדגם יכלול, ככל האפשר, לפחות 8 חברות, שאינן חברות מוחזקות, בהן חברות השקעות והחזקה, אופנה והלבשה, המסחר והמזון.

למען הסר ספק יובהר, כי השימוש בנתונים ההשוואתיים )Benchmark )הינו בגדר רשות בלבד, ובכל מקרה, ככל שתיערך השוואה כאמור, תוצאותיה לא תחייבנה בעת קבלת ההחלטה בנוגע לתגמול נושא משרה בהתאם למדיניות התגמול.

על אף האמור לעיל ומבלי לגרוע ממנו, יובהר כי מדיניות התגמול תחול על נושאי המשרה בחברה בלבד, ולא על נושאי משרה בחברות הבנות.

.8 תנאי התגמול - כללי

.8.1 תנאי התגמול המוצעים לנושא משרה בחברה יקבעו תוך התייחסות לפרמטרים המפורטים בסעיף 4 לעיל, תוך התייחסות לתנאי התגמול הקיימים של נושאי המשרה האחרים בחברה ועשויים גם להיבחן לפי שיקול דעת ועדת התגמול, בהשוואה לתנאי התגמול המקובלים בשוק ובענף לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים.
.8.2 אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים או תגמולים אשר אושרו טרם אימוץ מדיניות . 5 התגמול

אישור תנאי תגמול לנושאי משרה בהתאם למדיניות זו, יהא באישור האורגנים המוסמכים על פי כל דין. יובהר כי חריגה של עד 10% מעל לשיעורים או לטווחים של התגמול הקבוע של נושא משרה, הנקובים במדיניות תגמול זו, לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.

.8.3 מבנה התגמול הכולל

מבנה התגמול של נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברה, יכול שיכלול את המרכיבים הבאים:

פטור	ביטוח	תגמול	תגמול	הטבות	תגמול	קבוצה
	ושיפוי	הוני	משתנה	ותנאים	קבוע
				נלווים
+	+	+	-	-	+	קטוריון חברי דיר

-	+	+	+	+	+	מנכ"ל*

-	+	+	+	+	+	ם רה אחרי נושאי מש

* מנכ"ל שהוא בעל עניין מכח החזקותיו במניות החברה )שאינן נובעות ממימוש אופציות שהוענקו לו על ידי החברה( לא יהיה זכאי לתגמול הוני.

⁵ לעניין תנאי התגמול של המנכ"לים המשותפים, מר אורי מקס ומר אבן ניומן, רא ו פירוט בפרק 8 לתשקיף שמדיניות זו היא נספח לו )"התשקיף"(.

.9 תנאי התגמול הקבוע

.9.1 כללי

.9.1.1 שכר הבסיס )משכורת או דמי ניהול( מהווה תגמול קבוע שמטרתו לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן והמשאבים אותם הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור ביצוע המטלות השוטפות הכלולות במסגרת תפקידו.
.9.1.2 שכר הבסיס של נושא המשרה יקבע במהלך המשא ומתן להעסקתו בחברה, על פי הפרמטרים המפורטים בסעיפים 6 ו- 7 לעיל, תוך התייחסות לתנאי השכר הקיימים של נושאי המשרה הנוספים בחברה, ועשויים גם להיבחן לפי שיקול דעת ועדת התגמול תוך התייחסות גם לתנאי השכר המקובלים בשוק ובענף לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים בחברות בנות השוואה.

במסמך זה "דמי ניהול" משמעם עלות העסקה לחברה לרבות תנאים נלווים כאמור בסעיף 9.3 להלן ולמעט הפרשות חשבונאיות בגין התחייבויות עבר.

.9.2 תגמול קבוע

.9.2.1 מנכ"ל )לרבות מנכ"ל משותף( בחברה

6 התגמול הקבוע של המנכ"ל לא יעלה על 130,000 ש"ח ברוטו לחודש עבור 100% משרה, כאשר הסכום האמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן שפורסם בינואר 2020 )במקרה של היקף משרה הנמוך מ- ,100% תקרת התגמול הקבוע הנ"ל תחושב באופן פרופורציונאלי(.

.9.2.2 נושאי משרה נוספים

התגמול הקבוע של נושאי המשרה הנוספים לא יעלה על 80,000 ש"ח ברוטו לחודש עבור 100% משרה, כאשר הסכום האמור צמוד לעליית מדד המחירים בינואר 2020 )במקרה של היקף משרה הנמוך מ- ,100% תקרת המשכורת החודשית הנ"ל תחושב באופן פרופורציונאלי(.

.9.3 תנאים נלווים

לנושאי המשרה בחברה יתווספו לכל הפחות תנאים סוציאליים כמקובל בחוק, כגון, חסכון פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ביטוח לאובדן כושר עבודה, ימי חופשה, מחלה, הבראה, הוצאות נסיעה וכיוצ"ב. נוסף על כך, חבילת השכר יכולה לכלול תנאים נלווים נוספים מקובלים ) לרבות גילום ההוצאות בגינם(, אשר עשויים לכלול, בין היתר: רכב בדרגה המקובלת על החברה, גילום שווי רכב, הוצאות רכב, טלפון נייד ומתנות לחג, הפרשות לביטוח מנהלים/קרן פנסיה )לרבות הפרשות בגין תגמולים, פיצויי פיטורין והפרשה בגין אובדן כושר עבודה( והפרשות לקרן השתלמות. כמו -כן, נושאי המשרה בחברה עשויים להיות זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם )לרבות, אך לא רק, החזר הוצאות וארוחות, הוצאות נסיעה, הוצאות אירוח ושהייה בחו"ל ובישראל( . התנאים הנלווים הנם כמקובל בחברה במועד אישור מדיניות התגמול, ויכול שיבחנו מעת לעת על ידי ועדת התגמול ויעודכנו מעת לעת על -ידי ועדת התגמול. התנאים הנלווים עבור נושאי משרה בחברה המועסקים

⁶ יובהר כי התגמול הקבוע לעניין נושא משרה שעובד בחברה הינה שכר בסיס ברוטו ללא גילומים, מענקים, תנאים סוציאליים ו/או נלווים או כל מענק/תשלום אחר, ולעניין נושא משרה המעניק שירותים לחברה כנגד חשבונית - 60% מהתשלום החודשי המשולם לאותו נושא משרה כנגד חשבונית, לפי העניין.

כעצמאיים ולא כשכירים יגולמו בדמי הניהול וזאת למעט הוצאות רכב והחזרי הוצאות שהוצאו במסגרת התפקיד כמקובל בחברה.

.9.4 הסכם ניהול

שירותים של נושאי משרה בחברה, עשויים להינתן גם על דרך של העמדת שירותים אלו באמצעות הסכם ניהול, 7 לרבות עם המנכ"לים המשותפים ובעלת השליטה בחברה .

.10 תנאי התגמול - הודעה מוקדמת, הסתגלות ואי תחרות

.10.1הודעה מוקדמת

.10.1.1 בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה תקופת הודעה מוקדמת, שלא תעלה על 6 חודשים.
.10.1.2 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יחליט המנכ"ל ) לגבי נושאי משרה( או הדירקטוריון )לגבי המנכ"ל( שהוא לא ימשיך למלא את תפקידו בפועל .
.10.1.3 נושא המשרה עשוי להיות זכאי לתשלום שכר, הטבות, ותנאים נלווים גם בתקופת ההודעה המוקדמת, כולם או חלקם והכל בכפוף לדרישות הדין. יובהר כי נושא משרה אשר לא עבד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת לא יהיה זכאי לתשלום מענקים בגין תקופה זו.

.10.2מענק הסתגלות

.10.2.1 בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק הסתגלות שלא יעל ה על 6 משכורות חודשיות.
.10.2.2 לא יינתן מענק הסתגלות אם נושא המשרה התפטר או פוטר או נסתיימה כהונתו בשל נסיבות השוללות את הזכות לקבלת פיצויי פיטורין על-פי דין )לרבות, בשינויים המחויבים, במקרה שנושא המשרה אינו נחשב עובד(.

.11 תנאי התגמול – תגמול משתנה

.11.1מענק שנתי מבוסס יעדים מדידים ושאינם מדידים

.11.1.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה )שאינם דירקטורים ו/או מקרב בעלי השליטה בחברה( על פי קריטריונים הניתנים למדידה ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה )ראו להלן מענק בשיקול דעת(, בהתאם לתרומתו של כל אחד מהם כאמור )להלן - "המענק השנתי "(. המענק השנתי יכול שיהא מורכב מקריטריונים הניתנים למדידה בלבד או מקריטריונים שאינם ניתנים למדידה בלבד או משילוב של השניים יחד, בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 11.5 להלן.
.11.1.2 כמו כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה בלבד ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בלבד בהיקף שלא

⁷ לפירוט בדבר הסכמי הניהול והשירותים בין החברה לבין המנכ"לים המשותפים, מר אורי מקס ומר אבן ניומן, וכן בין החברה לבין בעלת השליטה בחברה, ראו פרק 8 לתשקיף.

יעלה על 3 פעמים התגמול הקבוע של המנכ"ל ו/או משילוב של קריטריונים הניתנים למדידה וכן חלק לא מהותי של קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בכפוף לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 11.5 להלן, בהתאם לתרומתו לחברה. יובהר כי תשלום מענק מבוסס יעדים מדידים )בלבד או בשילוב אם יעדים שאינם מדידים, כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי דין, לרבות אישור אסיפה כללית ככל 8שנדרש.

.11.1.3 נושא משרה שעבד פחות מ- 6 חודשים, לא יהיה זכאי למענק בגין אותה שנה קלנדרית. נושא משרה שעבד יותר מ- 6 חודשים אך פחות משנה קלנדרית מלאה, יהיה זכאי למענק שנתי יחסי, בהתאם להיקף העבודה הרלבנטי.

.11.1.4 יעדים מדידים

ככל שיוחלט על ביסוס המענק השנתי של נושא משרה על יעדים מדידים, סכום המענק המבוסס על יעדים מדידים יחושב בהתבסס על קריטריונים הניתנים למדידה, אשר יקבעו )ככל שיקבעו( על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ביחס לכל נושא משרה, בהתאם לתפקידו של נושא המשרה הרלוונטי, כגון )אך לא בהכרח רק(:

יעדים פיננסיים )כדוגמת יעדי EBITDA ;יעדי תזרים וכו'(;
- עמידה באבני דרך ועמידה בתכניות עבודה;
יעדים תפעוליים )כדוגמת חסכון בהוצאות הנהלה וכלליות ו/או מכירה ושיווק(;
יעדי אסטרטגיה )כדוגמת עמידה בלוחות זמנים שנקבעו לתהליך מסוים או התקשרות בהסכמים משמעותיים(, יעדי ממשל תאגידי ויעדים כלליים נוספים של החברה.

היעדים יוגדרו אחת לשנה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון, כשיבחרו לפחות שני יעדים ולכל יעד או מספר יעדים בסך הכל, ייוחס משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס היעדים לו יהיה זכאי נושא המשרה באם יושג היעד או היעדים האמורים. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע טווח מינימאלי בגינו לא ישולם מענק לפי יעד כלשהו ויעד מספרי בגינו ישולם מלוא רכיב המענק עבור אותו היעד.

.11.2מענק בשיקול דעת

כפוף לתקרת הבונוס, כפי שנקבעה בסעיף 11.5 להלן, יהיו רשאים וועדת התגמול והדירקטוריון להעניק למנכ"ל ולנושאי המשרה בחברה, על -פי שיקול דעתם, ועל פי הערכת הדירקטוריון, בונוס בשיקול דעת בהתבסס, בין היתר, על הקריטריונים האיכותיים הבאים:

תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה, רווחיה, חוסנה ויציבותה;
הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים;
- מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה;
- שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה;

⁸ יובהר כי הוראות אלו לא יחולו לגביי המנכ"ל המכהן בחברה במועד פרסום התשקיף, אשר המענק המבוסס יעדים שיכול וישולם לו מפורט בסעיף 8.1.4)א( בפרק 8 לתשקיף ונכלל במדיניות זו על דרך ההפניה.

• שביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה )לרבות הערכה למידת המעורבות והאכפתיות שמגלה נושא המשרה בביצוע תפקידו(;

הבונוס לנושאי המשרה יחושב בגין כל שנה קלנדרית ויובא לאישור והחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה בגינה משולם המענק המשתנה.

.11.3מענק חד פעמי

החברה תהיה רשאית להעניק, כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס חד פעמי שלא יעלה על 12 משכורות חודשיות, למי מנושאי המשרה בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים ו/או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה בהם נושא המשרה היה דומיננטי בהשגתם )כגון מכירה של תחום פעילות או חלק ממנו אשר בגינה נוצר רווח הון שאינו קיבל ביטוי ברווח התפעולי של החברה( ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תכניתה האסטרטגית, לרבות כמפורט להלן:

.11.3.1 רכישת ומכירת פעילויות ו/או נכסים
- .11.3.2 הקצאות פרטיות
- .11.3.3 גיוסי הון/תשקיפים
.11.3.4 הכנסת משקיעים לחברה ו/או לחברות הבנות
.11.3.5 מיזוגים ו/או רכישות של החברה ו/או של מניותיה

למרות האמור לעיל, כל מענק על פי הוראות סעיף קטן זה, למנכ"ל, לבעל עניין ו/או קרוביו המועסקים בחברה, יהיה כפוף לאישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות.

למען הסר ספק, מענק על פי סעיף קטן זה, יכול להינתן לנושא משרה, ללא קשר לזכאותו על פי תוכנית המענקים השוטפת של החברה ולא יחולו עליו הוראות סעיפים 11.1 ו 11.2- לעיל וסעיף 11.611.5 להלן.

.11.4השבה של מענק שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה )Clawback )

.11.4.1 נושא משרה יידרש לשלם חזרה לחברה כל סכום ששולם ביתר בגין מענק אשר שולם על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק.
.11.4.2 גובה התשלום יקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מתקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה )"סכום ההשבה"(.
.11.4.3 החברה תהיה רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה )גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה(. בכל מקרה, האורגנים המוסמכים בחברה י קבעו את עיתוי, אופן ותנאי ההשבה כאמור.
.11.4.4 השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקינה הנוגעת לכללים החשבונאיים.

.11.5תקרת סך הבונוס )שיוענק על בסיס סעיפים 11.1 ו - 11.2 לעיל(

.11.5.1 מנכ"ל: 12 משכורות חודשיות ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין ביחס למנכ"ל שהינו בעל שליטה ו/או ביחס למענק בשיקול דעת.
- .11.5.2 יתר נושאי המשרה )שלא בגין כהונתם כדירקטורים(: 9 משכורות חודשיות.
.11.5.3 כפוף לאמור בהסכמים קיימים במועד אישור מדיניות זו, לדירקטוריון הסמכות להפחית את גובה הבונוס השנתי לנושאי המשרה על פי שיקול דעתו המלא והבלעדי, אם ימצא שהנסיבות מצדיקות הפחתה כאמור.
.11.5.4 בכפוף לאמור בסעיפים 11.1.2 ו- 11.2.2 לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר בונוס יחסי בעת עזיבה במהלך השנה, כל עוד נושא המשרה לא פוטר בנסיבות מחמת סיבה אשר שוללת פיצוי פיטורין.

.12 תגמול הוני

.12.1החברה רואה יתרונות בתכניות תגמול הוני ככלי ליצירת זהות אינטרסים בין בעלי המניות של החברה לנושאי המשרה בה וכן למשוך ולשמר את נושאי המשרה לטווח ארוך.
.12.2החברה עשויה להעניק מעת לעת לנושאי המשרה בה אופציות למניות רגילות וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות כזה המבוסס על ביצועי מניית החברה, כדוגמת אופציית פאנטום(, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני שאומצו ויאומצו מעת לעת וכפוף לכל חוק רלוונטי.
.12.3תקרה: במידה שהחברה תעניק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, תגמול מבוסס מניות לנושא משרה בחברה, ההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה לתקרות המתוארות להלן )לעניין זה ההטבה השנתית לא תוגדר לפי פריסה חשבונאית, אלא כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי הכלכלי של תגמול מבוסס מניות במועד אישור הדירקטוריון את הענקתו חלקי מספר השנים הנדרשות עד להבשלה מלאה של התגמול מבוסס המניות(. שוויה ההוגן השנתי של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שאינו מסולק במזומן, במועד הענקתו, ושווייה של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שמסולק במזומן, במועד תשלומו )על פי כללי החשבונאות המקובלים בחברה(, לא יעלה על פי 1.7 מעלות התגמול הקבוע השנתי לכל נושא משרה )"תקרת התגמול ההוני"(. מובהר כי האמור לעיל, ביחס לתקרת התגמול ההוני, לא יחול ביחס לכתבי אופציות אשר יוקצו, ככל שיוקצו, על ידי החברה בסמוך לאחר מועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה, למי שהיו עובדים ונושאי משרה בחברה טרם מועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה, ואשר מחיר המימוש שלהם יקבע בהתאם לאמור בסעיף 12.5.1 להלן. החברה צופה כי האופציות אשר יוקצו, ככל שיוקצו, במסגרת התוכנית לעובדים ונושאי משרה כאמור יהוו עד כ- 2.1% מהון המניות של החברה בדילול מלא. האופציות כאמור לא יהיו ניתנות למימוש במהלך 12 חודשים לאחר מועד השלמת הצעת המכר על פי תשקיף זה. האופציות כאמור יבשילו על- פני חמש שנים )במנות שוות או במנות שאינן שוות( החל מהמועד הרלבנטי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה.
.12.4תקופת הבשלה: התקופה הנדרשת עד להבשלה מלאה של תגמול הוני שיוענק לנושא משרה תהיה לכל הפחות 5 4 שנים ממועד ההענקה, או ממועד מוקדם יותר )ככל שיקבע כך דירקטוריון החברה(, שלא יקדם למועד תחילת ההעסקה, במנות שוות או במנות שאינן שוות. זאת, כפוף למנגנוני האצה כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לתכנית התגמול ההוני של החברה ו/או בהסכמי ההענקה הפרטניים. על אף האמור בסעיף זה, לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות לקבוע, כי למרות הוראות ההבשלה כאמור, התגמול ההוני יהא ניתן למימוש בהתקיים יעדים אשר ייקבעו על ידם מראש.
.12.5מחיר המימוש: מחיר המימוש של תגמול הוני בדמות אופציות למניות החברה ייקבע על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה במועד הענקת האופציות כאמור, כמפורט להלן, כך שיישקף את הפרמיה הראויה על מחיר המניה ויהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה בטווח הארוך:
.12.5.1 נושא משרה שכהונתו בחברה החלה לפני השלמת הצעת המכר על פי התשקיף ואשר החברה תקצה לו כתבי אופציה בסמוך למועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה וכאמור בסעיף 3.3.7 לפרק 3 בתשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה )"כתבי אופציה תקופת העבר"( - מחיר המימוש של האופציות יקבע בהתבסס על שווי החברה במועד המאוחר מבין מועד ההשקעה הראשונית של מוס הולדקו בחברה או מועד תחילת העסקתו או תחילת הכהונה של הניצעים בחברה.
.12.5.2 נושא משרה שכהונתו בחברה תחל אחרי השלמת הצעת המכר על פי התשקיף ככל שמניות החברה תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, יקבע מחיר המימוש כממוצע משוקלל של מחיר מניית החברה בבורסה בשלושים )30( הימים האחרונים שלפני מועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון. בנסיבות חריגות בהן חלה תנודה משמעותית במחירי ניירות הערך של החברה בתקופה שלפני מועד ההקצאה של כתבי אופציה כלשהם על ידי החברה יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תקופה קצרה או ארוכה יותר לבחינת המחיר הממוצע המשוקלל של מניית החברה טרם ההענקה.
.12.6מועד הפקיעה : אלא אם נקבע אחרת בהסכמי הענקת האופציות הפרטניים, מועד הפקיעה של תגמול מבוסס מניות יהיה 10 שנים ממועד ההקצאה )בכפוף להוראות לגבי פקיעת אופציות בסיום העסקה או הפסקת מתן שירותיו של נושא המשרה לחברה, וכן להתאמות כתוצאה משינוי בהון החברה(.
.12.7הענקת תשלום מבוסס מניות תיעשה לאחר בחינת שוויה הכלכלי של ההענקה האמורה, מחירי המימוש ותקופות המימוש.

.13 יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה

.13.1המנכ"ל

היחס בין הרכיבים המשתנים אל מול הרכיב הקבוע לא יעלה על .3

.13.2נושאי המשרה הנוספים

היחס בין הרכיבים המשתנים אל מול הרכיב הקבוע לא יעלה על .3

מובהר כי בחישוב היחס המקסימאלי בין רכיבי התגמול הקבוע לתגמול המשתנה לא תובא בחשבון ההטבה אשר תרשם בספרי החברה כתוצאה מהענקת כתבי אופציה תקופת העבר.

.14 פטור, שיפוי וביטוח

.14.1ביטוח נושאי משרה ודירקטורים

.14.1.1 נושאי המשרה והדירקטורים יכוסו בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )"ביטוח הפעילות השוטפת"(, כפי שיעמוד בתוקפו מעת לעת, כפי שתרכוש החברה, והכל בהתאם למגבלות המפורטות להלן: היקף הכיסוי הביטוחי המרבי לא יעלה על 50 מיליון דולר למקרה ובסה"כ לשנ ה,כאשר עלות דמי הביטוח השנתיים בהם תישא החברה וגובה ההשתתפות העצמית לחברה יהיו בהתאם לתנאי

השוק במועד עריכת הפוליסה, והעלות אינה מהותית לחברה. החברה תהא רשאית להתקשר גם בפוליסה לביטוח אחריות נושאי המשרה, החברה ובעלת השליטה בגין הנפקה לציבור בפוליסה מסוג (Insurance Securities of Offering Public (POSI בגבולות אחריות של עשרים מיליון דולר ארה"ב למקרה ובסך הכל לתקופת ביטוח של עד 7 שנים מיום ההנפקה . כמו כן, בהתאם לצרכיה, החברה תהא רשאית לרכוש פוליסה לתקופת גילוי מוארכת )Off-Run )לכיסוי פעילות העבר וזאת בנוסף לפוליסת ביטוח הפעילות השוטפת. היקף הכיסוי הביטוחי המרבי בפוליסת זו לא יעלה על 50 מיליון דולר למקרה ובסה"כ לתקופת הביטוח.

.14.1.2 התקשרות החברה בפוליסות ביטוח כאמור בקשר לביטוח אחריותם של נושאי משרה ודירקטורים, יכול שתאושר בידי ועדת התגמול בלבד לפי תקנה 1ב 1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס- ,2000 או כל הוראה שתחליף אותה בהתקיים המגבלות המפורטות לעיל.

.14.2כתבי שיפוי לנושאי משרה ולדירקטורים

נושאי המשרה והדירקטורים יהיו זכאים לשיפוי, בהתאם לכתבי שיפוי שיוענקו להם בנוסח שיאושר מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.

.14.3פטור לדירקטורים

החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים בחברה פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה , על פי כל דין, לרבות לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרוביו , בכפוף לקבלת האישורים על פי כל דין, כאשר פטור מראש לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לדירקטור כלשהו בחברה ) גם דירקטור אחר מזה שעבורו מוענק הפטור( יש בה עניין אישי, הכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.

.15 שכר דירקטורים

.15.1גמול דירקטורים שאינם מועסקים על ידי החברה וששירותיהם אינם מועמדים במסגרת הסכם ניהול ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000- )"תקנות הגמול"(.
.15.2שכרם של הדירקטורים בחברה )בכפוף לאמור בסעיף 15.1 לעיל(, לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה )ככל שאינם מועסקים בחברה וששירותיהם אינם מועמדים במסגרת הסכם ניהול(, לא יעלה על הסכום המרבי בתקנות הגמול ובהתאם לדרגה בה תסווג החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
.15.3גמול דירקטורים לא ישולם לדירקטורים המקבלים גמול בגין כהונתם כנושאי משרה )שאינם דירקטורים( בחברה.
.15.4כלל חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור , כקבוע בתקנון החברה, כמקובל בחברה ובהתאם למפורט במדיניות זו.

.16 כללי

.16.1אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו, יהא על ידי האורגנים המוסמכים, ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת.
.16.2מדיניות התגמול אינה באה לשנות לרעה הסכמים קיימים בין החברה לנושאי משרה בה, והחברה תקיים את כל ההסדרים הקיימים שבתוקף במועד אישור מדיניות תגמול זו, כל עוד הסכמים אלו יישארו בתוקף.
.16.3ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה, בין היתר, בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות התגמול. התאמות כאמור, תובאנה לאישור בדרך הקבועה על פי דין.

נספח ד'

כתב הצבעה

מקס סטוק בע"מ ח.צ. 51-361896-7

)"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(

חלק ראשון

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "דוח הזימון".

.1 שם החברה: מקס סטוק בע"מ )"החברה "(.
.2 סוג האסיפה הכללית ומועד כינוסה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות של החברה )"האסיפה הכללית"(, אשר תתכנס ב יום ה', 18 בספטמבר, ,2025 בשעה ,10:00 במשרדי היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה, הרצוג פוקס נאמן עורכי דין, ברח' יצחק שדה ,6 תל אביב.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ותמצית ההחלטות המוצעות:

3.1 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקביעת שכרו

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לדוח הזימון.

3.2 מינוי מחדש של דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לתקופת כהונה נוספת

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, אשר אינם דירקטורים חיצוניים, כדלקמן: הגב' זהבית כהן, מר אורי מקס, מר ארז נחום, הגב' לימור שי בריק, מר גיא גיסין והגב' סוזאן מזאווי )דירקטורית בלתי תלויה( )לעניין זה, יחדיו – " הדירקטורים"( לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 לדוח הזימון.

יצוין כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

3.3 הארכת הסכם שירותי ניהול וייעוץ עם מוס הולדקו בע"מ, מבעלי השליטה בחברה, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול וייעוץ, לפיו מעמידה מוס הולדקו בע"מ, מבעלי השליטה בחברה, שירותי ניהול וייעוץ לחברה, לתקופה נוספת של שלוש שנים, החל מיום 14 בספטמבר, ,2025 בתנאים זהים לאלו של ההסכם הקיים בין החברה למוס הולדקו בע"מ אשר בתוקף עד ליום 14 בספטמבר, .2025

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.4 לדוח הזימון.

3.4 אישור מדיניות התגמול של החברה

מוצע לאשר את מדיניות התגמול מעודכנת כמפורט בסעיף 1.5 לדוח הזימון, כך שתעמוד בתוקפה למשך שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025 עיקר העדכונים מפורטים בסעיף 1.5.1 לדוח הזימון. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לדוח הזימון.

3.5 אישור הארכת תוקפם של כתבי השיפוי אשר העניקה החברה לנושאי המשרה מקרב בעלי השליטה, לנושאי משרה אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולנושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי השיפוי שלהם, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

מוצע לאשר את הארכת תוקפם של כתבי השיפוי אשר העניקה החברה לנושאי משרה מקרב בעלי השליטה, לנושאי משרה אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולנושאי משרה אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתב השיפוי שלהם, המכהנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.6 לדוח הזימון.

3.6 אישור הארכת תוקפם של כתבי הפטור אשר העניקה החברה לדירקטורים מקרב בעלי השליטה, לדירקטורים אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולדירקטורים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתבי הפטור שלהם, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

מוצע לאשר את הארכת תוקפם של כתבי הפטור אשר העניקה החברה לדירקטורים מקרב בעלי השליטה, לדירקטורים אשר הינם קרובים של בעלי השליטה ולדירקטורים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי במתן כתב הפטור שלהם, המכהנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.7 לדוח הזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלט ות המוצעות שעל סדר היום וכן בדוח הזימון שפרסמה החברה בדבר זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה הינו נספח לו, במשרדי החברה אשר ברחוב השיטה ,16 קיסריה, על פי תיאום מראש עם עו"ד יפעת ניר-כץ, סמנכ"לית, ה יועצת המשפטית הראשית ומזכירת החברה, בטלפון 073- ,7695176 בימים א' עד ה', בין השעות 09:00–,17:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובנוסח ההחלטות המוצעות באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www "( אתר ההפצה של רשות ניירות ערך"( ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו .)"הבורסה אתר )"www.maya.tase.co.il

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות בנושאים שעל סדר היום לגביהם ניתן להצביע בכתב ההצבעה

5.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.2-3.1 לעיל הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 3.6-3.3 שעל סדר היום, בהתאם להוראות סעיפים 267א)ב( ו- 275 לחוק החברות, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד

שיתקיים אחד מאלה: )1( במניי ן קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניי ן כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

5.3 יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לאמץ את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם תתנגד האסיפה הכללית לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1.5 לדוח הזימון, וזאת ככל שוועדת התגמול של החברה לאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישורה של מדיניות התגמול המעודכנת, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינה לטובת החברה.

.6 המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182)ג( לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )" חוק החברות"( ותקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה ביום 21 באוגוסט, 2025 )"המועד הקובע"(. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

.7 תוקף כתב ההצבעה

7.1 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.
7.2 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
7.3 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה " מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.
- 7.4 כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור יהא חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי עד ליום 18 בספטמבר, ,2025 בשעה 4:00 )"מועד נעילת המערכת "(.
8.2 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין, כי בהתאם לסעיף

83)ד( לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.9 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

המען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה הוא משרדי החברה, שברחוב השיטה ,16 קיסריה, לאחר תיאום מראש עם עו"ד יפעת ניר-כץ, סמנכ"לית, היועצת המשפטית הראשית ומזכירת החברה.

.10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי עד ל יום 8 בספטמבר, .2025 דירקטוריון החברה רשאי להמציא את תגובתו להודעות העמדה לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי לא יאוחר מיום 13 בספטמבר, .2025

.11 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר הבורסה , שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה הינן כמפורט בסעיף 4 לעיל.

.12 קבלת אישורי הבעלות, כתבי ההצבעה והודעות עמדה

12.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח דואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
12.2 בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.
12.3 בעל מניות אחד או יותר, אשר במועד הקובע, מחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, לאחר כינוס האסיפה הכללית, בשעות העבודה המקובלות.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 6,978,424 מניות רגילות של החברה.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל י השליטה בחברה כהגדרת מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות הינה 4,151,430 מניות רגילות של החברה.

.13 שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנות הצבעה בכתב, ייתכן כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שיתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה, קרי עד ליום 21 באוגוסט, .2025 הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה.

.14 המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן

ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית, המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יהיה 28 באוגוסט, .2025

.15 ביטול כתב ההצבעה

בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שימונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה, המובא להלן.

מקס סטוק בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק שני

שם החברה: מקס סטוק בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: השיטה 16 קיסריה.

מס' החברה: 51-361896-7

מועד האסיפה הכללית: 18 בספטמבר, ,2025 בשעה .10:00

מקום האסיפה כללית: במשרדי היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה, הרצוג פוקס נאמן עורכי דין, ברח' יצחק שדה ,6 תל אביב.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה.

המועד הקובע: 21 באוגוסט, .2025

פרטי בעל המניות:

__ _ ת: ספר זהו *.2 מ* ___	__ ____ המניות: שם בעל	.1

	ראלית זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל .3	ד הוא תאגי ל המניות .4 אם בע
	_ *כון:* מספר דר	_ _ *גיד:* מספר תא
	_ א: _ שבה הוצ המדינה .2	_ : __ _ התאגדות מדינת ה
.1	_ ד: _ בתוקף ע

אופן ההצבעה:

/אף אחד מהם ו/או אחר 3 /משקיע מוסדי 2 /נושא משרה בכירה 1 אנא סמן האם הינך בעל ענין

ר מהם/ אח אף אחד	וסדי משקיע מ	ה רה בכיר נושא מש	בעל ענין
			

*במידה והמצביע הצביע על -פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח

4 בעה אופן ההצ		הצבעה( ל כתב ה ראשון ש )בחלק ה ההחלטה
נמנע נגד	בעד
		ן המבקר ה החשבו שרד רוא דש של מ מינוי מח שכרו לקביעת ון החברה דירקטורי והסמכת
		ת דירקטור י כהן כ ב' זהבית דש של ג מינוי מח ה פת כהונ ת( לתקו ת חיצוני ירקטור י )שאינה ד נוספת
		ירקטור מקס כד מר אורי דש של מינוי מח ה נוספת ופת כהונ צוני( לתק רקטור חי )שאינו די
		נ ו טור )שאי ם כדירק ר ארז נחו דש של מ מינוי מח פת הונה נוס תקופת כ חיצוני( ל דירקטור
		ריק שי לימור ב ל גב' חדש ש מינוי מ

¹ כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – .1968

² כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – .1968

³ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט – ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד – .1994

⁴ אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

	4 בעה אופן ההצ		הצבעה( ל כתב ה ראשון ש )בחלק ה ההחלטה
נמנע	נגד	בעד
			חיצוני ת( רקטורית אינה די ר ית )ש כדירקטו
			ספת כהונה נו לתקופת
			נו טור )שאי ין כדירק ר גיא גיס דש של מ מינוי מח
			פת הונה נוס תקופת כ חיצוני( ל דירקטור
			רקטורית זאווי כדי ב' סוזן מ דש של ג מינוי מח
			ספת כהונה נו לתקופת יה בלתי תלו
			וס ץ עם מ הול וייעו ירותי ני הסכם ש הארכת
			בחברה, השליטה מבעלי בע"מ, הולדקו
			14 ל מיום שנים הח ל שלוש נוספת ש לתקופה
			ר, 2025 בספטמב
			ל החברה תגמול ש דיניות ה אישור מ

			יפוי אשר כתבי הש קפם של ארכת תו אישור ה
			י קרב בעל משרה מ נושאי ה החברה ל העניקה
			ובים של הינם קר שרה אשר לנושאי מ השליטה,
			ר לבעלי שרה אש נושאי מ ליטה ול בעלי הש
			תן כתבי אישי במ ות עניין עשוי להי השליטה
			ל שנים הח שלוש קופה של להם, לת השיפוי ש
			ר, 2025 בספטמב מיום 14
			טור אשר כתבי הפ קפם של ארכת תו אישור ה
			רב בעלי רים מק לדירקטו החברה העניקה
			ובים של הינם קר רים אשר לדירקטו השליטה,
			י ר לבעל רים אש ולדירקטו שליטה בעלי ה
			תן כתבי אישי במ ות עניין עשוי להי השליטה
			ל שנים הח שלוש קופה של להם, לת הפטור ש
			ר, 2025 בספטמב מיום 14

תאריך:_______________ חתימה:____________

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177 )1( לחוק החברות(- כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

AI Terminal

Max Stock Ltd.

6906_rns_2025-08-14_63716d9a-6a72-4491-ab0b-a2aa9b445a3e.pdf

מקס סטוק בע"מ )"החברה"(

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה:

.1.1 דיון בדוח הדירקטוריון ובדוח הכספי של החברה לשנת 2024

הנושא יובא לדיון בלבד ולא תתקיים הצבעה.

.1.2 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקביעת שכרו

.1.3 מינוי מחדש של דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לתקופת כהונה נוספת

.1.4 הארכת הסכם שירותי ניהול וייעוץ עם מוס הולדקו בע"מ, מבעלי השליטה בחברה, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, 2025

שנים, החל מיום 14 בספטמבר, ,2025 בתנאים זהים לאלו של ההסכם הקיים בין החברה למוס הולדקו בע"מ אשר בתוקף עד ליום 14 בספטמבר, .2025

.1.4.1עיקרי תנאי הסכם השירותים

.1.4.2תנאי התגמול במונחי עלות לחברה

.1.4.3הדרך שבה נקבעה התמורה

.1.4.4פירוט התקשרויות מסוגן של ההתקשרות או התקשרויות דומות בשנתיים האחרונות

.1.4.5שמות בעלי השליטה שהינם בעלי עניין אישי בהחלטה

.1.4.6אישורים נדרשים ותנאים לביצוע ההתקשרות

.1.4.7שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום ומהות עניין זה

.1.5 אישור מדיניות התגמול של החברה

נוסח החלטה מוצע: לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת, כמפורט בסעיף 1.5 זה להלן, כך שתעמוד בתוקף לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 14 בספטמבר, .2025

.1.5.2הסכמי העסקה שאינם בהתאם למדיניות התגמול

.1.5.3אישור מדיניות התגמול המעודכנת

.1.5.4נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

.1.7.1שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בהענקת כתבי הפטור והשיפוי ומהות עניינם האישי

.1.7.2הדרך בה נקבעה התמורה

.1.7.3אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההחלטות

.1.7.4פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה

.1.7.5שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטות

.1.7.6שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטות 1.6 ו- 1.7 שעל סדר היום ומהות עניין זה

.1.7.7תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטות 1.6 ו- 1.7 שעל סדר היום

.2 כינוס האסיפה הכללית

.2.1 מועד ומקום כינוס האסיפה

.2.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר היום

.2.3 מניין חוקי לקיום האסיפה

.2.4 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

.2.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.2.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.2.7 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

.2.8 הודעות עמדה

.2.9 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה המקום והמועד בהם ניתן לעיין בדוח

נספח א'

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ )"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית

נספח א'

לכבוד מקס סטוק בע"מ)"החברה"(

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

נספח ב'

נספח ב' – פרטים נוספים בקשר עם השירותים הניתנים על ידי מוס הולדקו למועד דוח זה במסגרת הסכם הניהול

נספח ג'

מקס סטוק בע"מ

מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה

.1 מטרת המסמך

.2 הגדרות

.3 מטרו ת מדיניות התגמול

.4 מדיניות פיקוח ובקרה על תגמול נושאי המשרה

.5 ועדת תגמול

.6 פרמטרים לבחינת תנאי התגמול

.7 היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין תגמול שאר העובדים בחברה

.8 תנאי התגמול - כללי

.8.3 מבנה התגמול הכולל