Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

MAX Automation SE Hamburg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024

Inhaltsverzeichnis Seite

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 20241
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG 1

VERGÜTUNGSBERICHT 2024

MAX Automation SE

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde mit einer Billigungsquote von 88,7% ein neues Vergütungssystem ("das aktuelle Vergütungssystem") für die geschäftsführenden Direktoren ("GfD") der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Bisher galt das mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 eingeführte Vergütungssystem ("das alte Vergütungssystem") für die GfD der MAX Automation SE. Dieses fand Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der relevanten Vergütungssysteme und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2024. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 entspricht aufgrund der hohen Zustimmungsrate von 89,6 % zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 auf der Hauptversammlung am 30. Mai 2024 der Darstellung des Vorjahres.

Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Das aktulle Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

1. Das aktuelle Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einer Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das aktuelle Vergütungssystem soll die Vergütung der GfD unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das aktuelle Vergütungssystem eine LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.

Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das aktuelle System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neuund Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Das aktuelle Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet.

1.1 Die Komponenten des aktuellen Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive ("STI") und einem langfristigen Long-Term Incentive ("LTI"). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	· Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
	· private Dienstwagennutzung
Nebenleistungen	· Versicherungs- und Sozialbeiträge
	· Mietzuschüsse zur Wohnung
	· Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung
	· weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Ubergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich
Erfolgsabhängige Vergütung
	· Einjähriges Zielbonussystem
	· Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten quantitativen und qualitativen Ziele, z.B .:
Short-Term Incentive (STI)	· EBITDA (Earnings Before Interst TAX Depreciation and Amortisation)
	· Umsetzung struktureller Zielvorgaben
	· Umsetzung projektbezogener Ziele
	· Cap: 150% des Zielbetrags
	· Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr
Long-Term Incentive (LTI)	· Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren für die einzelnen Jahre der Tätigkeit eines GfD ausgelobt wird
	· System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen durch
	· Betrachtung der Wertentwicklung eines virtuellen Investitionskapitals
	· Teilhabe an der Wertentwicklung, wenn eine Mindestrendite erreicht wird
	· Mindestens dreijährigen Bemessungs- bzw. Uberprüfungszeitraum pro Tranche
	· Cap in Form eines absoluten Hochstbetrags der einzelnen Auszahlungen
	· Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das dritte Jahr der Laufzeit der Tranche
Weitere Bestandteile
Maximalvergütung	· Die Vergütung des Management Boards (alle Geschäftsführenden Direktoren) für ein Geschäftsjahr ist unverändert begrenzt auf 5.300.000 €
Clawback Regelung	· Möglichkeit des Verwaltungsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
Abfindungs-Cap	· Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate
	· Anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht ühererhritten werden

1.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %,

Nebenleistungen: 1 % bis 3 %,

STI: 15 % bis 30 %,

LTI: 35 % bis 50 %.

1.3 Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €.

2. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

2.1 Fixe Vergütungskomponenten

2.1.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

2.1.2 Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.

2.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die "Pay-for-Performance"-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).

2.2.1 Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt ("STI-Zielbetrag"), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu

Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat – ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen Quantitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. EBITDA Qualitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. Energiesenkung STI - Zielbetrag in € STI - Auszahlungsbetrag in € (Cap 150% des Zielbetrages) Gesamtzielerreichungsgrad (0% - 150%) oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfDs frei verfügen. Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

2.2.2 Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren ("Programmlaufzeit") beginnend zum 1. Januar eines Jahres ("Startzeitpunkt") für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes: Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt. Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt (i) eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und (ii) eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren. Hinsichtlich

der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach ein rollierender fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet. Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest. Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest ("Mindestverzinsung"). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz. Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht. Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Starzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden. Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.

Stichtag der Wertermittlung	Startzeitpunkt	31.12. des Jahres 1	31.12. des Jahres 2	31.12. des Jahres 3	31.12. des Jahres 4	31.12. des Jahres 5	31.12. des Jahres 6	31.12. des Jahres 7
Wert des virtuellen Investitionskapitals	100	110	120	130	130	145	160	180
Absoluter Wertzuwachs seit Startzeltpunkt		10	20	30	30	45	60	80
Mindestverzinsung (z.B. 8% p.a.) kumuliert		8	16	24	32	40	48	56
Wertzuwachs, der über die		2	4	6	-2	5	12	24
Mindestrendite hinausgeht, und bis zu dem höchstens an alle GfD ausgezahlt werden kann
Anteil GID am absoluten Wertzuwachs				für Jahr 1:	für Jahr 2:	für Jahr 3:	für Jahr 4:	für Jahr 5:
(z.B. 0.4%) Auszahlung jeweils nach drittem Jahr				0.12	0.00	0.18	0.24	0.32
Auszahlung nach Cap (z.B. 0,3)				0.12	0.00	0.18	0.24	0.30

Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der

Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen. Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.

2.3 Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

3.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre. Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

3.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

3.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

3.4 Anrechnung anderweitiger Bezüge

Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

3.5 Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet. Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

3.6 Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung

Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fort gilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.

4. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen

Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht. Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten. Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

5. Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Das alte Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

5.1 Die Komponenten des alten Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive ("STI") und einem vierjährigen Long-Term Incentive ("LTI"). Über ein Vorruhestandsbzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	• Fixes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
	• private Dienstwagennutzung
Nebenleistungen	• Versicherungs- und Sozialbeiträge
	• Mietzuschüsse zur Wohnung
	• Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung
	• weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit
	ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich
Erfolgsabhängige Vergütung
	• Einjähriges Zielbonussystem
	• Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten qualitativen und quantitativen Ziele:
	• EBITDA (Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortisation)
Short-Term Incentive (STI)	• Umsetzung struktureller Zielvorgaben
	• Umsetzungs projektbezogener Ziele
	• Cap: 150 % des Zielbetrags
	• Auszahlung (Einmalzahlung) nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Verwaltungsrat
	• Vierjähriges Performance-abhängiges Phantom-Share-Programm
Long-Term Incentive (LTI)	• Auszahlung abhängig vom Aktienkurs der MAX Automation SE Aktie nach vier Jahren
	• Cap: individuell vereinbart jedoch max. das Fünffache des Zuteilungswertes
	• Auszahlung (Einmalzahlung) nach Ende der jeweiligen Tranche
weitere Vertragsbestandteile
Maximalvergütung	• Die Vergütung der Gesamtheit der GfD ist begrenzt auf 5.300.000 €
Shareholding Guidelines	• Eigen-Investment der GfD von max. 26% ihres Festgehaltes in Aktien der MAX Automation SE
	• Aktien für Mindestzeitraum von vier Jahren zu halten
Clawback Regelung	• Möglichkeit des Verwaltungsrates der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei
	schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
	• Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate
Abfindungs-Cap	• anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht überschritten werden

Da aufgrund der Umstellung der GfD-Verträge auf das aktuelle Vergütungssystem zukünftig nur noch die LTI-Komponente des alten Vergütungssystems von Relevanz ist, wird im Folgenden nur diese im Detail beschrieben.

5.1.1 Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE ("MAX Aktien"), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann ("Jahresinvestment"). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien ("Phantom Shares") im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments ("Zuteilungswert"). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.

Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.

Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2024

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2024 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt "Gewährte und geschuldete Vergütung" der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte und geschuldete Vergütung"). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STI Programm (STI) und LTI Programm (LTI) bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier/fünf Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Für den STI bedeutet dies, dass der auf das Geschäftsjahr 2023 bezogene im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte STI-Betrag angegeben wird. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2024 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2023, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2024.

Dr. Ralf Guckert Geschäftsführender Direktor (COO)

seit 01.08.2021	Gewährte und geschuldete Vergütung
	2024		Zielerrei
				chungsgrad
in TEUR	(min)	(max)	2024	2024 in %	2023
Grundgehalt	369	369	369		350
Nebenleistungen*	20	20	20		19
Summe Festvergütung	389	389	389		369
STI	0	368	320	131	326
Summe variable Vergütung	0	368	320		326
Gesamtvergütung	389	757	709		695
davon Festvergütung in %			55		53
davon variable Vergütung in %			45		47

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 35 % und die der quantitativen Ziele 65 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 38.700 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 16.700 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein EBITDA in Höhe von 45.717 TEUR und ein EBT in Höhe von 20.227 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von 136 % für das EBITDA und 142 % für das EBT.

Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf vier verschiedene Einzelziele (1. Strategie AIM micro (gewichteter Zielerreichungsgrad: 25 %; 2. Ausbau Investment Management Team (gewichteter Zielerreichungsgrad: 31 %), 3. Fertigstellung Analyse Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 44 %); 4. Umsetzung Handlungsempfehlungen Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %)) und betrug insgesamt 115 %.

Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Dr. Ralf Guckert zum 31. Dezember 2024 insgesamt 777 TEUR (Vorjahr: 734 TEUR) zurückgestellt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember 2024 460 TEUR (Vorjahr: 433 TEUR).

Hartmut Buscher Geschäftsführender Direktor (CFO)

seit 01.10.2022 Gewährte und geschuldete Vergütung

	2024	2024	Zielerrei
in TEUR	(min)	(max)	2024	chungsgrad 2024 in %	2023
Grundgehalt	165	165	165		132
Nebenleistungen*	13	13	13		2
Summe Festvergütung	178	178	178		134
STI	0	138	120	131	31
Summe variable Vergütung	0	138	120		31
Gesamtvergütung	178	316	298		165
davon Festvergütung in %			60		81
davon variable Vergütung in %			40		19

*Nebenleistungen waren insbesondere Versicherungsbeiträge.

Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf vier verschiedene Einzelziele (1. Erarbeitung LTIP System (gewichteter Zielerreichungsgrad: 45 %); 2. Aufbau Steuerungsfunktion für Corporate Assets (gewichteter Zielerreichungsgrad: 8 %), 3. Prozessoptimierung Konsolidierung (gewichteter Zielerreichungsgrad: 12 %); 4. Erarbeitung Konzeptpapier Finanzierung (gewichteter Zielerreichungsgrad: 50 %)) und betrug insgesamt 115 %.

Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Hartmut Buscher zum 31. Dezember 2024 insgesamt 484 TEUR (Vorjahr: 464 TEUR) zurückgestellt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember.2024 30 TEUR (Vorjahr: 28 TEUR).

Sonstige Angaben

Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2024 keine Kredite oder Vorschüsse.

Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.

Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2024 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.

Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2024 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar.

Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2024 wegen der einvernehmlichen Beendigung seines Dienstverhältnisses im Geschäftsjahr 2023 Abfindungen für seine variablen Vergütungsansprüche des Zeitraums 1. September 2023 bis zum 31. Dezember 2024 in Höhe von insgesamt 588 TEUR gewährt. Darüber hinaus wurden ihm im Geschäftsjahr 2024 sein Grundgehalt in Höhe von 360 TEUR sowie Nebenleistungen in Höhe von 11 TEUR gewährt. Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung sowie Versicherungsbeiträge. Ebenso wurde ihm ein STI in Höhe von 223 TEUR gewährt. Die Vergütung setzt sich somit zu 81 % aus festen und zu 19 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum Stichtag 31. Dezember 2024 990 TEUR (Vorjahr: 941 TEUR).

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte "Gewährte und geschuldete Vergütung" für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.

	2021 gegenüber	2022 gegenüber	2023 gegenüber	2024 gegenüber
in %	2020	2021	2022	2023
Dr. Christian Diekmann (bis 31. August 2023)	-	41	1	70
Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021	-	224	38	2
Hartmut Buscher (seit 01. Oktober 2022)	-	-	393	81
Ertragsentwicklung
EBITDA MAX Gruppe	355	27	38	-15
EBITDA MAX Automation SE	3	6	-28	55
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeiter der MAX Automation SE	-8	-1	18	8

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Aufgrund des Eintritts von Hartmut Buscher im Geschäftsjahr 2022 war keine Vergleichsangabe zum Geschäftsjahr 2021 möglich. Die prozentualen Abweichungen des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Vorjahr bei Dr. Guckertsind vornehmlich auf die erstmals ganzjährige Auszahlung des STIs im Geschäftsjahr sowie, im Falle von Hartmut Buscher, auf den unterjährigen Eintritt im Vorjahr zurückzuführen.

Vergütung des Verwaltungsrats

Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr 2024 auf 563 TEUR (Vorjahr: 579 TEUR).

Mit der Billigung auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 (Billigungsquote von 98,5 %) wurde eine für das gesamte Geschäftsjahr gültige Änderung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat bestimmt.

Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats ist seitdem wie folgt ausgestaltet: Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 80 TEUR, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60 TEUR und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats 40 TEUR als Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Zusätzlich erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine gesonderte Vergütung.

Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus die nachfolgend dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung (analog der Auslegung bei den GfD) für das Geschäftsjahr 2021:

	Fixe Vergütung		Sitzungsgelder
in TEUR						Summe
	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Guido Mundt,
Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)	105	105	48	51	153	156
Oliver Jaster, stellvertretender
Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)	80	80	32	33	112	113
Hartmut Buscher,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)	0	0	0	0	0	0
Dr. Ralf Guckert,
Mitglied (seit 30. Mai 2024)	0	0	0	0	0	0
Dr. Wolfgang Hanrieder,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)	60	60	41	44	101	104
Karoline Kalb,
Mitglied (seit 29. Mai 2020)	65	65	30	33	95	98
Dr. Nadine Pallas,
Mitglied (seit 22. Juni 2021)	65	65	38	42	103	107

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für den Verwaltungsrats nicht vorgesehen. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung beträgt daher 0 %; der Anteil der Festvergütung beträgt somit 100 %.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2024 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des

			2024 gegenüber
2020	2021	2022	2023
-	111	4	4
112	206	3	3
-	197	-100	-
-	-	-	-
-	306	7	7
0	143	1	1
-	346	10	10

355	27	38	-15
3	6	-28	55

-8	-1	18	8
	2021 gegenüber		§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG 2022 gegenüber 2023 gegenüber

Die prozentualen Abweichungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf die im Geschäftsjahr gebildeten Ausschüsse und die Teilnahme an diesbezüglichen Sitzungen zurückzuführen. Es gilt darüber hinaus zu beachten, dass Hartmut Buscher sowie Ralf Guckert in ihrer Tätigkeit als GfD keine Vergütung als Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten haben.

Für den Verwaltungsrat Die geschäftsführenden Direktoren Guido Mundt Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MAX Automation SE, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 1. April 2025

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

digitally signed by

Uwe Rittmann Norbert Klütsch Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Leerseite aus bindetechnischen Gründen

M4PDF-Engine V24.20

AI Terminal

MAX Automation SE

278_cgr_2025-05-09_972a9b88-fd0f-4588-8a16-b49f08f868fd.pdf