Mauna Kea Technologies

Major Shareholding Notification • Sep 27, 2021

221C2498 FR0010609263-FS0770

24 septembre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 23 septembre 2021, la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc.¹ (410 George Street, Suite 308, New Brunswick, New Jersey 08901, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2021, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et détenir 10 811 687 actions MAUNA KEA TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 24,24% du capital et 23,68% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES par le déclarant³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

Le 23 septembre 2021, Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC) une société constituée conformément au droit du New Jersey, dont le siège social est situé au 410 George Street, New Brunswick, New Jersey, États-Unis d'Amérique 08903, a souscrit, conformément aux termes d'un engagement de souscription en date du 16 septembre 2021, dans le cadre d'une augmentation de capital de MAUNA KEA TECHNOLOGIES avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, à 1 090 909 unités comprenant un ensemble de 5 454 545 actions nouvelles ordinaires et de 2 181 818 bons de souscription d'action, au prix de souscription de 5,50 euros par unité (une unité comprenant 5 actions nouvelles et 2 bons de souscription d'actions), pour un montant total de 5 999 999,50 euros.

En conséquence, à la date des présentes, JJDC détient un total de 10.811.687 actions de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, représentant 10 811 687 droits de vote, soit 24,24% du capital et 23,68% des droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES et a franchi à la hausse le seuil légal de 20% en capital et en droits de vote.

JJDC a financé sa souscription à cette augmentation de capital par ses fonds propres, sans aucun financement extérieur. Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, à la suite du franchissement à la hausse des seuils légaux de 20% du capital et des droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES le 23 septembre 2021, JJDC déclare ses intentions pour les six prochains mois, comme suit :

¹ Contrôlée par la société Johnson & Johnson.

² Sur la base d'un capital composé de 44 595 075 actions représentant 45 650 557 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (données estimées par le déclarant).

³ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 17 septembre 2021 sous le n° 21-405 et communiqué de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES du xx septembre 2021.

• JJDC n'agit pas de concert avec des tiers ;

• Dans le cadre de l'augmentation de capital, JJDC a souscrit 2.181.818 bons de souscription d'actions, chaque bon de souscription étant exerçable à compter du 23 septembre 2021 et jusqu'au 23 septembre 2029 et donnant le droit de souscrire 1 action ordinaire nouvelle de MAUNA KEA TECHNOLOGIES au prix de souscription de 1,10 euro par action ordinaire nouvelle. Dans l'hypothèse d'un exercice intégral de ses bons de souscription d'actions, et en supposant l'absence de toute autre émission de titres et d'exercice de titres existants donnant accès au capital de la société, JJDC détiendrait environ 27,7% du capital de MAUNA KEA TECHNOLOGIES. En dehors de l'exercice éventuel des bons de souscription, JJDC n'envisage pas d'augmenter sa participation au capital de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

• JJDC n'a pas l'intention de prendre le contrôle de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

• JJDC n'a pas l'intention de poursuivre une stratégie spécifique à l'égard de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, sauf à exercer ses droits de vote aux assemblées générales afin de préserver la valeur de sa participation. Concomitamment à l'augmentation de capital, MAUNA KEA TECHNOLOGIES et la Lung Cancer Initiative (« LCI ») de Johnson & Johnson (l'entité juridique de LCI au sein de Johnson & Johnson est Johnson & Johnson Enterprise Innovation Inc., entité affiliée à JJDC au sens de l'article L.233-3 du code de commerce) ont conclu un nouveau contrat de collaboration en matière d'études cliniques et de recherche. Conformément au contrat, MAUNA KEA TECHNOLOGIES a accordé un droit de premier refus (« ROFR ») à LCI (par l'intermédiaire de Johnson & Johnson Enterprise Innovation) concernant toute transaction relative à la variante nCLE de MAUNA KEA TECHNOLOGIES (i) pour une utilisation dans des procédures robotiques endoluminales pour toute application pulmonaire, (ii) pour les applications de machine learning, d'intelligence artificielle et de modèles d'apprentissage pour le diagnostic, la stratification des risques et les traitements associés aux maladies pulmonaires et (iii) pour une utilisation dans des procédures endoluminales ou transthoraciques permettant d'administrer des traitements directement dans la tumeur. Le ROFR est effectif pour la durée de l'étude clinique plus quatre mois supplémentaires par la suite ;

• JJDC n'envisage pas de réaliser l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;

• JJDC n'est partie à aucun accord ou instrument mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

• JJDC n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

• JJDC n'envisage pas de demander la nomination de représentants au conseil d'administration de MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

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