Annual Report • Jun 5, 2020
Annual Report
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Société anonyme au capital de 1 222 869,60 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris
Rapport Financier Annuel 2019
| Rapport de gestion sur les comptes consolidés……………………………………………………………………………………….2 | |
|---|---|
| Rapport de gestion sur les comptes sociaux…………………………………………………………………………………………18 | |
| Rapport sur le gouvernement d'entreprise……………………………………………………………………………………………35 | |
| Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2019…………………………………………………….63 | |
| Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour les exercices clos les 31 décembre 2019………………………………………………………………….………………….103 |
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| Comptes annuels de l'exercice au 31 décembre 2019…………………………………………………………………….…108 | |
| Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 2019……………………………………………………………………….………………137 |
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| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés………………………………………………………………………………………………….….………….142 |
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| Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel……………………………….…………144 |
Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 avril 2020 a procédé à l'examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et a arrêté lesdits comptes. Ces comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la mission est d'éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d'améliorer le soin des patients, et ce, pour un certain nombre d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société se donne comme objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé. Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2019, le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d'une équipe pluridisciplinaire de 101 collaborateurs, bénéficie d'une base installée de près de 670 équipements dans plus de 40 pays, et a réalisé depuis sa création un chiffre d'affaires cumulé d'environ 91 millions d'euros, dont 7,4 millions d'euros sur l'exercice 2019.
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :
Les faits marquants de l'exercice ont été les suivants :
En février 2019, le Groupe obtient une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour l'utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio
Tenue de 17 présentations soutenant le Cellvizio® au cours de la Digestive Disease Week® (DDW) Conference, à San Diego aux États-Unis. Ces présentations portent sur l'œsophage de Barrett, les maladies inflammatoires chroniques de l'intestin (MICI), les allergies alimentaires, les kystes pancréatiques et d'autres maladies gastro-intestinales. Les études se focalisent sur l'impact potentiel de l'utilisation du Cellvizio® dans la prise en charge des patients et l'amélioration des résultats.
Prise en charge des procédures d'endomicroscopie œsophagienne en France pour l'œsophage de Barrett, par la création d'un nouvel acte spécifique à la Classification commune des actes médicaux (CCAM). L'Union Nationale des Caisses d'Assurance Maladie (UNCAM) a décidé de créer l'acte suivant, au sousparagraphe « 07.01.09.01 - Endoscopie des conduits salivaires et du tube digestif » du Livre II du Code de la sécurité sociale : « Endoscopie oesophagienne avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser - Cartographie oesophagienne pré-thérapeutique avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser ». Décision du 18 Avril 2019 de l'Union nationale des caisses d'assurance maladie relative àla liste des actes et prestations pris en charge par l'assurance maladie, publiée au Journal officiel de la République française. Accessible depuis https://www.legifrance.gouv.fr.
Mauna Kea Technologies annonce les résultats positifs sur l'endomicroscopie à aiguille dans le diagnostic et le management des lésions kystiques du pancréas. Trois publications cliniques récentes démontrent que l'AQ-Flex™ 19 du Cellvizio® améliore significativement la précision du diagnostic par rapport aux méthodes standards, avec un effet positif sur la prise en charge des patients atteints de lésions kystiques du pancréas
Publication d'une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour l'utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio®.
Publication d'une étude prospective (ClinicalTrials.gov Identifier : NCT02689050) démontrant le potentiel du Cellvizio dans l'aide au diagnostic et l'évaluation des cancers du poumon. Les résultats d'une étude clinique publiée dans le European Respiratory Journal démontrent que les caractéristiques du cancer du poumon peuvent être reconnues avec précision avec la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 du Cellvizio® utilisée à travers des aiguilles fines.
Mauna Kea Technologies a participé à un consortium néerlandais d'imagerie moléculaire qui s'est vu attribuer une subvention de 5,4 millions d'euros. Le consortium MEDPHOT a pour objectif de développer une solution d'imagerie moléculaire optique pour les maladies pulmonaires.
L'endettement financier a fait l'objet d'une restructuration durant l'exercice.
Une augmentation de capital réservée à la société Johnson & Johnson Innovation Inc. a été réalisée le 16 décembre 2019 et a donné lieu à versement de 7,5 M€ par émission de 5 357 142 actions nouvelles ordinaire pour un prix de souscription unitaire d'1,40€ portant ainsi, à fin 2019, le pourcentage de détention de cette société dans Mauna Kea Technologies à 17,5%.
Cette augmentation de capital vise à financer l'activité courante notamment dans les domaines des études cliniques, activités de développement et efforts commerciaux et marketing aux États-Unis.
Par ailleurs, les créances de Crédit d'Impôt Recherche relatives aux exercices 2017 et 2018 puis en partie 2019 ont été cédées en mai et octobre 2019 pour une valeur respective de 2M€ et de 0,5 M€.
A fin décembre 2019, l'équipe de Recherche et Développement comptait 29 collaborateurs (docteurs, ingénieurs, ou techniciens) couvrant les domaines d'expertise nécessaires au développement des produits et des technologies du Groupe, à savoir :
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations technologiques qui lui permettront de développer son marché et d'en conquérir de nouveaux en étudiant toutes les solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable d'améliorer le soin apporté aux patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de l'Innovation. Elle vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester à la pointe de la technologie tout en limitant tout risque d'obsolescence de composants clef en identifiant en amont des solutions techniques alternatives.
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D, soit en interne, soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire d'évaluation de faisabilité permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer l'intérêt potentiel et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées pour optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire optique pour maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme Perspective de l'Organisation néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire permet de mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de transformer les soins de santé en permettant une détection plus précoce et un traitement personnalisé de certaines maladies. Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à la pointe du développement et de l'optimisation de l'imagerie moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un effort continu de promotion de l'imagerie moléculaire, le consortium international MEDPHOT (Photonics Translational Research - Medical Photonics), dirigé par le professeur de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije Universiteit Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros du NWO pour le programme "Light for a better view on diseases". Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam, UvA, UU, TU Delft) reconnues et établies dans le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation néerlandaise de recherche en sciences naturelles appliquées, trois hôpitaux universitaires néerlandais (Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC Leiden) et plusieurs sociétés internationales dont Mauna Kea Technologies. L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de développer et de valider de nouveaux biomarqueurs optiques qui permettront un diagnostic plus précoce, des traitements adaptés et une meilleure qualité de vie aux patients. Au total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme de recherche axé sur les innovations technologiques et l'évaluation clinique, pour un budget total de 18 millions d'euros. Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie moléculaire avec l'endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs pourraient permettre aux médecins de prendre des décisions non seulement plus rapidement mais également avec plus de précision et de confiance, ils pourraient également permettre de personnaliser les soins dans les maladies pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T. Annema, professeur en endoscopie pulmonaire, Amsterdam University Medical Center.
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes dans une démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme missions :
d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette fin, des réunions mensuelles entre le département R&D, l'équipe de production et l'équipe support sont organisées
de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits existants. Les améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration exprimés par les clients, par les chefs de produit marketing et de leur faisabilité technique par les équipes de R&D
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des Minisondes Confocales afin d'en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur dans les établissements de santé des différents pays de commercialisation.
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de produit et les responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre de la gestion de projets de l'entreprise.
Parmi les projets majeurs en cours, on peut citer le Cellvizio de nouvelle génération: ce programme en cours d'achèvement vise le renouvellement de l'offre de Mauna Kea Technologies. Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une plus grande efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde à une seule main facilitent l'installation et l'utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision à un plus grand nombre de patients avec 9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des capacités d'imagerie de très haute qualité, et apporte aux cliniciens une solution d'imagerie très performante pour les salles d'endoscopie, d'interventions minimalement invasives et de chirurgie.
Le développement est aussi l'occasion pour le pôle R&D de repenser les solutions proposées par la Société pour continuer d'en réduire les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C'est une action transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les consommables).
Témoignant de l'intérêt constant des médecins pour la biopsie optique, l'endomicroscopie a fait l'objet de 73 publications cliniques au cours de l'année 2019 contre 88 en 2018 et 129 en 2017. Entre les périodes 2007 et 2019, ce sont plus de 1000 publications toutes indications confondues qui ont été publiées.
En 2019, de nombreux articles scientifiques ont confirmé avec un niveau d'évidence important les bénéfices de l'endomicroscopie dans un large spectre d'indications comme la reconnaissance des différents types de kystes pancréatiques, la détection des stades précoces du cancer gastrique ou encore le pronostic à court terme des maladies inflammatoires chroniques de l'intestin. Des essais de faisabilité parus dans des revues à comité de lecture ont également concrétisés les perspectives d'utilisation de la technologie in vivo au cours de procédures chirurgicales, et en pneumologie interventionnelle. La société a d'ailleurs poursuivi les essais cliniques dans le cadre de la chirurgie robotisée et a sponsorisé un essai clinique en pneumologie interventionnelle pour la détection et la caractérisation des cancers du poumon.
En 2019, 17 présentations soulignant la valeur clinique du Cellvizio® ont été faites lors de la conférence DDW. Ces communications ont porté sur l'œsophage de Barrett, les maladies inflammatoires chroniques de l'intestin (MICI), les allergies alimentaires, les kystes pancréatiques et d'autres maladies gastrointestinales.
Les études se focalisent sur l'impact potentiel de l'utilisation du Cellvizio dans la prise en charge des patients et l'amélioration des résultats. Trois publications sur deux grandes études prospectives (ClinicalTrials.gov INDEX d'identification de l'étude : NCT02516488 et CONTACTII : NCT01563133) ont également été publiées en 2019 et démontrent l'impact positif du Cellvizio sur le diagnostic et la prise en charge des lésions kystiques pancréatiques. Les articles intitulés, « Diagnostic Accuracy of EUS-guided Confocal Laser Endomicroscopy for Differentiating Mucinous Mucinous from Non-Mucinous Pancreatic Cystic lesions », « EUS-guided confocal laser endomicroscopy : prediction of dysplasia in intraductal papillary mucinous neoplasms » et « Impact of needle-based confocal laser endomicroscopy on the therapeutic management of single pancreatic cystic lésions », ont été publiés dans trois revues scientifiques : Clinical Gastroenterology and Hepatology (2019, DOI: 10.1016/j.cgh.2019.06.010), Gastrointestinal Endoscopy (2019, DOI: 10.1016/j.gie.2019.09.014) et Surgical Endoscopy (2019, DOI: 10.1007/s00464-019-07062-9).
Actuellement, le diagnostic des kystes du pancréas repose sur l'analyse de l'antigène carcinoembryonnaire (ACE) du liquide intra-kystique et/ou la cytologie, qui peuvent être subjectifs ou difficiles à interpréter avec plus de 50% des kystes sans confirmation cytologique après une aspiration à l'aiguille fine. La prise en charge des patients ayant un kyste du pancréas avec les méthodes standards est également un challenge compte tenu de l'absence de diagnostics optimaux et des recommandations cliniques divergentes en matière de prise en charge des patients. Ces publications récentes démontrent le très haut rendement diagnostique de l'endomicroscopie confocale par aiguille (84% à 91%), tout en validant la précision de la différenciation entre les kystes pancréatiques mucineux et non-mucineux (97% dans les deux études). Ces performances diagnostiques élevées ont eu un impact sur 28% des décisions thérapeutiques des patients ayant un kyste pancréatique, permettant d'interrompre la surveillance chez 35% des patients ayant de kystes bénins et inversant le choix entre surveillance et chirurgie dans 15% des lésions précancéreuses, évitant ainsi une chirurgie inutile aux patients.
Dans les cadre de la chirurgie robotisée, la société a continué le développement de ses activités cliniques dans le cadre du projet PERSEE financé par la BPI. La chirurgie, et en particulier la chirurgie minimalement invasive, est un domaine de la médecine dans lequel la technologie d'imagerie microscopique temps réel peut trouver de nombreuses applications. Le projet Persée, démarré en 2010, est projet collaboratif qui vise à développer un endomicroscope flexible miniature et robotisé destiné à l'exploration minimalement invasive de la cavité abdominale pour la détection de possibles contre-indications à une chirurgie d'exérèse. L'objectif est d'offrir aux patients souffrant d'un cancer la meilleure stratégie thérapeutique entre chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie. De nombreux essais ont été entrepris, à l'issue desquels les médecins ont manifesté leur enthousiasme et leur intérêt dans le potentiel des solutions qu'ils ont pu tester dans cette première étude.
La seconde phase pilote du projet PERSEE II a démarré en 2017 dans l'objectif de confirmer les résultats des premières phases du projet avec d'autres médecins dans d'autre centres d'investigation. Ces objectifs seront atteints dans le cadre d'un essai multicentrique, utilisant des outils spécifiques développés sur la base de la technologie Cellvizio.
En 2018, les chercheurs ont procédé à la finalisation des protocoles des deux essais pilote multicentriques. Le protocole de l'essai en urologie qui rassemble l'IMM, l'hôpital des Diaconesses et l'hôpital Tenon a été approuvé et la première inclusion de patient a été réalisée début 2019. Le protocole d'essai pilote en gastro-entérologie a été finalisé et les chercheurs ont obtenu l'approbation finale de l'ANSM en janvier 2019.
En 2019, l'essai en urologie, ainsi que l'essai pilote en gastro-entérologie ont été lancés et se poursuivent comme prévu. L'objectif de l'étude consiste à répéter dans une étude multicentrique la faisabilité technique, et l'innocuité de l'imagerie endomicroscopique (système Cellvizio® et système Persée) et à élargir les indications, soit :
Nous avons défini les indications cibles et les procédures cliniques associées que nous voulons évaluer dans le cadre de l'essai :
La rédaction des protocoles d'essai et les développements de prototypes ont été effectués en 2018. Le début du recrutement démarré début 2019 car l'approbation des deux essais cliniques par les CPPs et l'ANSM et la signature des contrats uniques avec les différents centres investigateurs ont pris beaucoup plus de temps que prévu.
En 2019 un premier article, intitulé "Atlas of Ex Vivo Prostate Tissue and Cancer Images Using Confocal Laser Endomicroscopy: A Project for Intraoperative Positive Surgical Margin Detection During Radical Prostatectomy" a été publié dans le journal European Urology Focus, par les deux équipes de l'hôpital des Diaconesses (équipe d'urologie du Professeur Guillonneau) et de l'hôpital de Tenon (équipe du service d'anapathologie du Professeur Compérat). Cet article présente un atlas d'images endomicroscopiques de tissus prostatiques en les corrélant aux des images histologiques des tissus correspondants (voir images ci-dessous). Ce travail préliminaire sur des tissus ex-vivo a permis de valider le fait que des structures similaires à l'histologie conventionnelle peuvent être imagées avec le Cellvizio et sert à identifier les structures visualisées in vivo lors des prostatectomies radicales pour s'assurer que les marges de résection sont sans cancer et que les nerfs ne sont pas réséqués.
Dans le domaine de l'endoscopie, la visualisation du système respiratoire est limitée aux bronches centrales et aux premières divisions périphériques. En effet, le diamètre très faible des bronches terminales ainsi que la très petite taille des alvéoles ne permettent pas aux endoscopes actuels d'y avoir accès. Cette limitation majeure empêche les cliniciens de développer une meilleure compréhension du poumon et de certaines pathologies (par exemple les pathologies interstitielles, et la caractérisation des nodules périphériques). Des outils d'imagerie haute résolution, permettant d'observer le système pulmonaire périphérique (bronches terminales et alvéoles), permettraient donc de répondre à un besoin clinique très élevé. Pour la branche sur les nodules pulmonaires une nouvelle analyse a été menée en 2017 combinant les données CT et CLE et a montré une amélioration de la précision diagnostique par rapport au CT seul.
En juin 2018, une étude prospective multicentrique a été publiée, démontrant le potentiel du Cellvizio® dans le diagnostic du rejet cellulaire aigu chez les patients ayant subi une transplantation pulmonaire. La biopsie optique avec Cellvizio® pourrait être une alternative sûre et efficace aux biopsies invasives sur les patients transplantés.
Par ailleurs, l'équipe du professeur Pr. J. T. Annema, M.D. Ph.D., chef du département de pneumologie à l'Amsterdam University Medical Centers, a démontré, pour la première fois, que l'imagerie et l'identification de structures cellulaires bénignes et malignes à l'intérieur de nodules pulmonaires et de ganglions lymphatiques grâce à l'endomicroscopie laser confocale par aiguille était non seulement possible mais aussi reproductible dans une présentation lors du congrès ERS (European Respiratory Society) qui s'est déroulée à Paris en septembre 2018. La disponibilité du nCLE dans les poumons a clairement le potentiel d'avoir un impact majeur sur la précision du diagnostic des nodules périphériques, l'un des défis les plus difficiles à relever dans la lutte contre le cancer du poumon. Un article "Needle-based confocal laser endomicroscopy for real-time diagnosing and staging of lung cancer" a été publié dans le European Respiratory Journal (2019, DOI: 10.1183/13993003.01520-2018) en 2019. L'utilisation de l'imagerie endomicroscopique par aiguille permet d'obtenir des résultats précis sur la nature des lésions pulmonaires et des ganglions lymphatiques métastatiques selon l'équipe du Pr J. T. Annema, professeur d'endoscopie pulmonaire au Amsterdam University Medical Centers. Dans cette étude clinique pilote bien conçue, il a été montré que le nCLE permet de détecter, avec une précision de 89 %, les tumeurs pulmonaires et les ganglions lymphatiques métastatiques avec des accords intra- et inter-observateurs significatifs. Ces résultats prometteurs confirment le fait que le nCLE pourrait être un complément important à la navigation bronchoscopique pour le ciblage et l'identification en temps réel des tumeurs pulmonaires. Il s'agit d'une publication importante qui soutient davantage les nouvelles opportunités de marché dans le domaine de la pneumologie interventionnelle pour Mauna Kea. En effet, elle démontre que l'utilisation de notre plateforme d'endomicroscopie par aiguille ouvre une nouvelle ère dans la pneumologie interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et potentiellement le diagnostic, l'évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel. En effet, les dispositifs de navigation actuels offrent un accès aux nodules périphériques, avancés et minimalement invasifs, mais ont des moyens limités de visualisation directe en dehors des voies respiratoires. Le Cellvizio, avec la minisonde confocale AQ-Flex™ 19, peut désormais être utilisé à travers le canal opérateur des dispositifs de navigation existants pour fournir une visualisation directe « à travers l'aiguille » à l'intérieur des lésions périphériques. Cellvizio est le premier dispositif endomicroscopique disponible et intégrable dans les plateformes de navigation bronchoscopique assistées par robot. La validation des sondes aiguilles pour les applications bronchiques est donc un point critique pour poursuivre l'exploration des indications possibles pour la technologie Cellvizio dans un domaine à la pointe de la recherche médicale.
En Février 2019, Mauna Kea a reçu une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour l'utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio®. L'obtention de cette autorisation constitue une étape réglementaire majeure pour Mauna Kea, d'autant plus qu'elle formalise notre stratégie de développement de marché : évaluer le potentiel commercial de notre technologie Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. La minisonde confocale AQ-Flex™ 19 ouvre une nouvelle ère en pneumologie interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et, potentiellement, le diagnostic, l'évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel.
En 2019, la société a également sponsorisé une étude clinique pilote avec l'équipe du professeur Pr. J. T. Annema, M.D. Ph.D., chef du département de pneumologie à l'Amsterdam University Medical Centers, visant à évaluer l'utilisation de l'imagerie endomicroscopique par aiguille dans des lésions pulmonaires périphériques. Cette étude se finalisera en 2020 et inclura entre 20 et 30 patients.
D'autres études en pneumologie ont également été publiées e 2019 en pneumologie interventionnelle:
probe-based confocal laser endomicroscopy in chronic interstitial lung diseases (ILD): Specific descriptors and correlation with chest CT: pCLE in interstitial lung diseases. Respirology, 2019), a montré que l'endomicroscopie permet d'imager la microstructure tissulaire in vivo du poumon distal au cours de la bronchoscopie. Les critères d'endomicroscopie de l'infiltration cellulaire des zones bronchiolaires et alvéolaires et de l'altération du réseau élastique acinairien sont reproductibles entre différents observateurs.
En marketing, le Groupe disposait fin 2019 d'une équipe de 9 personnes, qui couvre les activités de Marketing Opérationnel (France, Europe, USA et Asie), l'activité de développement produits Systèmes et Sondes ainsi que la communication marketing.
Les ventes sont réalisées en direct en France, en Allemagne et aux États-Unis et par l'intermédiaire de distributeurs dans le reste de l'Europe et en Asie.
L'équipe commerciale pour la zone EMEA est composée fin 2019 de 6 personnes.
Aux États-Unis, à fin décembre 2019, l'équipe de ventes comprend 18 personnes.
Au total, fin 2019, le Groupe dispose d'une force de vente de 24 personnes contre 26 au 31 décembre 2018.
Les effectifs du Groupe se portent à 101 (hors apprentis) personnes en fin d'année 2019, contre 99 (hors apprentis) en fin d'année 2018.
L'objectif de la société est d'encourager le développement continu des compétences des collaborateurs avec une exigence permanente : faire coïncider les demandes individuelles des salariés et les objectifs et besoins identifiés par l'entreprise.
La politique de formation découle directement des revues de performance et de développement des collaborateurs et de la stratégie de l'entreprise.
Les principaux axes de formation définis par l'entreprise sont les suivants :
• Investir dans les montées en compétence directement liées au profil de poste sur lesquelles des écarts sont constatés
• Préparer les évolutions des salariés dans leurs missions actuelles et futures, et favoriser ainsi leur employabilité et leur mobilité
• Accompagner ou anticiper les changements, notamment dans les secteurs des technologies ou encore de l'organisation.
Le nombre de formation a légèrement diminué en 2019 avec 0,78 heures de formation en moyenne par mois par salarié. L'accent a été mis sur les compétences techniques/métier (82,8% des formations) nécessaires à l'évolution de Mauna Kea Technologies et à l'évolution personnelle et professionnelle des salariés. Les formations règlementaires nécessaire à l'activité de l'entreprise représentent 9,8% des formations dispensées.
En matière de sécurité et de santé et du fait de la pandémie Covid-19 intervenue début 2020, plusieurs mesures de prévention ont été mises en place au sein de l'entreprise début 2020 qui se concrétisent par une communication régulière sur les gestes barrières recommandés par l'Organisation Mondiale de la Santé, la mise à disposition de gel hydroalcoolique dans les bureaux, la mise en place de consignes spécifiques pour les équipes se rendant dans les hôpitaux, une organisation en télétravail pour la majorité
des équipes depuis le 16 avril 2020 et une présence réduite pour les autres équipes, la mise en place de téléconférence Manager régulière et communication régulière auprès du CSE, la passation de commandes de masques.
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :
Dans ce contexte, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2020.
Le total des ventes pour l'ensemble de l'année 2019 s'est élevé à 7,4 millions d'euros, soit une hausse de 10% par rapport à l'année précédente. La croissance des ventes pour l'année complète 2019 a été stimulée par une augmentation de 47% des ventes de consommables, partiellement obérée par une diminution de 14% des revenus des systèmes et une diminution de 20% des ventes de services au cours de la période. Les ventes totales de consommables ont été tirées par une augmentation de 89% des ventes en « payper-use » aux États-Unis suite à l'augmentation de la base installée initiée avec succès au cours de l'année 2018. Les ventes de consommables liées au programme « pay-per-use » ont représenté 41% des ventes totales de consommables en 2019, contre 32% pour la période de l'année précédente.
Cette croissance du notre chiffre d'affaires clinique pour l'ensemble de l'année 2019 illustre les priorités stratégiques mises en œuvre en 2019 visant à accroître l'utilisation de Cellvizio® sur notre base installée »
La société a également progressé dans la réalisation de sa troisième priorité stratégique pour 2019, l'évaluation d'une nouvelle indication clinique qui pourrait être le prochain marché cible de Mauna Kea. Les travaux accomplis jusqu'à présent dans le domaine de la pneumologie interventionnelle sont très encourageants, en particulier la validation du potentiel commercial de ce domaine et le début d'une collaboration avec l'Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) de Johnson & Johnson en décembre dernier.
| (en K€) – normes IFRS | FY 2019 | FY 2018 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 431 | 6 760 | 10% |
| Autres revenus | 1 077 | 1 141 | (6%) |
| Total des produits | 8 509 | 7 901 | 8% |
| Coûts de production | (2 260) | (2 058) | 10% |
| Marge brute | 5 171 | 4 702 | 10% |
| Marge brute (%) | 69,6% | 69,6% | |
| Recherche & Développement | (3 160) | (4 653) | (32%) |
| Ventes & Marketing | (8 978) | (9 097) | (1%) |
| Frais généraux | (6 187) | (3 953) | 57% |
| Paiement fondé sur des actions | (952) | (138) | 588% |
| Total des charges opérationnelles | (19 277) | (17 841) | 8% |
| Résultat opérationnel courant | (13 028) | (11 997) | 9% |
| Intérêts financiers | (2 244) | (836) | 185% |
| Résultat net | (15 272) | (12 785) | 19% |
| (en K€) – Normes IFRS | 2019 | 2018 | Variation % |
|---|---|---|---|
| 1er trimestre | 1 716 | 1 042 | 65% |
| 2e trimestre | 2 221 | 1 665 | 33% |
| 3e trimestre | 1 803 | 1 933 | (7%) |
| 4e trimestre | 1 691 | 2 120 | (20%) |
| CA total | 7 431 | 6 760 | 10% |
| (en K€) – Normes IFRS | 2019 | 2018 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Systèmes | 2 301 | 2 683 | (14%) |
| Consommables | 4 122 | 2 812 | 47% |
| Services | 1 007 | 1 265 | (20%) |
| CA total | 7 431 | 6 760 | 10% |
Le total des ventes pour l'ensemble de l'année 2019 s'est élevé à 7,4 millions d'euros, soit une hausse de 10% par rapport à l'année précédente. La croissance des ventes pour l'année complète 2019 a été stimulée par une augmentation de 47% des ventes de consommables, partiellement obérée par une diminution de 14% des revenus des systèmes et une diminution de 20% des ventes de services au cours de la période.
| (en K€) – normes IFRS | FY 2019 | FY 2018 | Variation |
|---|---|---|---|
| États-Unis & Canada | 3 434 | 3 582 | (4%) |
| Clinique | 3 399 | 3 181 | 7% |
| Pré-clinique | 35 | 400 | (91%) |
| Asie-Pacifique | 2 562 | 1 599 | 60% |
| Clinique | 2 509 | 1 407 | 78% |
| Pré-clinique | 53 | 191 | (72%) |
| EMEA | 1 153 | 1 544 | (25%) |
| Clinique | 967 | 1 001 | (3%) |
| Pré-clinique | 186 | 543 | (65%) |
| Amérique Latine | 282 | 36 | 683% |
| Clinique | 282 | 36 | 683% |
| Pré-clinique | 0 | 0 | n/m |
| Total ventes cliniques | 7 157 | 5 626 | 27% |
| Total ventes précliniques | 273 | 1 135 | (76%) |
| Ventes totales | 7 431 | 6 760 | 10% |
Le total des ventes cliniques pour l'ensemble de l'année 2019 s'est élevé à 7,2 millions d'euros, soit une hausse de 27% par rapport à l'année précédente, grâce à une augmentation de 78% des ventes dans la région Asie-Pacifique, une augmentation de 7% des ventes aux États-Unis et une augmentation de 20% des ventes dans les régions EMEA et le reste du monde. Les ventes cliniques ont représenté environ 96% des ventes totales de la société en 2019, contre 83% des ventes totales de la société au cours de l'année précédente.
Le total des ventes précliniques a diminué de 0,9 million d'euros, soit 76% d'une année sur l'autre, pour atteindre 273 000 euros sur l'ensemble de la période 2019, ce qui représente 4% du total des ventes, contre 17% pour la période précédente.
Les autres revenus proviennent principalement de la part non activée du Crédit d'Impôt Recherche pour 1 077 K€.
Le coût des produits vendus ressort à 2 260 K€ pour 2019 contre 2 058 K€ pour 2018, correspondant pour chaque année à 30% du chiffre d'affaires. La marge brute s'établit à 70% en 2019 et 2018.
Au cours de l'exercice 2019, l'équipe de Recherche et de Développement a concentré ses efforts sur le projet de la prochaine génération de systèmes.
En charges de l'exercice 2019, les dépenses de Recherche et de Développement se sont élevées à 3 160 K€ contre 4 653 K€ pour l'exercice 2018.
En 2019, la part annuelle des frais de développement activés est 838 K€. La Société maintient un fort niveau de dépenses de Recherche et Développement portant essentiellement sur de la recherche et de développement dans la continuité des projets menés depuis plusieurs années.
Les dépenses de Marketing et de Vente constituent le poste de dépenses le plus important. Elles se sont élevées à 8 978 K€ en 2019 contre 9 097 K€ pour l'exercice 2018.
Ce poste reste le premier poste de dépenses de la Société et représente 42% de la totalité des charges opérationnelles de l'année 2019.
Ce poste comprend les dépenses ventes et marketing mais également les dépenses liées aux recherches cliniques et aux frais logistiques et supply chain directement liés aux ventes.
Les frais généraux sont en hausse de 57% par rapport à 2018, passant de 3 953 K€ en 2018 à 6 187 K€ en 2019. Cette augmentation résulte de l'impact sur une année pleine des investissements réalisés au second semestre 2018 pour renforcer l'équipe de direction.
Comme au cours des exercices précédents, le Groupe a continué à octroyer des stock-options à ses employés aux États-Unis, ainsi que des BSA à ses administrateurs indépendants. N'étant plus autorisé à émettre des BSPCE, le Groupe a mis en place en 2016 un nouveau plan d'actions gratuites de performance dont les conditions ont été votées et acceptées par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 5 octobre 2018. Le coût global de la charge affectée à ces attributions au titre de 2019 ressort à 952 K€ contre 138 K€ en 2018.
Les charges opérationnelles s'élèvent à 21 537 K€ sur l'ensemble de l'année contre 19 899 K€ sur l'année 2018, soit une hausse de 8% dont la composante principale est l'augmentation des frais généraux de 57%. En conséquence de cette hausse et de la hausse de 10% du chiffre d'affaires le résultat opérationnel de l'exercice 2019 s'établit à -13 028 K€ contre -11 998 K€ en 2018.
Après prise en compte d'un résultat financier de (2 244) K€ au 31 décembre 2019 contre (786) K€ au 31 décembre 2018, le résultat net de la Société s'établit à (15 272) K€ contre (12 785) K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019 ressort à 9 982 K€ contre 8 623 K€ au 31 décembre 2018.
Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de change.
Les principales devises pour lesquelles la Société est exposée à un risque de change significatif sont l'US dollar et le yen.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l'État du Delaware, a pour objet la distribution et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l'intermédiaire de cette filiale.
L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres de la Société, comme suit :
Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 499 K€ au 31 décembre 2019 ;
Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (610) K€ au 31 décembre 2019.
Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L'emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n'est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d'un montant global de 2 904 K€ ne sont pas soumises au risque de taux.
Selon l'expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
Les relations avec les parties liées font l'objet de la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés.
En 2020, la Société se concentrera sur la poursuite d'une croissance forte des ventes de consommables de Cellvizio sur le marché américain de la gastroentérologie tout en continuant à introduire le système Cellvizio auprès de nouveaux cliniciens dans environ 3 000 hôpitaux américains à forte activité dans ce domaine. Mauna Kea dispose d'une importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue également sa prochaine indication clinique pour une orientation commerciale. En 2019, nous avons commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial de notre système Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu'à présent dans le domaine de la pneumologie interventionnelle sont très encourageants, en particulier la validation du potentiel commercial de ce domaine et le début d'une collaboration avec l'Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) de Johnson & Johnson en décembre dernier. Ces travaux se poursuivront en 2020.
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio® de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s'agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.
Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la seconde tranche de 6 000 k€ prévue au contrat.
Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d'un prêt transformable sous conditions en subvention d'un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux Etats-Unis.
Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, les salariés sont majoritairement organisés en télétravail.
D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français sont étudiées et des démarches sont actuellement en cours pour obtenir, dans un avenir proche, des financements supplémentaires.
Des démarches équivalentes ont été entreprises aux USA pour notre filiale MKT Inc. et ont abouti à l'obtention et au versement d'un prêt éventuellement convertible en subvention selon certaines conditions de maintien d'emploi, pour un montant de \$ 701 510.
A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers, sur l'exercice 2020, liés à l'épidémie COVID-19 ne peuvent être évalués de manière fiable. De ce fait, certaines dépenses prévues en 2020 ont été gelées et leur réalisation dépendra de l'évolution de la situation.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.
Nous vous proposons de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous proposerons compte tenu de la perte de plus de la moitié du capital social à fin 2019, de vous prononcer sur la continuité de l'exploitation. En effet, les capitaux propres à fin 2019 s'élèvent à - 2 659 302 euros et le capital social représente 1 222 870 euros, il appartient donc au conseil d'administration, selon l'article L225-248, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, est inclus dans le présent rapport de gestion le rapport sur le gouvernement d'entreprise (section II).
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Nous vous rappelons que les rapports des commissaires aux comptes, les rapports du conseil d'administration et les comptes annuels ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes au 31 décembre 2019, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général.
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la mission est d'éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d'améliorer le soin des patients, et ce, pour un certain nombre d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société se donne comme objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé. Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2019, le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d'une équipe pluridisciplinaire de 100 collaborateurs bénéficie d'une base installée d'environ 700 équipements dans plus de 40 pays, et a réalisé depuis sa création un chiffre d'affaires cumulé de plus de 90 millions d'euros, dont 6,6 millions d'euros sur l'exercice 2019.
Son siège social en France est situé au 9 rue d'Enghien, 75010 Paris. Le siège commercial de sa filiale aux États-Unis, Mauna Kea Technologies Inc. est situé à Boston, Massachusetts (MA). L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :
Une augmentation de capital réservée à la société Johnson & Johnson Innovation Inc., a donné lieu à versement de 7,5 M€ par émission de 5 357 142 actions nouvelles ordinaire pour un prix de souscription unitaire d'1,40€ portant ainsi, à fin 2019, le pourcentage de détention de cette société dans Mauna Kea Technologies à 17,5%.
Cette augmentation de capital vise à financer l'activité courante notamment dans les domaines des études cliniques, activités de développement et efforts commerciaux et marketing aux États-Unis.
Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019.
La Tranche 1 est accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit 5,75 % du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés à partir de ce jour et jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
La Société a par ailleurs procédé au remboursement anticipé du financement obligataire non-dilutif avec IPF Partners. Les deux tranches obligataires émises pour respectivement 4,0 M€ et 5,0 M€ en février 2017 et mai 2019 ont été intégralement remboursées le 28 juin 2019 pour un montant total de 10,7 M€. Le refinancement de cette dette permet une économie de 2,0 M€ d'intérêts sur les cinq prochaines années.
Tenue de 17 présentations soutenant le Cellvizio® au cours de la Digestive Disease Week® (DDW) Conference, à San Diego aux États-Unis. Ces présentations portent sur l'œsophage de Barrett, les maladies inflammatoires chroniques de l'intestin (MICI), les allergies alimentaires, les kystes pancréatiques et d'autres maladies gastro-intestinales. Les études se focalisent sur l'impact potentiel de l'utilisation du Cellvizio® dans la prise en charge des patients et l'amélioration des résultats.
Prise en charge des procédures d'endomicroscopie œsophagienne en France pour l'œsophage de Barrett, par la création d'un nouvel acte spécifique à la Classification commune des actes médicaux (CCAM). L'Union Nationale des Caisses d'Assurance Maladie (UNCAM) a décidé de créer l'acte suivant, au sousparagraphe « 07.01.09.01 - Endoscopie des conduits salivaires et du tube digestif » du Livre II du Code de la sécurité sociale : « Endoscopie œsophagienne avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser - Cartographie œsophagienne pré-thérapeutique avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser ». Décision du 18 Avril 2019 de l'Union nationale des caisses d'assurance maladie relative àla liste des actes et prestations pris en charge par l'assurance maladie, publiée au Journal officiel de la République française. Accessible depuis https://www.legifrance.gouv.fr.
Mauna Kea Technologies annonce les résultats positifs sur l'endomicroscopie à aiguille dans le diagnostic et le management des lésions kystiques du pancréas. Trois publications cliniques récentes démontrent que l'AQ-Flex™ 19 du Cellvizio® améliore significativement la précision du diagnostic par rapport aux méthodes standards, avec un effet positif sur la prise en charge des patients atteints de lésions kystiques du pancréas.
Publication d'une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour l'utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio®.
Publication d'une étude prospective (ClinicalTrials.gov Identifier : NCT02689050) démontrant le potentiel du Cellvizio dans l'aide au diagnostic et l'évaluation des cancers du poumon. Les résultats d'une étude clinique publiée dans le European Respiratory Journal démontrent que les caractéristiques du cancer du poumon peuvent être reconnues avec précision avec la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 du Cellvizio® utilisée à travers des aiguilles fines.
Mauna Kea Technologies a participé à un consortium néerlandais d'imagerie moléculaire qui s'est vu attribuer une subvention de 5,4 millions d'euros. Le consortium MEDPHOT a pour objectif de développer une solution d'imagerie moléculaire optique pour les maladies pulmonaires.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Notre chiffre d'affaires net s'est élevé à la somme de 6 632 371 euros contre 8 338 447 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 20%.
Les produits d'exploitation sont stables et s'élèvent à la somme globale de 8 099 198 euros contre 8 374 736 euros pour l'exercice précédent. Ces produits intègrent en 2019 une reprise de provision sur créances clients de 1 057 K€ enregistrées en perte durant l'année.
Nos charges d'exploitation se sont élevées à 16 199 926 euros, contre 15 431 172 euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 5% et comprennent les postes suivants :
| - Achats de marchandises : | 0 € |
|---|---|
| - Variation de stocks : | 0 € |
| - Achats de matières premières et autres approvisionnements : | 1 351 633 € |
| - Variation de stocks : | (171 565) € |
| - Autres achats et charges externes : | 6 298 484 € |
| - Impôts et taxes : | 173 768 € |
| - Salaires et traitements : | 4 821 421 € |
| - Charges sociales : | 2 210 751 € |
| - Dotations aux amortissements et aux provisions : | 283 326 € |
| - Dotations aux dépréciations : | 128 024 € |
| - Autres charges : | 1 104 084 € |
Le résultat d'exploitation est déficitaire de -8 100 728 euros contre un résultat déficitaire de -7 056 436 euros pour l'exercice précédent.
Nos produits financiers et nos charges financières se sont élevés respectivement à la somme de 532 331 euros et de 8 968 075 euros, soit un résultat financier déficitaire de -8 435 744 euros contre -5 958 494 euros pour l'exercice précédent. Cette baisse s'explique essentiellement par la dépréciation de l'avance en compte courant de la filiale américaine pour un montant de 6 285 388 euros.
En conséquence le résultat courant avant impôts s'élève à -16 536 472 euros contre un résultat négatif de -13 014 930 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'établit à une perte de -75 641 euros contre un gain de 2 740 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu du Crédit d'Impôt Recherche qui s'élève à la somme de 997 342 euros et des autres crédits d'impôt à hauteur de 80 000 euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de -15 534 771 euros contre une perte de 11 871 126 euros pour l'exercice 2018.
Bilan
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 266 531 euros.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 676 960 euros.
Les immobilisations financières s'élèvent, au 31 décembre 2019, à la somme nette de 4 460 848 euros. L'actif circulant s'élève à la somme nette de 16 187 950 euros, les charges constatées d'avance à 132 599 euros.
Le capital social s'établit à la somme de 1 222 870 euros au 31 décembre 2019, contre 1 008 053 euros au terme de l'exercice précédent, et les primes d'émission représentent la somme de 98 256 551 euros au 31 décembre 2019 après augmentation de capital réservée souscrite par la société Johnson & Johnson Innovation Inc.
Les autres réserves s'élèvent à -53 860 euros au 31 décembre 2019.
Le solde du compte de report à nouveau s'élève à -86 657 811 euros au 31 décembre 2019.
Le poste dettes s'élève à la somme 15 888 791 euros (contre 7 952 677 euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :
| - de l'emprunt BEI : | 11 782 708 € |
|---|---|
| - de dettes financières diverses | 11 312 € |
| - de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour : | 2 272 799 € |
| - de dettes fiscales et sociales pour : | 1 639 698 € |
| - d'autres dettes pour : | 36 691 € |
| - de produits constatés d'avance pour : | 145 584 € |
En application de l'article L. 441-6-1 du code de commerce, nous vous précisons que les créances clients d'un montant total de 2 230 862 euros, contre 2 001 982 euros pour l'exercice précédent, et que les dettes fournisseurs d'un montant total de 2 272 799 euros, contre 2 023 248 euros pour l'exercice précédent, se décomposent selon les dates d'échéances comme suit :
| Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
clôture de l'exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 |
31 à 60 |
61 à 90 |
91 jours |
Total (1 jour |
0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 |
91 jours et plus |
Total (1 jour et |
|
| jours | jours | jours | et plus | et plus) |
jours | plus) | ||||||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
92 | 111 | 18 | 24 | ||||||||
| Montant total des factures concernées TTC (Fournisseurs) et TTC (Clients) (en K€) |
358 | 887 | 95 | 9 | 19 | 1 010 | 1367 | 43 | 18 | 462 | 866 | 1 389 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
4,7% | 11,6% | 1,2% | 0,1% | 0,2% | 13,2% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
20,6% | 0,6% | 0,3% | 7,0% | 13,0% | 20,9% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
0 | 0 | ||||||||||
| Montant total des factures exclues |
0 | 0 | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards |
■ Délais contractuels : paiement le 15 ou 30 qui suit l'échéance communiquée par les fournisseurs □ Délais légaux |
■ Délais contractuels □ Délais légaux |
||||||||||
| de paiement |
Le tableau des résultats des cinq derniers exercices figure en annexe 1 au présent rapport.
Aucun prêt entre entreprises visé à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le chiffre d'affaires de la Société évolue à la baisse à hauteur de 20 % par rapport à l'exercice 2018 passant de 8 338 448 € à 6 632 371 €. La baisse du chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2019 est principalement due au recul de la production vendue de biens.
Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférents sont décrits en annexe 2 du présent rapport de gestion.
À fin décembre 2019, l'équipe de Recherche et Développement comptait 29 collaborateurs (docteurs, ingénieurs, ou techniciens) couvrant les domaines d'expertise nécessaires au développement des produits et des technologies du Groupe, à savoir :
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations technologiques qui lui permettront de développer son marché et d'en conquérir de nouveaux en étudiant toutes les solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable d'améliorer le soin apporté aux patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de l'Innovation. Elle vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester à la pointe de la technologie tout en limitant tout risque d'obsolescence de composants clef en identifiant en amont des solutions techniques alternatives.
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D, soit en interne, soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire d'évaluation de faisabilité permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer l'intérêt potentiel et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées pour optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire optique pour maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme Perspective de l'Organisation néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire permet de mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de transformer les soins de santé en permettant une détection plus précoce et un traitement personnalisé de certaines maladies.
Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à la pointe du développement et de l'optimisation de l'imagerie moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un effort continu de promotion de l'imagerie moléculaire, le consortium international MEDPHOT (Photonics Translational Research - Medical Photonics), dirigé par le professeur de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije Universiteit Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros du NWO pour le programme "Light for a better view on diseases".
Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam, UvA, UU, TU Delft) reconnues et établies dans le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation néerlandaise de recherche en sciences naturelles appliquées, trois hôpitaux universitaires néerlandais (Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC Leiden) et plusieurs sociétés internationales dont Mauna Kea Technologies.
L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de développer et de valider de nouveaux biomarqueurs optiques qui permettront un diagnostic plus précoce, des traitements adaptés et une meilleure qualité de vie aux patients. Au total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme de recherche axé sur les innovations technologiques et l'évaluation clinique, pour un budget total de 18 millions d'euros. Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie moléculaire avec l'endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs pourraient permettre aux médecins de prendre des décisions non seulement plus rapidement mais également avec plus de précision et de confiance, ils pourraient également permettre de personnaliser les soins dans les maladies pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T. Annema, professeur en endoscopie pulmonaire, Amsterdam University Medical Center.
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes dans une démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme missions :
d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette fin, des réunions mensuelles entre chaque département R&D, l'équipe de production et l'équipe support sont organisées ;
de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits existants. Les améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration exprimés par les clients, et de leur faisabilité technique par les chefs de produit marketing.
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des Minisondes Confocales afin d'en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur dans les établissements de santé des différents pays de commercialisation.
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de produit et les responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre de la gestion de projets de l'entreprise.
Parmi les projets majeurs en cours de développement, on peut citer le Cellvizio de nouvelle génération: ce programme en cours d'achèvement vise le renouvellement de l'offre de Mauna Kea Technologies. Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres
fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une plus grande efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde à une seule main facilitent l'installation et l'utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision à un plus grand nombre de patients avec 9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des capacités d'imagerie de très haute qualité, et apporte aux cliniciens une solution d'imagerie très performante pour les salles d'endoscopie, d'interventions minimalement invasives et de chirurgie.
Le développement est aussi l'occasion pour le pôle R&D de repenser les solutions proposées par la Société pour continuer d'en réduire les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C'est une action transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les consommables).
Dans le cadre de la chirurgie robotisée, la société a continué le développement de ses activités cliniques dans le cadre du projet PERSEE financé par la BPI. La chirurgie, et en particulier la chirurgie minimalement invasive, est un domaine de la médecine dans lequel la technologie d'imagerie microscopique temps réel peut trouver de nombreuses applications. Le projet Persée, démarré en 2010, est projet collaboratif qui vise à développer un endomicroscope flexible miniature et robotisé destiné à l'exploration minimalement invasive de la cavité abdominale pour la détection de possibles contre-indications à une chirurgie d'exérèse. L'objectif est d'offrir aux patients souffrant d'un cancer la meilleure stratégie thérapeutique entre chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie. De nombreux essais ont été entrepris, à l'issue desquels les médecins ont manifesté leur enthousiasme et leur intérêt dans le potentiel des solutions qu'ils ont pu tester dans cette première étude.
La seconde phase pilote du projet PERSEE II a démarré en 2017 dans l'objectif de confirmer les résultats des premières phases du projet avec d'autres médecins dans d'autre centres d'investigation. Ces objectifs seront atteints dans le cadre d'un essai multicentrique, utilisant des outils spécifiques développés sur la base de la technologie Cellvizio.
En 2018, les chercheurs ont procédé à la finalisation des protocoles des deux essais pilote multicentriques. Le protocole de l'essai en urologie qui rassemble l'IMM, l'hôpital des Diaconesses et l'hôpital Tenon a été approuvé et la première inclusion de patient a été réalisée début 2019. Le protocole d'essai pilote en gastro-entérologie a été finalisé et les chercheurs ont obtenu l'approbation finale de l'ANSM en janvier 2019.
En 2019, l'essai en urologie, ainsi que l'essai pilote en gastro-entérologie ont été lancés et se poursuivent comme prévu. L'objectif de l'étude consiste à répéter dans une étude multicentrique la faisabilité technique, et l'innocuité de l'imagerie endomicroscopique (système Cellvizio® et système Persée) et à élargir les indications, soit :
Nous avons défini les indications cibles et les procédures cliniques associées que nous voulons évaluer dans le cadre de l'essai :
La rédaction des protocoles d'essai et les développements de prototypes ont été effectués en 2018. Le début du recrutement démarré début 2019 car l'approbation des deux essais cliniques par les CPPs et l'ANSM et la signature des contrats uniques avec les différents centres investigateurs ont pris beaucoup plus de temps que prévu.
En 2019 un premier article, intitulé "Atlas of Ex Vivo Prostate Tissue and Cancer Images Using Confocal Laser Endomicroscopy: A Project for Intraoperative Positive Surgical Margin Detection During Radical Prostatectomy" a été publié dans le journal European Urology Focus, par les deux équipes de l'hôpital des Diaconesses (équipe d'urologie du Professeur Guillonneau) et de l'hôpital de Tenon (équipe du service d'anapathologie du Professeur Compérat). Cet article présente un atlas d'images endomicroscopiques de tissus prostatiques en les corrélant aux des images histologiques des tissus correspondants (voir images ci-dessous). Ce travail préliminaire sur des tissus ex-vivo a permis de valider le fait que des structures similaires à l'histologie conventionnelle peuvent être imagées avec le Cellvizio et sert à identifier les structures visualisées in vivo lors des prostatectomies radicales pour s'assurer que les marges de résection sont sans cancer et que les nerfs ne sont pas réséqués.
En 2020, la Société se concentrera sur la poursuite d'une croissance forte des ventes de consommables de Cellvizio sur le marché américain de la gastroentérologie tout en continuant à introduire le système Cellvizio auprès de nouveaux cliniciens dans environ 3 000 hôpitaux américains à forte activité dans ce domaine. Mauna Kea dispose d'une importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue également sa prochaine indication clinique pour une orientation commerciale. En 2019, nous avons commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial de notre système Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu'à présent dans le domaine de la pneumologie interventionnelle sont très encourageants, en particulier la validation du potentiel commercial de ce domaine et le début d'une collaboration avec l'Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) de Johnson & Johnson en décembre dernier. Ces travaux se poursuivront en 2020.
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio® de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s'agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.
Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la seconde tranche de 6 000 k€ prévue au contrat. Ce tirage sera assorti de l'émission de 500 000 BSA.
Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, les salariés sont majoritairement organisés en télétravail.
D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français ont été étudiées et des démarches ont été entreprises en France et aux USA pour obtenir des financements supplémentaires (cf. Paragraphe lié à la continuité d'exploitation)
A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers, sur l'exercice 2020, liés à l'épidémie COVID-19 ne peuvent être évalués de manière fiable. De ce fait, certaines dépenses prévues en 2020 ont été gelées.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les dirigeants sociaux, faisant l'objet d'une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro. Aucune action n'est détenue par des salariés au titre de l'attribution gratuite d'actions.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce concernant l'attribution d'actions gratuites.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce concernant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.
La Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions en vue de les attribuer aux salariés dans le cadre de l'intéressement, de l'attribution gratuite d'actions ou de l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés ou aux dirigeants.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la Société n'a, au cours de l'exercice, pris aucune participation ni cédé de participation.
Nous vous informons que la Société n'a pas de succursale en France.
Au 31 décembre 2019, la Société détenait la filiale suivante :
Mauna Kea Technologies, Inc. : Anciennement basée à Suwanee, Georgia, Mauna Kea Technologies Inc., a été créée en 2005 et est désormais située à Boston (Massachusetts). Cette entité assure la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire américain ainsi qu'une interface avec les autorités réglementaires (FDA). Au 31 décembre 2019, elle comptait 25 collaborateurs et affichait un chiffre d'affaires de 3 824K\$ (soit 3 403 K€) et une perte nette de 5 935 K\$ (soit - 5 283 K€).
Nous vous proposons d'affecter les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de -15 534 771 euros, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à (102 192 582) euros.
Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, qui s'élève à 7 706 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2019 :
La société Johnson & Johnson Innovation Inc. détient 17,53% du groupe Mauna Kea depuis décembre 2019 et dispose de 16,91% des droits de vote.
La Société a conclu un contrat signé le 24 mai 2012 avec la société GILBERT DUPONT SNC lui confiant la gestion de son contrat de liquidité.
En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2019, 35 786 actions, représentant 0,12% de son capital. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 48 883,68 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019, soit 1,37 euros.
Au cours de l'exercice 2019 dans le cadre de ce contrat, 1 095 866 actions ont été achetées au cours moyen de 1,48 euros et 1 098 899 actions ont été vendues au cours moyen de 1,47 euros.
La Société n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs.
La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 5 juillet 2019 a autorisé le conseil à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, à quelque moment que ce soit, étant précisé que, lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et lorsqu'elles le sont en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne peut excéder 5% du nombre total d'actions ; Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 30 euros par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000 €.
Objectifs des rachats d'actions :
Néant.
Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l'AMF le 22 juillet 2010.
Mauna Kea Technologies poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.
Cette démarche vise à identifier l'ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.
Mauna Kea Technologies adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des Marchés Financiers1 , selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :
Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans la section 3 du document d'enregistrement universel (URD) déposé auprès de l'AMF.
A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif de contrôle interne depuis l'origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société s'engage maintenant dans une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».
1 Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010
Mauna Kea Technologies adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers2, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer:
d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Mauna Kea Technologies a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources et des procédures mises en œuvre. Depuis l'origine, la Société s'est dotée d'un système d'Assurance Qualité. Les processus de l'ensemble des domaines d'activité sont décrits par des procédures, des modes opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.
En 2013, afin de renforcer son système qualité et son contrôle interne, la société a choisi de mettre en place un PGI (Progiciel de Gestion Intégré) au travers de l'éditeur SAP avec une offre pré paramétrée destinée aux Petites et Moyennes Entreprises. Les fonctions concernées par ce progiciel sont les Achats/Fournisseurs, Ventes/Clients, la fonction Comptable et le Contrôle de gestion.
La Société fait annuellement l'objet d'un audit des systèmes d'information. Le dernier audit réalisé en 2018 n'a pas relevé d'anomalies significatives.
L'ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.
Toute la documentation relative au système de management de la qualité (SMQ) est enregistrée sur un intranet dédié qui permet d'optimiser l'accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions de l'activité (gestion du cycle de vie des documents). L'objectif poursuivi est une amélioration continue de la qualité, des processus de fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce soit les processus opérationnels, les processus de management ou les processus de support.
Chacun de ces processus est placé sous la responsabilité d'un pilote, qui gère, avec le responsable qualité, l'ensemble des procédures et formulaires qualité décrivant les activités couvertes par le processus ainsi que les indicateurs de performance liés au processus. Les différents processus sont revus à une cadence régulière par le management de l'entreprise lors de la revue de direction.
2 Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010
Le système d'assurance de qualité couvre les domaines suivants :
Le système de management de la qualité est audité une fois par an par l'organisme notifié GMED dans le cadre du marquage CE de ses dispositifs médicaux. Depuis, 2017, les résultats des audits de suivi annuel ont démontré par l'absence de non-conformité, que le système qualité avait atteint une solide maturité. Le marquage CE est assuré et maintenu depuis l'origine de sa certification. De plus, en 2018, le système qualité de la société a été inspecté par la FDA selon les exigences du 21 CFR part 820. Le résultat fut positif, et si une seule non-conformité a été relevée, l'action corrective a été rapidement définie, et cette issue n'a pas remis en cause les autorisations de mise sur le marché américain. La société apporte au quotidien le niveau d'efficacité nécessaire au maintien du respect des exigences auxquelles nous sommes soumis, par l'implication de l'ensemble de ses collaborateurs.
La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière : La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction Financière ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes et du comité d'audit,
La Société maintient une séparation en interne, entre la production et la supervision des états financiers et fait intervenir des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes comme le Crédit Impôt Recherche et la valorisation des stock-options ou des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise,
Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS,
La gestion financière et comptable de la filiale aux États-Unis, Mauna Kea Technologies Inc. fait l'objet d'une revue interne régulière de l'équipe comptable du siège,
La gestion de la paye en France et la révision de la paie aux États-Unis est sous-traitée à un cabinet spécialisé indépendant.
D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité d'Audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d'assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.
En fin d'année, un budget détaillé est préparé pour l'exercice suivant par la direction financière et validé par la Direction générale. Ce budget est présenté au Conseil d'administration. A la fin de chaque semestre, les équipes comptables mettent en œuvre une clôture des comptes consolidés du Groupe.
Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une validation analytique des écritures et une revue de l'ensemble des dépenses. A l'occasion de chaque conseil d'administration un reporting est préparé par la direction financière à l'attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté et discuté périodiquement lors des séances du Conseil d'administration.
Depuis la création de la Société, la Direction générale, appuyée par le Comité d'Audit, a exercé un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.
La Société s'attache à adapter son système de gestion des risques à son système d'information (PGI) et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés.
La société pourrait compléter à moyen terme la couverture fonctionnelle de son PGI avec des fonctions supplémentaires comme la production et le service après-vente.
Compte tenu de son activité la société est très faiblement exposée aux changements climatiques. Les risques financiers associés à ces changements sont donc négligeables pour l'entreprise, qui assure cependant une veille constante sur ces sujets.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-185 du code de commerce, le conseil d'administration a décidé de fixer à 10 % la quotité des actions issues de la levée des options que le directeur général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de directeur général de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, le conseil d'administration a décidé que le président du conseil d'administration devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions 10 % des actions attribuées par le conseil d'administration, dans la limite d'un nombre d'actions tel que leur valeur cumulée n'excède pas, un an de rémunération brute globale.
La Société, ne dépassant pas les seuils prévus par l'article R. 225-102-1 du code de commerce, a décidé de ne pas établir une déclaration de performance extra-financières au titre de l'année 2019.
Depuis le 22 octobre 2018, Monsieur Robert Gershon assure les fonctions de directeur général de la Société. Ainsi, la Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Robert Gershon en tant que directeur général. Le directeur général n'est soumis à aucune limitation de pouvoirs mise en place par le conseil d'administration. Il est assisté dans ses fonctions par un directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf qui dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général et est par ailleurs directeur financier de la Société.
Jusqu'au 25 mai 2011, la Société était constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Dans le cadre son introduction en bourse, la Société a été transformée, le 25 mai 2011 en société anonyme à conseil d'administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance. La Société est administrée par un conseil d'administration et dirigée par un directeur général.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 25 mai 2011, s'est doté d'un règlement intérieur qui précise notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil d'administration et des comités et précise les règles de détermination de la rémunération de leurs membres.
Le conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté.
Le conseil est chargé notamment :
Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 alinéa 4 du code de commerce, le Conseil doit également approuver de façon préalable les cautions, avals et garanties.
La Société a choisi de se référer, pour organiser sa gouvernance, au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers (le « Code MiddleNext »).
Lors de sa séance du 27 avril 2020, le conseil d'administration, conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext a pris connaissance des points de vigilance dudit code et s'est engagé à les revoir régulièrement.
Le conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du Code Middlenext tel que revu dans son édition de septembre 2016 et a, à cet effet, modifié son règlement intérieur, lors du conseil d'administration du 21 mars 2017.
Vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toute(s) société(s) au cours de l'exercice écoulé :
| Nom et fonction exercée dans la Société |
Principales fonctions exercées dans toute(s) société(s) |
Autres mandats exercés dans toute(s) société(s) |
|---|---|---|
| Alexandre Loiseau – Président du conseil d'administration |
Therapixel SA, Président du Conseil d'Administration |
MDoloris SA, membre du comité stratégique |
| Chris McFadden – Administrateur indépendant |
Kohlberg Kravis Roberts, Directeur | Foundation Radiology Group, administrateur indépendant InnovaTel Telepsychiatry, administrateur Reliant Rehabilitation, observateur au conseil d'administration Athena Health, observateur au conseil d'administration Healthcare Staffing Services, observateur au conseil d'administration |
| Joseph Devivo Administrateur indépendant |
InTouch Health , Directeur Général | ALSAC/St. Jude, administrateur AdvaMed, administrateur |
| Jennifer F. Tseng Administratrice indépendante |
Boston University School of Medicine – Présidente du département Chirurgie |
Néant |
| Molly O'Neil Administratrice indépendante |
Chief Growth and Strategy Officer de St. George's University, Grenada |
Qure Medical, administrateur Rocky Vista University Boards, administrateur |
Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société est constitué de 6 administrateurs. Aucun censeur n'a été désigné à ce jour.
| Nom ou dénomination sociale |
Fonction | Date de nomination | Date de fin de mandat | Comité |
|---|---|---|---|---|
| Alexandre Loiseau | Président du conseil d'administration |
Nomination en qualité d'administrateur par l'AGO du 3 mai 2017 Nommé président du conseil d'administration le 10/10/2018 avec effet à compter du 22 octobre 2018 |
A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre et président du comité stratégique – Membre du comité des rémunérations |
| Chris McFadden | Administrateur indépendant |
AGO du 03/05/2017 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre et président du comité des rémunérations |
|---|---|---|---|---|
| Joseph Devivo | Administrateur indépendant |
AGO du 03/05/2017 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre du Comité d'audit et du Comité stratégique |
| Jennifer F. Tseng | Administrateur indépendant |
AGO du 03/05/2017 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre du Comité des rémunérations |
| Molly O'Neil | Administrateur indépendant |
AGO du 30/05/2018 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre et président du Comité d'audit |
| Robert Gershon | Administrateur | Coopté par le conseil d'administration du 10/10/2018 avec effet à compter du 22 octobre 2018 – Ratifié par l'AGO du 19/12/2018 |
A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Néant |
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, extérieures à son groupe.
Le conseil compte, à la date du présent rapport, deux femmes parmi ses six membres. La Société est en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils, le conseil d'administration étant composé de moins de huit membres, l'écart entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe ne sera pas supérieur à deux.
Conformément à son règlement intérieur, le conseil d'administration a décidé de retenir la définition de l'indépendance proposée par le Code Middlenext en sa recommandation n° 3 « Composition du Conseil », laquelle se caractérise par les cinq critères suivants :
Dans sa séance du 27 avril 2020, le conseil d'administration a estimé que quatre de ses membres remplissaient tous les critères, à savoir Monsieur Christopher McFadden, Monsieur Joseph Devivo, Madame Jennifer F. Tseng, et Madame Molly O'Neill.
Tous les ans, le conseil d'administration examine au cas par cas la situation de ses membres vis-à-vis des critères ci-dessus.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de 3 ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de la Société. Le renouvellement des administrateurs n'est pas échelonné, comme le recommande le code Middlenext (recommandation n° 9). En effet, tous les membres sont renouvelés à la même échéance.
Le règlement intérieur et le code de déontologie ont été validés par le conseil d'administration. Ces documents rappellent les règles que doivent suivre les membres du Conseil, conformément à la recommandation n°1 du code Middlenext.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le document de référence et à l'assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site internet de la Société, comme le prévoit le code Middlenext dans sa recommandation n°8. La nomination ou le renouvellement de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte soumise au vote des actionnaires.
Le Conseil d'administration de la Société s'est doté d'un règlement intérieur, conformément à la recommandation n° 7 du Code Middlenext. Ce document, validé par le conseil d'administration dans sa séance du 25 mai 2011 et modifié par le conseil d'administration dans sa séance du 21 mars 2017, est disponible sur le site internet de la Société.
En conformité avec la recommandation n° 2, ce règlement intérieur prévoit dans l'article « obligation de révélation » relatif à prévention des conflits d'intérêts l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'en informer les membres du conseil et d'identifier s'il doit s'abstenir de voter et/ou prendre part aux débats.
En conformité avec la recommandation n° 4 du code Middlenext, en dehors des séances du conseil et lorsque l'actualité de la Société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait communiquer les documents complémentaires qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).
Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le président du Conseil et le directeur général.
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.
Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d'activités.
Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel cinq (5) jours au moins avant chaque réunion.
Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.
En outre, le Conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.
Conformément aux dispositions de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à 6 reprises, les 7 février, 19 mars, 19 mai, 25 juillet, 19 septembre et 20 novembre. Le président du conseil a présidé toutes ces réunions. Le taux de participation des administrateurs est proche de 97%.
Comme le prévoit le Code Middlenext dans sa recommandation n°14, la majorité des points sont traités lors des séances du conseil. Néanmoins, les points relatifs à l'hypothèse de l'accident ou de l'indisponibilité brutale du dirigeant n'ont pas été abordés au cours de l'exercice 2019 et seront inscrits à l'ordre du jour d'un prochain conseil.
Les réunions ont été précédées de l'envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter.
Enfin, il est précisé selon la recommandation n°12 que les dirigeants essaient de donner l'opportunité aux actionnaires minoritaires de les rencontrer et d'échanger sur la marche de la Société. En 2019, cela a pu se faire lors de l'assemblée générale, qui a été organisée à Paris le 5 juillet 2019.
Conformément à la recommandation n° 6 du Code Middlenext, il est précisé que le conseil d'administration a décidé de s'organiser avec trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité des rémunérations et le comité stratégique.
Le conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 25 mai 2011, décidé de la création d'un comité d'audit.
La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le conseil d'administration et veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission.
Le comité d'audit est chargé notamment :
Le comité d'audit est, si possible, composé au minimum de trois membres nommés par le conseil d'administration. La durée des fonctions des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, deux tiers d'entre eux sont des membres indépendants, dont un disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.
Les membres du comité d'audit sont :
Ce nombre de deux a été jugé suffisant en l'état eu égard au nombre total d'administrateurs de la Société. Le règlement intérieur du comité d'audit, adopté le 25 mai 2011 après approbation par le conseil d'administration, précise les missions légales du comité d'audit ainsi que ses modalités d'organisation, notamment le nombre minimum de réunions annuelles du comité. Il précise également que le comité peut entendre tout membre du conseil d'administration de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (vice-président finance, directeur administratif et financier). Il dispose d'un droit de consultation directe, indépendant et confidentiel, des commissaires aux comptes.
Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2019.
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
de formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant:
· la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des membres du conseil d'administration. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
· les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du conseil d'administration,
d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les membres du conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration,
de préparer et de présenter les rapports le cas échéant prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration, et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération.
De manière générale, le comité apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité des rémunérations est, si possible, composé au minimum de deux membres nommés par le conseil d'administration étant précisé qu'aucun membre du conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité. La durée des fonctions des membres du comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration.
Les membres du comité des rémunérations nommés les 11 juin 2014, 21 mars 2017 et 10 octobre 2018 sont:
Dans le cadre de sa mission, le comité peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour.
Le comité s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2019.
Le comité stratégique constitué par le conseil d'administration du 10 octobre 2018 est en charge de faire des recommandations au conseil d'administration sur les orientations stratégiques de la Société.
Il est composé de trois membres Monsieur Alexandre Loiseau, Monsieur Robert Gershon et Monsieur Joseph Devivo.
Le comité s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2019.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute natures versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce :
L'information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été modifié en septembre 2016 par MiddleNext.
Chaque membre du Conseil peut recevoir des jetons de présence dont le montant est voté par l'assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, en fonction de l'assiduité des membres du Conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil.
La rémunération éventuelle du président est fixée par le Conseil, après avis du comité des rémunérations.
Les membres du conseil peuvent également se voir rémunérer au titre de missions spécifiques qui leur seraient confiées par le conseil d'administration en plus de leurs fonctions normales au sein du conseil.
Chaque administrateur a droit au remboursement de ses frais raisonnables de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions.
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Alexandre Loiseau (Président du conseil d'administration à compter du 22 octobre 2018) |
Exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
Exercice clos le 31/12/2018 (en euros) |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
247 795 | 34 241 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | |||
| Alexandre Loiseau (Directeur général jusqu'au 22 octobre 2018) |
Exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
Exercice clos le 31/12/2018 (en euros) |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
39 899 (rém. variable 2018 versée en 2019) |
214 805 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | 373 050 | |||
| (Directeur général) – à compter du 22 octobre 2018 Robert Gershon |
Exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
Exercice clos le 31/12/2018 (en euros) |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
369 276 | 65 979 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | 481 286 | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | |||
| (Directeur général délégué) – à compter du 22 octobre 2018 Christophe Lamboeuf |
Exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
Exercice clos le 31/12/2018 (en euros) |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
201 990 | 111 921 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | 99 480 | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Président du conseil d'administration) Alexandre Loiseau |
Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
(en euros) | Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 | |
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| - rémunération fixe | 163 740 | 163 740 | 31 692 | 31 692 |
| - rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 73 000 | 68 950 | 14 200 | 0 |
| - avantages en nature | 15 105 | 15 105 | 2 550 | 2 550 |
| TOTAL | 251 845 | 247 795 | 48 441 | 34 241 |
| (Directeur Général) Alexandre Loiseau |
Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
(en euros) | Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 | |
| Montants dus | Montants versés | Montants versés | ||
| - rémunération fixe | Néant | Néant | 165 575 | 165 575 |
| - rémunération variable | Néant | 39 899 (rém. variable 2018 versée en 2019) |
39 899 | 36 900 |
| - rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | 0 | 0 |
| - jetons de présence | Néant | Néant | 0 | 0 |
| - avantages en nature | Néant | Néant | 12 330 | 12 330 |
| TOTAL | Néant | 39 899 | 217 804 | 214 805 |
| (Directeur général) Robert Gershon |
Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
(en euros) | Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 | |
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| - rémunération fixe | 352 805 | 352 805 | 65 979 | 65 979 |
| - rémunération variable | 317 524 | 16 471 | 0 | 0 |
| - rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 670 329 | 369 276 | 65 979 | 65 979 |
| (Directeur général délégué) Christophe Lamboeuf |
Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
(en euros) | Montants au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 | |
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| - rémunération fixe | 185 000 | 185 000 | 111 921 | 111 921 |
| - rémunération variable | 89 100 | 16 096 | ||
|---|---|---|---|---|
| - rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - avantages en nature | 893 | 893 | 0 | 0 |
| TOTAL | 274 993 | 201 990 | 111 921 | 111 921 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant Nombre d'options levées durant N° et date du plan Prix d'exercice Année d'attribution mandataire social l'exercice |
|||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées durant l'exercice par l'émetteur et par toute société du Groupe |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition | Date de disponibilité | Conditio ns de perform ance |
||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de | ||||||
| performance | Nombre d'actions | Condition | ||||
| devenues disponibles | N° et date du plan | devenues disponibles | d'acquisition | Année d'attribution | ||
| pour chaque | durant l'exercice | |||||
| mandataire social | ||||||
| Néant |
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis au mandataire social :
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Robert Gershon, Directeur général |
X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 22 octobre 2018 | |||||||
| Date fin mandat : | 2019 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Christophe Lamboeuf Directeur général délégué |
X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 22 octobre 2018 | |||||||
| Date fin mandat : | N/A |
La Société applique l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.
Pour l'exercice 2019, concernant la partie variable de la rémunération du directeur général, les objectifs ont été fixés et approuvés par le Conseil d'administration du 19 mars 2019 sur recommandation du comité des rémunérations. Ces objectifs prenaient en compte notamment la croissance du chiffre d'affaires de la Société.
Le conseil d'administration du 24 mars 2020, sur la proposition du comité des rémunérations, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser au directeur général la partie variable de sa rémunération correspondant à l'atteinte de ses objectifs, ceux-ci étant fonction de la performance de l'entreprise.
Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat social au sein de la Société. Il ne bénéficie d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N°16 et 17 du Code Middlenext.
Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a procédé à l'attribution gratuite d'actions de préférence au bénéfice des salariés de la Société et d'options de souscription pour les salariés de sa filiale.
Contrairement à la recommandation N°18 du Code Middlenext, la Société met en œuvre une politique d'attribution d'actions gratuites au profit de son directeur général. Il est précisé que pour l'attribution des actions gratuites, lorsque les plans ont bénéficié au dirigeant, ils ont également bénéficié à l'ensemble des salariés du Groupe, qui ont reçu soit des actions gratuites soit des options de souscription d'actions.
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants | ||
|---|---|---|
| Membres du conseil d'administration | Jetons de présence versés au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 (en euros) |
Jetons de présence versés au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 (en euros) |
| Alexandre Loiseau | ||
| - jetons de présence | 68 950 | 14 200 |
| - autres rémunérations | 0 | 0 |
| TOTAL | 68 950 | 14 200 |
| Christopher McFadden | ||
| - jetons de présence | 49 831 | 74 581 |
| - autres rémunérations | 0 | 0 |
| TOTAL | 49 831 | 74 581 |
| Joseph DeVivo | ||
| - jetons de présence | 46 278 | 42 778 |
| - autres rémunérations | 0 | 0 |
| TOTAL | 46 278 | 42 778 |
| Jennifer F. Tseng | ||
| - jetons de présence | 38 084 | 35 584 |
| - autres rémunérations | 0 | 0 |
| TOTAL | 38 084 | 35 584 |
| Molly O'neil | ||
| - jetons de présence | 33 806 | 33 556 |
| - autres rémunérations | 0 | 0 |
| TOTAL | 33 806 | 33 556 |
Le Conseil d'administration du 25 mai 2016 a fixé les principes de répartition des jetons de présence entre ses membres de la manière suivante :
le conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence sur une base annuelle. Leur paiement est réalisé sur une base trimestrielle,
le président du conseil d'administration se voit attribuer la somme de 55 000 euros par an, prorata temporis,
les administrateurs indépendants, à l'exclusion du président du conseil d'administration et des dirigeants, se voient chacun attribuer la somme de 30 000 euros prorata temporis de leur taux de présence aux réunions du conseil,
les présidents des comités d'audit, comité stratégique et de rémunération se voient attribuer la somme de 10 000 euros par an pour cette fonction,
les membres des comités d'audit, comité stratégique et de rémunération (non présidents) se voient attribuer la somme de 8 000 euros pour cette fonction.
Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non concurrence.
Il est rappelé que l'assemblée générale du 3 mai 2017 a fixé l'enveloppe des jetons de présence à 245 000 euros pour l'exercice 2017 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
En application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 225-100 du code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2019 au président et au directeur général en raison de l'exercice de leur mandat, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 décembre 2018 aux termes de ses deuxième et quatrième résolutions et détaillés à la rubrique « Rémunération des mandataires sociaux» ci-dessus , seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
En application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président, au directeur général, et directeur général délégué en raison de l'exercice leur mandat pour l'exercice 2020 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations, sont présentés ci-après :
| Éléments de rémunération | Principes | Critères de détermination |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | Le président perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités |
Le montant annuel brut de cette rémunération, qui tient compte des missions additionnelles importantes confiées par le conseil d'administration à son nouveau président, a été fixé à 236 740 euros, sous déduction des jetons de présence qui lui seraient versés au cours de la même période. |
| Jetons de présence | Le président se voit attribuer des jetons de présence |
Comme chaque administrateur, le président peut recevoir des jetons de présence dont le montant est décidé par le conseil (dans la limite de l'enveloppe votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le conseil, en fonction de son assiduité et du temps qu'il consacre à sa fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le conseil. |
| Avantages en nature | Mise à disposition d'un véhicule de société Assurance GSC |
Par ailleurs, le président peut se voir offrir la faculté de souscrire, à titre onéreux, des bons de souscription d'actions sous condition de présence.
| Éléments de rémunération | Principes | Critères de détermination |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | Le directeur général perçoit | Le montant annuel brut de cette rémunération fixe a été fixé à 395 |
| une rémunération fixe |
000 dollars US au titre de l'exercice 2019. | |
| payable en 12 mensualités | ||
| Rémunération variable | Le directeur général perçoit | Cette rémunération variable est basée pour moitié sur des objectifs |
| une rémunération variable |
Société et, pour moitié, sur des objectifs fixés par le conseil | |
| pouvant atteindre 100 % de sa | d'administration sur proposition du comité des rémunérations. Ces | |
| rémunération fixe, si 100 % | objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de | |
| des objectifs sont atteints. | confidentialité |
Par ailleurs, le directeur général peut se voir attribuer des options de souscription d'actions sous condition de présence et de performance.
Enfin, Monsieur Robert L. Gershon pourra prétendre à une indemnité de rupture dans les conditions suivantes :
Dans l'hypothèse de révocation non motivée par une faute grave ou lourde ou de démission provoquée par une réduction significative de ses attributions ou de sa rémunération, ou encore faisant suite à un changement de contrôle de la Société, Monsieur Robert L. Gershon recevrait, à la condition d'avoir atteint les objectifs conditionnant son bonus normal (pouvant atteindre 100% de sa rémunération fixe) à hauteur de plus de 50%, (i) une indemnité mensuelle égale à son salaire pendant 12 mois suivant son départ, (ii) le prorata de son bonus annuel jusqu'à la date de son départ (calculé par référence au niveau d'atteinte des objectifs de la Société au titre du dernier exercice entièrement écoulé, si le départ intervient au premier semestre, ou de l'exercice en cours, si le départ intervient au second semestre, et (iii) un montant équivalent au coût de maintien de sa couverture médicale pendant 12 mois. Le calendrier d'exercice de ses options continuerait par ailleurs dans ce cas à courir pendant 12 mois suivant son départ comme s'il n'avait pas quitté la Société.
L'octroi de cette indemnité a été autorisé par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2018, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Il est rappelé, en tant que de besoin, qu'aucun versement de quelque nature que ce soit, ne pourra intervenir avant le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation des fonctions, le respect des conditions susvisées.
Il est rappelé que l'ensemble des rémunérations perçues par Monsieur Christophe Lamboeuf le sont au titre de ses fonctions salariées de directeur financier :
| Éléments de rémunération | Principes | Critères de détermination |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | Le directeur général délégué | Le montant annuel brut de cette rémunération fixe a été fixé à 185 |
| perçoit une rémunération fixe | 000 euros. | |
| payable en 12 mensualités | ||
| Rémunération variable | Le directeur général délégué | Cette rémunération variable est basée sur les objectifs de la Société |
| perçoit une rémunération variable pouvant atteindre 30% de sa rémunération fixe, soit 55 500 euros, si 100 % des objectifs sont atteints. |
fixés par le comité de rémunération. |
| Avantages en nature | Mise à disposition d'un véhicule de société |
|---|---|
Par ailleurs, le directeur général délégué peut se voir attribuer des options de souscription d'actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et de performance.
En application de l'article L. 225-100 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Conformément à la recommandation n°12 du Code MiddleNext, le conseil rend compte des relations que la Société entretien avec ses actionnaires.
La dernière assemblée générale annuelle s'est tenue le 5 juillet 2019 au siège social de la Société, conformément à l'article 19 des statuts de la Société. Les actionnaires présents ou représentés composaient 22% du capital et 26% des droits de vote de la Société (selon le nombre d'actions composant le capital de la Société déduction faite des actions auto-détenues). Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat à un mandataire ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée. Les résolutions ont toutes été adoptées avec plus de 93% de votes, à l'exception des 12ème et 16ème résolutions rejetées.
Les modalités de participation aux assemblées générales sont décrites à l'article 19 des statuts de la Société, disponibles sur le site de la Société : www.maunakeatech.com
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
| Nombre d'actions | Valeur nominale (euros) | Capital social (euros) | |
|---|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice |
25 201 338 | 0,04 | 1 008 053,52 |
| Augmentation de capital réservée |
5 357 142 | 0,04 | 214 285,68 |
| Autres opérations | 13 260 | 0,04 | 530,40 |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice |
30 571 740 | 0,04 | 1 222 869,60 |
Sur l'année 2019, il s'est échangé 49 841 717 titres de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris.
Le titre est coté 1,20 euros à la date d'établissement du présent rapport au 22 avril 2020.
Le cours de fermeture le plus bas enregistré s'est situé à 2,48 euros le 9 janvier 2019 et le cours le plus haut à 0,84 euros le 9 octobre 2019.
La capitalisation boursière de la Société à la date d'établissement du présent rapport ressortait à 37 M euros.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | |
|---|---|---|---|
| Alexandre Loiseau | 511 740 | 1,67% | |
| Sous-total « Conseil d'administration » (*) |
511 740 | 1,67% | |
| Actionnaires au nominatif | |||
| Johnson & Johnson Innovation - JJDC Inc. |
5 357 142 | 17,52% | |
| "Autres au nominatif" | 539 195 | 1,76% | |
| Flottant | 24 127 877 | 78,92% | |
| Autodétention | 35 786 | 0,12% | |
| TOTAL | 30 571 740 | 100,00% |
(*) Dans sa composition actuelle
3.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce
Néant
3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des article L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section 13 ci-dessus.
La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.
La Société n'a pas mis en place des systèmes d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 5 juillet 2019 a autorisé le conseil à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers (cf. section « Autocontrôle – Programme de rachat d'actions » du rapport de gestion.
Néant
Voir le point 4. ci-dessus.
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRES SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE AVEC UNE FILIALE
Nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-37-4 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit code en cours de validité. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
Les rapports complémentaires établis par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes lors de l'utilisation par le directoire des délégations qui lui ont été consenties ont été mis à votre disposition en application des dispositions légales.
_______________________ Le conseil d'administration
| Nature des Indications / Périodes | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| I - Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a ) Capital social | 1 222 870 | 1 008 053 | 973 893 | 800 074 | 647 068 |
| b ) Nombre d'actions émises | 5 357 142 | ||||
| c ) Nombre d'obligations convertibles en actions | |||||
| II - Résultat global des opérations effectives | |||||
| a ) Chiffre d'affaires hors taxes | 6 632 371 | 8 338 447 | 6 287 244 | 7 331 438 | 7 368 575 |
| b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
-10 965 379 | -6 786 079 | -6 652 102 | -6 335 344 | -8 169 270 |
| c ) Impôt sur les bénéfices | -1 077 342 | -1 141 064 | - 1 144 487 | - 863 631 | - 1 264 596 |
| d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions |
-9 888 037 | -5 645 015 | - 5 507 615 | - 5 491 713 | - 6 904 674 |
| e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
-15 534 771 | -11 871 126 | -3 982 199 | -10 610 123 | -15 424 674 |
| f ) Montants des bénéfices distribués | |||||
| g ) Participation des salariés | |||||
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements |
|||||
| b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions |
|||||
| c ) Dividende versé à chaque action | |||||
| IV - Personnel : | |||||
| a ) Nombre de salariés | 75 | 74 | 71 | 62 | 72 |
| b ) Montant de la masse salariale | 4 821 421 | 4 888 217 | 4 572 162 | 4 664 788 | 5 959 220 |
| c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
2 210 751 | 2 143 104 | 2 005 466 | 2 069 015 | 2 546 525 |
| Nature des Indications / Périodes | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | ||
| I - Situation financière en fin d'exercice | |||||||
| a ) Capital social | 1 223 | 1 008 | 974 | 800 | 647 | ||
| b ) Nombre d'actions émises | 5 357 142 | ||||||
| c ) Nombre d'obligations convertibles en actions | |||||||
| II - Résultat global des opérations effectives | |||||||
| a ) Chiffre d'affaires hors taxes | 7431 | 6 760 | 6 687 | 8 787 | 8 547 | ||
| b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
-14 094 | -11 411 | -9 171 | -8 815 | -11 870 | ||
| c ) Impôt sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions |
-14 094 | -11 411 | -9 171 | -8 815 | -11 870 | ||
| e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
-15 272 | -12 785 | -10 245 | -9 744 | -12 643 | ||
| f ) Montants des bénéfices distribués | |||||||
| g ) Participation des salariés | |||||||
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||||
| a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements |
|||||||
| b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions |
|||||||
| c ) Dividende versé à chaque action | |||||||
| IV - Personnel : | |||||||
| a ) Nombre de salariés | 101 | 100 | 90 | 76 | 91 | ||
| b ) Montant de la masse salariale | 11 922 | 10 345 | 8 874 | 8 744 | 11 515 | ||
| c ) Montant des sommes versées au titre des engagements de retraite et Paiements fondés sur les actions |
979 | 128 | 238 | 319 | 420 |
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de change.
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l'US dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l'État de Massachusetts, a pour objet la distribution et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l'intermédiaire de cette filiale.
L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe, comme suit :
Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 499 K€ au 31 décembre 2019 ;
Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (610) K€ au 31 décembre 2019.
Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L'emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n'est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d'un montant global de 2 904 K€ ne sont pas soumises au risque de taux.
Selon l'expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
| Date de l'assemblée générale des actionnaires |
Objet de la délégation | Date d'expiration | Utilisation faite par le conseil d'administration |
|---|---|---|---|
| Assemblée générale à caractère mixte du 3 mai 2017 | |||
| 3 mai 2017 (18ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Plafond nominal : 240.022 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (19ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public – Plafond nominal : 240.022 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (20ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier – Plafond nominal : 240.022 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| code de commerce) | |||
|---|---|---|---|
| 3 mai 2017 (21ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres - Plafond nominal : 120.011 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225- 135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (22ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Plafond nominal : 240.022 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
|||
| 3 mai 2017 (24ème résolution) |
Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées (articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (25ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société – Plafond nominal : 240.022 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228- 91 et L. 228-92 du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (26ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange Plafond nominal : 194.000 € s'imputant sur le plafond global de 240.022 € fixé par l'assemblée générale |
générale du 5 octobre 2018 |
||
|---|---|---|---|
| (article L. 225-147 du code de commerce) | |||
| 3 mai 2017 (28ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres – Plafond nominal : 24.000 €. plafond autonome (articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 3 mai 2017 (30ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales Plafond : 400.000 BSA (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
5 octobre 2018 Une délégation ayant le même objet ayant été consentie par l'assemblée générale du 5 octobre 2018 |
Le conseil du 28 février 2018, faisant usage de ladite délégation, a décidé l'émission, au prix unitaire de 0,30 euro, de 55.000 BSA au profit d'administrateurs de la Société donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,04 euro au prix de 3,12 euros (prime d'émission incluse). Le conseil du 22 mars 2018, faisant usage de ladite délégation, a décidé l'émission, au prix unitaire de 0,16 euro, de 50.000 BSA au profit d'un prestataire de la Société donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,04 euro au prix de 2,92 euros (prime d'émission incluse). |
| Assemblée générale à caractère extraordinaire du 5 octobre 2018 | |||
| 5 octobre 2018 (2ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce) |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (3ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public – Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce) |
|||
|---|---|---|---|
| 5 octobre 2018 (4ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier – Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce) |
|||
| 5 octobre 2018 (6ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire - Plafond nominal : 151.208 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225- 135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
5 avril 2020 (18 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (7ème résolution |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. |
5 avril 2020 (18 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
|||
|---|---|---|---|
| 5 octobre 2018 (8ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
5 avril 2020 (18 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (9ème résolution) |
Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées (articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce) |
5 avril 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (10ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société Plafond nominal : 302.416 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228- 91 et L. 228-92 du code de commerce) |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (11ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange Plafond nominal : 194.000 € s'imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par l'assemblée générale (article L. 225-147 du code de commerce) |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| 5 octobre 2018 (13ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres – Plafond nominal : 24.000 €. plafond autonome |
5 décembre 2020 (26 mois) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2018 |
| (articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce) |
|||
|---|---|---|---|
| 5 octobre 2018 (17ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales Plafond : 400.000 BSA (articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce) |
5 avril 2020 (18 mois) |
Le conseil du 12 novembre 2018, faisant usage de ladite délégation, a décidé l'émission de 40.000 BSA au profit d'un administrateur de la Société, au prix de 0,82€ euros donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,04 euros, au prix de 2,76€ euros. |
--ooOoo—
________________________ Le conseil d'administration
COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019
(Montants en milliers d'euros)
| Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 (*) | |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 3 | 2 343 | 1 838 |
| Immobilisations corporelles | 4 | 1 956 | 1 985 |
| Droit d'utilisation | 4 | 1 370 | n/a |
| Actifs financiers non-courants | 5 | 173 | 133 |
| Total des actifs non-courants | 5 842 | 3 956 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en-cours | 6 | 2 592 | 2 456 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 2 444 | 1 643 |
| Autres actifs courants | 7 | 2 701 | 3 019 |
| Actifs financiers courants | 8 | 59 | 64 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 9 982 | 8 623 |
| Total des actifs courants | 17 778 | 15 806 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 23 621 | 19 762 |
| Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| PASSIF | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 10 | 1 223 | 1 008 |
| Primes liées au capital | 10 | 98 257 | 91 753 |
| Réserves | (84 130) | (72 072) | |
| Réserves de conversion | 176 | 74 | |
| Résultat consolidé, part du groupe | (15 272) | (12 785) | |
| Total des capitaux propres | 253 | 7 979 | |
| Passifs non-courants | |||
| Dettes à long terme | 11 | 15 499 | 6 457 |
| Provisions non courantes | 12 | 299 | 422 |
| Total des passifs non-courants | 15 799 | 6 879 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 11 | 1 916 | 600 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 | 2 275 | 2 087 |
| Autres passifs courants | 13 | 3 380 | 2 216 |
| Total des passifs courants | 7 570 | 4 904 | |
| TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 23 621 | 19 762 |
(*) La norme IFRS.16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, la période comparative 31/12/18 n'a par conséquent pas été modifiée (cf note 1.1).
| Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 (*) | |
|---|---|---|---|
| Produits opérationnels | |||
| Chiffre d'affaires | 15 | 7 431 | 6 760 |
| Autres revenus | 15 | 1 077 | 1 141 |
| Total des produits | 8 509 | 7 901 | |
| Charges opérationnelles Coût des produits vendus |
|||
| (2 260) | (2 058) | ||
| Taux de marge brute Recherche & Développement |
18 | 70% | 70% |
| Ventes & Marketing | 18 | (3 160) | (4 653) |
| (8 978) | (9 097) | ||
| Frais Généraux | 18 | (6 187) | (3 953) |
| Paiement fondé sur des actions | 17 | (952) | (138) |
| Total des charges | (21 537) | (19 899) | |
| Résultat opérationnel courant | (13 028) | (11 997) | |
| Produits financiers | 19 | 520 | 116 |
| Charges financières | 19 | (2 764) | (902) |
| Résultat courant avant impôt | (15 272) | (12 785) | |
| Charge d'impôt | 20 | 0,00 | 0 |
| Résultat net | (15 272) | (12 785) | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | |||
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 12 | (26) | (7) |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | (26) | (7) | |
| Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net | |||
| Ecarts de conversion sur entités étrangères | 101 | 135 | |
| Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net | 101 | 135 | |
| Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts | 75 | 127 | |
| Résultat global | (15 197) | (12 657) | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) | 25 201 | 25 201 | |
| Résultat net par actions (€/action) | 23 | (0,60) | (0,51) |
| Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers) | 29 524 | 27 222 |
(*) La norme IFRS.16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, la période comparative 31/12/18 n'a par conséquent pas été modifiée (cf note 1.1).
(Montants en milliers d'euros)
| Capital | Primes | Titres auto détenus |
Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Résultat consolidé, part du groupe |
Total des capitaux propres consolidés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au | 31/12/2017 | 974 | 87 973 | (84) | (61 812) | (61) | (10 245) | 16 744 |
| Affectation du résultat | (10 245) | 10 245 | ||||||
| Opérations sur le capital | 34 | 3 780 | 3 815 | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 138 | 138 | ||||||
| Opérations sur les actions propres | (135) | 74 | (61) | |||||
| Résultat global au | 31/12/2018 | (7) | 135 | (12 785) | (12 657) | |||
| Capitaux propres au | 31/12/2018 | 1 008 | 91 753 | (219) | (71 853) | 74 | (12 785) | 7 979 |
| Retraitements liés à l'application d'IFRS 16 | (81) | (81) | ||||||
| Capitaux propres retraités au | 01/01/2019 | 1 008 | 91 753 | (219) | (71 934) | 74 | (12 785) | 7 898 |
| Affectation du résultat | (12 785) | 12 785 | ||||||
| Opérations sur le capital | 214 | 6 503 | 74 | 6 792 | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 952 | 952 | ||||||
| Opérations sur les actions propres | 1 | 32 | (224) | (192) | ||||
| Résultat global au | 31/12/2019 | (26) | 101 | (15 272) | (15 197) | |||
| Capitaux propres au | 31/12/2019 | 1 223 | 98 257 | (188) | (83 943) | 176 | (15 272) | 253 |
(Montants en milliers d'euros)
| Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 (*) | |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat net consolidé | (15 272) | (12 785) | |
| Élimination des amortissements et provisions | 1 178 | 1 130 | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions | 10 | 952 | 138 |
| Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement | 1 028 | 643 | |
| Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables | 11 | 657 | 67 |
| Produits et charges liés à l'actualisation de l'emprunt obligataire | 11 | (268) | 71 |
| Intérêts financiers nets | 11 | 601 | 481 |
| Autres éléments non monétaires | 39 | 24 | |
| Plus et moins-values de cession | 8 | (0) | |
| Capacité d'autofinancement | (12 105) | (10 874) | |
| Variation du BFR lié à l'activité | 1 834 | (26) | |
| Stocks et en-cours | 6 | (238) | (313) |
| Clients et comptes rattachés | 7 | (783) | 433 |
| Autres actifs courants | 7 | 350 | (557) |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 | 155 | 419 |
| Autres passifs courants | 13 | 2 351 | (8) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) | (10 272) | (10 900) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3/4 | (1 381) | (1 254) |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 1 | |
| Variation des prêts et avances consenties | (40) | 7 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | 5 | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) | (1 416) | (1 246) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options, BSA et BSPCE | 10 | 3 804 | |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 10 | 6 792 | 10 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 11 | 11 500 | |
| Remboursements nets Emprunt IPF | 11 | (4 264) | |
| Frais sur émissions et remboursements d'emrpunts | 11 | (1 733) | |
| Remboursement de la dette de location IFRS 16 | 11 | (491) | |
| Autres intérêts financiers nets payés | 11 | (39) | (357) |
| Financement du CIR | 11 | 1 442 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (170) | (158) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C) | 13 036 | 3 299 | |
| Incidence de la variation des cours des devises (D) | 10 | 16 | |
| Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) | 1 359 | (8 830) | |
| Trésorerie d'ouverture | 9 | 8 623 | 17 453 |
| Trésorerie de clôture | 9 | 9 982 | 8 623 |
| Variation de trésorerie | 1 359 | (8 830) |
(*) La norme IFRS.16 a été appliquée en suivant la méthode rétrospective simplifiée, la période comparative 31/12/18 n'a par conséquent pas été modifiée (cf note 1.1).
| Note 1 : Méthodes et principes comptables 69 | |
|---|---|
| Note 2 : Société et périmètre81 | |
| Note 3 : Immobilisations incorporelles81 | |
| Note 4 : Immobilisations corporelles 82 | |
| Note 5 : Actifs financiers non-courants 83 | |
| Note 6 : Stocks et en-cours83 | |
| Note 7 : Créances clients et autres actifs courants83 | |
| Note 8 : Actifs financiers courants84 | |
| Note 9 : Trésorerie, équivalents de trésorerie84 | |
| Note 10 : Capital85 | |
| Note 11 : Emprunts et dettes financières87 | |
| Note 12 : Provisions non courantes89 | |
| Note 13 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants90 | |
| Note 14 : Instruments financiers inscrits au bilan91 | |
| Note 15 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels 92 | |
| Note 16 : Charges de pesonnel93 | |
| Note 17 : Paiements fondés sur des actions93 | |
| Note 18 : Charges externes 96 | |
| Note 19 : Produits et charges financiers97 | |
| Note 20 : Charge d'impôt98 | |
| Note 21 : Engagements98 | |
| Note 22 : Relations avec les parties liées99 | |
| Note 23 : Résultat par action99 | |
| Note 24 : Gestion des risques financiers99 | |
| Note 25 : Evénements postérieurs à la clôture 101 |
Mauna Kea Technologies, inventeur de Cellvizio plateforme multidisciplinaire d'endomicroscopie laser confocale par microsonde et par aiguille, conçoit et vend des dispositifs médicaux spécialisés dans l'endomicroscopie visant à éliminer les incertitudes de diagnostic de la biopsie. Les applications médicales portent sur les domaines gastro-intestinaux, de la pneumologie et de l'urologie.
Acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société a pour objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé.
Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, le Canada, le Brésil et le Mexique.
Le remboursement de l'acte médical lié à l'endoscopie œsophagienne avec biopsie guidée par endomicroscopie confocale par laser a fait l'objet en France d'une décision en 2019 par l'UNICAM.
L'endettement financier a fait l'objet d'une restructuration durant l'exercice.
Le financement IPF Partners, émis en février 2017 puis en mai 2019 pour un montant total de 9M€, a été intégralement remboursé le 28 juin 2019 pour 10,7 M€ incluant des frais de remboursement anticipé.
Un financement de 22,5M€ a été contracté le 20 juin 2019 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), la première tranche de ce financement remboursable in fine au terme d'un délai de 5 ans, a été perçu le 3 juillet 2019 pour 11,5 M€. Cet emprunt, assorti de 1 450 000 BSA remboursables par remise d'action ou de trésorerie, vise à financer 50% des dépenses des recherches futures.
Une augmentation de capital réservée à la société Johnson & Johnson Innovation Inc., a donné lieu à versement de 7,5 M€ par émission de 5 357 142 actions nouvelles ordinaire pour un prix de souscription unitaire d'1,40€ portant ainsi, à fin 2019, le pourcentage de détention de cette société dans Mauna Kea Technologies à 17,5%.
Cette augmentation de capital vise à financer l'activité courante notamment dans les domaines des études cliniques, activités de développement et efforts commerciaux et marketing aux États-Unis.
Par ailleurs, les créances de Crédit d'Impôt Recherche relatives aux exercices 2017 et 2018 puis en partie 2019 ont été cédées en mai et octobre 2019 pour une valeur respective de 2M€ et de 0,5 M€.
1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.
Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 avril 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers évalués à leur juste valeur. L'établissement des états financiers selon les principes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les informations fournies dans les états financiers, notamment dans le cadre de l'évaluation de la charge de paiements fondés sur des actions, sur l'évaluation du crédit impôt recherche ainsi que sur les valeurs d'utilité prises en compte dans le cadre des tests de perte de valeur. Ces hypothèses et estimations, qui sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif.
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2020.
Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2019. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr.
Le groupe a appliqué pour la première fois à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location simple d'une durée de plus de douze mois et dont la valeur des biens unitaires à neuf représente plus de 5000 USD.
Cette norme, de portée obligatoire à compter de 2019, a conduit à augmenter l'endettement et l'actif (droit d'utilisation d'actif) à hauteur de 1,4 M€ et porte essentiellement sur les contrats de location immobilière en France et aux USA ainsi que sur les contrats de location des véhicules automobiles.
L'impact de la première application de cette norme sur les états financiers lors de la première application sont présentés dans les tableaux suivants :
| 1er janvier 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Hors IFRS 16 | Impact IFRS 16 | Avec IFRS 16 | ||
| ACTIF | |||||
| Immobilisations corporelles | 1 985 | 1 432 | 3 416 | ||
| Total actifs non courants | 3 956 | 1 432 | 5 388 | ||
| Total actif | 19 762 | 1 432 | 21 193 | ||
| PASSIF | |||||
| Dettes à long terme | 6 457 | 1 022 | 7 479 | ||
| Total passifs non courants | 6 879 | 1 022 | 7 901 | ||
| Dettes à court terme | 600 | 491 | 1 091 | ||
| Total passifs courants | 4 904 | 491 | 5 395 | ||
| Reserves | -72 073 | -81 | -72 153 | ||
| Total capitaux propres | 7 979 | -81 | 7 898 | ||
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 19 762 | 1 432 | 21 193 |
Impact sur le résultat
| Au 31 décembre 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Hors IFRS 16 | Impact IFRS 16 | Avec IFRS 16 | ||
| Résultat opérationnel courant | -13 309 | 74 | -13 235 | ||
| Charges financières | -3 569 | -49 | -3 618 | ||
| Résultat net | -15 970 | 25 | -15 945 |
| Au 31 décembre 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Hors IFRS 16 | Impact IFRS 16 | Avec IFRS 16 | ||
| Résultat net total des sociétés consolidées | -15 970 | 25 | -15 945 | ||
| Amortissements et dépréciations | 956 | 430 | 1 385 | ||
| Charges financières | 552 | 49 | 601 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement | -514 | 31 | -483 | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -12 275 | 535 | -11 740 | ||
| Loyer versé sur la période | 0,00 | -491 | -491 | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | 13 554 | -491 | 13 063 | ||
| (Diminution)/augmentation de la trésorerie | -127 | 44 | -83 |
Réconciliation entre les engagements de loyers au 31/12/18 et le passif de location IFRS 16 01/01/19 (en milliers d'euros)
| Engagements de contrats de location simple publiés au 31 décembre 2018 | 811 |
|---|---|
| Engagements actualisés au taux d'emprunt marginal à la date de la 1ère application | 747 |
| (-) Contrats dont la durée est inferieure à 12 mois et/ou de faible valeur | -29 |
| (+) Contrats en cours identifiés sous IFRS 16 (1) | 795 |
| (+) Ajustement lié aux variations de l'indice ou du taux affectant la variable | |
| (+) Avenants des contrats en cours prenant effet au 01/01/2019 | |
| Passif de location comptabilisé au 1er janvier 2019 | 1 513 |
|---|---|
| Dont : | |
| Passif Courant | 491 |
| Passif non-courant | 1 022 |
(1) Ce montant est constitué pour 767 K€ de différence des traitements des options de renouvellement entre la norme IFRS 16 et les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 et pour 28 K€ des engagements non pris en compte à la même date, considérés non significatifs.
Les autres normes adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 n'ont eu aucun impact sur les états financiers à fin 2019, il s'agit de :
D'autre part, le groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 à savoir notamment :
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Au 31 décembre 2019, le groupe détient une seule filiale américaine Mauna Kea Technologies Inc.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles de la Société.
Conformément à l'IAS21 §15, les gains et pertes de change sur les créances à long terme en US Dollars détenues par la Société sur sa filiale ont été inscrits en capitaux propres. En effet, ces créances sont considérées comme des investissements nets en devises dans des filiales étrangères consolidées compte tenu du caractère non prévisible du règlement de ces créances.
En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Les subventions reçues au titre des dépenses immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants est satisfait :
En application de cette norme, la Société a comptabilisé jusqu'à la mise au point des premiers prototypes du Cellvizio, l'ensemble de ses dépenses de R&D en charges.
Les dépenses de développement relatives à la mise au point de nouveaux produits ont été inscrites à l'actif dès lors qu'elles répondent aux critères d'IAS 38. Les dépenses de recherche et les dépenses concernant les améliorations de produits existants demeurant en charges de l'exercice.
Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement sur 7 ans ou sur 5 ans pour les frais de développement de la seconde génération de Cellvizio correspondant à leur durée d'utilité. Celle-ci est assimilée à la période courant jusqu'à l'obsolescence des produits portés à l'actif.
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets engagés par Mauna Kea Technologies jusqu'à l'obtention de ces derniers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en raison de la conformité aux critères d'activation énoncés par l'IAS 38 pour ces coûts.
Ils sont amortis linéairement sur la durée de protection accordée.
Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Ils sont amortis linéairement sur une période allant de 1 à 3 ans.
1.5 Immobilisations corporelles et droit d'utilisation
Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location de plus de douze mois et portant sur des actifs d'une valeur individuelle à neuf de plus de 5000 USD font, depuis le 1er janvier 2019, l'objet de la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué. L'évaluation initiale du bien est estimée selon le modèle du coût et amorti selon la plus courte de la durée du contrat de location ou de la durée du droit d'utilisation et ce, conformément aux dispositions d'IFRS 16.
Les immobilisations corporelles acquises sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses. Les subventions reçues au titre des dépenses immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée de vie propre ou de la durée du contrat de location.
Les Cellvizio qui sont confiés à des hôpitaux avec lesquels nous avons des accords de partenariat (Centres de référence) et les Cellvizio mis à disposition dans le cadre de contrat de consignation sont comptabilisés en immobilisations.
Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Agencements et aménagements des constructions ……………………………………….……………… 7 ans | |
|---|---|
| Outillage de recherche et développement …………………………………………………………………… 2 à 5 ans | |
| Outillage de production ……………………………………………………………………………………………………… 3 à 7 ans | |
| Cellvizio confiés à des centres de référence, prêtés ou mis en consignation …………… 5 ans | |
| Matériel de recherche et Installations techniques …………………………………………………………… 7 ans | |
| Matériel et mobilier de bureau …………………………………………………………………………………………… 5 ans | |
| Matériel informatique ……………………………………………….…………………………………………………….………… 3 ans |
1.6 Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants
Les actifs incorporels et corporels amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable paraît incertaine. Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de
cession ou de sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Concernant les immobilisations incorporelles du Groupe, il n'existe pas de donnée de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est déterminée chaque année, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.
La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une seule unité génératrice de trésorerie a été définie au niveau du Groupe. C'est donc au niveau du Groupe que ce test de perte de valeur a été réalisé.
Cette valeur repose sur la méthode des Cash-Flow actualisés sur une période de 5 ans et en retenant une valeur terminale calculée sur la base d'un flux normatif actualisé avec une croissance de 2%.
Les flux de trésorerie futurs sur la période 2020 à 2024 reposent sur les hypothèses suivantes :
Un taux de croissance moyen du chiffre d'affaires décliné par zone géographique et par modèle de distribution (pay-per-use, vente directe de systèmes, vente à des distributeurs)
Un taux de marge constant tenant compte du coût des produits vendus dépendant de la typologie et de la génération des produits
Une répartition constante des charges par nature (R&D, Ventes & Marketing et Frais Généraux)
Des investissements (en ce compris les systèmes mis à disposition dans le cadre du programme pay-peruse aux États-Unis)
Les actifs financiers de la Société comprennent des prêts et créances et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 – Instruments financiers.
Cette catégorie inclut les créances commerciales, les autres prêts et créances ainsi que les dépôts et cautionnements, classés au bilan en Immobilisations financières.
Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une ré-estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.
La société analyse chacune de ses créances commerciales échues afin de déterminer s'il est nécessaire de comptabiliser une dépréciation.
Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indications objectives de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la Société a l'intention de revendre dans un avenir proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme.
Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, une perte de valeur correspondante est enregistrée en résultat.
Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks de produits semi-finis et finis sont évalués au coût standard prenant en compte le coût des matières utilisées, le coût de la main d'œuvre et une quote-part des frais généraux.
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme. Ils sont évalués selon les catégories IFRS 9 auxquels ils appartiennent.
Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 1.10 Capital
Le coût des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles est comptabilisé dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, net d'impôt.
Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité intra day de l'action Mauna Kea Technologies.
La part du contrat qui est investie en actions propres de la Société par ce prestataire est comptabilisée en moins des capitaux propres consolidés de la Société à la clôture de chaque exercice. Le solde espèce du contrat de liquidité est comptabilisé en actifs financiers courants.
Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE) attribués à des salariés et/ou dirigeants, sous la forme de « Bons de Souscription d'Actions » (BSA) attribués à des membres du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance non-salariés, sous la forme d'options de souscription d'actions (SO) attribués à des salariés de la filiale Mauna Kea Technologies Inc. et sous la forme d'actions de préférence (AP) attribuées gratuitement aux salariés et/ou dirigeants.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.
La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis 2002, à des employés, membres du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance, des personnes physiques ou à des entreprises.
La juste valeur des options de souscription d'actions octroyées ou actions de performance aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de marché de ces derniers n'étant pas déterminable.
La détermination de la juste valeur des instruments convertis intègre les conditions d'acquisition des droits comme décrit en Note 17 : Paiements fondés sur des actions. Les autres facteurs pris en considération sont également présentés en Note 17 : Paiements fondés sur des actions.
1.13 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.
Au 31/12/19, le Groupe a eu recours à un préfinancement de la créance de Crédit Impôt Recherche au titre des exercices 2018 et 2019 auprès d'un établissement financier. Conformément à l'arbre de décision de la norme IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers, il a été conclu que le Groupe n'avait pas transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la créance CIR cédée. Celle-ci n'a donc pas été décomptabilisée et les fonds reçus de la mobilisation de la créance sont comptabilisés en emprunts et dettes financières courants.
Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.
Conformément aux dispositions de la nouvelle norme IFRS 9 et aux clarifications apportées à l'automne 2017 par le Comité d'interprétation des IFRS sur le traitement des modifications de dette jugées non décomptabilisantes, le Groupe retraite immédiatement au compte de résultat l'effet des changements des conditions contractuelles d'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est ainsi maintenu sur la maturité résiduelle de la dette.
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI), le Groupe a émis des bons de souscription d'actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9. L'existence d'un put et le caractère variable du nombre d'actions auxquelles donneront droit les BSA entrainent la reconnaissance d'un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date d'attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 11 : Emprunts et dettes financières.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.
Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation égal au taux contractuel si ce dernier est connu ou au taux des obligations assimilables du Trésor à 10 ans (OAT 10 ans).
Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, et auxquels le groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.
Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d'état à cotisations définies).
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des employés. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec une durée correspondante à celle estimée pour le régime.
La société fait appel à des actuaires qualifiés pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces plans.
En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le coût des services et l'intérêt net sont comptabilisés en résultat opérationnel et les ré-estimations en autres éléments du résultat global.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
1.16 Produits des activités ordinaires
Le groupe constate le produit des activités ordinaires conformément à la norme IFRS 15.
Le produit des activités ordinaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le produit des activités ordinaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.
La Société comptabilise des produits lorsque le transfert de biens ou de services promis à un client est réalisé et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Pour les ventes de produits, le chiffre d'affaires est constaté soit à la mise à disposition soit à la livraison des produits en fonction des conditions de la commande. Lorsqu'il s'agit d'un contrat de mise à disposition de nos systèmes, le Cellvizio est comptabilisé à l'actif de la Société et le chiffre d'affaires est reconnu à la vente des consommables ou à l'acte pratiqué par le professionnel de santé dans la mesure où le système reste la propriété de la Société.
Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'État ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en autres produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Sinon, la subvention est comptabilisée en « Autres revenus » sur l'exercice qui a enregistré les charges et dépenses correspondantes.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
La part du crédit d'impôt finançant les dépenses de recherche est comptabilisée en « Autres revenus » au cours de l'exercice auquel se rattachent les dépenses éligibles. La part finançant les dépenses de développement éligibles est portée en déduction des couts inscrits à l'actif.
Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents - de montant significatif - que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
Le coût des produits vendus est composé des consommations de matières premières, des frais de main d'œuvre directs, des amortissements, des provisions pour dépréciation des stocks et des frais généraux, liés à la production.
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16-contrats de location à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Les droits d'utilisation des contrats de location simple de plus de 12 mois et dont la valeur à neuf de chacun des biens loués est supérieur à 5000 USD ont été constatés à l'actif en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur les durées raisonnablement certaines des locations. Ces contrats correspondent principalement aux locations du siège social en France et des bureaux situés à Boston ainsi qu'à des locations de véhicules automobiles.
Le taux d'actualisation utilisé à la date de transition correspond au taux implicite du contrat si existant ou au taux d'emprunt marginal qui serait obtenu pour un prêt contracté pour une période quasi-équivalente à la durée restante des contrats de location en cours au 1 er janvier 2019. Pour les contrats futurs, en l'absence d'un taux implicite, la même méthode sera utilisée. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré du preneur, appliqué aux passifs au titre de la location au 1er janvier 2019 a été estimé à 2% pour le contrat de location des bureaux de Paris, ainsi que pour les autres contrats de location portés par Mauna Kea Technologies SA. Un taux de 12 % a été retenu pour le contrat de bail des locaux américains correspondant au taux d'intérêt implicite prévu par le contrat.
Les droits d'utilisation ont été évalués comme si la norme IFRS 16 était en vigueur depuis la signature des contrats de location. Les capitaux propres au 1er janvier 2019 ont ainsi été impactés de -81 K€, jugés non significatifs par le groupe. L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie du groupe.
Le groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :
Les impôts différés sont constatés selon la conception étendue et selon la méthode du report variable, pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement, la Société ne comptabilise pas les actifs nets d'impôts différés.
La Société n'a pas à ce jour identifié de secteurs d'activité distincts. La Société opère sur un seul segment opérationnel : l'endomicroscopie.
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ». Il s'agit principalement :
Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements sont principalement les suivants :
L'évaluation de la juste valeur des bons, options de souscription d'actions et actions de préférence octroyés à des employés ou à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l'utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre.
L'évaluation du produit lié au crédit d'impôt recherche repose sur les modalités détaillées dans la note 1.17 Autres revenus – CIR.
L'évaluation de la valeur d'utilité des actifs incorporels repose sur une hypothèse de croissance des ventes et d'un taux d'actualisation qui reflètent les meilleures estimations du management.
Le bilan et le compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
Les autres événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans la Note 25 : Événements postérieurs à la clôture.
Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs médicaux, notamment des instruments d'optique en imagerie médicale.
Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier 2005.
| 31/12/19 | 31/12/18 | Méthode de consolidation | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | % d'intérêts | % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle | |
| Mauna Kea Technologies SA (1) | 100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
| Mauna Kea Technologies Inc | 100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
(1) Société mère du Groupe
Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur l'exercice.
Les mouvements d'immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/17 | Augmentation | Diminution | Reclassements | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de développement | 3 623 | 3 623 | |||
| Brevets, licences et marques | 1 674 | 17 | 4 | 1 695 | |
| Logiciels | 664 | 38 | 210 | 913 | |
| Brevets, licences et marques en cours | 546 | 46 | (4) | 588 | |
| Total brut des immobilisations incorporelles | 6 508 | 101 | 210 | 6 819 | |
| Amort. / dép. des frais de développement | (3 135) | (377) | (3 512) | ||
| Amort. / dép. des brevets, licences et marques | (789) | (122) | (912) | ||
| Amort. / dép. des logiciels | (483) | (74) | (558) | ||
| Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles | (4 408) | (573) | (4 981) | ||
| Total net des immobilisations incorporelles | 2 100 | (472) | 210 | 1 838 |
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | Reclassements | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de développement | 3 623 | 838 | 4 461 | ||
| Brevets, licences et marques | 1 695 | 96 | 1 791 | ||
| Logiciels | 913 | 12 | 924 | ||
| Brevets, licences et marques en cours | 588 | 6 | (96) | 498 | |
| Total brut des immobilisations incorporelles | 6 819 | 855 | 7 675 | ||
| Amort. / dép. des frais de développement | (3 512) | (109) | (3 621) | ||
| Amort. / dép. des brevets, licences et marques | (912) | (138) | (1 050) | ||
| Amort. / dép. des logiciels | (558) | (103) | (661) | ||
| Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles | (4 981) | (350) | (5 332) | ||
| Total net des immobilisations incorporelles | 1 838 | 505 | 2 343 |
Les frais de développement du système Gen III, en cours de phase de protypage, ont été activés pour la première fois en 2019 pour un montant de 838 K€ à fin 2019. Ces frais répondent en effet depuis mars 2019 aux critères d'activation prévus par la norme IAS 38 :
avantages économiques futurs attendus de l'immobilisation
ressources disponibles permettant l'achèvement du développement du système
Les dotations aux amortissements liée aux frais de développement de la seconde génération de Cellvizio et s'élève à 109 K€ en 2019.
Les brevets en cours font l'objet d'un test de perte de valeur annuel dans le cadre du test de perte de valeur au niveau de l'UGT.
La société teste les effets d'une variation des hypothèses du coût du capital : la variation de +1 et -1 point fait varier respectivement la valorisation de l'UGT de -3% et +3%.
La société teste les effets d'une variation des hypothèses du taux de croissance à l'infini : la variation de +0,5 point et -0,5 point fait varier respectivement la valorisation de l'UGT de +2% et -1%.
La société teste les effets d'une variation des hypothèses du taux d'atteinte du chiffre d'affaires : la sensibilité à -10 points et +10 points fait varier respectivement la valorisation de l'UGT de -4% et +4%.
Aux vues de ces résultats et en sommant l'ensemble des impacts des hypothèses négatives, la société n'a pas constaté de perte de valeur.
Les mouvements d'immobilisations corporelles et des droits d'utilisation s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/17 | Augmentation | Diminution / Mise au rebut |
Ecarts de change |
Reclassements | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matériel industriel | 2 061 | 880 | 10 | 162 | 3 113 | |
| Agencements des constructions | 51 | 51 | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 1 601 | 273 | (1) | 8 | (382) | 1 500 |
| Total brut des immobilisations corporelles | 3 713 | 1 153 | (1) | 18 | (220) | 4 664 |
| Amort. / dép. du matériel de industriel | (1 325) | (298) | (9) | (1 631) | ||
| Amort. / dép. des agencements des constructions | (49) | (1) | (50) | |||
| Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles | (873) | (128) | (6) | 9 | (998) | |
| Total amort. / dép. des immobilisations corporelles | (2 248) | (427) | (15) | 9 | (2 680) | |
| Total net des immobilisations corporelles | 1 466 | 727 | (1) | 4 | (210) | 1 985 |
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2018 | IFRS 16 01/01/2019 |
Augmentation | Diminution / Mise au rebut |
Ecarts de change |
Reclassements | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Matériel industriel | 3 113 | 467 | (50) | 3 | 60 | 3 595 | |
| Agencements des constructions | 51 | 51 | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 1 500 | 58 | (39) | 3 | (60) | 1 461 | |
| Total brut des immobilisations corporelles | 4 664 | 525 | (89) | 6 | 5 107 | ||
| Amort. / dép. du matériel industriel | (1 631) | (240) | 42 | (3) | (184) | (2 017) | |
| Amort. / dép. des agencements des constructions | (50) | (1) | (51) | ||||
| Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles | (998) | (306) | 39 | (2) | 184 | (1 083) | |
| Total amort. / dép. des immobilisations corporelles | (2 680) | (547) | 80 | (5) | (3 151) | ||
| Total net des immobilisations corporelles | 1 985 | (21) | (9) | 1 | 1 956 | ||
| Droits d'utilisation Amort. / dép. des droits d'utilisation Total net du droit d'utilisation |
n/a n/a n/a |
4 230 (2 798) 1 432 |
369 (430) (61) |
4 598 (3 228) 1 370 |
L'application de la norme IFRS 16- location simple a impacté la valeur nette des immobilisations corporelles pour un montant de 1 432 K€ au 1er janvier 2019. L'amortissement constaté au titre de ces actifs représente 430 K€ au titre de l'exercice 2019.
Les actifs financiers non-courants comprennent uniquement les dépôts de garanties versés dans le cadre des contrats de location simple.
Le poste stocks et en-cours s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 1 212 | 1 041 |
| Stocks et en-cours de produits finis | 1 547 | 1 552 |
| Total brut des stocks et en-cours | 2 760 | 2 592 |
| Dép. des stocks de matières premières | (79) | (53) |
| Dép. des stocks et en-cours de produits finis | (89) | (83) |
| Total dép. des stocks et en-cours | (168) | (136) |
| Total net des stocks et en-cours | 2 592 | 2 456 |
7.1 Clients et comptes rattachés
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 185 | 3 168 |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | (740) | (1 525) |
| Total net des clients et comptes rattachés | 2 444 | 1 643 |
La dépréciation de créances irrécouvrables a été reprise à hauteur de la perte constatée soit 936 K€. La provision pour créances douteuses représente 23 % des créances en valeur brute en 2019 contre 48% en 2018.
Ci-dessous l'analyse des créances au 31 décembre 2019 :
(Montants en milliers d'euros)
| Montant brut | A moins d'un an | A plus d'un | |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 185 | 2 498 | 687 |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | (740) | (281) | (459) |
| Total net des clients et comptes rattachés | 2 444 | 2 217 | 228 |
Le poste autres actifs courants s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 18 | 9 |
| Crédit d'impôt recherche | 1 894 | 2 186 |
| Autres créances fiscales | 305 | 309 |
| Autres créances | 355 | 193 |
| Charges constatées d'avance | 128 | 323 |
| Total brut des autres actifs courants | 2 701 | 3 019 |
| Dép. des autres créances | ||
| Total net des autres actifs courants | 2 701 | 3 019 |
L'évolution de la créance de crédit d'impôt recherche se présente comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| Produit | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/17 | d'exploitation | Paiement reçu | Autres | 31/12/2018 | |
| Crédit d'impôt recherche | 1 917 | 1 097 | (828) | 2 186 | |
| Produit | |||||
| 31/12/2018 | d'exploitation | Paiement reçu | Autres | 31/12/2019 | |
| Crédit d'impôt recherche | 2 186 | 997 | (1 055) | 10 | 2 138 |
Les créances à fin 2019 sont représentatives des Crédit Impôt Recherche de 2018 et 2019.
Les autres créances fiscales sont relatives à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de la TVA demandé pour un total de 236 K€ par rapport à 214 K€ au 31 décembre 2018.
Les autres créances comprennent principalement des acomptes payés aux fournisseurs pour 194 K€ par rapport à 122 K€ au 31 décembre 2018.
Le poste Actifs financiers courants correspond au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du contrat de liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont pour un montant de 59 K€ au 31 décembre 2019 contre 64 K€ au 31 décembre 2018.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Dépôts bancaires à court terme | 9 982 | 8 623 |
| OPCVM monétaires | 0 | 0 |
| Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 982 | 8 623 |
Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent vingt deux mille huit cent soixante neuf euros et soixante centimes (1 222 869,60 €). Il est divisé en 30 571 740 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,04 €.
Ce nombre s'entend hors « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE), options de souscription (SO) octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et actions gratuites de performance (AP).
Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 :
| Nature de l'opération | Capital (K Eur) |
Prime d'émission (K Eur) |
Nb actions composant le capital social (en milliers d'actions) |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2018 | 1 008 | 91 753 | 25 201 |
| Augmentation de capital | 214 | 6 577 | 5 357 |
| Autres (BSA, AGAP) | 1 | -74 | 13 |
| Total au 31 décembre 2019 | 1 223 | 98 257 | 30 571 |
En décembre 2017, la société avait souscrit une ligne de financement en fonds propres auprès de Kepler Cheuvreux portant sur un nombre maximum de 2 250 000 actions pouvant être souscrites sur une période maximale de 24 mois soit jusqu'au 1er décembre 2019. Aucun mouvement n'est intervenu en 2019.
Par décision du conseil d'administration du 13 décembre 2019 et selon délégation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018, la société a procédé à une augmentation de capital réservée à un investisseur par émission de 5 357 142 titres de valeur nominale 0,04 € et pour un prix d'émission de 1,40 €. La prime d'émission de 7 286 K€ a été imputée des frais d'émission liés soit 756 K€.
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), des bons de souscription d'actions destinées à ses salariés ("BSPCE" et autres) ainsi que des options de souscription d'actions (SO) et des actions gratuites de performance (AP) dont l'évolution depuis le 31 décembre 2018 est présentée ci-dessous.
En 2018, la Société a émis un nouveau plan d'actions gratuites de préférence dont les conditions ont été votées et approuvées par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 5 octobre 2018 et des nouveaux plans d'options de souscription d'actions et de BSA.
La société a également souscrit, en décembre 2017, une nouvelle ligne de financement en fonds propres auprès de Kepler,Chevreux portant sur un nombre maximum de 2 250 000 actions pouvant être souscrites sur une période maximale de 24 mois. Le contrat de financement PACEO avec Kepler Chevreux est arrivé à échéance le 4 décembre et n'a pas été renouvelé.
| Type | Date d'octroi | Prix d'exercice | En cours au 31/12/18 |
Créés | Exercés | Perdus | En cours au 31/12/19 |
Nb actions potentielles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options octroyées avant le 1er janvier 2019 | 2 237 059 | - | 186 250 | 2 050 809 | 3 169 563 | |||
| SO | 07/02/2019 | 2,13 | 40 000 | 40 000 | 40 000 | |||
| SO | 19/05/2019 | 1,63 | 75 000 | 75 000 | 75 000 | |||
| BSA | 19/05/2019 | 1,84 | 170 000 | 170 000 | 170 000 | |||
| BSA BEI | 03/07/2019 | 1,89 | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |||
| SO | 31/07/2019 | 1,68 | 127 500 | 127 500 | 127 500 | |||
| SO | 21/11/2019 | 0,86 | 55 000 | 55 000 | 55 000 | |||
| AP | 19/09/2019 | 150 | 150 | - | 0 | |||
| AP | 20/11/2019 | 400 | 400 | 40 000 | ||||
| 1 918 050 | 0 | 186 400 | 3 968 709 | 5 127 063 |
Suite au regroupement de 4 actions anciennes pour 1 nouvelle au 25 mai 2011, il faut 4 BSA, BSPCE, ou SO pour souscrire 1 action pour les bons dont la date d'octroi est antérieure à cette date. Pour les bons et options dont la date d'octroi est postérieure, la parité est de 1 bon pour 1 action.
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, ayant dépassé depuis plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d'exercices des actions de préférence sont décrites dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en résolutions 14 et 15. (https://www.maunakeatech.com)
L'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 5 juillet 2019 a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225- 209 et suivants du code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :
Prix d'achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000 €.
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.
| 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er trimestre |
2ème trimestre |
3ème trimestre |
4ème trimestre |
Total | ||||
| Titres achetés | 188 271 | 160 904 | 387 291 | 359 400 | 1 095 866 | |||
| Prix | 2,02 | 1,67 | 1,57 | 1,02 | ||||
| Montant total (en K€) | 381 | 268 | 608 | 367 | 1 624 | |||
| Titres vendus | 173 316 | 169 636 | 366 040 | 389 907 | 1 098 899 | |||
| Prix | 2,05 | 1,69 | 1,58 | 1,02 | ||||
| Montant total (en K€) | 356 | 286 | 579 | 399 | 1 620 |
Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l'exercice :
Au 31 décembre 2019, la Société détenait 35 786 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 1,37 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2019.
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2018 | Impact IFRS16 01/01/2019 |
Encaiss. | Rembours. | Intérêts cap. Actualisation |
Autres | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avances conditionnées BPI ( ex Oseo) | 2 766 | 657 | 3 423 | ||||
| Dette de location IFRS 16 | 1 513 | (491) | 369 | 1 390 | |||
| Emprunt IPF | 4 274 | 5 000 | (9 557) | 283 | |||
| Emprunt BEI | 11 500 | 371 | (1 255) | 10 616 | |||
| BSA BEI | 522 | 522 | |||||
| Mobilisation CIR | 1 442 | 1 442 | |||||
| Autres | 16 | 6 | 22 | ||||
| Total des dettes financières | 7 056 | 1 513 | 17 942 | (10 048) | 1 311 | (358) | 17 415 |
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis commercialiser un dispositif capable d'améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d'extension préopératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
Le cinquième versement de 512 K€ a été reporté et doit être perçu en 2020 à l'issue de la dernière étape clé correspondant à la présentation des résultats de l'essai clinique. Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier remboursement devra avoir lieu dès l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux produits développés.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et ce, en incluant la charge d'actualisation.
Si aucun remboursement n'est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l'aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.
De plus, si le montant cumulé de chiffre d'affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d'affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu'en cas d'inobservation par la société de l'une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère, d'apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d'actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par anticipation l'avance en valeur actualisée.
L'emprunt contracté auprès d'IPF Partners en février 2017 puis en mai 2019 pour un montant de 9 000 K€ a été intégralement remboursé le 28 juin 2019 pour un montant de 10 700 K€ incluant des frais de remboursement anticipé.
Suite à l'accord de financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22 500 K€, la société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche d'un montant net de 11 494K€. Les tranches suivantes respectivement de 6000 K€ et de 5000 K€ seront disponibles sous réserve de l'atteinte de certains jalons.
La tranche 1 est accompagnée de l'émission bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1 450 000 actions de la société (soit 5,75% du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9. L'existence d'un put et le caractère variable du nombre d'actions auxquelles donneront droit les BSA entrainent la reconnaissance d'un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date d'attribution (soit le 3 juillet à la réception de la 1ère tranche de l'emprunt). Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
L'instrument financier passif portant sur les BSA attachés à la première tranche de l'emprunt BEI a été valorisé à 1 022 k€ à la date d'attribution, en retenant les hypothèses de valorisation suivantes :
Cet instrument dérivé de 1 022 k€ a été comptabilisé en passifs financiers.
Le dérivé a ensuite été revalorisé 522 K€ à fin 2019, en retenant les hypothèses suivantes :
La variation de valeur entre la date d'attribution et le 31/12/19 est comptabilisée en résultat financier au compte de résultat.
Le Taux d'Intérêt Effectif (TEI) de la dette financière comptabilisée au titre de l'emprunt BEI est calculé en retraitant de la dette initiale la valeur des BSA à la date d'attribution et les frais d'émission de l'emprunt. A la date d'attribution, il a été estimé à 7,45%.
La dette à court terme de 600 K€ à fin 2018 relative à l'emprunt IPF Partners a été intégralement remboursée.
Les créances de Crédit d'Impôt Recherche relatifs aux exercices 2018 et en partie 2019 ont fait l'objet en 2019 d'une cession de créances pour une valeur de 1 442 K€.
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI), le Groupe a émis des bons de souscription d'actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9. L'existence d'un put et le caractère variable du nombre d'actions auxquelles donneront droit les BSA entrainent la reconnaissance d'un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date d'attribution (soit le 3 juillet à la réception de la 1ère tranche de l'emprunt). Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
Au 31 décembre 2019, la juste valeur des BSA BEI est de 522 K€ (cf. Note 11.2 Emprunts).
La maturité des dettes au 31 décembre 2019 s'analyse comme suit :
| MATURITE DES DETTES | |
|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| A moins d'un | De un à trois | De trois à | Plus de cinq | ||
| Montant brut | an | ans | cinq ans | ans | |
| Dettes à long terme | 15 499 | 704 | 11 602 | 3 193 | |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 1 916 | 1 916 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 275 | 2 275 | |||
| Autres passifs courants | 3 380 | 3 380 | |||
| Total des passifs financiers | 23 070 | 7 571 | 704 | 11 602 | 3 193 |
La maturité des dettes à long terme et des emprunts et dettes financières à court terme relative aux avances remboursables est déterminée selon les estimations de remboursement prévues au 31 décembre 2019.
Les provisions non courantes s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| Reprises non | Reprises | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/17 | Dotations | utilisées | utilisées | Autres | 31/12/2018 | |
| Engagements de retraite | 183 | 16 | (26) | 7 | 180 | |
| Autres provisions pour risques | 28 | 57 | 85 | |||
| Provision pour mise à jour | 15 | 15 | ||||
| Autres provisions pour charges | 58 | 84 | 142 | |||
| Total des provisions non | 283 | 158 | (26) | 7 | 422 |
(Montants en milliers d'euros)
| Reprises non | Reprises | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | Dotations | utilisées | utilisées | Autres | 31/12/2019 | |
| Engagements de retraite | 180 | 32 | (4) | 26 | 234 | |
| Provisions pour litiges | 85 | (20) | 65 | |||
| Provision pour mise à jour | 15 | (15) | ||||
| Autres provisions pour charges | 142 | (142) | ||||
| Total des provisions non | ||||||
| courantes | 422 | 32 | (161) | (20) | 299 |
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| % charges sociales | 47% | 48% |
| Augmentation des salaires | 2% | 2% |
| Taux d'actualisation | 1,17% | 1,97% |
La Société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite n'a été constaté sur les 2 exercices présentés.
Les taux d'actualisation proviennent des références iBoxx Corporate AA10+.
Cette provision couvre des litiges prud'homaux à fin décembre 2019.
Aucune actualisation n'a été pratiquée sur les fournisseurs et comptes rattachés et les autres passifs courants dans la mesure où leur échéance est inférieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.
Les fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| Fournisseurs et comptes rattachés | ||||
|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 275 | 2 087 |
Les autres passifs courants s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 113 | 107 |
| Dettes sociales | 2 514 | 1 554 |
| Produits constatés d'avance | 752 | 555 |
| Total des autres passifs courants | 3 380 | 2 216 |
Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d'affaires et sur la valeur ajoutée.
Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux.
Les produits constatés d'avance correspondent pour l'essentiel à la part des prestations de formation et d'installation du matériel différée au titre d'IFRS 15.
BILAN ET EFFET RESULTAT
(Montants en milliers d'euros)
| Au 31 décembre 2019 | Valeur au bilan |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Prêts et créances |
Dette au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||
| Actifs financiers non-courants | 173 | 173 | |||
| Clients et comptes rattachés | 2 444 | 2 444 | |||
| Autres actifs courants (2) | 2 701 | 2 701 | |||
| Actifs financiers courants | 59 | 0 | 0 | 59 | |
| Trésorerie | 9 982 | 9 982 | |||
| Total actif | 15 360 | 9 982 | 5 378 | ||
| Passif | |||||
| Dettes à long terme | 15 499 | 522 | 14 977 | ||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 1 916 | 1 916 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 275 | 2 275 | |||
| Autres passifs courants (2) | 3 380 | 3 380 | |||
| Total passif | 23 070 | 522 | 0 | 0 | 22 548 |
(1) L'évaluation de ces actifs financiers à la juste valeur par résultat se réfère à un marché actif (catégorie de niveau 1 selon IFRS 7).
(2) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d'avances qui ne répondent pas à la définition d'un passif financier n'ont pas été repris.
Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :
| CHIFFRE D'AFFAIRES ET | |
|---|---|
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE | |
| (Montants en milliers d'euros) | |
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 431 | 6 760 |
| Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôt | 1 077 | 1 141 |
| Total des produits | 8 509 | 7 901 |
Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de la vente des produits Cellvizio® et accessoires (sondes, softwares, etc.) ainsi que de prestations de services.
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Total ventes "équipements" | 2 301 | 2 683 |
| Total ventes "consommables" (sondes) | 4 119 | 2 812 |
| Total chiffre d'affaires "services" | 1 011 | 1 265 |
| Total du chiffre d'affaires par nature | 7 431 | 6 760 |
Le chiffre d'affaires par secteur géographique au 31 décembre 2019 se présente de la manière suivante :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) | 1 151 | 1 544 |
| dont France | 268 | 335 |
| Amérique | 3 717 | 3 618 |
| dont Etats-Unis d'Amérique | 3 434 | 3 263 |
| dont Amérique Latine | 283 | 355 |
| Asie | 2 562 | 1 599 |
| dont Chine | 2 359 | 1 290 |
| dont Japon | 41 | 62 |
| Total chiffre d'affaires par zone géographique | 7 431 | 6 760 |
Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège social du client.
Au 31 décembre 2018, un distributeur de la zone APAC représentait plus de 31,7 % du chiffre d'affaires.
Le Groupe employait 101 personnes au 31 décembre 2019 contre 100 personnes au 31 décembre 2018.
Les frais de personnel s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Frais de personnel | 11 922 | 10 345 |
| Variation nette des engagements de retraite | 27 | (10) |
| Paiement fondé sur des actions | 952 | 138 |
| Total charges du personnel | 12 902 | 10 474 |
Les paiements fondés sur des actions concernent tous les bons (BSA/BSPCE/SO) et actions de préférence (AP) attribués à des employés, à des prestataires de services et aux membres du conseil d'administration.
Ils ont été enregistrés en charge à partir de l'exercice d'attribution sachant que les modalités d'exercice des BSPCE et des SO sont les suivantes pour les plans attribués avant 2017 :
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur attribution ;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution ;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la troisième date anniversaire de leur attribution ;
Le solde restant, soit 25 % des BSPCE/SO, pourra être exercé à compter de la quatrième date anniversaire de leur attribution ;
Au plus tard dans les dix ans de leur émission ou sept ans pour les SO octroyés avant 2011, étant précisé que les BSPCE/SO qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de dix ans seraient caducs de plein droits.
Les modalités d'exercice des SO sont les suivantes pour les plans attribués à partir de 2017 :
à hauteur de 20 % des Options à l'expiration de la première année écoulée à compter de la première date anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 40 % des Options à l'expiration de la seconde année écoulée à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 20 % des Options à l'expiration de la troisième et de la quatrième écoulée à compter de leur attribution, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur attribution, étant précisé que les Options qui n'auraient pas encore été exercées à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caduques de plein droit,
Les modalités d'exercice des BSA attribués sont les suivantes :
33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur attribution;
33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution;
Le solde restant, soit 33,3 % des BSA, pourra être exercé à compter de la troisième date anniversaire de leur attribution;
En ce qui concerne les actions de préférence, les modalités d'exercices sont décrites dans les procèsverbaux des assemblées générales extraordinaires des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en résolutions 14 et 15.
(https://www.maunakeatech.com/uploads/media/media_pdf/0001/03/PV%20AGM%205%20octobre%202018%20Rev.pdf)
Les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les Actions de Préférence 2018 définitivement acquises à leurs bénéficiaires à la Date d'Acquisition seront convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires »), à la demande de chaque bénéficiaire en ce qui le concerne, à tout moment à compter du deuxième anniversaire de la Date d'Acquisition et au plus tard le cinquième anniversaire de la Date d'Acquisition (la « Période de Conversion »), sauf disposition contraire du plan d'attribution des Actions de Préférence 2018 ou décision contraire du conseil d'administration notifiée à chaque porteur d'Actions de Préférence 2018, selon les modalités suivantes :
a. en cas de Départ entre la Date d'Acquisition (incluse) et le premier anniversaire de la Date d'Acquisition (exclu), chaque Action de Préférence sera convertible en vingt Actions Ordinaires.
b. en cas de Départ entre le premier anniversaire de la Date d'Acquisition (inclus) et le second anniversaire de la Date d'Acquisition (exclu), chaque Action de Préférence sera convertible en trente-trois Actions Ordinaires.
c. En cas de Départ entre le second anniversaire (inclus) et le troisième anniversaire (exclu) de la Date d'Acquisition, le ratio de conversion sera déterminé ainsi qu'il suit :
(i) si le Cours de Référence 1 est strictement inférieur au Cours Plancher, chaque Action de Préférence sera convertible en trente-trois Actions Ordinaires ;
(ii) si le Cours de Référence 1 est strictement supérieur au Cours Intermédiaire, chaque Action de Préférence sera convertible en soixante-six Actions Ordinaires ;
(iii) si le Cours de Référence 1 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Intermédiaire (inclus), le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles donnera droit chaque Action de Préférence sera égal à ;
33 + 33 × Cours de Référence 1 – Cours Plancher Cours Intermédiaire – Cours Plancher
où :
le terme « Cours Plancher » signifie 1,75 fois le Cours d'Attribution ;
le terme « Cours d'Attribution » signifie la moyenne des cours de clôture constatés sur Euronext ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies au cours des 60 séances de bourse précédant la date d'attribution des Actions de Préférence 2018 concernées (la « Date d'Attribution ») ;
le terme « Cours Intermédiaire » signifie 2,5 fois le Cours d'Attribution ; et
le terme « Cours de Référence 1 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période de 60 séances de bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date d'Acquisition et jusqu'au second anniversaire de la Date d'Acquisition. ;
d. en cas de Départ à l'issue de la Période de Conservation, le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles donnera droit chaque Action de Préférence sera égale à la somme :
(x) du nombre d'Actions Ordinaires déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 3.c) cidessus comme si le Départ du bénéficiaire était intervenu entre le second et le troisième anniversaire de la Date d'Acquisition, et ;
(y) du nombre d'Actions Ordinaires suivant :
(i) si le Cours de Référence 2 est strictement inférieur au Cours Plancher : zéro ;
(ii) si le Cours de Référence 2 est strictement supérieur au Cours Plafond : la différence entre cent Actions Ordinaires et le nombre d'Actions Ordinaires déterminé en (x) (de telle sorte que la somme de (x) et (y) soit égale à 100) ;
(iii) si le Cours de Référence 2 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Plafond (inclus) : la différence, si elle est positive, entre :
33 + 67 × Cours de Référence 2 – Cours Plancher Cours Plafond – Cours Plancher ; et
le nombre d'Actions Ordinaires déterminée en (x).
où :
le terme « Cours Plancher » signifie 2,45 fois le Cours d'Attribution ;
le terme « Cours Plafond » signifie 3,5 fois le Cours d'Attribution ; et
le terme « Cours de Référence 2 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période de 60 séances de bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date du premier anniversaire de la date d'acquisition et jusqu'au 3ème anniversaire de la Date d'Acquisition.
Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d'Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable.
Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de cinq années et six mois à compter de la date d'échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).
Le détail de l'ensemble des paiements en actions est présenté dans la table ci-dessous :
| Type | Date d'octroi | Prix d'exercice |
En cours au 31/12/17 |
Créés | Exercés | Perdus | En cours au 31/12/18 |
Nb actions potentielles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options octroyées avant le 1er janvier 2018 | 3 491 426 | 854 000 | * 1 487 442 |
1 149 984 | 2 275 813 | |||
| SO | 28/02/2018 | 3,12 € | 300 000 | 70 000 | 230 000 | 230 000 | ||
| SO | 24/07/2018 | 2,54 € | 80 000 | 80 000 | 80 000 | |||
| SO | 19/09/2018 | 2,86 € | 40 000 | 40 000 | 40 000 | |||
| SO | 12/11/2018 | 2,59 € | 600 000 | 600 000 | 600 000 | |||
| SO | 28/11/2018 | 2,52 € | 35 000 | 35 000 | 35 000 | |||
| BSA | 28/02/2018 | 3,12 € | 55 000 | 55 000 | 55 000 | |||
| BSA | 22/03/2018 | 2,92 € | 50 000 | 50 000 | 0 | 0 | ||
| BSA | 12/11/2018 | 2,76 € | 40 000 | 40 000 | 40 000 | |||
| AP | 10/10/2018 | 5 700 | 5 700 | 570 000 | ||||
| AP | 12/11/2018 | 1 375 | 1 375 | 137 500 | ||||
| 1 207 075 | 854 000 | 1 607 442 | 2 237 059 | 4 063 313 |
* Dont 850 000 BSA exercés dans le cadre du financement PACEO mis en place en décembre 2017
| Type | Date d'octroi | Prix d'exercice |
En cours au 31/12/18 |
Créés | Exercés | Perdus | En cours au 31/12/19 |
Nb actions potentielles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options octroyées avant le 1er janvier 2019 | 2 237 059 | - | 186 250 | 2 050 809 | 3 169 563 | |||
| SO | 07/02/2019 | 2,13 € | 40 000 | 40 000 | 40 000 | |||
| SO | 19/05/2019 | 1,63 € | 75 000 | 75 000 | 75 000 | |||
| BSA | 19/05/2019 | 1,84 € | 170 000 | 170 000 | 170 000 | |||
| BSA BEI | 03/07/2019 | 1,89 € | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |||
| SO | 31/07/2019 | 1,68 € | 127 500 | 127 500 | 127 500 | |||
| SO | 21/11/2019 | 0,86 € | 55 000 | 55 000 | 55 000 | |||
| AP | 19/09/2019 | 150 | 150 | - | 0 | |||
| AP | 20/11/2019 | 400 | 400 | 40 000 | ||||
| 1 918 050 | 0 | 186 400 | 3 968 709 | 5 127 063 |
Les principales autres hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements fondés sur des actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation ont été les suivantes :
Taux d'intérêt sans risque : taux des emprunts de l'état (indice GFRN),
Dividende : néant,
Turnover : 15 %,
Volatilité : 60 % pour les BSA, BSPCE et SO octroyés jusqu'au 31 décembre 2011, 35% pour les BSPCE et SO octroyés en 2012, 34% pour les BSPCE et SO octroyés en 2013, 32% et 33% pour les plans octroyés en 2014, 33% en 2015 et 29,99% en 2016, 55% en 2017 ,59% en 2018 et de 50% pour l'exercice 2019.
À partir de 2012, la volatilité retenue correspond à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées du secteur d'activité dans lequel opère la Société et/ou ayant une capitalisation boursière et des volumes de titres échangés comparables à ceux de la Société. Les sociétés cotées dont les titres étaient négociés pour un montant inférieur à 1 € ont été exclues du panel.
Les prix d'exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution des bons ont été utilisés pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.
La charge des paiements fondés sur des actions de la période s'analyse de la façon suivante :
(Montants en milliers d'euros)
| Paiements fondés sur des actions (charge de l'exercice) | 952 | 138 |
|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|
| 952 | 138 |
18.1 Département Recherche & Développement
| (Montants en milliers d'euros) | |
|---|---|
| -- | -------------------------------- |
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 68 | 59 |
| Charges de personnel | 2 205 | 2 525 |
| Charges externes | 558 | 1 417 |
| Impôts et taxes | 26 | 36 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 341 | 612 |
| Autres | (38) | 3 |
| Total Recherche & Développement | 3 160 | 4 653 |
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 10 | (24) |
| Charges de personnel | 6 076 | 5 416 |
| Charges externes | 2 521 | 2 839 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 423 | 814 |
| Autres | (52) | 52 |
| Total Ventes & Marketing | 8 978 | 9 097 |
Au 31/12/19, la ligne Autres comprend des pertes sur créances irrecouvrables pour 958 K€ et une reprise de dépréciation de créances pour 1 057 K€.
| FRAIS GENERAUX | ||
|---|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | ||
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
| Achats consommés | 64 | 52 |
| Charges de personnel | 3 013 | 1 828 |
| Charges externes | 2 446 | 1 819 |
| Impôts et taxes | 111 | 108 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 589 | 136 |
| Autres | (37) | 7 |
| Total Frais Généraux | 6 187 | 3 953 |
Les frais généraux sont en hausse de 57% par rapport à 2018, passant de 3 953 K€ en 2018 à 6 187 K€ en 2019. Cette augmentation résulte de l'impact sur une année pleine des investissements réalisés au second semestre 2018 pour renforcer l'équipe de direction.
Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Gains de change | 23 | 112 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | (3) | 3 |
| Gains sur remise à juste valeur | 500 | 2 |
| Total des produits financiers | 520 | 116 |
| Pertes de change | (75) | (281) |
| Charges d'intérêts | (597) | (481) |
| Autres charges financières | (1 485) | (3) |
| Pertes sur équivalents de trésorerie | (3) | (3) |
| Charges d'actualisation | (606) | (138) |
| Total des charges financières | (2 765) | (903) |
| Total des produits et charges financiers | (2 245) | (786) |
Les charges d'intérêts correspondent principalement aux intérêts sur les emprunts IPF (remboursé en totalité sur l'année) et BEI, ainsi qu'aux intérêts sur la dette de location IFRS 16.
Les autres charges financières sont liées au complet remboursement de l'emprunt IPF pour 1 391 K€ et au préfinancement des Crédit Impôt Recherche pour 94 K€.
Les gains sur remise à la juste valeur correspondent intégralement à la différence de valorisation des BSA BEI entre la date d'attribution et la revalorisation à la date de clôture.
Les charges d'actualisation correspondent principalement aux intérêts relatifs à l'avance conditionnée Oseo.
Selon la législation en vigueur, le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant total de 87 744 K€ et reportables sur 20 ans, aux États-Unis pour un montant de 43 299 K€, soit un total de 131 043 K€ au 31 décembre 2019. La base active d'imposition différée nette des différences temporaires passives n'a pas été activée par prudence, en application des principes décrits en Note 1 : Principes comptables.
Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28%. Par convention, le taux d'impôt différé retenu est à 31%.
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | (15 272) | (12 785) |
| Charge d'impôt | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | (15 272) | (12 785) |
| Charge d'impôt théorique 32,02% | (4 890) | (4 402) |
| Autres charges non déductibles et produits non imposables | 10 | 24 |
| Différence de taux d'impôt | (114) | (18) |
| Limitation d'impôts différés actifs non activés | 4 993 | 4 396 |
| Charge d'impôt réelle | - | 0 |
La Société sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la fabrication de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, elle s'est engagée à acheter une certaine quantité de sous-ensembles auprès de certains fournisseurs conformément au tableau ci-dessous :
OBLIGATIONS AU TITRE D'AUTRES CONTRATS (Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Part à - 1 an | 1 776 | 1 133 |
| Part 1 à 5 ans | 2 744 | 172 |
| Part à + 5 an | - | - |
| Total Engagements - Autres contrats | 4 520 | 1 305 |
Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019.
Les tranches suivantes respectivement de 6 millions et de 5 millions d'euros seront disponibles sous réserve de l'atteinte de certains jalons, notamment liés aux progrès commerciaux et à l'amélioration des capitaux propres :
la tranche 2 de 6 millions d'euros est conditionnée par le financement en capital à hauteur de 7,5 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 14 millions d'euros. Cette seconde tranche sera assortie de 300 000 BSA. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la cinquième année à compter de la date de tirage.
la tranche 3 de 5 millions d'euros est conditionnée par le financement en capital à hauteur de 15 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions d'euros. Le taux d'intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette.
Les garanties limitées, prises par la Banque européenne d'Investissement, portent sur les créances clients et stocks de la Société. Aucune garantie n'a été retenue sur les droits à la Propriété Intellectuelle.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l'accord de la BEI pour le tirage de la seconde tranche, les garanties liées à cette tranche ont été modifiées.
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres de la direction générales et autres parties liées de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
| RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES | ||
|---|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | ||
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
| Salaires et traitements Direction Générale | 571 | 281 |
| Paiements fondés sur des actions Direction Générale | 54 | 97 |
| Engagements de retraite Direction Générale | 3 | 2 |
| Jetons de présence Mandataires Sociaux | 241 | 233 |
| Paiements fondés sur des actions Mandataires Sociaux | 88 | 29 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice.
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | (15 272) | (12 785) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) | 30 571 | 25 201 |
| Résultat net par action (en €) | (0,50) | (0,51) |
| Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers) | 29 524 | 27 222 |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d'actions) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des
activités de la Société. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de change.
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l'US dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l'État de Massachussetts, a pour objet la distribution et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
un accord de distribution ;
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l'intermédiaire de cette filiale.
L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe, comme suit :
Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 499 K€ au 31 décembre 2019 ;
Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (610) K€ au 31 décembre 2019.
Cf. Note 1.9 : Trésorerie, Équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L'emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n'est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d'un montant global non actualisé de 2 904 K€ détaillé en Note 11 : Emprunts et dettes financières, ne sont pas soumises au risque de taux.
Selon l'expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est présumée tendre vers la juste valeur de ces éléments.
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio® de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s'agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants.
La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.
Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la seconde tranche de 6 000 k€ prévue au contrat.
Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d'un prêt transformable sous conditions en subvention d'un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux États-Unis.
Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, les salariés sont majoritairement organisés en télétravail.
D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français ont été étudiées et des démarches ont été entreprises en France et aux USA pour obtenir des financements supplémentaires (cf. Paragraphe lié à la continuité d'exploitation)
A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers, sur l'exercice 2020, liés à l'épidémie COVID-19 ne peuvent être évalués de manière fiable. De ce fait, certaines dépenses prévues en 2020 ont été gelées.
| Rubrique | Montant brut | Amort. Prov. | Net 31/12/2019 |
Net 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 893 097 | 645 710 | 247 388 | 351 210 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 30 350 | 11 207 | 19 143 | 7 643 |
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | 51 090 | 51 062 | 28 | 709 |
| Installations techniques, mat. et outillage | 1 399 806 | 1 056 968 | 342 838 | 243 806 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 145 689 | 929 593 | 216 096 | 296 830 |
| Immobilisations en cours | 117 998 | 117 998 | 148 444 | |
| Avances et acomptes | ||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 23 077 | 23 077 | ||
| Créances rattachées à des participations | 52 701 016 | 48 510 909 | 4 190 107 | 4 108 584 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 270 741 | 270 741 | 267 193 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 56 632 865 | 51 228 526 | 5 404 339 | 5 424 420 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 1 212 141 | 78 666 | 1 133 475 | 987 128 |
| En-cours de production de biens | ||||
| En-cours de production de services | ||||
| Produits intermédiaires et finis | 1 689 664 | 89 110 | 1 600 554 | 1 332 279 |
| Marchandises | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 186 786 | 186 786 | 114 695 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 2 762 039 | 531 177 | 2 230 862 | 2 001 982 |
| Autres créances | 1 007 182 | 1 007 182 | 2 671 335 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 9 896 492 | 9 896 492 | 8 165 994 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 132 599 | 132 599 | 319 924 | |
| ACTIF CIRCULANT | 16 886 903 | 698 953 | 16 187 950 | 15 593 336 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler | ||||
| Primes de remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion actif | 2 093 | 2 093 | 6 341 | |
| TOTAL GENERAL | 73 521 861 | 51 927 479 | 21 594 382 | 21 024 097 |
| Rubriques | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 1 222 870) | 1 222 870 | 1 008 054 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 98 256 551 | 91 753 281 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | ||
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 53 860 | (19 560) |
| Report à nouveau | (86 657 811) | (74 786 685) |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | (15 534 771) | (11 871 126) |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| CAPITAUX PROPRES | (2 659 302) | 6 083 964 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 3 430 831 | 2 903 563 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 3 430 831 | 2 903 563 |
| Provisions pour risques | 67 093 | 91 341 |
| Provisions pour charges | 14 782 | |
| PROVISIONS | 67 093 | 106 123 |
| DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 11 794 019 | 4 245 292 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 272 799 | 2 023 248 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 639 698 | 1 412 273 |
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 36 691 | 62 804 |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||
| Produits constatés d'avance | 145 584 | 209 060 |
| DETTES | 15 888 791 | 7 952 675 |
| Écarts de conversion passif | 4 866 969 | 3 977 772 |
| TOTAL GENERAL | 21 594 382 | 21 024 097 |
| Exercice 2019 | Exercice | |||
|---|---|---|---|---|
| Rubriques | France | Exportation | Total | 2018 |
| Ventes de marchandises | 8 473 | 8 473 | 89 549 | |
| Production vendue de biens | 136 288 | 5 492 363 | 5 628 651 | 7 104 100 |
| Production vendue de services | 137 227 | 858 019 | 995 247 | 1 144 798 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 273 515 | 6 358 855 | 6 632 371 | 8 338 448 |
| Production stockée | 274 551 | (162 807) | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 2 861 | |||
| Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
1 082 525 109 750 |
88 754 107 481 |
||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 8 099 198 | 8 374 736 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 302 | |||
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 1 351 633 | 1 633 394 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | (171 565) | (312 683) | ||
| Autres achats et charges externes | 6 298 484 | 6 018 692 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 173 768 | 161 661 | ||
| Salaires et traitements | 4 821 421 | 4 888 217 | ||
| Charges sociales | 2 210 751 | 2 143 104 | ||
| Dotations d'exploitation : | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations |
283 326 | 238 046 | ||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 128 024 | 346 103 | ||
| Dotations aux provisions | 57 000 | |||
| Autres charges | 1 104 084 | 257 335 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 16 199 926 | 15 431 172 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (8 100 728) | (7 056 436) | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | 532 331 | 432 553 | ||
| Produits financiers de participations | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 503 656 | 384 729 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 341 | 1 728 | ||
| Différences positives de change | 22 335 | 46 095 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES |
8 968 075 | 6 391 047 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 6 287 481 | 5 637 758 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 2 661 064 | 677 979 | ||
| Différences négatives de change | 19 530 | 75 310 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| RESULTAT FINANCIER | (8 435 744) | (5 958 494) | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (16 536 472) | (13 014 930) | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 42 911 | 3 844 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 42 719 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 193 | 3 844 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 118 552 | 1 104 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
114 948 3 605 |
35 1 069 |
||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (75 641) | 2 740 | ||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||||
| Impôts sur les bénéfices | (1 077 342) | (1 141 064) | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 8 674 440 | 8 811 133 | ||
| TOTAL DES CHARGES | 24 209 211 | 20 682 259 | ||
| BENEFICE OU PERTE | (15 534 771) | (11 871 126) |
| Ш. | ANNEXE | ||
|---|---|---|---|
| 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE | |||
| 1.1. | ACTIVITE DE LA SOCIETE | ||
| 1.2. | FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE | ||
| 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE | |||
| 3. | REGLES ET METHODES COMPTABLES | ||
| 3.1. | [MMOBILISATIONS | ||
| 3.2. | EVALUATION DES STOCKS | ||
| 3.3. | CREANCES | ||
| 3.4. | Provisions | ||
| 3.5. | OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES | ||
| 3.6. | Subventions | ||
| 3.7. | CREDIT IMPOT RECHERCHE | ||
| 3.8. | DEROGATIONS AUX PRINCIPES GENERAUX | ||
| 3.9. | RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES | ||
| 4. | INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF | ||
| MMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES | |||
| 4.1. | |||
| 4.2. | MMOBILISATIONS FINANCIERES COMPTES DE STOCKS DE MARCHANDISES ET DE TRAVAUX EN COURS |
||
| 4.3. 4.4. |
PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES STOCKS ET DES CREANCES | ||
| 4.5. | ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES | ||
| 4.6. | CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | ||
| 4.7. | PRODUITS A RECEVOIR | ||
| 4.8. | VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | ||
| 4.9. | COMPTES DE REGULARISATION | ||
| 5. | INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF | ||
| 5.1. | CAPITAUX PROPRES | ||
| 5.2. | ETAT DES PROVISIONS | ||
| 5.3. | DETTES FINANCIERES | ||
| 5.4. | ETATS DES ECHEANCES DES DETTES | ||
| 5.5. | DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES | ||
| 5.6. | CHARGES A PAYER | ||
| 5.7. | COMPTES DE REGULARISATION | ||
| 5.8. | DETTES SUR LES ENTREPRISES LIEES | ||
| INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT | |||
| 6.1. | VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES | ||
| 6.2. | AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| 6.3. | REMUNERATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES | ||
| 6.4. | RESULTAT FINANCIER | ||
| 6.5. | RESULTAT EXCEPTIONNEL | ||
| 6.6. | IMPOT SUR LES BENEFICES | ||
| 7. | INFORMATIONS DIVERSES | ||
| 7.1. | EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIE ET INTERIMAIRE | ||
| 7.2. | LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS | ||
| 7.3. 7.4. |
INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION |
||
| 7.5. | ENGAGEMENTS FINANCIERS | ||
Créée en 2000, Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale spécialisée dans les dispositifs médicaux, dédiée à l'avènement de la biopsie optique et leader en endomicroscopie. La société conçoit, développe et commercialise des outils innovants pour la visualisation et la détection en temps réel des anomalies cellulaires lors de procédures standard d'endoscopie gastro-intestinales et pulmonaires. Son produit phare, Cellvizio®, système d'endomicroscopie confocale par mini-sonde (ECM), fournit aux médecins et aux chercheurs des images haute résolution des tissus au niveau cellulaire. Des essais cliniques multicentriques internationaux de grande envergure ont démontré que le Cellvizio pouvait aider les médecins à détecter de façon plus précise des formes précoces de pathologies et à prendre des décisions thérapeutiques immédiates. Conçu pour aider les médecins dans leur diagnostic, mieux traiter les patients et réduire les coûts hospitaliers, le Cellvizio est utilisable avec pratiquement n'importe quel endoscope.
Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2019 au 31/12/2019 soit une durée de 12 mois.
L'endettement financier a été restructuré en 2019. Le financement reçu d'IPF Partners en février 2017 puis en mai 2019 pour un montant total de 9 millions d'euros a été intégralement remboursé le 28 juin 2019 pour un montant de 10,7 millions d'euros incluant des frais de remboursement anticipé. Un financement de 22,5 millions d'euros a été contracté le 20 juin 2019 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), la première tranche de ce financement remboursable in fine au terme d'un délai de 5 ans, a été perçu le 3 juillet 2019 pour 11,5 millions d'euros. Cet emprunt, assorti de 1 450 000 BSA remboursable par remise d'action ou de trésorerie, vise à financer 50% des dépenses de recherche futures.
Par ailleurs, une augmentation de capital réservée à la société Johnson & Johnson Innovation Inc., a donné lieu à versement de 7,5 M€ par émission de 5 357 142 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 € pour un prix d'émission d'1,40 € portant ainsi le pourcentage de détention de cette société dans Mauna Kea Technologies à 17,5%. Cette augmentation de capital vise à financer l'activité courante notamment dans les domaines des études cliniques, activités de développement et efforts commerciaux et marketing aux États-Unis.
Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la 2nde tranche de 6 M€ prévue au contrat.
Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, les salariés sont majoritairement organisés en télétravail.
D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français ont été étudiées et des démarches ont été entreprises en France et aux USA pour obtenir des financements supplémentaires (cf. Paragraphe lié à la continuité d'exploitation)
A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers, sur l'exercice 2020, liés à l'épidémie COVID-19 ne peuvent être évalués de manière fiable. De ce fait, certaines dépenses prévues en 2020 ont été gelées.
Les comptes annuels de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général annexé au règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016, homologué par l'arrêté du novembre 2016, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels :
Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 27 avril 2020.
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :
Dans ce contexte, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2020.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
Les principes et méthodes comptables les plus significatifs ayant servi à l'établissement des comptes sociaux se résument comme suit :
Les frais de brevets ainsi que les frais de recherche et développement développés en interne sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.
Les autres immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et leur amortissement est calculé en fonction de leur durée probable d'utilisation.
Le mode et la durée d'amortissements par catégorie d'immobilisations se résument comme suit :
| Catégorie | Durée | Mode |
|---|---|---|
| Logiciels | 1 à 3 ans | Linéaire |
| Brevets, Licences, Marques | 10 ans | Linéaire |
| Autres immobilisations corporelles : | ||
| - agencements | 7 ans | Linéaire |
| - outillage | 2 à 7 ans | Linéaire |
| - matériel informatique | 3 ans | Linéaire |
| - mobilier | 5 ans | Linéaire |
Les éléments composant l'actif immobilisé ont été évalués suivant la méthode des coûts historiques, qui se caractérise par l'emploi des coûts nominaux exprimés en euros courants. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition selon les méthodes suivantes :
| Désignations | Méthodes | |||
|---|---|---|---|---|
| Matières premières | Premier entré premier sorti | |||
| En-cours de production | Coût d'en-cours de production | |||
| Produits finis | Coût de revient, à l'exception des frais de |
|||
| commercialisation |
Le coût d'acquisition est composé :
Le coût de production comprend les consommations de matières premières, les charges directes, les amortissements des biens concourant à la production.
Le matériel de démonstration destiné à être vendu à court terme est inscrit en stocks.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur de réalisation à la date d'arrêté des comptes.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
En vertu du principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
La société n'a pas opté pour la comptabilisation de la provision pour engagement de retraite.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.
La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni dans les notes relatives au bilan 5.3.
Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et qu'elles seront encaissées.
Les subventions sont donc reconnues au moment où̀ le dossier justifiant les dépenses de recherche de développement encourues a été́ acceptépar l'organisme financeur.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt. Aux termes du II de l'article 199 ter B du CGI, les créances de crédit d'impôt recherche peuvent être remboursable immédiatement lorsqu'elles sont constatées par des petites et moyennes entreprises (PME) au sens du droit de l'Union européenne (UE).
La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.
A fin 2019, la société a constaté un Crédit Impôt Innovation applicable aux dépenses liées à la conception de prototypes et d'installations pilotes de nouveaux produits.
Une convention cadre de cession de créances a été signée en 2019 entre Mauna Kea Technologies SA et le Fonds Commun de Titrisation Predirec Innovation 2020 permettant la cession des créances 2017 et 2018 ainsi que la créance en germe relative à l'exercice 2019. Les montants cédés ont été imputés de retenues de garanties de 9 % recouvrable en partie à hauteur de 5% lors de la liquidation par l'État.
Les cessions de ces créances ont été constatées au moment du transfert de propriété de celles-ci et ont entrainé la suppression au bilan de ces créances en contrepartie de la trésorerie reçue.
Un complément de prix pourrait être exigé par le cédant (fonds commun de titrisation) notamment en cas de retard de paiement par l'État à l'échéance convenue.
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Le chiffre d'affaires se compose de 3 types de produits :
La société comptabilise les ventes de systèmes et consommables en chiffre d'affaires dès lors que le transfert de propriété est réalisé. Ce transfert de propriété est matérialisé par un contrat, un bon de commande et un bon de livraison.
Tandis que les ventes de prestations de services de maintenance couvrant une période dépassant l'exercice comptable sont comptabilisées en produits constatés d'avance. Ces revenus différés sont donc étalés dans le temps selon la durée de prestations contractés avec le client.
4.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 |
Acquisitions | Virements de poste à poste et corrections +/- |
Cessions | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisation |
|||||
| incorporelles | 911 947 | 11 500 | 923 447 | ||
| Total Immo. Incorporelles | 911 947 | 11 500 | 0 | 0 | 923 447 |
| Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui |
|||||
| Constructions installations, agencements… |
51 090 | 51 090 | |||
| Installations générales et agencements |
506 866 | 5 477 | 30 885 | 481 458 | |
| Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport |
1 248 523 | 119 495 | 60 387 | 28 599 | 1 399 807 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers |
655 550 | 14 169 | 1 198 | 6 685 | 664 231 |
| Total Immo. Corporelles | 2 462 030 | 139 141 | 61 585 | 66 169 | 2 596 587 |
| Immobilisations corporelles en cours (1) |
148 444 | 31 138 | (61 585) | 117 998 | |
| Total Encours Corporelles | 148 444 | 31 138 | (61 585) | 0 | 117 998 |
| Acomptes | |||||
| TOTAL | 3 522 420 | 181 779 | 0 | 66 169 | 3 638 031 |
(1) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.
Tableau des amortissements techniques :
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Diminutions ou reprises |
Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement |
||||
| Autres immobilisations incorporelles | 553 094 | 103 823 | 656 917 | |
| Total Amort. Immo. Incorporelles | 553 094 | 103 823 | 0 | 656 917 |
| Terrains | ||||
| Constructions | 50 381 | 681 | 51 062 | |
| Installations générales et agencements |
330 924 | 45 793 | 30 885 | 345 832 |
| Installations techniques, matériels et outillages |
1 004 717 | 77 438 | 25 187 | 1 056 968 |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau informatique, mobilier |
534 661 | 55 591 | 6 492 | 583 761 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total Amort. Immo. Corporelles | 1 920 683 | 179 503 | 62 564 | 2 037 623 |
| TOTAL | 2 473 777 | 283 326 | 62 564 | 2 694 540 |
4.1.3. Provision pour dépréciation des immobilisations
Se référer au paragraphe 5.2. État des provisions.
Tableau des mouvements de l'exercice :
| Chiffres exprimés en euros |
Valeur Brute au 31/12/2018 |
Acquisitions et Virements de poste à poste |
Cessions et Virements de poste à poste |
Valeur Brute au 31/12/2019 |
Provision | Valeur Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres MKT Inc. et compte courant MKT Inc. * |
46 357 181 | 6 366 911 | 52 724 093 | 48 533 986 | 4 190 107 | |
| Prêts et autres immobilisations financières |
267 193 | 3 548 | 270 741 | 270 741 | ||
| TOTAL | 46 624 374 | 6 370 459 | 52 994 834 | 48 533 986 | 4 460 848 |
* Les titres MKT Inc. représentaient 23 077 euros à fin 2018 et fin 2019 intégralement dépréciés en 2018 et 2019. Le compte courant MKT Inc. est déprécié à hauteur de la situation nette de la filiale.
A la clôture de chaque exercice, les stocks et en-cours de produits finis comprennent certains actifs relatifs à̀ des produits qui ne figurent plus en catalogue. Ces actifs identifiés sont conservés par la Société́ afin que le Service Après-Vente puisse s'en servir. Ils sont dépréciés de 80%. Le montant des stocks se décompose ainsi :
| Chiffres exprimés en euros | Montant Brut | Dépréciation | Solde au 31 12 2019 |
|---|---|---|---|
| Matières premières | 1 212 141 | 78 665 | 1 133 475 |
| Produits finis | 1 689 664 | 89 110 | 1 600 554 |
| TOTAL | 2 901 805 | 167 776 | 2 734 029 |
Se référer au paragraphe 5.2. État des Provisions.
Les créances détenues par la société s'élèvent à 56 873 577 € en valeur brute au 31/12/2019 et elles se décomposent comme suit :
| Chiffres exprimés en euros | Montant Brut | A un an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE : | 52 971 757 | 52 971 757 | |
| Créances rattachées à des participations Prêts |
52 701 016 | 52 701 016 | |
| Autres immobilisations financières | 270 741 | 270 741 | |
| ACTIF CIRCULANT : | 3 901 820 | 3 370 643 | 531 177 |
| Clients | 2 230 862 | 2 230 862 | |
| Clients douteux | 531 177 | 531 177 | |
| Personnel et comptes rattachés | 21 311 | 21 311 | |
| Organismes sociaux | 8 004 | 8 004 | |
| État : impôts et taxes diverses | 777 974 | 777 974 | |
| Groupe et associés | |||
| Débiteurs divers | 199 892 | 199 892 | |
| Charges constatées d'avance | 132 599 | 132 599 | |
| TOTAL | 56 873 577 | 3 370 643 | 53 502 934 |
| Montants des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques) |
| CREANCES | Montant brut |
Amort. Prov. | Net 31/12/2019 |
Net 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 2 762 039 | 531 177 | 2 230 862 | 2 001 982 |
| Autres créances | 1 007 182 | 1 007 182 | 2 671 335 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| TOTAL | 3 769 221 | 531 177 | 3 238 044 | 4 673 317 |
Dont créances Groupe :
.
| Chiffres exprimés en euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Clients sociétés affiliées consolidées | 802 184 | 1 302 005 |
| TOTAL | 802 184 | 1 302 005 |
Les provisions sont établies selon les modalités décrites au paragraphe 5.2.5.
Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à :
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2019 | Au 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Clients – Factures à établir | 5 945 | 940 223 |
| Produits à recevoir | 118 000 | |
| TOTAL | 5 945 | 1 058 223 |
Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucun OPCVM monétaires.
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2019 | Au 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 132 599 | 319 924 |
| Charges financières | ||
| Charges exceptionnelles | ||
| TOTAL | 132 599 | 319 924 |
| ECART ACTIF | ECART PASSIF | ||
|---|---|---|---|
| Euros | Euros | ||
| Diminution des créances | 1 592 Diminution des dettes | 1 996 | |
| Augmentation des dettes | 501 Augmentation des créances | 4 864 973 | |
| TOTAL | 2 093 TOTAL | 4 866 969 |
5.1. Capitaux propres
Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent vingt-deux mille huit cent soixanteneuf euros et soixante centimes (1 222 869,60 €). Il est composé de 30 571 740 actions de valeur nominale égale à 0,04 €.
Ce nombre s'entend hors « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE) et options de souscription octroyées à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.
Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2018 :
| Prime | Nb actions | ||
|---|---|---|---|
| Capital | Emission | composant le | |
| Nature de l'opération | (K Eur) | (K Eur) | Capital social |
| Au 31 décembre 2018 | 1 008 | 91 753 | 25 201 |
| Augmentation de capital | |||
| réservée | 214 | 6 530 | 5 357 |
| Actions de préférence | 1 | -1 | 13 |
| BSA | 0 | 47 | 0 |
| Transfert réserve | -73 | ||
| Total au 31 décembre 2019 | 1 223 | 98 256 | 30 571 |
Le 19 décembre 2019, Johnson &Johnson -JJDC Inc. a souscrit à une augmentation de capital par apport en numéraire portant sur un montant total de 7 500 K€ soit 5 357 142 actions nouvelles pour un prix d'émission d'1,40 €. La prime d'émission de 7 286 K€ a été imputée des frais d'émission liés soit 756 K€.
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), des bons de souscription d'actions destinées à ses salariés ("BSPCE" et autres) ainsi que des options de souscription d'actions (SO) et des actions gratuites de performance (AP) dont l'évolution depuis le 31 décembre 2017 est présentée ci-dessous.
En 2018, la Société a émis un nouveau plan de d'actions gratuites de préférence dont les conditions ont été votées et approuvées par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 5 octobre 2018 et de nouveaux plans d'options de souscription d'actions et de BSA.
La société a également souscrit, en décembre 2017, une nouvelle ligne de financement en fonds propres auprès de Kepler Chevreux portant sur un nombre maximum de 2 250 000 actions pouvant être souscrites sur une période maximale de 24 mois. Le contrat de Financement PACEO avec Kepler Chevreux est arrivé à échéance le 4 décembre 2019 et n'a pas été renouvelé.
| Type | Date d'Octroi |
Prix d'exercice | En cours au 31/12/18 | Créés | Exercés | Perdus | En cours 31/12/2019 |
Nb actions potentielles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options octroyées avant le 1er janvier 2019 | 2 237 059 | 0 | 186 250 | 2 050 809 | 3 169 563 | |||
| SO | 07/02/19 | 2,13 | 40 000 | 40 000 | 40 000 | |||
| SO | 19/05/19 | 1,63 | 75 000 | 75 000 | 75 000 | |||
| BSA | 19/05/19 | 1,84 | 170 000 | 170 000 | 170 000 | |||
| BSA | 03/07/19 | 1,89 | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |||
| SO | 31/07/19 | 1,67 | 127 500 | 127 500 | 127 500 | |||
| SO | 21/11/19 | 0,86 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | |||
| AP | 19/09/19 | 150 | 150 | 0 | 0 | |||
| AP | 20/11/19 | 400 | 400 | 40 000 | ||||
| 2 237 059 | 1 878 050 | 0 | 186 400 | 3 928 709 | 5 087 063 |
* Dont 850 000 BSA exercés dans le cadre du financement PACEO mis en place en décembre 2017
Suite au regroupement de 4 actions anciennes pour 1 nouvelle au 25 mai 2011, 4 BSA, BSPCE, ou SO sont nécessaires pour souscrire 1 action pour les bons dont la date d'octroi est antérieure à cette date. Pour les bons et options dont la date d'octroi est postérieure, la parité est de 1 bon pour 1 action.
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, car elle a dépassé il y a plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d'exercices des actions de préférence sont décrites dans les procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en résolutions 14 et 15
(https://www.maunakeatech.com/uploads/media/media_pdf/0001/03/PV%20AGM%205%20octobre%202018% 20Rev.pdf)
L'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 5 juillet 2019 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du code de commerce et conformément au
Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions décrites cidessous :
Prix d'achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000 €.
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.
| 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er trimestre |
2ème trimestre |
3ème trimestre |
4ème trimestre |
Total | ||
| Titres achetés | 188 271 | 160 904 | 387 291 | 359 400 | 1 095 866 | |
| Prix | 2,02 | 1,67 | 1,57 | 1,02 | ||
| Montant total (en K€) | 381 | 268 | 608 | 367 | 1 624 | |
| Titres vendus | 173 316 | 169 636 | 366 040 | 389 907 | 1 098 899 | |
| Prix | 2,05 | 1,69 | 1,58 | 1,02 | ||
| Montant total (en K€) | 356 | 286 | 579 | 399 | 1 620 |
Au 31 décembre 2019, la Société détenait 35 786 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 1,37 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2019.
Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.
Les comptes de l'exercice 2018 ont fait apparaître un résultat de (11 871 126) €. Selon la décision de l'AGM du 5 juillet 2019 statuant sur les comptes, cette perte a été affectée en report ànouveaux.
Le détail des provisions par nature est le suivant :
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 85 000 | 20 000 | 65 000 | |
| TOTAL | 85 000 | 20 000 | 65 000 |
La reprise de provision a été intégralement utilisée.
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour pertes de change |
6 341 | 2 093 | 6 341 | 2 093 |
| TOTAL | 6 341 | 2 093 | 6 341 | 2 093 |
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Provision mise à jour logiciel | 14 782 | 14 782 | ||
| TOTAL | 14 782 | 0 | 14 782 | 0 |
Cette provision visant à couvrir un risque ancien n'a pas été utilisée.
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Provision immob. Financières | 42 248 598 | 6 285 388 | 48 533 986 | |
| TOTAL | 42 248 598 | 6 285 388 | 48 533 986 |
Au cours de l'exercice 2019, une avance nette de 6 367 K€ a été consentie à la filiale Mauna Kea Technologies Inc. Le montant total des avances s'élève à fin 2019 à 52 701 016 €. Cette somme a été provisionnée à hauteur du montant de l'actif net négatif de la filiale soit 48 534 K€.
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 53 449 | 25 217 | 78 665 | |
| Produits finis | 82 833 | 6 277 | 89 110 | |
| TOTAL | 136 282 | 31 493 | 167 775 |
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Clients douteux | 1 445 621 | 96 200 | (1 010 643) | 531 177 |
| Autres créances | ||||
| TOTAL | 1 445 621 | 96 200 | (1 010 643) | 531 177 |
| Chiffres exprimés en euros | 31 12 2018 | + | - | 31 12 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Avance remboursable BPI (ex Oseo) | 2 903 563 | 2 903 563 | ||
| Intérêts courus sur avances conditionnées | 527 268 | 527 268 | ||
| Total autres fonds propres | 2 903 563 | 527 268 | - | 3 430 831 |
| Emprunts IPF | 4 000 000 | 4 000 000 | - | |
| Emprunts BEI | - | 11 500 000 | 11 500 000 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 233 981 | 282 708 | 233 981 | 282 708 |
| Dépôts reçus | 11 311 | 11 311 | ||
| Total emprunts et dettes financières | 4 245 292 | 11 782 708 | 4 233 981 | 11 794 019 |
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis commercialiser un dispositif capable d'améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d'extension pré-opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
Le cinquième versement de 512 K€ a été reporté et doit être perçu en 2020 à l'issue de la dernière étape clé correspondant à la présentation des résultats de l'essai clinique. Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier remboursement devra être effectué dès l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux produits développés. La fin de ce projet a été reporté à plusieurs reprises et est désormais prévue fin 2020. L'échéancier prévisionnel de remboursement de l'avance a donc pu être établi et les intérêts courus constatés pour la première fois en 2019.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et ce, en incluant la charge d'actualisation. Si aucun remboursement n'est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l'aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers. De plus, si le montant cumulé de chiffre d'affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d'affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu'en cas d'inobservation par la société de l'une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère, d'apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d'actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par anticipation l'avance en valeur actualisée.
L'emprunt contracté auprès d'IPF Partners en février 2017 puis en mai 2019 pour un montant de 9 000 K€ a été intégralement remboursé le 28 juin 2019 pour un montant de 10 700 K€ incluant des frais de remboursement anticipé.
Suite à l'accord de financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour un montant de 22 500 K€, la société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche de cet emprunt d'un montant net de 11 494K€.
Les tranches suivantes respectivement de 6000 K€ et de 5000 K€ seront disponibles sous réserve de l'atteinte de certains jalons.
La tranche 1 est accompagnée de l'émission bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1 450 000 actions de la société (soit 5,75% du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
| DETTES | Montant brut fin ex. |
Moins d'1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : |
||||
| à 1 an maximum à l'origine | ||||
| à plus d'1 an à l'origine | ||||
| Emprunts et dettes financières divers | 11 794 019 | 11 311 | 11 782 708 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 272 799 | 2 272 799 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 805 287 | 805 287 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 708 209 | 708 209 | ||
| État et autres collectivités publiques : | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 2 816 | 2 816 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts et comptes rattachés | 123 386 | 123 386 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
||||
| Groupe et associés | 5 000 | 5 000 | ||
| Autres dettes | 31 690 | 31 690 | ||
| Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie | ||||
| Produits constatés d'avance | 145 584 | 145 584 | ||
| TOTAL | 15 888 790 | 4 101 082 | 11 782 708 | 5 000 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 11 500 000 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 4 000 000 |
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2019 |
Au 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Fournisseurs Groupe | ||
| Fournisseurs France | 679 926 | 805 814 |
| Fournisseurs Étrangers | 692 614 | 90 215 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 900 258 | 1 127 218 |
| Total dettes fournisseurs | 2 272 798 | 2 023 248 |
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à :
| Rubriques | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|---|---|---|
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 900 258 | 1 127 218 |
| Dettes fiscales et sociales | 1259 461 | 1 108 303 |
| DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 809 976 | 233 981 |
| Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic : ) | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| COMPTES DE REGULARISATION | ||
| Produits constatés d'avance | ||
| DETTES | 2 969 695 | 2 469 502 |
Les produits constatés d'avance s'analysent comme suit :
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2019 |
Au 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 145 584 | 209 060 |
| Produits financiers | ||
| Produits exceptionnels | ||
| TOTAL | 145 584 | 209 060 |
Se référer au paragraphe 4.9.2.
La Société ne possède aucune dette envers sa filiale.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 se ventile de la façon suivante :
| Chiffres exprimés en euros | Exercice 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | CEE + Export | Total | Total | |
| Ventes de marchandises | 8 473 | 8 473 | 89 549 | |
| Ventes de produits finis | 136 288 | 5 492 363 | 5 628 651 | 7 104 100 |
| Production vendue de services | 137 227 | 858 019 | 995 247 | 1 144 798 |
| Chiffre d'affaires | 273 515 | 6 358 855 | 6 632 370 | 8 338 448 |
| % | 4 % | 96 % | 100,00 % |
| Chiffres exprimés en euros | Au 31/12/2019 |
Au 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Production stockée | (274 551) | (162 807) |
| Production immobilisée | ||
| Autres produits divers de gestion et subvention d'exploitation |
2 861 | |
| Rep. sur amort. et provisions, transfert de charges et autres produits |
1 082 525 | 88 754 |
| Autres produits | 109 750 | 107 481 |
| TOTAL | 917 724 | 36 289 |
Les créances anciennes devenues irrécouvrables ont fait l'objet d'une reprise de provision à hauteur de 935 K€.
Les honoraires des commissaires aux comptes, selon les lettres de mission, sur l'exercice et sur l'exercice précédent se résument de la façon suivante :
| Montant en euros | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
||
|---|---|---|---|---|
| EY | EXCO | EY | EXCO | |
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
||||
| - Mauna Kea Technologies SA - Filiales intégrées globalement |
50 230 34 760 |
49 980 | 49 250 34 075 |
49 000 |
| Sous Total | 84 990 |
49 980 |
83 325 |
49 000 |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||
| Services autres que la certification des comptes (SACC) |
32 000 | 6 000 | 46 600 | |
| Sous Total | 32 000 | 6 000 | 46 600 | |
| Total | 116 990 | 55 980 | 129 925 | 49 000 |
Le résultat financier de l'exercice s'élève à - 8 436 K€ et s'analyse de la façon suivante :
| Rubriques | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | 532 331 |
432 553 |
| Produits financiers de participations | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 503 656 | 384 729 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 341 | 1 728 |
| Différences positives de change | 22 335 | 46 095 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| CHARGES FINANCIERES | 8 968 075 | 6 391 047 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 6 287 481 | 5 637 758 |
| Intérêts et charges assimilées | 2 661 064 | 677 979 |
| Différences négatives de change | 19 530 | 75 310 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| RESULTAT FINANCIER | (8 435 744) | (5 958 494) |
Les dotations financières sont dues principalement à la dépréciation des avances en comptes courant à la filiale Mauna Kea Technologies Inc. pour 6 285 388 €.
Le résultat exceptionnel de l'exercice de (75 641) € s'analyse de la façon suivante :
| Rubriques | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 42 911 | 3 844 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 42 719 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 193 | 3 844 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 118 552 | 1 104 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 114 948 | 35 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 605 | 1 069 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (75 641) | 2 740 |
Au 31 décembre 2019 la Société dispose d'un report déficitaire de 87 805 359 €.
| BASES (en euros) | A l'ouverture de l'exercice |
Variations en résultat de l'exercice |
A la clôture de l'exercice |
|---|---|---|---|
| Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges : Contribution sociale de solidarité |
|||
| Autres provisions pour risques | 6 341 | (4 248) | 2 093 |
| TOTAL | 6 341 | (4 248) | 2 093 |
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit impôt recherche. Le montant du crédit impôt recherche au titre de l'exercice 2019 s'élève à 997 342 €.
Le crédit impôt innovation s'élève à 80 000 € au titre de la période.
Sur l'année fiscale 2019, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :
| Année fiscale 2019 | Effectif |
|---|---|
| Cadres | 61 |
| Agents de maîtrise, techniciens et employés | 9 |
| Ouvriers | 2 |
| TOTAL | 72 |
| Sociétés concernées | Capital | Capital détenu | Capitaux propres y compris résultat |
Résultat Net |
|---|---|---|---|---|
| Mauna Kea Technologies Inc. (*) | 30 000 | 100% | -54 497 156 | - 5 934 620 |
(*) Les montants sont présentés en US Dollar
Aucune information sur les transactions entre parties liées car les transactions courantes sont exclues de la liste des transactions avec les parties liées.
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait à donner une rémunération individuelle.
Mauna Kea s'est engagé à verser à BPI France (ex Oseo) des retours financiers déterminés en fonction des prévisions de chiffre d'affaires générés par l'exploitation des dispositifs nouvellement développés (projet PERSEE).
A ce jour les avances consenties s'élèvent à 2903 K€ et 513 K€ restent à recevoir à l'issue du projet. Cette fin du programme de recherche a été reportée au 30 octobre 2020 sans modification des modalités de remboursement
Dès franchissement d'un seuil de chiffre d'affaires de 2 500 K€, Mauna Kea devra rembourser 4 691K€ incluant la charge d'actualisation au taux de 2,45% et ce, sur une période de 5 ans.
Si aucun remboursement n'est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l'aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.
De plus, si le montant cumulé de chiffre d'affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d'affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu'en cas d'inobservation par la société de l'une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère, d'apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d'actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par anticipation l'avance en valeur actualisée.
Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019.
La Tranche 1 est accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit 5,75 % du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Les tranches suivantes respectivement de 6 millions et de 5 millions d'euros seront disponibles sous réserve de l'atteinte de certains jalons, notamment liés aux progrès commerciaux et à l'amélioration des capitaux propres :
La tranche 2 de 6 millions d'euros est conditionnée par le financement en capital à hauteur de 7,5 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 14 millions d'euros. Cette seconde tranche sera assortie de 300 000 BSA. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la cinquième année à compter de la date de tirage.
La tranche 3 de 5 millions d'euros est conditionnée par le financement en capital à hauteur de 15 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions d'euros. Le taux d'intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette.
Les garanties limitées, prises par la Banque européenne d'Investissement, portent sur les créances clients et stocks de la Société. Aucune garantie n'a été retenue sur les droits à la Propriété Intellectuelle.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l'accord de la BEI pour le tirage de la seconde tranche, les garanties liées à cette tranche ont été modifiées.
La créance de Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'exercice 2018 représentant 1 097 K€ a fait l'objet d'une cession en date du 28 mai 2019, la retenue de garantie constatée à ce titre a été 99 K€. A fin janvier 2020, l'organisme financeur n'avait pas recouvré cette créance dont la date d'échéance avait été positionnée à cette date. La ligne financée porte donc intérêt au taux de 4,25% à compter de février 2020.
La créance de Crédit d'Impôt Recherche en germe au titre de l'exercice 2019 a été cédée le 24 octobre 2019 pour un montant de 487 K€, la retenue de garantie a été de 48 K€. La date d'échéance de cette créance a été positionnée au 31 décembre 2020.
En cas de non-paiement de la créance à échéance prévue, MKT SA est redevable d'un intérêt de 4,25%.
| Engagements donnés | Total | -1 an | de 1 à 5 ans | +5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Liés aux locations Liés aux contrats d'approvisionnement |
1 281 990 4 520 058 |
441 211 1 775 632 |
840 779 2 744 426 |
|
| 5 802 048 | 2 216 843 | 3 585 205 |
Aucun engagement n'a été reçu au 31/12/2019.
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
Le taux d'actualisation : 1,17 % (contre 1,97 % 2018) correspondant au taux iBoxx Corporate AA10+.
Le montant des indemnités de fin de carrière s'élève à 234 K€ à la clôture de l'exercice 2019 non enregistré dans les comptes sociaux.
La Société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite n'a été constaté sur les 2 exercices présentés.
| Point clé de l'audit | Notre réponse |
|---|---|
| Les ventes de produits et services de la société sont | Nous avons analysé les méthodes de reconnaissance du |
| reconnues selon les modalités décrites dans la note 3.9 de | chiffre d'affaires et les contrôles mis en place par la |
| l'annexe aux comptes annuels. | société. Nos travaux ont consisté à : |
| Le chiffre d'affaires de la société résulte essentiellement | examiner les clauses contractuelles sur un échantillon |
| de la vente de systèmes, la vente de consommables | de contrats, not amment les contrats les plus |
| (sondes) et des prestations de services de maintenance et | significatifs de l'exercice, afin d'analyser le traitement |
| réparation. | comptable applicable : |
| Pour les ventes de produits, le chiffre d'affaires est | examiner les transactions les plus significatives de |
| constaté dès lors que le transfert de propriété est réalisé. | l'exercice, en obtenant les bons de commandes, |
| Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre | factures, bons de livraison ou bons de mise à |
| d'affaires est un point clé de l'audit compte tenu du poids | disposition, ainsi que les transactions significatives |
| du chiffre d'affaires en tant qu'indicateur financier de la | avec des nouveaux dients ou dans des pays où la |
| société et de l'importance des transactions qui se | société a une activité réduite : |
| dénouent à l'approche de la clôture. | effectuer des tests par sondages sur la correcte r application du principe de séparation des exercices concernant une sélection de transactions |
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »
Robert L. Gershon
Directeur Général
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