Matrix IT Ltd.

Regulatory Filings • Dec 7, 2025

{0}------------------------------------------------

מטריקס אי.טי בע"מ )"החברה"(

3 בנובמבר, 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )" הבורסה "(

maya.tase.co.il www.magna.isa.gov.il

הנדון: דוח מיידי בדבר עסקה בין החברה שלבעלת השליטה בה יש בה עניין אישי על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, ה תשס"א2001- ובדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 11 במרץ, ,2025 בדבר התקשרותה במזכר הבנות לקראת עסקת מיזוג 1 עם מג'יק תעשיות תכנה בע"מ)"מג'יק"ו-"מזכר ההבנות"(, ניתן בזה דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )"תקנות עסקה עם בעל שליטה "(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום( התש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה "( ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתקיים ביום ד', 10 בדצמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא )"דוח העסקה " ו-"האסיפה הכללית", בהתאמה(.

.1 הנושאים אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות:

.1.1 אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק

מוצע לאשר את התקשרות החברה בהסכם מיזוג )"הסכם המיזוג" או "ההסכם"( אשר נחתם ביום 3 בנובמבר, ,2025 בין )א( החברה, )ב( מג'יק, חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה "( ואשר בעלת השליטה בה היא פורמולה מערכות )1985( בע"מ )"פורמולה "(, בעלת השליטה בחברה, ו-)ג( מג'יטריקס בע"מ, חברה פרטית המאוגדת בישראל, אשר הוקמה לצורך העסקה והינה בבעלותה המלאה של החברה, ואשר לא התקיימה ולא מתקיימת בה כל פעילות עסקית ו/או אחרת החל ממועד הקמתה )"חברת היעד", ויחד עם הצדדים הנוספים, "הצדדים"(, ובכלל זאת, את כל הפעולות וההתקשרויות בקשר עם הסכם המיזוג כאמור, והכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בדוח זה להלן ובהסכם המיזוג.

על פי הסכם המיזוג, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 2.3 להלן, במועד השלמת העסקה )כהגדרתו להלן( תרכוש החברה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מג'יק בפועל ובדילול מלא מידי בעלי מניותיה באמצעות מיזוג משולש הופכי בהתאם להוראות סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, במסגרתו תתמזג חברת היעד עם ולתוך מג'יק, כך שכל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד יועברו לתוך מג'יק, חברת היעד תימחק מרישומי רשם החברות בהתאם לסעיף 323 לחוק החברות וכל בעלי מניות מג'יק, כפי שיהיו ביום המסחר האחרון במניות )"בעלי מניות מג'יק בבורסה או בנאסד"ק ) לפי המאוחר( שטרם קבלת תעודת המיזוג מרשם החברות מג'יק"(, יקבלו בהקצאה מהחברה, בתמורה למניות מג'יק שהחזיקו, מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך

1 ראו דיווח מיידי של החברה מיום 11 במרץ, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-015939(, אשר האמור בו נכלל בדוח זימון זה על דרך ההפניה.

{1}------------------------------------------------

נקוב כל אחת של החברה, כך שמיד לאחר השלמת העסקה יחזיקו בעלי מניות מג'יק 31.125% מהון 2 המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא ובעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בסמוך 2 לפני מועד השלמת המיזוג יחזיקו 68.875% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )"המיזוג", "העסקה " או "עסקת המיזוג" ו-"יחס ההחלפה ", לפי העניין(. עם השלמת המיזוג תהפוך מג'יק לחברה בת בבעלות מלאה )100%( של החברה , מניותיה של מג'יק תימחקנה ממסחר בנאסד"ק ובבורסה ומג'יק תהפוך מחברה ציבורית לחברה פרטית . לתיאור עיקרי הסכם המיזוג ראו סעיף 2 להלן.

בהתחשב בכך שפורמולה הינה בעלת השליטה הן בחברה והן במג'יק, ולאור מהותיות העסקה עבור החברה, מינה דירקטוריון החברה ועדה בלתי תלויה שחבריה הינם דירקטורים של החברה שהינם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בלבד )"הוועדה המיוחדת" או "הוועדה הבלתי תלויה " או "הוועדה ", לפי העניין( לצורך, בין היתר, בחינת כדאיות העסקה, בחינת חלופות לעסקה, ניהול המשא ומתן בקשר עם העסקה ותנאיה, ובכלל כך בקשר עם התמורה לה יהיו זכאים בעלי מניות מג'יק במסגרת העסקה, עריכת בדיקת נאותות בקשר עם העסקה, קבלת החלטה האם לאשר או לדחות את ההתקשרות בעסקה ולהביא את המלצות הועדה לדירקטוריון החברה. המשא ומתן בקשר עם העסקה נוהל על ידי הוועדה המיוחדת מול ועדת דירקטוריון שחבריה הינם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בלבד אשר מינה דירקטוריון מג'יק. לפרטים נוספים בדבר פעילות הוועדה הבלי תלויה, ראו סעיף 3 להלן.

לתיאור פעילות מג'יק, ראו מתאר הפעילות של מג'יק ערוך בהתאם לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט1969- )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(, המצ"ב כנספח ב ' לדוח זה, הכולל גם את הסברי דירקטוריון מג'יק על מצב ענייני מג'יק לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 12 בדצמבר, 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, .2025 דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של מג'יק ליום 31 בדצמבר, 2024 ודוחותיה הכספיים המאוחדים והסקורים של מג'יק ליום 30 ביוני, 2025 מצורפים לדוח זה כנספחים ג'1 ו -ג',2 כשהם ערוכים לפי כללי ה- IFRS, בהתאם להוראות הדין הזר החל על מגי'ק כמנפיק פרטי זר )FPI )ומכוח הוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך כחברה דואלית . כן מצ"ב לדוח זה כנספח ד' חוות דעת הוגנות שערכה פירמת פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ לבחינת הוגנות התמורה בעסקה )"חוות דעת ההוגנות"(.

השלמת המיזוג וביצועו מותנים בהתקיימותם של התנאים המתלים המפורטים בסעיף 2.3 להלן ובכלל זה אישור עסקת המיזוג על ידי האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה המזומנת בהתאם לדוח זה.

יובהר כי למועד דוח זה, אין כל וודאות שיתקיימו כל התנאים המתלים להשלמתה של העסקה, ובכלל זה כי יתקבלו כל האישורים הנדרשים להשלמתה, ובהתאם אין וודאות כי העסקה תושלם, גם אם תאושר באסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה .

² לצורכי קביעת מספר מניות התמורה שתוקצינה לבעלי מניות מג'יק, "הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא" משמעו הון המניות המונפק והנפרע של החברה כפי שיהיה בתום יום המסחר השביעי לפני מועד השלמת העסקה )"מועד החישוב"(, בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות שיהיו קיימות בהון החברה במועד החישוב, כאשר מספר המניות המוקצות כתוצאה ממימוש האופציות כאמור מחושב לפי שיטת Exercise-Net, על בסיס מחיר הסגירה בבורסה של כל מניה של החברה במועד החישוב.

{2}------------------------------------------------

נוסח ההחלטה המוצעת :

"לאשר את התקשרות החברה בהסכם מיזוג מיום 3 בספטמבר, ,2025 בין החברה, מג'יק וחברת היעד, על מכלול תנאיו ונספחיו, לפיו בכפוף להתקיימות התנאים המתלים הכלולים בהסכם המיזוג, במועד השלמת העסקה )כהגדרתו בהסכם המיזוג( יבוצע מיזוג משולש הופכי בהתאם להוראות סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, במסגרתו חברת היעד תתמזג עם ולתוך מג'יק, חברת היעד תתחסל ומג'יק תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה, בתמורה להקצאת המניות המוקצות )כהגדרתן להלן( על ידי החברה לבעלי מניות מג'יק, ובכלל זאת לאשר את כל הפעולות וההתקשרויות בקשר עם ביצוע עסקת המיזוג כאמור, והכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בדוח זה ובהסכם המיזוג."

.1.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה

מוצע להגדיל את הון המניות הרשום של החברה מ- 100,000,000 ש"ח המחולק ל- 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ל- 200,000,000 ש"ח המחולק ל- 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. כמו כן, מוצע לתקן את סעיף 4.1 לתקנון החברה בהתאם, כך שיהיה בנוסח הבא:

"4.1 ההון הרשום של החברה יהיה 200,000,000 ש"ח, מחולק ל- 200,000,000 מניות רגילות בנות 1.00 ₪ ע.נ. כ"א"

נוסח ההחלטה המוצעת :

"לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה, כך שיעמוד על 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת , ולתקן בהתאם את סעיף 4.1 לתקנון החברה".

להלן יובאו פרטים נוספים בדבר ההחלטה המנויה בסעיף 1.1 לעיל - אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק:

.2 תיאור עיקרי הסכם המיזוג

.2.1 עסקת המיזוג ותמורת המיזוג

.2.1.1 בהתאם להוראות הסכם המיזוג, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 2.3 להלן, במועד השלמת העסקה )כהגדרתו להלן(, תרכוש החברה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מג'יק בפועל ובדילול מלא מידי בעלי מניותיה באמצעות משולש הופכי בהתאם להוראות סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות , במסגרתו חברת היעד תתמזג עם ולתוך מג'יק, כל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד יועברו לתוך מג'יק, חברת היעד תימחק מרישומי רשם החברות בהתאם לסעיף 323 לחוק החברות ובעלי מניות מג'יק יקבלו בהקצאה מהחברה, בתמורה למניות מג'יק שהחזיקו, מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה כך שמיד לאחר השלמת העסקה יחזיקו בעלי מניות מג'יק ובעלי המניות שהחזיקו 31.125% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא2 במניות החברה בסמוך לפני מועד השלמת המיזוג יחזיקו 68.875% מההון המונפק והנפרע

{3}------------------------------------------------

• של החברה בדילול מלא² ("מניות התמורה" או "המניות המוקצות").³ עם השלמת המיזוג, תהפוך מג'יק לחברה בת בבעלות מלאה (100%) של החברה, מניותיה של מג'יק תימחקנה ממסחר בנאסד"ק ובבורסה ומג'יק תהפוך מחברה ציבורית לחברה פרטית.
• 2.1.2. בהתאם להון המונפק והנפרע בדילול מלא של החברה (כהגדרת מונח זה בה"ש 2 לעיל) כפי שהוא סמוך למועד דוח זה, מוערך מספר מניות התמורה ב- 28,885,574 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, כך שעל בסיס ההון הקיים של החברה נכון למועד סמוך לפרסום דוח זה, יהיה זכאי כל בעל מניות של מג'יק לקבל 0.5883 מניות של החברה בגין כל מניה של מג'יק המוחזקת על ידו. 4 יובהר כי בהתאם להגדרת "ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא" בה"ש 2 לעיל, החברה תבצע חישוב מחדש של ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא בתום יום המסחר השביעי לפני מועד השלמת העסקה, ומספר מניות התמורה המדוייק יקבע בהתאם לחישוב זה. החברה תפרסם דוח מיידי הכולל את החישוב הסופי של מספר מניות התמורה לא יאוחר מארבעה ימים עסקים לפני מועד השלמת העסקה.
• 2.1.3. תמורת המיזוג נקבעה במשא ומתן בין הועדות הבלתי תלויות של החברה ומג'יק תוך הסתייעות ביועצים חיצוניים ובלתי תלויים, ואושרה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר אישור הועדה הבלתי תלויה וועדת הביקורת של כל אחד מהצדדים, בהתבסס, בין היתר, על חוות דעת הוגנות (Fairness Opinion) שכל אחת מהועדות הבלתי תלויות של החברה ושל מג'יק הזמינה מאת מעריך שווי חיצוני ביחס להוגנות תמורת העסקה מנקודת המבט הפיננסית של בעלי המניות שלה. מצ"ב לדוח זה כנספח ד' חוות דעת ההוגנות שערכה פירמת פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ עבור הועדה הבלתי תלויה של החברה, לבחינת הוגנות התמורה בעסקה. לפירוט נוסף בדבר הדרך בה נקבעה התמורה ראו סעיף 4.2 להלן.
• 2.1.4. מניות התמורה תוקצינה לבעלי מניות מג'יק או למי שימונה לשמש נאמן מטעמם לפי סעיף 103. מניות המוסה הכנסה בהתאם להחלטת המיסוי (כהגדרת מונחים אלה להלן), בכפוף להוראות החלטת המיסוי, כמניות נפרעות במלואן, כשהן נקיות וחופשיות⁵, וכשהן שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הרגילות של החברה. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לכך כאמור בסעיף 2.3 להלן, מניות התמורה תרשמנה למסחר בבורסה.
• 2.1.5. לפרטים בדבר אופן תשלום תמורת המיזוג לבעלי מניות מג'יק על ידי החברה במועד ההשלמה, ראו סעיף 2.7 להלן.
• לצורך זה, יראו בהצבעה באסיפה הכללית של מג'יק ובקבלת מניות התמורה, כרכישת מניות על-פי תשקיף, כמשמעותה בחוק ניירות ערך, ו/או על-פי כל מסמך הצעה אחר לפי הדין החל בארה"ב. למען הסר ספק, יראו במועד אישור האסיפה הכללית של מג'יק את עסקת המיזוג כמועד תום התקופה להגשת הזמנות הקבוע בחוק ניירות ערך, לעניין חובות הגילוי על-פי תשקיף כאמור.

_

^<sup>3 יובהר כי החברה לא תקצה חלקי/שברי מניות, וכי ככל שמספר מניות התמורה אותן זכאי לקבל בעל מניות מג'יק יסתכם לסך אשר אינו מספר שלם, יעוגל סך מניות התמורה כך ששבר מניה שהינו נמוך מ-0.5 (בדיוק) יעוגל כלפי מטה למספר השלם הקרוב ביותר ושבר מניה שהינו שווה או גבוה מ- 0.5 (בדיוק) יעוגל כלפי מעלה למספר השלם הקרוב ביותר.

⁴ מחושב בהתאם להגדרת "ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא" בה"ש 2 לעיל, בהתבסס על שער הנעילה של מניית החברה ליום 2 בנובמבר, 2025.

⁵ מזכות של צד שלישי כלשהו, מבל מין וסוג שהוא, למעט מגבלות מכוח החלטת המיסוי, ככל שתהיינה. ⁵

{4}------------------------------------------------

.2.2 מועד השלמת העסקה

הסכם המיזוג קובע כי העסקה תושלם ביום העסקים העשירי לאחר המועד בו התקיימו כל התנאים המתלים להשלמת העסקה המפורטים בסעיף 2.3 להלן )למעט התנאים המתלים שצד שהיה רשאי לעשות כן ויתר על התקיימותם (, אלא אם יוסכם על ידי כל הצדדים מועד אחר )"מועד השלמת העסקה " או "מועד ההשלמה "(.

.2.3 התנאים המתלים להשלמת העסקה

• .2.3.1 השלמת העסקה על פי הסכם המיזוג מותנים בהתקיימותם של כל התנאים המפורטים להלן )"התנאים המתלים"(:
• .2.3.1.1 תנאים מתלים של כל הצדדים להשלמת העסקה: התחייבויותיהם של כל הצדדים לעסקה להשלים את העסקה על פי הסכם המיזוג כפופה להתקיימותם, טרם או במועד השלמת העסקה, של כל אחד מהתנאים הבאים )שעל התקיימות כל אחד מהם רשאים כל הצדדים יחד לוותר, במלואם או בחלקם, למעט תנאים שהתקיימותם נדרשת על פי דין(: )א( התקבל אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ושל מג'יק, ברוב הקבוע בסעיף 275 לחוק החברות, לעסקת המיזוג; )ב( התקבל אישור הבורסה לרישום מניות התמורה למסחר בה; )ג( פורסם דו"ח הצעת מדף להקצאת מניות התמורה על-ידי החברה והתקבל היתר רשות ניירות ערך לפרסומו )ככל שייד רש(; )ד( קבלת אישור מראש )פרה רולינג( של רשות המיסים בהתאם לסעיף 103כ לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א- 1961 וכל התקנות, הכללים והצווים שפורסמו מכוחה )"פקודת מס הכנסה "( בדבר הסדר המיסוי שיחול בגין מכירת מניות מג'יק כנגד תמורת המיזוג והפטור מניכוי מס במקור שיינתן לחברה בגין תשלום תמורת המיזוג )"החלטת המיסוי"(, בנוסח שאינו שונה מהותית מטיוטת החלטת המיסוי שצורפה להסכם המיזוג, לפיה, בין היתר, החלפת המניות )ותשלום תמורת המיזוג( במסגרת עסקת המיזוג פטורה ממס בישראל בהתאם לסעיף 103כ לפקוד ת מס הכנסה; )ה( במועד ההשלמה לא תהיה מניעה משפטית מסוג כלשהו להשלמת העסקה ובכלל זה לא ניתן צו שיפוטי המונע את השלמת העסקה על פי הסכם המיזוג אשר עודנו בתוקף; )ו( חלפו לפחות שלושים )30( ימים ממועד קבלת החלטת האסיפה הכללית בכל אחת מהחברות המתמזגות וכן לפחות חמישים )50( ימים מהמועד שבו הומצאו הודעות המיזוג לרשם החברות, ורשם החברות הנפיק תעודה כאמור בסעיף 323)5( לחוק החברות המעידה על ביצוע המיזוג; )ז( כל תקופת המתנה )וכל אשר , Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976-ה לפי( שלה הארכה רלוונטית בקשר עם העסקה, חלפה או בוטלה, ואף רשות רגולטורית או שיפוטית בארה"ב לא נתנה הוראה ו/או החלטה, אשר הינה בתוקף, ואשר אוסרת, מונעת, מגבילה או הופכת לבלתי חוקית את השלמת העסקה ; )ח( הצדדים התקשרו בהסכם נאמנות עם נאמן מניות התמורה המסוימות, כמפורט בסעיף 2.5.8 להלן.
• .2.3.1.2 תנאים מתלים להשלמת העסקה על ידי מג'יק: התחייבותה של מג'יק להשלים את העסקה על פי הסכם המיזוג כפופה להתקיימותם, טרם או במועד השלמת העסקה, של כל אחד מהתנאים הבאים )שעל כל אחד מהם או כולם רשאית מג'יק לוותר, במלואם או בחלקם, על פי שיקול דעתה(: )א( המצגים שניתנו ע"י החברה וחברת היעד בהסכם יהיו נכונים מכל הבחינות המהותיות גם במועד ההשלמה

{5}------------------------------------------------

)למעט מצגים והצהרות הנכונים למועד מסוים, אשר ידרשו להיות נכונים רק לאותו מועד מסוים(; )ב( חברת היעד והחברה לא הפרו את איזה מהתחייבויותיהם המהותיות על פי הסכם המיזוג )בכפוף ליכולת לתקן הפרות כמפורט בהסכם(; ו- )ג( החל ממועד חתימת הסכם המיזוג ועד למועד המאוחר מבין: )1( מועד כינוס האסיפה הכללית של החברה ומג'יק )לפי המאוחר מביניהם( ו-)2( בכפוף להסכמת הצדדים באשר להתקיימות שינוי מהותי לרעה )כהגדרתו בהסכם המיזוג( - מועד קבלת אחרון האישורים הרגולטוריים להשלמת העסקה למעט קבלת תעודת המיזוג מרשם החברות )"תקופת הבחינה "(, לא חל שינוי מהותי לרעה )כהגדרתו בהסכם המיזוג( ביחס לחברה ו/או לחברת היעד .

• .2.3.1.3 תנאים מתלים להשלמת העסקה על ידי החברה וחברת היעד : התחייבויותיהן של החברה וחברת היעד להשלים את העסקה על פי הסכם המיזוג כפופה להתקיימותם, טרם או במועד השלמת העסקה, של כל אחד מהתנאים הבאים )שעל כל אחד מהם או כולם רשאיות החברה וחברת היעד לוותר, במלואם או בחלקם, על פי שיקול דעת ן(: )א( המצגים שניתנו ע"י מג'יק בהסכם יהיו נכונים מכל הבחינות המהותיות גם במועד ההשלמה )למעט מצגים והצהרות הנכונים למועד מסוים, אשר ידרשו להיות נכונים רק לאותו מועד מסוים(; )ב( מג'יק לא הפרה את איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי הסכם המיזוג )בכפוף ליכולת לתקן הפרות כמפורט בהסכם(; )ג( במהלך תקופת הבחינה לא חל שינוי מהותי לרעה )כהגדרתו בהסכם המיזוג( ביחס למג'יק; ו-)ד( התקבלו אישורי גופים מממנים של מג'יק כמפורט בהסכם המיזוג לעסקה.
• .2.3.2 ביחס לתנאים המתלים הקבועים בסעיפים 2.3.1.1)ב(, )ג(, )ד( ו-)ז( לעיל, העוסקים בקבלת אישורים רגולטוריים, הסכימו הצדדים כי ככל שאיזה מהאישורים הרגולטוריים כאמור יתקבל אך ישית תנאים המכבידים מהותית על מי מהצדדים, יפעלו הצדדים להסרתם או צמצומם, ואם לא יעלה הדבר בידם, אותו צד שהאישור הרגולטורי כולל תנאי מכביד מהותית ביחס אליו יהיה רשאי להודיע כי התנאי המתלה של קבלת האישור הרגולטורי כאמור לא התקיים .

.2.4 הצהרות והתחייבויות של החברה, של מג'יק ושל חברת היעד

הסכם המיזוג כולל מצגים והצהרות של החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות בקבוצתה וכן ביחס לחברת היעד , וכן מצגים והצהרות של מג'יק ביחס לעצמה וביחס לחברות בקבוצתה, בנושאים כגון התאגדות, הון וניירות ערך, סמכות להתקשר בעסקה, התנהלות במהלך עסקים רגיל, דיווחים ודוחות כספיים, חברות מוחזקות, מיסים, הליכים משפטיים, קניין רוחני, עובדים, אירועי סייבר, הסכמי מימון, כמקובל בהסכמים מסוג זה.

עם השלמת המיזוג, יפקע תוקפם של המצגים האמורים )למעט לעניין תביעה של מטריקס כנגד פוליסת ביטוח המצגים המוזכרת בסעיף 2.9.3 להלן ובהתאם להוראותיה( ולאף צד להסכם המיזוג לא תהיה כל תביעה או טענה כלפי הצד האחר ו/או נושאי משרה בו בגין אי נכונות המצגים, כולם או חלקם.

{6}------------------------------------------------

.2.5 פעולות והתחייבויות הצדדים בתקופת הביניים

• .2.5.1 בהסכם המיזוג נקבע, כי במהלך התקופה שממועד החתימה על הסכם המיזוג ועד ל מועד ההשלמה או מועד ביטול ההסכם כדין ע"י מי מהצדדים לו לפי הוראות ההסכם )לפי המוקדם( )"תקופת הביניים"(, בכפוף לכל דין, עסקי כל אחד מהצדדים והחברות בשליטתו ינוהלו במהלך העסקים הרגיל, כך שלא יחולו שינויים בהם שאינם במהלך העסקים הרגיל, ולא יעשו כל פעולות או התחייבויות שיש בהן כדי לפגוע באופן מהותי לרעה בנכסים, בעסקים, במצב הכספי של מי מהצדדים והחברות בשליטתו או ביכולת הצדדים להשלים את העסקה על פי ההסכם.
• .2.5.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 2.5.1 לעיל, התחייבו הצדדים שלא לבצע או להתחייב לבצע, ולהפעיל את כוח שליטתם על החברות הבנות שלהם כך שלא יבצעו או יתחייבו לבצע, במהלך תקופת הביניים, בין היתר, את הפעולות הבאות : הקצאות ניירות ערך; שינויים בתקנון; השקעות בסכומים מהותיים ; נטילת או גיוס חוב בהיקף מהותי; שינוי מהותי בתנאי אגרות חוב או הסכמי מימון מהותיים ; התקשרויות מהותיות עם בעלת השליטה או שלבעלת השליטה יש בהן עניין אישי; התקשרויות מהותיות עם בעל מניות או שלבעל מניות יש בהן עניין אישי; התקשרויות מהותיות עם נושא משרה או שלנושא המשרה יש בהן עניין אישי; התקשרויות ביחס למיזוג, רה-ארגון, פירוק, חיסול, שינוי מבנה, או הגשת בקשה לפירוק או למינוי מפרק זמני, מפרק, כונס נכסים, מנהל מיוחד או להסדר נושים או הקפאת הליכים או כל הליך דומה; ביצוע פעולה הצפויה באופן סביר לפגוע או להקשות באופן מהותי על השלמת העסקה או להביא לכך שהמצגים שניתנו על ידי אותו צד לא יהיו נכונים מכל הבחינות המהותיות ; ביצוע שינויים במדיניות או כללים חשבונאיים או בעקרונות הדיווח או במדיניות ושיטות המיסוי; ביצוע שינוי מהותי בתחומי הפעילות הקיימים ; רכישה, מכירה, העברה או שעבוד מהותיים של כל עסק, תאגיד או גוף כלשהו; דיספוזיציה בנכסים המהותיים ; הענקה מהותית או שינוי מהותי של תגמול או הטבה אחרת ; הכל בכפוף לתנאים ולהחרגות שנקבעו בהסכם.
• .2.5.3 על פי הוראות ההסכם, במהלך תקופת הביניים , החברה ומג'יק תהיינה רשאיות לבצע חלוקות )כהגדרת המונח "חלוקה" בחוק החברות( אך ורק על פי מדיניות חלוקת הדיבידנדים שלהן כפי שהיא במועד החתימה על ההסכם )ולמען הסר ספק, הן לא תחלקנה יותר מ75%- מהרווח הנקי נטו שלהן המיוחס לבעלי המניות(. למען הסר ספק, חלוקה כאמור לא תשפיע על או תשנה את יחס ההחלפה או את תמורת המיזוג. במהלך תקופת הביניים חברות בנות של החברה ושל מג'יק אשר אינן בבעלות מלאה, תהיינה רשאיות להכריז על חלוקת דיבידנדים ולבצע חלוקות )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( אך ורק בסכום אשר אינו עולה על המותר לחלוקה על פי מדיניות חלוקת הדיבידנדים הקיימת שלהן או על פי תקנונן או על פי התחייבות חוזית שלהן )להלן ביחד בסעיף זה: "מחוייבות לחלק דיבידנד"( אשר הינ ם בתוקף נכון למועד החתימה על הסכם המיזוג, וביחס לחברות בנות כאמור שלא קיימת בהן מחוייבות לחלק דיבידנד – בשיעור שלא יעלה על שיעור הדיבידנד המחולק על ידן בהתאם למקובלות העבר.

{7}------------------------------------------------

• 2.5.4. לאור גילוי חולשה מהותית במסגרת הבקרה הפנימית של מג'יק על הדיווח הכספי⁶, כפי שדווח על ידי מג'יק במסגרת דוחותיה הכספיים ("החולשה המהותית"), בהמשך לבדיקות ייעודיות שנערכו בנושא זה על ידי הוועדה המיוחדת ויועציה המתמחים בתחום וכן בהמשך לפעילות מג'יק לתיקון החולשה המהותית ולשיפור מתמשך של הבקרות הפנימיות שלה על הדיווח הכספי, לרבות מינוי יועצים וגיבוש תוכנית לשם כך ("התוכנית לתיקון החולשה המהותית"), מג'יק התחייבה כי במהלך תקופת הביניים תפעל באופן מאומץ ויסודי ותמשיך בגיבוש ויישום התוכנית לתיקון החולשה המהותית, בכדי לוודא שהבקרות הפנימיות מתוכננות ופועלות באופן יעיל, כך שיזהו או ימנעו טעויות מהותיות בדוחות הכספיים שלה. כמו כן, התחייבה מג'יק לפעול לשם הטמעת הבקרות הפנימיות ולבחון את האפקטיביות שלהן תוך פרק זמן שנקבע בהסכם.
• 2.5.5. החברה התחייבה כי לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה (או פרק זמן אחר שיתואם עם רשות ניירות ערך), תפרסם החברה דוח הצעת מדף עפ"י תשקיף המדף שלה מיום 17 ביולי, 2025, לצורך הנפקת מניות התמורה.
• 2.5.6. הצדדים הסכימו כי בסמוך לאחר חתימת הסכם המיזוג ולא יאוחר מ- 14 ימים לאחר מועד החתימה עליו, תפרסמנה כל אחת מהחברה ומג'יק זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה לאישור עסקת המיזוג בהתאם להוראות חוק החברות (לרבות על פי הוראות סעיפים (4)270 ו-275 לחוק החברות), וכי החברה תפרסם בנאסד"ק מסמך הצעה לציבור של מניותיה בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב. כמו כן הוסכם כי בתוך שלושה (3) ימים ממועד זימון האסיפה הכללית של מג'יק לאישור המיזוג, יגישו כל אחת מהחברות המתמזגות לרשם החברות הצעת מיזוג כנדרש על פי סעיף 317 לחוק החברות ותקנות המיזוג.
• 2.5.7. הצדדים התחייבו כי יפעלו וישתפו ביניהם פעולה למילוי כל הוראות הדין בקשר עם עסקת המיזוג ולשם השלמת העסקה, וכי יעשו מאמצים מסחריים סבירים על מנת להשיג כל הסכמה, אישור או היתר הנדרש על מנת להשלים את העסקה.

2.5.8. התקשרות בהסכם נאמנות עם נאמן מניות התמורה המסוימות

בכפוף לדין החל, זימון האסיפה הכללית שתפרסם מג'יק לאישור עסקת המיזוג יכלול גם הודעת העברה (Transmittal Notice) עליה יתבקשו לחתום בעלי המניות של מג'יק אשר אינם מחזיקים את מניותיהם במג'יק באמצעות החברה לרישומים של מג'יק (קרי, החברה לרישומים של מג'יק"), שבה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ) ("החברה לרישומים של מג'יק"), שבה ידרשו להשלים בעלי מניות אלה פרטים בדבר חשבון חבר הבורסה אשר באמצעותו יוחזקו על ידם מניות התמורה⁷ ("הודעת ההעברה").

במהלך תקופת הביניים, יתקשרו הצדדים בהסכם נאמנות עם נאמן, אשר ישמש כנאמן לטובת בעלי מניות מג'יק אשר אינם מחזיקים את מניותיהם במג'יק באמצעות החברה לרישומים של מג'יק ואשר לא ימסרו עד למועד האחרון אשר יקבע במסגרת זימון האסיפה הכללית אשר תזמן מג'יק לצורכי אישור ההסכם ועסקת המיזוג הודעת העברה חתומה על ידם ("נאמן מניות התמורה המסוימות ו-"בעלי המניות המסוימים", לפי העניין). בהתאם להסכם הנאמנות כאמור, במועד השלמת העסקה, תקצה החברה לנאמן מניות התמורה

⁶ על פי ה- Sarbanes-Oxley Act of 2002, שמקורה בכך שתיעוד התומך בביצוע בקרות פנימיות מסוימות במחזור ההכנסות שלה, הקשור לשירותים מקצועיים שסופקו על ידי ישויות בארה"ב - לא נשמר באופן מקיף.

^. לרבות באמצעות מוסד פיננסי זר אשר קיים לו חשבון חבר בורסה.

{8}------------------------------------------------

המסוימות את מניות התמורה להן זכאים בעלי המניות המסויימים . נאמן מניות התמורה המסוימות ישמש כנאמן לבעלי המניות המסוימים בהתאם להוראות הסכם הנאמנות שיחתם עימו.

.2.6 אי שידול; הצעה לעסקת רכישה נוגדת

במסגרת ההסכם נקבעו ביחס לכל אחת מבין החברה ומג'יק )בסעיף זה להלן: " החברה הרלוונטית"( ההוראות הבאות:

.2.6.1 במהלך תקופת הביניים , החברה הרלוונטית לא תיזום, תעודד, תשדל או תציע לצדדים שלישיים להגיש הצעה לעסקת רכישה נוגדת )כהגדרת מונח זה להלן(, לא תמסור לצד שלישי מידע )ובפרט מידע שאינו פומבי( אשר עשוי לגרום להגשתה של הצעה לעסקת רכישה נוגדת , לא תנהל מגעים, משא ומתן, בירורים או התכתבויות בקשר עם הצעה כאמור, ולא תקדם או תחתום על מזכר הבנות, מסמך הסכמות או הסכם ביחס להצעה לעסקת רכישה נוגדת . החברה הרלוונטית התחייבה גם לגרום לחברות שבשליטתה, לדירקטורים, לנושאי המשרה, לעובדים, לנציגים וליועצים שלה ושל החברות הבנות שלה שלא לפעול בניגוד לאמור. הפרה של התחייבויות אלה תיחשב כהפרה מהותית של הסכם המיזוג.

.2.6.2 לעניין זה:

"עסקת רכישה נוגדת של מג'יק" הוגדרה כעסקה )או סדרת עסקאות קשורות( אחרת מזו הקבועה בהסכם, בקשר עם רכישת 51% או יותר מהון המניות של מג'יק או מזכויות ההצבעה בה, או כל עסקה שכתוצאה ממנה יחזיק צד ג', במישרין או בעקיפין, 51% או יותר מהון המניות המונפק של מג'יק או מזכויות ההצבעה בה, או רכישה, מכירה או העברה של 51% או יותר מנכסיה או עסקיה, או ביצוע שינוי מבני, ארגון מחדש, פירוק או תהליך דומה, בקשר עם מג'יק וכן הקצאה )אחת או במספר הקצאות במצטבר( של 25% או יותר מהון המניות המונפק שלה.

"עסקת רכישה נוגדת של החברה " הוגדרה כעסקה או סדרת עסקאות קשורות, אשר כתוצאה ממנה, החברה תהפוך לחברה פרטית ו/או תימחק מהמסחר בבורסה.

.2.6.3 על אף האמור, עד למועד כינוס האסיפה הכללית לאישור עסקת המיזוג, רשאי דירקטוריון החברה הרלוונטית, בכפוף לכך שההצעה לא נבעה מהפרת התחייבויות החברה הרלוונטית כאמור לעיל, ליצור קשר עם גורם שהגיש ביוזמתו ובכתב הצעה לעסקת רכישה נוגדת של החברה הרלוונטית, אשר לאחר בחינה ראשונית של דירקטוריון החברה הרלוונטית ובהתייעצות עם יועציה המשפטיים והפיננסיים החיצוניים, נמצא כי היא עשויה להוות הצעת רכישה עדיפה לחברה הרלוונטית. במקרה זה, רשאי הדירקטוריון להבהיר את תנאי ההצעה, ובמקרה בו יקבע בתום לב, לאחר התייעצות עם יועצים חיצוניים כאמור, כי מדובר בהצעה עדיפה, וכי הימנעות מדיון בה תהווה הפרה של חובת הדירקטורים לפי הדין הישראלי, יהיה רשאי הדירקטוריון לנהל עם המציע מו"מ בקשר להצעת עסקת הרכישה הנוגדת ולמסור לו מידע לא פומבי ביחס לחברה הרלוונטית , בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם המיזוג. לעניין זה, "הצ עת רכישה עדיפה "- הצעה לביצוע עסקת רכישה נוגדת, אשר דירקטוריון החברה הרלוונטית קבע בתום לב, לאחר התייעצות עם יועצים משפטיים ויועצים פיננסיים חיצוניים, ולאחר שהביאו בחשבון את מלוא ההיבטים המשפטיים, הכלכליים, הרגולטוריים, לוחות הזמנים של עסקת הרכישה הנוגדת והעסקה נשוא הסכם המיזוג וכל היבט רלוונטי אחר

{9}------------------------------------------------

10

8 לעסקה, לרבות את הודעת פורמולה ואת מידת ההיתכנות להשלמת עסקת הרכישה הנוגדת, כי הינה עדיפה על פני העסקה נשוא הסכם המיזוג מנקודת מבטם של בעלי המניות של החברה הרלוונטית )בכובעם ככאלה( וזאת אף לאחר שמביאים בחשבון את תשלום דמי הסיום )כהגדרתם להלן( על ידי החברה הרלוונטית במקרה של ביטול העסקה על פי הסכם המיזוג.

• .2.6.4 החברה הרלוונטית ת מסור לצד השני הודעה בכתב, בתוך שני ימי עסקים ממועד קבלת פניה אשר עשויה להפוך להצעה לעסקת רכישה נוגדת או ממועד קבלת החלטת דירקטוריון בקשר אליה, על קבלת הצעה לעסקת רכישה נוגדת , את זהות המציע, תנאי ההצעה המהותיים ובדבר כוונת הדירקטוריון לנהל עמו מגעים ו/או למסור לו מידע לא פומבי, וכן תעביר לצד השני כל מידע לא פומבי שיימסר למציע. החברה הרלוונטית תעדכן את הצד השני בתוך שני ימי עסקים על כל שינוי מהותי בתנאי או במעמד ההצעה לעסקת רכישה נוגדת .
• .2.6.5 אם דירקטוריון החברה הרלוונטית יקבע, לפני כינוס האסיפה הכללית לאישור עסקת המיזוג, כי התקבלה הצעת רכישה עדיפה שלא עקב הפרת הסכם המיזוג, יהיה רשאי דירקטוריון החברה הרלוונטית לסגת באופן פומבי מהחלטתו לאשר את עסקת המיזוג על פי הסכם המיזוג, ולאשר או להמליץ לתמוך בהצעת הרכישה העדיפה )"שינוי החלטת הדירקטוריון"(. שינוי החלטה כאמור יתאפשר רק אם החברה הרלוונטית תמסור לצד השני הודעה מוקדמת של לפחות חמישה ימי עסקים על כוונת הדירקטוריון לקבל החלטה של שינוי החלטת הדירקטוריון ולסיים את הסכם המיזוג כתוצאה מקבלת הצעת רכישה עדיפה, וככל שהחברה הרלוונטית תאפשר תקופת משא ומתן של שבעה ימי עסקים עם הצד השני לשם ניהול מו"מ בין הצדדים לשם תיקון תנאי הסכם המיזוג. לאחר תקופה זו, אם דירקטוריון החברה הרלוונטית יקבע כי גם לאחר הצעתו המעודכנת של הצד השני ההצעה הנוגדת עודנה עדיפה, תהיה החברה הרלוונטית רשאית לסיים את הסכם המיזוג בכפוף לתש לום דמי סיום לצד השני. האמור יחול גם ביחס לכל תיקון להצעה לעסקת רכישה נוגדת.
• .2.6.6 דמי הסיום, בסך של שלושים וחמישה )35( מיליון ש"ח , ישולמו בתוך שבעה ימי עסקים ממועד שינוי החלטת הדירקטוריון, בין אם עסקת הרכישה העדיפה הושלמה ובין אם לאו.

.2.7 תשלום תמורת המיזוג

.2.7.1 במועד ההשלמה, החברה ת קצה לבעלי מניות מג'יק את תמורת המיזוג, כדלקמן, והכל בכפוף לכללי הבורסה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה:

- הקצאה למחזיקים לא רשומים

לגבי בעלי מניות המחזיקים את מניותיהם במג'יק באמצעות החברה לרישומים של מג'יק, החברה תקצה את מניות התמורה לחברה לרישומים של מג'יק )"מניות התמורה של מחזיקים לא רשומים"(, ואלה ירשמו על שם החברה לרישומים במרשם בעלי המניות של החברה.

8 טרם מועד ההתקשרות בהסכם המיזוג, מסרה פורמולה לצדדים התחייבות בכתב לפיה היא מתחייבת להצביע בעד אישור עסקת המיזוג וההחלטות הנלוות לכך באסיפות הכלליות של מטריקס ושל מג'יק אשר על סדר יומן אישור עסקת המיזוג וכן היא מודיעה לצדדים כי לא תמכור את מניותיה במג'יק ובמטריקס באופן שתחדל להיות בעלת השליטה היחידה במג'יק ובמטריקס במשך תקופה של לפחות 15 חודשים ממועד חתימת הסכם המיזוג.

{10}------------------------------------------------

- הקצאה למחזיקים רשומים

לגבי בעלי מניות מג'יק הרשומים במרשם בעלי המניות של מג'יק, תוקצינה להם מניות החברה באמצעות החברה לרישומים של מג'יק )בכפוף להסכמת ה( באותו אופן כפי שמבוצע ביחס למחזיקים לא רשומים , כנגד מסירת תעודת מניה של מג'יק או תצהיר מאומת כדין לפיו אין בידי בעל המניות תעודת מניה של מג'יק וכי הוא ישפה את החברה בגין כל נזק שייגרם לה כתוצאה מכך )"מניות התמורה של מחזיקים רשומים"(. מחזיקים רשומים כאמור ימסרו את פרטיהם )חשבון חבר בורסה וכל נתון אחר שיידרש( קודם לביצוע ההקצאה של מניות התמורה של מחזיקים רשומים.

החברה תשמור בהון הרשום שלה, למשך תקופה של 7 שנים, מניות תמורה עבור מחזיק רשום שלא מסר פרטיו כאמור ותקצה לאותו מחזיק את תמורת המיזוג המגיעה לו, כנגד מסירת תעודת מניה )או תצהיר מאומת כדין לפיו אין בידיו תעודת מניה של מג'יק וכי הוא ישפה את החברה בגין כל נזק שייגרם לה כתוצאה מכך( וכל מסמך מזהה שיידרש לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ולפי דרישת החברה לרישומים.

- תשלום לבעלי המניות המסוימים

מניות התמורה עבור בעלי המניות המסוימים תוקצינה לנאמן מניות התמורה המסוימות.

.2.8 ביטול הסכם המיזוג

• .2.8.1 עד למועד ההשלמה, רשאים הצדדים, בהסכמה משותפת בכתב )וביחס לחברה ולמג'יק- לאחר קבלת המלצת הוועדה הבלתי תלויה שלהן(, לבטל את הסכם המיזוג בכל עת ומכל סיבה.
• .2.8.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ההסכם ניתן יהיה לביטול על ידי כל אחת מבין החברה או מג'יק )לאחר קבלת המלצת הועדה המיוחדת שלה(, בתקופה שבין מועד החתימה על ההסכם ועד למועד השלמת המיזוג, באמצעות הודעה בכתב לצד השני, בקרות אחד או יותר מהאירועים הבאים:
• )א( לא התקיימו כל התנאים המתלים עד ליום 1 במאי, 2026 )"המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים"(, ובלבד שצד אשר גרם במעשה או במחדל לאי התקיימות איזה מהתנאים המתלים עד למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים או שמעשיו או מחדליו תרמו באופן מהותי לכך, לא יהיה זכאי לבטל את ההסכם בגין כך;
• )ב( הוצא צו שיפוטי חלוט שכתוצאה ממנו נמנעה השלמת המיזוג.
• .2.8.3 מג'יק תהיה רשאית לסיים את ההסכם בהודעה לצדדים האחרים להסכם, בכל עת לפני כינוס אסיפת בעלי המניות שלה לשם אישור העסקה על פי ההסכם , ככל שהתקבלה בדירקטוריון מג'יק החלטה על שינוי החלטת דירקטוריון מג'יק כאמור בסעיף 2.6 לעיל, ובכפוף לתשלום דמי הסיום לחברה.
• .2.8.4 החברה תהיה רשאית לסיים את ההסכם בהודעה לצדדים האחרים להסכם, בכל עת לפני כינוס אסיפת בעלי המניות שלה לשם אישור העסקה על פי ההסכם , ככל שהתקבלה בדירקטוריון החברה החלטה על שינוי החלטת דירקטוריון החברה כאמור בסעיף 2.6 לעיל ,

{11}------------------------------------------------

• ובכפוף לתשלום דמי הסיום למג'יק.
• .2.8.5 במקרה של ביטול ההסכם כאמור בסעיף 2.8 זה, לצדדים, לבעלי מניותיהם או לצד שלישי כלשהו לא תהיה כל טענה או תביעה בקשר עם כך, לרבות עילה או זכות תביעה כנגד נושא משרה, דירקטור או בעל מניות של מי מהצדדים להסכם, למעט טענות בגין הפרת התחייבויות הכלולות בהסכם, ככל שהופרו.

.2.9 ביטוח, פטור ושיפוי

• .2.9.1 במסגרת הסכם המיזוג החברה התחייבה החל ממועד השלמת עסקת המיזוג ועד לתום תקופה בת שבע שנים או עד לתום תקופת ההתיישנות על פי הדין )לפי המאוחר(, לגרום לכך שמג'יק )לאחר המיזוג עם חברת היעד( תקיים את כל התחייבויות מג'יק לפי כל הסכמי והסדרי הפטור והשיפוי לטובת נושאי המשרה במג'יק כפי שיהיו בתוקף במועד השלמת המיזוג. כמו כן, החברה התחייבה לגרום לכך שמג'יק )לאחר המיזוג עם חברת היעד( תמשיך לקיים את כל התחייבויות הפטור והשיפוי כלפי יועציהן של מג'יק לצורך עסקת המיזוג המפורטות בהסכם, והכל בהתאם לדין ולתנאי ההתקשרות עמם.
• .2.9.2 הסכם המיזוג כולל הוראה, לפיה מג'יק תרכוש טרם השלמת העסקה, פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה מסוג Off-Run, לתקופה של שבע )7( שנים ממועד השלמת העסקה, לביטוח אחריות כל הדירקטורים ונושאי המשרה במג'יק כפי שהיו בתקופה הקודמת למועד ההשלמה, ביחס למעשים, מחדלים או אירועים שהתרחשו עד למועד השלמת העסקה )כולל(, בסכומי אחריות ובתנאים שלא יפחתו מהכיסוי הקיים ביחס לדירקטורים ונושאי המשרה במג'יק ערב מועד השלמת העסקה, ובלבד שהפרמיה בגין הפוליסה כאמור לא תעלה על התקרה שנקבעה בהסכם . ככל שהדבר יידרש, תנקוט החברה בפעולות שיידרשו לאחר מועד ההשלמה על מנת לשמר את תוקפה המלא של פוליסת ה - Off-Run.
• .2.9.3 הסכם המיזוג קובע כי החברה עשויה להתקשר בפוליסה לביטוח אחריות מצגים ושיפויים עם מבטח לבחירתה )" המבטח" ו- "פוליסת ביטוח המצגים", בהתאמה(. למג'יק ו/או מי מטעמה ול בעלי מניותיה לא תהא כל אחריות, התחייבות או חבות בקשר עם פוליסת ביטוח המצגים )למעט כך שהנהלת מג'יק תשתף פעולה עם המבטח ותמסור לו מיד ע כנדרש באופן סביר בתהליך החיתום ובדיקת הנאותות של המבטח(. החברה בלבד תישא, לאחר מועד השלמת העסקה, בעלויות עריכת פוליסת ביטוח המצגים . יובהר כי אין באמור לעיל כדי לחייב את החברה להתקשר בפוליסת ביטוח מצגים כלשהי.

להסרת ספק, למועד הדוח, אין כל וודאות כי החברה תתקשר בפוליסת ביטוח המצגים, היקפה ותנאיה וכי התקשרות בפוליסת ביטוח המצגים כאמור תעשה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.

.2.10 סודיות; הודעות ודיווחים ; הוצאות

הסכם המיזוג כולל הוראות בקשר לשמירה על סודיות ובדבר ביצוע הודעות ודיווחים בקשר עם העסקה, כמקובל בהסכמים מסוג זה. כמו כן, קובע הסכם המיזוג כי כל צד יישא בהוצאות שתוטלנה עליו בקשר הסכם המיזוג וביצועו.

{12}------------------------------------------------

.3 גילוי אודות ועדה מיוחדת לניהול משא ומתן בעסקאות בעלי שליטה בהתאם לעמדה משפטית מס' 101- 23 של סגל רשות ניירות ערך

.3.1 רקע להקמת הוועדה הבלתי תלויה וסמכויותיה

ביום 15 באוגוסט, 2023 פנה דירקטוריון החברה לדירקטוריון מג'יק בהצעה לניהול משא ומתן בקשר עם התקשרות בהסכם מיזוג עם החברה )"הצעת המיזוג"(.

בהמשך להיענותו של דירקטוריון מג'יק להצעה לנהל משא ומתן כאמור, ועל מנת לבחון את האפשרות לבצע את עסקת המיזוג, ביום 9 באוגוסט, 2023 הוקמה על-ידי דירקטוריון החברה ועדה מיוחדת מבין חבריו )"הוועדה הבלתי תלויה "(. חברי הוועדה הבלתי תלויה אשר דנו ואישרו פה אחד את הסכם 9 המיזוג הינם ה"ה טל ברנח )דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה( , פיני גרינפלד )דירקטור בלתי תלוי( וגב' )דירקטורית חיצונית (. לפרטים נוספים אודות חברי הוועדה הבלתי תלויה, ראו תקנה ¹⁰ לימור בר-און 26 לחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 מיום 16 במרץ, 2025 )מס' אסמכתא: 2025- 01-017214(, הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה. בהתאם, לחברי הוועדה הבלתי תלויה אין זיקה לחברה, למג'יק או לבעלת השליטה בחברה ובמג'יק, ואין להם עניין אישי בעסקת המיזוג.

דירקטוריון החברה הסמיך את הוועדה הבלתי תלויה לאשר או לדחות את עסקת המיזוג המוצעת )ואף להתנות את אישורה בתנאים, ככל שתראה לנכון( ולהעביר את המלצתה בקשר עם עסקת המיזוג לדירקטוריון החברה. במסגרת זו, הוסמכה הוועדה הבלתי תלויה לבחון את הצעת המיזוג, לקבוע את אסטרטגיית המשא ומתן על תנאי המיזוג לטובת החברה ו לנ הל את המשא ומתן בקשר עם העסקה, לבחון את כדאיותה של עסקת המיזוג, לבצע בדיקות נאותות לפי שיקול דעתה, לבחון מתווים אפשריים ו/או חלופות לביצוע העסקה )לרבות חלופה שלא לבצעה כלל(, לבחון היבטים משפטיים, כלכליים ועסקיים רלוונטיים, לבחון את השלכות העסקה על פעילותה של החברה בכללותה, ובכלל זה סינרגיות אפשריות, את עלות המהלך, השלכות המיסוי, השלכות חשבונאיות וכיו"ב, והכל לפי שיקול דעתה של הוועדה המיוחדת כאשר למול עיניה עומדת טובת החברה ובעלי מניותיה.

כמו-כן, הוסמכה הוועדה הבלתי תלויה למנות יועצים הנדרשים לה לבחינת עסקת המיזוג המוצעת, ובין היתר יועצים פיננסיים , חשבונאיים ומשפטיים, אשר אינם תלויים בבעלת השליטה, וכן לקבל חוות דעת מהם ולקבוע את תנאי ההתקשרות עמם. בנוסף, הוועדה הוסמכה לקבל לידה כל מידע או מסמך רלוונטי לצורך הבחינה לביצוע עסקת המיזוג, ולצורך כך גם לפנות לחברי הנהלת החברה לשם היוועצות עמם ולשם העברת מסמכים ומידע לשם סיוע לוועדה בבדיקותיה, במקרים המתאימים לפי שיקול דעת הוועדה, לרבות במקומות בהם הוועדה סבורה כי להנהלת החברה יתרון מובנה לאור הבנ ת ה המקצועית העמוקה בשוק בו פועלו ת החברה ומג'יק, ובהינתן פיקוח הדוק שתקיים הוועדה על התהליך ועל המעורבות של ההנהלה בפרט בהתאם להוראות נהלי הוועדה.

.3.2 תהליך עבודת הוועדה המיוחדת

הוועדה המיוחדת כיהנה בתפקידה החל ממועד הקמתה ועד למועד אישור עסקת המיזוג בדירקטוריון החברה וחתימת הסכם המיזוג ביום 3 בנובמבר, .2025 הוועדה הבלתי תלויה קיימה תהליך עבודה יסודי מלא ומעמיק, לצורך קבלת החלטות מושכלות בקשר עם הליך אישורה של העסקה, ללא נוכחות

⁹ אשר החליף, החל מיום ,19.2.2024 את מר איתיאל אפרת, אשר כיהן כדירקטור חיצוני בחברה וכיו"ר הוועדה לפניו.

¹⁰ אשר החליפה, החל מיום ,27.5.2024 את גב' יפית קרת, אשר כיהנה כדירקטורית חיצונית בחברה וכחברת הוועדה לפניה.

{13}------------------------------------------------

נציגי בעלת השליטה. בגדר כך, ביצעה הוועדה המיוחדת את כל הפעלות הבאות:

.3.2.1 מינוי יועצים משפטיים , כלכליים וחשבונאיים בלתי תלויים:

ליועץ המשפטי של הוועדה הבלתי תלויה מונה משרד עוה"ד הרצוג פוקס נאמן ושות' , המתמחה, בין היתר, בדיני תאגידים וניירות ערך ובמיזוגים ורכישות, לרבות ליווי וועדות בלתי תלויות בעסקאות מיזוג ורכישה מהותיות עם בעלי שליטה )"היועצים המשפטיים"(.

ליועץ כלכלי של הוועדה הבלתי תלויה מונה בנק ההשקעות הבינלאומי LLC Jefferies, אשר לו ניסיון בליווי עסקאות מיזוג מורכבות ומומחיות ייחודית בניתוח ההיבטים הכלכליים הכרוכים בעסקה לרבות בחינת חלופות בראי אסטרטגיה, צרכיה ויעדיה של החברה )"היועצים הכלכליים"(.

ליועץ החשבונאי והמיסוי של הוועדה מונה משרד רואי החשבון KPMG ישראל סומך חייקין, המתמחה בתחומי הביקורת, החשבונאות, המיסוי והיעוץ הפיננסי, אשר לו ניסיון רב בהיבטים הנוגעים לבדיקות נאותות חשבונאיות ומיסויות והיכולת והכישורים לייעץ לוועדה בקשר עם היבטים אלה )"היועצים החשבונאיים"(.

במרבית הדיונים של הוועדה הבלתי תלויה השתתף כיועץ גם מר אליעזר אורן, דירקטור בחברה, אשר אינו זכאי לתגמול מהחברה מעבר לתגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס,2000- ואשר הינו בעל ניסיון עסקי וניהולי רב שנים בענפי הטכנולוגיה והתכנה, ולו מומחיות מיוחדת בתחום המיזוגים והרכישות בתחום שירותי התוכנה.

לשם הכנת חוות דעת ההוגנות מונ תה פירמת פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ, אשר לה ניסיון בליווי ועדות בלתי תלויות בעסקאות עם בעלי שליטה וכן היכרות עם השווקים בהם פועלות החברה ומג'יק )"מעריך השווי"(.

הליך מינוי היועצים המשפטיים , הכלכליים והחשבונאיים, כמו גם המינוי של מעריך השווי נעשה לאחר בחינה של אלטרנטיבות נוספות, ובחינה, בין היתר, של ניסיונם של היועצים האמורים בעסקאות ובהליכים דומים, וכן לאור ההתרשמות האישית והמקצועית של חברי הוועדה הבלתי תלויה, ולאחר בדיקת היעדר תלות או ניגוד עניינים של היועצים.

.3.2.2 קווים מנחים לעבודת הוועדה הבלתי תלויה:

הוועדה הבלתי תלויה פעלה מאז תחילת עבודתה על פי נהלי עבודה שאימצה וכן על פי הנחיות יועציה המשפטיים לאחר שאלה סקרו בפניה והמליצו על הקווים המנחים לפעילותה כוועדת דירקטוריון בלתי תלויה ותוך הקפדה על הליך סדור ובלתי תלוי בהתאם לכללי ממשל תאגידי תקינים. הוועדה קבעה באופן עצמאי את סדרי עבודתה, מועדי הישיבות, סדר היום לישיבות, זהות המוזמנים לישיבות, מסמכי עבודה נדרשים, אופן תיעוד הישיבות וכל עניין אחר שנגע לאופן פעולתה.

הוועדה הבלתי תלויה ניהלה משא ומתן עם נציגי הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק תוך אימוץ כללי עבודה של אי תלות ושמירה על סודיות. במסגרת זו נכללו המגעים בקשר עם יחס ההחלפה במסגרת עסקת המיזוג מול נציגי הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק, אשר נעשו

{14}------------------------------------------------

באמצעות הוועדה הבלתי תלויה של החברה ונציגיה ובאמצעותם בלבד )ולא באמצעות החברה והאורגנים האחרים שלה(.

.3.2.3 חוות דעת הוגנות :

במסגרת עבודת הוועדה, קיבלה הוועדה חוות דעת הוגנות מפרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ המצורפת כנספח ד' לזימון זה, אשר נערכה, בין היתר, לפי שיטת היוון תזרים מזומנים חזוי . בנוסף, נבחנו מחיר המניה של החברה ושל מג'יק לאורך זמן וניתוחי שוק של אנאליסטים, נערכו מבחני רגישות ועוד . מסקנתה של חוות דעת ההוגנות הינה כי העסקה הינה הוגנת וסבירה מנקודת המבט הכלכלית של הציבור המחזיק במניות החברה. לצורך הכנת חוות דעת ההוגנות, מעריך השווי, בליווי היועצים המשפטיים של הוועדה, נעזר בגורמים רלוונטיים בהנהלת החברה על מנת לקבל נתונים עובדתיים לצורך ביסוס הנחות העומדות בבסיס חוות דעת ההוגנות. חברי הוועדה ויועציה הקפידו על משנה זהירות וסודיות במגעיה עם הנהלת החברה בתהליכי עבודתה, לרבות בשלב איסוף המידע לצורך הכנת חוות דעת ההוגנות. כמו כן, מעריך השווי קיים דיונים עם עם הנהלת מג'יק.

.3.2.4 דיוני הוועדה הבלתי תלויה:

הוועדה הבלתי תלויה קיימה כ47- ישיבות )לרבות ישיבות עם נציגי מג'יק לצרכי מו"מ בהשתתפות ובהובלת יו"ר הוועדה( וכן מספר שיחות התייעצות נוספות עם יועציה החיצוניים , במסגרתן בחנה הוועדה הבלתי תלויה, בעצמה ובאמצעות יועציה החיצוניים כאמור, את הצעת המיזוג ומשמעויותיה. ישיבות הוועדה הבלתי תלויה התקיימו באמצעות ישיבות פרונטליות או באמצעות אמצעי תקשורת, מחוץ למשרדי החברה, בכדי להבטיח קיום אי תלות ושמירה על סודיות.

בהתאם לנהלים שאימצה הוועדה, בישיבות הוועדה ובעת קבלת החלטות בוועדה נכחו רק החברים שהיו רשאים להיות חברי וועדה )חברי הוועדה ויועציה(, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי נדרשת נוכחות של מי שאינו חבר וועדה או מי מיועציה לשם הצגת נושא מסוים או מתן נתונים עובדתיים מסוימים, אך בכל מקרה ההחלטה התקבלה שלא בנוכחותו.

במספר ישיבות וועדה בודדות בהן נדרשה נוכחותם של גורמים מהנהל ת החברה לשם הצגת עניינים עובדתיים בקשר עם החברה ומענה לשאלות חברי הוועדה, נכחו בפגישה גם יועציה המשפטיים של הוועדה, לא הועברו לגורמים אלה )או לבעלי השליטה( במהלך המשא ומתן החומרים אשר הוצגו בפני הוועדה, אלא לגורמי ההנהלה הרלוונטיים ככל שהדבר נדרש לצורכי סיוע ותמיכה בתהליך בדיקת הנאותות ביחס למג'יק.

הוועדה הבלתי תלויה קיימה דיונים בעסקת המיזוג ותנאיה, לרבות הרציונל שבבסיס העסקה וחלופות שונות לעסקה )ראו בהקשר זה סעיף 3.2.5 להלן(. כמו כן, ניהלה הוועדה משא ומתן עם נציגי מג'יק ובחנה את הוגנות הסכם המיזוג ואת תמורת המיזוג.

.3.2.5 קיום 'הליך אחר' ובחינת חלופות :

במסגרת דיוניה, בשים לב להוראות סעיף 117)ב( לחוק החברות, הגיעה הוועדה הבלתי תלויה, ביושבה גם כוועדת ביקורת למסקנה, כי בנסיבות הנדונות של עסקת המיזוג, ובהתחשב בסוג העסקה ונסיבותיה, לא ניתן לקיים "הליך תחרותי", ועל כן, סבורה הוועדה

{15}------------------------------------------------

כי פעילות ה וניהול המשא ומתן בקשר עם הצעת המיזוג מהווים "הליך אחר" ולא "הליך תחרותי" כמשמעות מונחים אלה בסעיף 117)1ב( לחוק החברות , וכי בנסיבות העניין, בחינת הצעת המיזוג וניהול המשא ומתן לגביו על ידי הועדה הבלתי תלויה, תוך התייעצות עם והסתמכות על חוות דעת של יועצים חיצוניים בלתי תלויים, הינם מספקים בנסיבות העניין ומבטיחים הליך נאות שנועד להשיא את התמורה לבעלי המניות מקרב הציבור, וזאת בין היתר, כדלקמן:

• הוועדה בחנה במישור העקרוני האם קיימות חלופות ריאליות לעסקה. בכלל כך הוועדה בחנה בחינה ראשונית , בסיוע יועצי הוועדה, את ההיתכנות העקרונית והכדאיות של התקשרות עם חברות רלוונטיות אחרות בעסקת מיזוג, לצורך קביעה האם בנסיבות העניין, קיום הליך תחרותי הינו ישים ולטובת החברה. לאחר שבחנה את האפשרות להתקשר בעסקה חליפית עם שורת חברות רלוונטיות אחרות, הוועדה הגיעה לכלל מסקנה כי הן מהבחינה הכלכלית -עסקית, והן משיקולים נוספים )כגון סוגיות חשבונאיות, ניהוליות, כלכליות, משפטיות ורגולטוריות , סוגיות של מבנה החזקות ושליטה ואחרות (, התקשרות בעסקה עם מי מהחברות הנבחנות אינה כדאית ו/או אפשרית , וכי ההתקשרות בעסקת המיזוג עם מג'יק היא בעלת יתרונות ייחודיים שאינם אפשריים בעסקות עם חברות אחרות , כי היא בעלת התועלת הרבה ביותר לחברה ולכלל בעלי מניותיה ומשכך כי הינה החלופה המיטבית . כמו כן, היות ו עשויה היי תה להידרש הסכמת בעל ת השליטה בחברה למיזוג עם גוף אחר, ובשים לב לאינדיקציות והבהרות שהתקבלו מבעלת השליטה, סברה הוועדה כי ספק רב אם קיימת, דה פקטו, אפשרות לעסקה אחרת אשר תצא לפועל.
• הוועדה קיימה דיון בטכניקות השונות הקיימות לביצוע עסקת מיזוג בחברה, תוך ניתוח היתרונות והחסרונות הגלומים במתווה העסקה המוצע.

לאור האמור, הגיעה הוועדה לכלל מסקנה כי חלופת המיזוג של החברה עם מג'יק הינה החלופה הישימה, הרלוונטית והמיטבית בנסיבות העניין.

.3.2.6 ניהול משא ומתן עם מג'יק לגיבוש עקרונות הסכם המיזוג ולרבות תמורה המיזוג:

לאחר שהוועדה הגיעה לכלל מסקנה כי העסקה המוצעת הינה החלופה העדיפה העומדת בפני החברה, ולאחר שהוצגו בפניה תחשיבים וניתוחים שונים שביצעו היועצים הכלכליים ביחס ליחס ההחלפה והשיטה המיטבית לקביעתו, הוועדה )בעצמה ובאמצעות יועציה המשפטיים והכלכליים( קיימה משא ומתן עם נציגי הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק )לרבות באמצעות יועציה המשפטיים והכלכליים(, במסגרתו נדונו עקרונות הסכם המיזוג ותמורת המיזוג. על מנת לקיים את המשא ומתן באופן אפקטיבי, בין היתר, בטרם החל המשא והמתן, גיבשה הוועדה עמדה ביחס לאסטרטגיית המשא ומתן, לאמות המיד ה הכלכליות והמשפטיות העיקריות הנוגעות לעסקה, וליעד טווחי יחס ההחלפה.

בתום משא ומתן שקיימה הוועדה עם הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק, הושגה הסכמה עקרונית בין הצדדים באשר ליחס ההחלפה שיהווה את הבסיס לעסקה, בכפוף להשלמת בדיקות נאותות ולהגעה להסכם מחייב בין הצדדים , וביום 10 במרץ, ,2025 בהמשך לאישור הוועדה הבלתי תלויה )לרבות בשבתה כוועדת הביקורת של החברה( ולאישור דירקטוריון

{16}------------------------------------------------

החברה )מבלי שנכחו בו נציגי בעלת השליטה בחברה(, התקשרה החברה עם מג'יק במזכר ההבנות המעגן את ההסכמות האמורות .

.3.2.7 קיום בדיקות נאותות ביחס לקבוצת מג'יק:

במהלך תקופת המשא ומתן לקראת הסכם מחייב, בוצעו על ידי הוועדה, באמצעות יועציה, בדיקות נאותות משפטית, חשבונאית, מיסויית ועסקית. כמו כן, לבקשת חברי הוועדה, בחנו יועציה החשבונאיים של הוועדה סוגיות הקשורות לחולשה המהותית אשר זוהתה במסגרת הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של מג'יק )לפרטים ראו גם סעיף 2.5.4 לעיל(. בהקשר זה, לבקשת חברי הוועדה, נוספה להסכם המיזוג התחייבות של מג'יק ביחס להמשך יישום התוכנית לתיקון החולשה המהותית במהלך תקופת הביניים וביחס להשלמת הטמעתה, לרבות התחייבות לפעילות מאומצת ולוח זמנים לכך, כמפורט בסעיף .2.5.4

ממצאי כל בדיקות הנאותות הוצגו לחברי הוועדה ולאחר בחינת הממצאים ודיון בהם , הגיעה הוועדה למסקנה התומכת בביצוע העסקה בתנאים שנקבעו בהסכם המיזוג.

.4 פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה ולפי התוספת החמישית לתקנות הדוחות

.4.1 שם בעל השליטה שהינו בעל עניין אישי בעסקה המפורטת לעיל ומהות עניינו האישי

למטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה הינה פורמולה, המחזיקה, נכון למועד דוח זה, בכ- 48.12% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ובכ- 47.68% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא.

פורמולה הינה בעלת השליטה הן בחברה והן במג'יק )בשל כך שכפי שנמסר לחברה על ידי מג'יק, פורמולה מחזיקה בכ- 46.71% מהון המניות המונפק והנפרע של מג'יק ומזכויות ההצבעה בה(, ומכאן עניינה האישי באישור המיזוג.

לפרטים בדבר שמותיהם והחזקותיהם של בעלי המניות המהותיים בפורמולה, למיטב ידיעת החברה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 20 באוקטובר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-077998(, אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה.

.4.2 הדרך שבה נקבעה התמורה במיזוג

• .4.2.1 תמורת המיזוג נקבעה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר שאומצו המלצות הוועדה המיוחדת )לרבות בכובעה כוועדת הביקורת של החברה(, לאחר שהוועדה המיוחדת בחנה את העסקה שעל הפרק, תוך הסתייעות ביועצים החיצוניים, ולאחר שהוועדה המיוחדת ניהלה משא ומתן מול נציגי הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק במטרה להבטיח תמורה הוגנת לבעלי המניות מקרב הציבור וכי העסקה הינה לטובת החברה.
• .4.2.2 יחס ההחלפה נסקר ונדון במספר ישיבות של הוועדה הבלתי תלויה בין השאר, על בסיס ניתוח יחסי השווי של החברה ומג'יק בבורסה בתקופות קודמות לאורך זמן, תחשיבי שווי של שתי החברות לפי שיטת היוון תזרים מזומנים חזוי )DCF), ניתוחים השוואתיים שונים של החברה ביחס לחברות ציבוריות דומות, תוך תיקוף טווח יחסי השוויים שהתקבל באמצעות מתודולוגיות מקובלות שונות , ניתוחים השוואתיים שונים של החברה ביחס לחברות ציבוריות דומות , יתרונות איכותיים של מג'יק שלהערכת חברי הועדה יתרמו לחברה לאחר המיזוג,

{17}------------------------------------------------

ועוד , בסיוע של יועציה הכלכליים של הוועדה הבלתי תלויה.

• .4.2.3 כמו כן, קיבלה הוועדה חוות דעת הוגנות מאת פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ, לצורך בחינה של הוגנות התמורה, אשר מסקנתה הינה כי העסקה הינה הוגנת וסבירה מנקודת המבט הכלכלית של הציבור המחזיק במניות החברה.
• .4.2.4 בנוסף, בחנה הוועדה היבטים נוספים הקשורים בעסקה ובכלל כך הוצגו לה דוחות בדיקת הנאותות אשר נערכו על ידי יועציה החיצוניים, נערכו דיונים בסיכונים העיקריים הכרוכים בעסקה ובפעילותה של מג'יק, היבטי אינטגרציה והטמעה )PMI )לאחר המיזוג ועוד.

.4.3 אישורים הנדרשים לביצוע העסקה או תנאים שנקבעו לביצועה

ההתקשרות בעסקת המיזוג אושרה על ידי הוועדה הבלתי תלויה )לרבות בכובעה כוועדת הביקורת של החברה(, פה אחד, ביום 28 באוקטובר, ,2025 ואושרה, פה אחד , על-ידי דירקטוריון החברה ביום 3 בנובמבר, ,2025 והיא כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת על-פי דוח זה.

יתר האישורים הנדרשים והתנאים להשלמת ביצוע עסקת המיזוג פורטו בסעיף 2.3 לעיל. למועד הדוח טרם התקיימו התנאים המתלים בהסכם המיזוג.

.4.4 פירוט עסקאות מסוגה של עסקת המיזוג או עסקאות דומות לה

לא היו עסקאות מסוגה של עסקת המיזוג המובאת לאישור האסיפה המזומנת בדוח זה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלת השליטה או שלבעלת השליטה היה עניין אישי בהן, אשר נחתמו בשנתיים שקדמו למועד אישור עסקת המיזוג נשוא דוח זה על ידי דירקטוריון החברה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור.

.4.5 נימוקי הועדה הבלתי תלויה, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור עסקת המיזוג, לתמורת המיזוג ולדרך שבה נקבעה

בתום תהליך ממושך ויסודי שקיימה הוועדה הבלתי תלויה בסיוע יועציה המשפטיים , הכלכליים והחשבונאיים , כמפורט בדוח זה לעיל, הגיעה הוועדה הבלתי תלויה למסקנה כי אישור הסכם המיזוג וכי תמורת המיזוג הינם לטובת החברה, והחליטה להמליץ לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה לאשר את ההתקשרות בעסקה ואת תנאיה, ואלה אושרו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מן הנימוקים העיקריים הבאים:

.4.5.1 קיומו של מו"מ בלתי תלוי המדמה מו"מ בין צדדים שאינם קשורים

עסקת המיזוג ותנאיה נקבעו בהתבסס על משא ומתן שנוהל על ידי הוועדה הבלתי תלויה, אשר לכל חבריה אין זיקה לחברה, למג'יק או לבעלת השליטה בחברה ובמג'יק, ואין להם עניין אישי בהסכם המיזוג. החלטת הדירקטוריון והמלצתו לאשר את העסקה התבססה על המלצת הוועדה הבלתי תלויה, לרבות בכובעה כוועדת הביקורת, וזאת לאחר שבחן את הליך עבודתה של הוועדה הבלתי תלויה, אשר קיימה תהליך עבודה מסודר, שבמסגרתו, בין היתר, בחנה הוועדה המיוחדת את החלופות הקיימות בפני החברה לצורך קידום החברה ופעילותה העסקית לטובת החברה ובעלי המניות. לפרטים נוספים בקשר עם עבודת הוועדה ראו סעיף 3.2 לעיל.

{18}------------------------------------------------

• .4.5.2 יחס ההחלפה נקבע על ידי וועדת הביקורת והדירקטוריון, לאחר שאומצו המלצות הוועדה הבלתי תלויה, ולאחר מו"מ בלתי תלוי אינטנסיבי וממושך שנוהל על-ידי הוועדה ויועציה הכלכליים מבנק ההשקעות הבינלאומי המוביל LLC Jefferies, עם נציגי הוועדה הבלתי תלויה של מג'יק, בהתאם לאסטרטגיית המשא ומתן שהתוותה, תוך חתירה למיקסום יחס ההחלפה ותנאי העסקה מנקודת ראות כלכלית של החברה ובעלי מניותיה.
• .4.5.3 לעמדת הוועדה הבלתי תלויה, וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, יחס ההחלפה, אשר נקבע לאחר משא ומתן מאומץ, משקף שווי כלכלי הוגן לבעלי המניות מהציבור של החברה, ותמורת המיזוג היא תמורה הוגנת אשר משקפת את היתרונות והסיכונים הגלומים בעסקה. זאת, בין היתר, בהתבסס על חוות דעת כלכלית בדבר הוגנות העסקה, שהתבצעה על ידי פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ , יועצים כלכליים חיצוניים של הוועדה.
• .4.5.4 הוועדה הבלתי תלויה, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי לעסקת המיזוג פוטנציאל לקידום הצמיחה של החברה ושיפור ברווחיות בעלי המניות בעתיד לטובת כלל בעלי מניותיה, וזאת בין היתר, מן הטעמים הבאים:
• א. הוועדה, וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי המיזוג מהווה המשך ישיר לאסטרטגיית הצמיחה של החברה ולשאיפתה לחזק את מעמדה כחברת טכנולוגיה מובילה בישראל. כמו כן, להערכת חברי הוועדה, וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, השלמת המיזוג תגדיל באופן משמעותי את היקף פעילותה של קבוצת החברה מחוץ לישראל, ותביא לקפיצת מדרגה במיצובה העסקי של החברה, כך שתמוצב כאחת מחברות שירותי ה- IT הנסחרות המובילות בעולם, עם פוטנציאל להשאת הערך לבעלי מניותיה ולהגדלת האטרקטיביות של החברה מנקודת מבטם של משקיעים מקומיים ובינלאומיים . כך, שילוב של פעילות שתי החברות כאמור עשוי ליצור יתרונות לגודל, לחזק את מעמד הקבוצה מול לקוחות , ספקים ושותפים עסקיים אסטרטגיים, להרחיב את בסיס הלקוחות והפתרונות, לחזק היכולות הפיננסיות והתחרותיות ולפתוח בפני החברה שווקים ולקוחות חדשים בארץ ובעולם. כמו כן, שיתוף הידע והיכולות המקצועיות והטכנולוגיות של הקבוצות יכול אף הוא לתרום להגברת כושר התחרות של החברה.
• ב. להערכת הוועדה, וועדת הביקורת והדירקטוריון, עסקת המיזוג ת אפשר תהליך אינטגרציה חלק יחסית בין החברות )PMI), וזאת לאור ההיכרות בין החברות והאקלים הארגוני הדומה יחסית , באופן שמאפשר יצירת ערך מוסף לחברה הממוזגת .
• ג. מג'יק מחזיקה בפריסה בינלאומית רחבה )למעלה מ- 50% מהכנסותיה( ובמערך לקוחות גלובלי משמעותי, בעיקר בצפון אמריקה, וכן באירופה ואסיה. להערכת הוועדה, וועדת הביקורת והדירקטוריון, העסקה עשויה להביא להרחבה משמעותית של "טביעת הרגל" הבינלאומית של החברה וחיזוק הנוכחות הגיאוגרפית של החברה מחוץ לישראל, בפרט בארה"ב וכן בשווקים אחרים, כמו גם בשווקים משלימים ובפעילויות משלימות שבהם מעריכה החברה כי החיבור עם מג'יק עשוי ליצור מכפיל כוח משמעותי, ובכך לספק לחברה מנועי צמיחה משמעותיים מחוץ לישראל. כמו כן, ההרחבה המשמעותית של היקף הפעילות הבינלאומית של החברה עשויה להגדיל את האטרקטיביות של החברה מנקודת מבטם של משקיעים בינלאומיים .

{19}------------------------------------------------

• ד . איחוד היכולות והיתרונות של כל חברה בפן הטכנולוגי ושיתוף הידע והיכולות המקצועיות והטכנולוגיות של הקבוצות , כולל בתוכו פוטנציאל לחיזוק מעמדה של החברה ונתח השוק שלה בטכנולוגיות חדשות , ובפרט בפתרונות ענן, AI, סייבר, Digital ו- Data, אשר צפויה בהם צמיחה בשנים הקרובות, ואשר עשוי לתרום להגברת כושר התחרות של החברה בתחומים אלה.
• ה. הצעות הערך של מג'יק ללקוחותיה, נכסי הקניין הרוחני שלה, תוצאותיה העסקיות, שיעורי הרווחיות של מג'יק, הגבוהים מאלה של החברה, ומבנה המאזן המשופרים שלה, יצטרפו לאלו של החברה לאחר העסקה באופן שעשוי לשפר את מיצובה העסקי ולהרחיב את בסיס המשקיעים שלה.
• ו. כמו כן, העסקה אף עשויה לחזק את מעמדה של החברה בשוק ההון ובין היתר עשויה להביא להכללת מניותיה של החברה לאחר המיזוג במדד ת"א35- ובכך להביא להגדלת בסיס המשקיעים שלה ולגידול בהיקפי המסחר במניית החברה.
• ז. הטיפול החשבונאי הייחודי הצפוי בעסקה, אשר נותן עדיפות מובהקת ביחס לעסקאות , כמו גם העדר עלויות מימון הקשורות בעסקה לאור ¹¹ עם צדדים שלישיים בלתי קשורים העובדה כי העסקה נעשית ב דרך של החלפת מניות , מהווה יתרון בביצוע העסקה.
• ח. לחברה התאפשר לבצע בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית, מיסויי ת ועסקית ביחס למג'יק, באמצעות יועצים מובילים ומומחים בתחומם, אשר תוצאותיה היו להנחת דעתה של הוועדה הבלתי תלויה.
• ט. לאור העובדה כי החברה ומג'יק נמצאות כבר היום בשליטתה של פורמולה, העסקה אינה מחייבת את קבלת אישור רשות התחרות בישראל. עובדה זו צפויה לקצר את תהליך אישור העסקה ויש בצידה יתרונות מהותיים ביחס לעסקאות חליפיות אפשריות, בין היתר לאור מיצובה המוביל של החברה בשוק התוכנה בישראל.
• .4.5.5 בשים לב לנימוקים לעיל, מתווה המיזוג והסכם המיזוג, לרבות יחס ההחלפה אותו גיבשה הועדה ואישרו הוועדה הבלתי תלויה )לרבות בכובעה כוועדת הביקורת( והדירקטוריון, מהווים בראיית הוועדה, ועדת הביקורת והדירקטוריון עסקה ראויה והוגנת, המשרתת את טובת החברה וכלל בעלי מניותיה בדגש על בעלי המניות מקרב הציבור, כאשר החברה צפויה ליהנות אף מהתועלות הסינרגטיות של העסקה, מעבר ליחס ההחלפה ההוגן והסביר כשלעצמו.

הערכות הוועדה הבלתי תלויה , וועדת הביקורת והדירקטוריון בדבר היתרונות והתועלות הגלומים בעסקה וההשלכות הצפויות של העסקה על החברה וקבוצתה הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. יתרונות ותועלות אלו מבוססים על הערכת הוועדה הבלתי תלויה לרבות בשבתה כוועדת הביקורת, ועל הערכות הדירקטוריון למועד דוח זה, ומימושן בפועל תלוי, בין היתר, בתנאי השוק העתידיים, בסביבה העסקית, במצב המאקרו- כלכלי, בצרכים ובדרישות הלקוחות, ביישום תהליך האינטגרציה בין החברה ומג'יק, בהתפתחויות רגולטוריות ו טכנולוגיות ובהתממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה ו/או של מג'יק. בהתאם, יכול שהערכות אלה לא תתממשנה או תתממשנה באופן שונה

העסקה, ככל שתושלם, תטופל בדוחותיה הכספיים של החברה לפי שיטת Pooling As לפיה ירשמו הנכסים/התחייבויות של הנרכשת ¹¹ לפי הערך הפנקסני. כלומר, לא ייווצרו הפרשים מקוריים ברכישה ובהתאמה לא תרשמנה הפחתות הפרשים מקוריים לאחריה.

{20}------------------------------------------------

מהותית מהחזוי לנוכח גורמים חיצוניים אשר אינם בשליטה של החברה.

• .4.5.6 כאמור בסעיף 3.2.5 לעיל, במסגרת דיוניה הגיעה הוועדה הבלתי תלויה, לרבות בכובעה כוועדת הביקורת , למסקנה, בטרם ההתקשרות בהסכם המיזוג, כי ניהול מו"מ בקשר עם הצעת המיזוג, על ידי הוועדה הבלתי תלויה, בהיותה מורכבת מדירקטורים חיצוניים שאינם תלויים בבעל השליטה, אשר הוקנו לה סמכויות נרחבות )לרבות הסמכות להחליט שלא לאשר את העסקה(, וזאת תוך התייעצות עם והסתמכות על חוות דעת וייעוץ של יועצים חיצוניים בלתי תלויים, ולאחר שבחנה גם את ההיתכנות והכדאיות של ביצוע עסקה עם חברות אחרות, מבטיחה הליך נאות שנועד להשיא את התמורה לחברה ולבעלי מניותיה, ומהווה "הליך אחר" כמשמעותו בסעיף 117)1ב( לחוק החברות . עוד קבעה הועדה כי הליך זה הינו מספק בנסיבות העניין, בהן קיום הליך תחרותי אינו אפשרות ריאלית. כן, סברה הוועדה כי עסקה אחרת, עם גורם שלישי שאינו קשור לחברה, ממילא לא הייתה מגלמת את היתרונות הגלומים בעסקה דנן לבעלי מניות החברה, המפורטים, בין היתר, בסעיף 4.5 זה לעיל.
• .4.5.7 העסקה נשוא הסכם המיזוג אינה כוללת "חלוקה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• .4.5.8 על בסיס האמור לעיל, חברי הוועדה הבלתי תלויה, ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו, כי ההתקשרות בהסכם המיזוג הינה לטובת החברה ובעלי מניותיה מקרב הציבור וכי תמורת המיזוג הינה הוגנת לבעלי מניות החברה מן הציבור.

.4.6 הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת הביקורת )אשר שימשה גם כוועדה הבלתי תלויה( ובדירקטוריון החברה

• .4.6.1 הדירקטורים שהשתתפו בכלל ישיבות ועדת הביקורת )אשר שימשה גם כוועדה הבלתי תלויה של החברה( שהתקיימו לצורך בחינת הוגנות תנאי העסקה ותמורת המיזוג, בתהליך שבסופו הומלץ לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה לאשר את הסכם המיזוג, הינם ה"ה טל ברנח )דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה(, לימור בר און )דירקטורית חיצונית ( ופיני גרינפלד )דירקטור בלתי תלוי(.
• .4.6.2 הדירקטורים שהשתתפו בישיבת דירקטוריון החברה מיום 3 בנובמבר, ,2025 במסגרתה אושר סופית הסכם המיזוג, הינם ה"ה טל ברנח )דירקטור חיצוני(, לימור בר און )דירקטורית חיצונית(, פיני גרינפלד )דירקטור בלתי תלוי( )דירקטור בלתי תלוי( ואליעזר אורן.
• יובהר, כי ה"ה גיא ברנשטיין, אשר מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, לא נכח בדיון ובהצבעה בדירקטוריון בקשר עם נושא כאמור וזאת לאור עניינו האישי בו, כמפורט בסעיף 4.7 להלן.

.4.7 שמות הדירקטורים להם עניין אישי בעסקת המיזוג ומהות עניין זה

למר גיא ברנשטיין, יו"ר דירקטוריון החברה, עשוי להיות עניין אישי בעסקת המיזוג שכן הוא מכהן גם כמנכ"ל מג'יק ופורמולה, בעלת השליטה בחברה. בנוסף, מר גיא ברנשטיין מחזיק בכ - 11.73% מההון המונפק והנפרע של פורמולה והינו בעל מניות מהותי בה. לפרטים נוספים בקשר עם בעלת השליטה בחברה ראו סעיף 4.1 לעיל.

{21}------------------------------------------------

.4.8 הדוחות הכספיים של מג'יק ותיאורה

מצורפים לדוח זימון זה כנספחים ג'1 ו- ג',2 הדוחות כספיים המאוחדים והמבוקרים של מג'יק ליום 31 בדצמבר, 2024 ודוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים של מג'יק ליום 30 ביוני, ,2025 כשהם ערוכים לפי כללי ה- IFRS, בהתאם להוראות הדין הזר החל על מגי'ק בארה"ב כמנפיק פרטי זר )FPI )ומכוח הוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך כחברה דואלית .

בנוסף, מצורף לדוח זימון זה כנספח ב', מתאר הפעילות של מג'יק ערוך בהתאם לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף, הכולל גם את הסברי דירקטוריון מג'יק על מצב ענייני מג'יק לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, .2025

.4.9 מימון העסקה

התמורה בעסקה הינה בדרך של הקצאת מניות החברה לבעלי מניות מג'יק, ומשכך אינה כרוכה בנטילת מימון על ידי החברה.

.4.10 חיובי מס או היטלים הנובעים מהעסקה

למיטב ידיעת החברה נכון למועד דוח זה, לא יהיו חיובי מס או היטלים אשר יחולו על החברה בקשר עם ביצוע עסקת המיזוג. כאמור לעיל, תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו קבלת החלטת המיסוי.

.4.11 תכניות החברה לגבי מג'יק

ראו סעיף 4.5 לעיל.

.5 סדרי האסיפה וההצבעה

.5.1 מועד ומקום כינוס האסיפה

כאמור לעיל, אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה לאישור ההחלטות המפורטת לעיל, תיערך ביום ד ', 10 בדצמבר, ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא.

.5.2 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

• .5.2.1 הרוב הדרוש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לעיל )אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק(, לאור העובדה ש פורמולה הינה בעלת השליטה הן בחברה והן במג'יק, הינו לפי סעיף 275)א()3( לחוק החברות, קרי, רוב קולות בעלי המניות המשתתפים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עולה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

{22}------------------------------------------------

.5.2.2 הרוב הדרוש לאישור החלטה המפורטת בסעיף 1.2 לעיל )הגדלת הון המניות הרשום של החברה ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית והמצביעים באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.5.3 מניין חוקי לקיום האסיפה

• .5.3.1 מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים באסיפה לפחות שני )2( בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה )כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה(, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
• .5.3.2 לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן )קרי ליום ד ', 17 בדצמבר, 2025(, לאותה שעה ולאותו מקום. מנין חוקי לתחילת האסיפה הנדחית יהיה שני בעלי מניות שיהיו נוכחים )כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה.

.5.4 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

• .5.4.1 בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה בכתב, המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה, ביום ד', 12 בנובמבר, 2025 )"המועד הקובע"(.
• .5.4.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- 2000 )"תקנות הוכחת בעלות במניה "(, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, זכאי להוכיח את בעלותו במניות החברה במועד הקובע, לצורך הצבעה באסיפה הכללית, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, לא יאוחר מ 24- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .5.4.3 בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
• .5.4.4 בעל מניות בחברה במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה בעצמו או על ידי שלוח מיופה כוח, לאחר שיופקד כתב מינוי במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"כתב המינוי"(. כתב המינוי ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

{23}------------------------------------------------

.5.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בהצבעה לאישור הנושאים שעל סדר היום, באמצעות כתב הצבעה המצורף כנספח א' לדיווח מיידי זה. הצבעה בכתב תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתבי ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינן כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www, אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.maya.www. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, לכל בעל מניות לא רשום ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר הבורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה והמעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.5.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בנוסף על האמור, רשאי בעל מניות לא רשום להצביע באסיפה הכללית ביחס לנושאים שעל סדר היום לעיל באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב( )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(; ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית, לפי תקנה 13)ד( לתקנות הצבעה בכתב.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )"אישור מסירת הרשימה "(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

{24}------------------------------------------------

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(, ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת.

.5.7 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי 3,181,651 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי, 1,650,489 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו.2005-

.5.8 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

בהתאם לסעיף 66)ב( לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. ככל שהוגשה בקשה כאמור, קיימת אפשרות כי נושאים יתווספו לסדר יום האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: האחרון המועד .www.tase.co.il :אביב בתל ערך לניירות הבורסה ובאתר http://www.isa.gov.il להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית כאמור הינו עד שבעה )7( ימים לאחר מועד פרסום זימון אסיפה זה, קרי, עד ליום ה ', 13 בנובמבר, .2025 אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע לאסיפה.

.5.9 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה המזומנת לפי דוח זה, קרי עד יום א', 30 בנובמבר , ,2025 והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומן באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

.5.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים הנוגעים להחלטות נשוא דוח זה במשרדי החברה ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא, לאחר תיאום מראש עם עו"ד יפעת גבעול, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה, בטלפון ,09-9598810 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

.5.11 הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש לפי תקנות ההצבעה

.5.11.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה המנויה בסעיף 1.1 לעיל שעל סדר יום האסיפה, יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה בחברה או מי מטעמו או אם יש לו עניין אישי באישור כל החלטה כאמור או אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס להחלטה כאמור.

{25}------------------------------------------------

.5.11.2 בהתאם לתקנות הצבעה בכתב ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )"ההנחיה"(, בעל עניין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי )"המצביע"( כהגדרתם שם, המשתתף בהצבעה על ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לסעיף 2)ב( להנחיה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח, ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ו/או לבין נושא משרה בכירה בחברה ופירוט טיבם.

.5.12 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנה 10 לתקנות בעלי שליטה, בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום הגשת דוח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נשוא דוח העסקה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.

.5.13 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה

עורכי הדין ניר דאש, רעות אלקלעי ושני סימני ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן, מרח' יצחק שדה ,6 ת"א )טל': 03-6922020; פקס: 03-6966464(, הינם נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה.

בכבוד רב, מטריקס אי.טי. בע"מ

על ידי: מוטי גוטמן, מנכ"ל החברה ונבו ברנר, סמנכ"ל הכספים של החברה

{26}------------------------------------------------

נספח א' – כתב הצבעה

[מצורף בנפרד]

{27}------------------------------------------------

נספח ב' – מתאר פעילות מג'יק

{28}------------------------------------------------

מתאר

בהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס2000- ולתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969-

מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ

מתאר זה )"הדוח" או "המתאר"(, אשר מצורף כנספח לדוח זימון אסיפה כללית של מטריקס אי.טי בע"מ )"מטריקס"( שעל סדר יומה, בין היתר, אישור עסקת המיזוג בין מטריקס לבין מג'יק )"הסכם המיזוג"(, מפרט את עיקרי פעילותה של מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ והחברות בנות ו/או המוחזקות שלה )"החברה" או "מג'יק"; וביחד עם החברות הבנות וה מוחזקות )כהגדרתן להלן( "הקבוצה"(. יובהר, כי מתאר זה אינו מהווה הצעה לרכישת ניירות ערך של החברה , או הזמנה לקבלת הצעות כאמור, והוא נועד אך ורק לשם מסירת מידע לבעלי מניות מטריקס בקשר עם דוח זימון האסיפה, אשר מתאר זה מהווה נספח לו.

מתאר זה כולל "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"( כדלקמן: "תחזית, הערכה, אמדן או כל מידע אחר , המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד, למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות חשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים" )"מידע צופה פני עתיד"(. מידע הצופה פני עתיד המובא במתאר זה מתבסס על מידע הקיים בידי הנהלת החברה , וכולל הערכות, אומדנים או כוונות של הנהלת החברה, נכון למועד המתאר, כאשר התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהתוצאות המוערכות או הצפויות על ידה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת, והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע ממקורות מידע חיצוניים שהיו בפניה נכון למועד המתאר. יצוין כי למיטב ידיעת החברה, לא קיימת שום זיקה בין גופי המידע המצוטטים )ככל שמצוטטים( במסגרת מתאר זה לבין החברה, בעלת השליטה בה ו/או נושאי משרה בה. במקרים מסוימים ניתן יהיה לזהות מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת ניסוחים כגון: "להערכת החברה", "בראיית החברה", "חזון החברה" וכדומה, אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. מידע צופה פני עתיד במתאר זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד, תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש. אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשויה לנבוע, בין היתר, מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 27 למתאר.

למועד המתאר, החברה הינה חברה "דואלית" המדווחת בשפה האנגלית ועל בסיס מטבע דיווח דולרי באופן שוטף, הן לציבור בארה"ב )על פי הדין האמריקאי החל עליה כחברה מנפיקה זרה )Issuer Private Foreign)), והן לציבור בישראל )באמצעות מערכות הפצת המידע בישראל, בשפה האנגלית, על פי הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך ותקנותיו(.

{29}------------------------------------------------

מתאר זה נערך בהתבסס על הדוח התקופתי באנגלית של החברה )F20- FORM )לשנת 2024 שפורסם באתר האינטרנט של בורסת נאסד"ק, ניו- יורק, ארה"ב, בה נסחרות, למועד המתאר, מניות החברה, ובהתאמה לחוק ניירות ערך והתקנות לפיו. לשלמות התמונה מוצע לעיין בדוח התקופתי כאמור בקישור הבא:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007- .20f\_magic.htm

יובהר, כי אופן הצגת המידע המובא במתאר זה, בשפה העברית, עשוי להיות שונה ביחס לאופן הצגת המידע המובא במסגרת דיווחיה ופרסומיה הפומביים השוטפים של החברה במערכת הפצת המידע בישראל, בשפה האנגלית, זאת לאור פערים בחובות הגילוי ובדרישות הרגולציה החלות על החברה במסגרת דיווחיה על פי פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך כאמור ובין אלה החלות עליה במסגרת מתאר זה.

{30}------------------------------------------------

תוכן עניינים

	תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה	– חלק ראשון
4	הגדרות	1
6	פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו	2
13	השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה	3
	חלוקת דיבידנדים	4
	ידע אחר	חלק שני – מי
16	מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה .	5
יעילות החברה16	סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על נ	6
	- תיאור עסקי החברה לפי תחום הפעילות	חלק שלישי -
26	תחום שירותי טכנולוגיית מידע (IT) מקצועיי	7
40	תחום פתרונות תוכנה	8
	עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה	חלק רביעי – חלק רביעי
53	לקוחות, משתמשי קצה ושווקים	9
55	שיווק והפצה	10
57	תחרות	11
58	כושר אספקה	12
58	רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים	13
59	מחקר ופיתוח	14
59	נכסים לא מוחשיים	15
60	הון אנושי	16
62	חומרי גלם, ספקים וקבלני משנה	17
63	הון חוזר	18
63	מימון	19
65	מיסוי	20
65	מגבלות ופיקוח על פעילות החברה	21
66	הסכמים מהותיים	22
67	הליכים משפטיים	23
נשנה הקרובה	יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות נ	24
נים החורגים מעסקי התאגיד	מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד ואירוי	25
68	מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים	26
69	דיון בגורמי סיכון	27
24	פרטים נוספים על חברות בנות וכלולות מהור	28
89	הסברי הדירקטוריון על מצב ענייני החברה	29

{31}------------------------------------------------

חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

1. הגדרות

למען הנוחות, בפרק זה תהיינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשרם של הדברים:

(ה)אינטרנט של - מערך מקושר של אובייקטים, המזוהים באופן חד ערכי, המשלבים טכנולוגיה אשר מאפשרת להם להתחבר, לנטר ולבצע פעולות. הדברים או מרשתת היידבריםיי פועלים מול עצמם, מול הסביבה ומול אובייקטים אחרים. (Internet of Things)

ארכיטקטורה או בהקשר של תוכנה, התכנון הגבוה (High-Level Design) של מבנה התוכנה - משמעו כיצד החלקים השונים של התוכנה בנויים, כיצד החלקים השונים של התוכנה בנויים, כיצד הם מתקשרים ביניהם, וכיצד הם עובדים יחד כדי לתמוך בדרישות העסקיות והתפעוליות של התוכנה.

(ה)בורסה או הבורסה - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (אלא אם צוין במפורש בת"א אחרת).

בינה מלאכותית או - ענף של מדעי המחשב העוסק ביכולת לתכנת מחשבים ולפעול בינה מלאכותית או - ענף של מדעי המחשב העוסק ביכולת לתכנת מחשבים ולפעול Artificial

Intelligence (AI)

בינה מלאכותית - תחום בבינה מלאכותית המתמקד בפיתוח מודלים אשר ביכולתם יוצרת או ליצור תוכן חדש וייחודי.

Generative AI

רולר ארהייב (אלא אם צוין במפורש אחרת). - דולר ארהייב

(ה)דוחות הכספיים - הדוחות הכספיים של החברה, המצורפים למתאר זה והערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (Accounting Standards) ובהתבסס על כללי הדיווח החלים על החברה כחברה דואלית.

וורטיקלים - פעילות עסקית (הנכללת תחת תחום הפעילות יפתרונות תוכנה׳ של החברה) שעניינה פיתוח פתרונות תוכנה ייעודיים לתחומי פעילות עסקיים מגוונים, אשר למועד המתאר כוללים את הסקטורים שלהלן: (1) בריאות; (2) תקשורת; (3) מטען אווירי; (4) משאבי אנוש; (5) מדיה; (6) מרכזי שיקום; ו- (7) הפצה, כאמור בסעיף 10 למתאר.

(ה)חברה או מג'יק או - מגייק תעשיות תוכנה, Magic Software Enterprises Ltd., וכאשר החברה המתמזגת או הקשר הדברים מחייב, לרבות החברות הבנות שלה. המציעה

(ה) חברות הבנות ו/או - החברות הבנות ו/או המוחזקות של החברה, כמפורט בסעיף 28

$^{^1}$ בהתאם לקבוע בתקנה (1) לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ט-2000, תיאור פעילותה ועסקיה של החברה, כפי שיפורטו במסגרת חלק זה, הינם לתקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2023 וסיומה סמוך למועד מתאר זה.

{32}------------------------------------------------

החברות המוחזקות למתאר.

חוק החברות שנייט-1999, והתקנות על פיו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968, והתקנות על פיו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

טכנולוגיות מידע או - טכנולוגיות מידע.

Information ) IT
(Technologies

יצרן ציוד מקורי או - מונח המשמש בתחומי ייצור שונים (לרבות מחשוב), ומתאר יצרן יצרן ציוד מקורי או המשלב במוצר רכיב (חומרה או תוכנה) הנרכש מחברה אחרת. Original ) OEM

Equipment

(Manufacturer

מגנ"א - מערכת גילוי נאות אלקטרונית, מערכת הפצת המידע של הרשות לניירות ערד בישראל.

מניות או מניות - מניות רגילות, בנות ערך נקוב של 0.1 ש״ח כל אחת, של החברה. רגילות

מקור מידע חיצוני - סקרים, מחקרים ו/או מאמרים שונים של ארגונים ייעודיים, רשויות רגולטוריות וגופים ממשלתיים ומחקרי שוק, שהנהלת החברה נסמכת עליהם לשם תמיכת נתונים עובדתיים, כמותיים או איכותיים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם, נכונותו לא נבחנה על ידי החברה באופן עצמאי. והחברה אינה אחראית לתוכנם ו/או נכונותם.

נאסד"ק או - בורסת נאסד"ק בניו-יורק, ארה"ב.

NASDAQ

ספקי תוכנה - חברות או יחידים שמפתחים ומשווקים כפתרון עצמאי תוכנה וSVs עצמאיים או ISVs הפועלת לרוב על פלטפורמות, מערכות הפעלה או תשתיות מחשוב שנבנו על ידי צד שלישי, כגון ספקי תוכנה של החברה (- MSPs - Magic Software Providers)

(Software Providers

Magic ) MSPs או

פיתוח ותפעול או - תרבות פיתוח שמאפשרת לצוותי פיתוח (Dev-Development) - תרבות פיתוח ותפעול (Ops-Operation) לעבוד יחד על תכנון, פיתוח, בדיקות, הפצה ותפעול תוכנה, באמצעות שילוב של כלים אוטומטיים, תשתית מחשוב גמישה ועקרונות עבודה.

(ה)קבוצה או קבוצת - החברה והחברות הבנות והמוחזקות שלה.²

^<sup>2 כמפורט להלן, למועד המתאר הקבוצה כוללת כ-80 תאגידים בבעלות מלאה של החברה בארצות הברית, ישראל, אירופה, אסיה ודרום אפריקה. מתוך תאגידים אלה, כ-40 תאגידים מתמחים במתן מגוון רחב של שירותי ייעוץ ומיקור חוץ (outsourcing) בתחום ה-IT בתחומי תכנון והעברת תשתיות, פיתוח יישומים, תכנון ויישום טכנולוגי, כמו גם

{33}------------------------------------------------

מג'יק או קבוצת

חברות מג'יק

IaaS

)ה(רשות - רשות ניירות ערך בישראל.

ש"ח - שקל חדש ישראלי.

)תוכנה( דלת קוד או Low Code - שיטת פיתוח קוד באמצעים של ממשקים גרפיים וכלים לתצורה )קונפיגורציה( לצד פיתוח קוד מסורתי, ה מאפשרת פיתוח מהיר

(Software) של אפליקציות.

תעשיה 4.0 או Industry 4.0 - מונח המייצג תפיסה ארגונית לניהול מפעלים ותהליכים

תעשייתיים באופן חכם ומודרני, תוך יכולות תקשורת וממשק של מכונות הייצור ושילוב טכנולוגיות כגון האינטרנט של הדברים,

ניתוח מידע בזמן אמת, רובוטיקה, בינה מלאכותית והגנת סייבר. בעידן של תעשייה ,4.0 מכשירים ומכונות יתבססו בעיקר על

למידת מכונה ותקבלנה החלטות עצמאיות תוך שימוש בביג דאטה, עיצוב הליך הייצור וביצוע סימולציות, מרחוק )בעזרת מחשוב ענן(. שילוב של רובוטיקה וסנסורים חכמים עשויים לשפר

ולדייק את הליך הייצור התעשייתי.

)ה(תקנון - תקנון ההתאגדות של החברה, כפי שתוקן והינו בתוקף למועד

פרסום המתאר.

תוכנה כשירות או - אספקה של יישומים לשירותים מעל גבי הרשת )דוגמת דוא"ל,

Software as ( SaaS )a Service בילינג, ERP, CRM), ללא התקנה מקומית, במודל של רישום

לשירות )Subscription )ו/או תשלום על פי שימוש )Use Per Pay).

תשתית כשירות או - מודל מחשוב שבו תשתיות מחשוב )כוח מחשוב, זיכרון, שטח

אחסון(, מוצעות לשימוש כשירות וניתנות לצריכה במודל של

Infrastructure as ( תשלום על פי שימוש )Use Per Pay), כאשר המשאבים המסופקים

)a Service גדלי או קטנים בהתאם לצורך (Demand-On (באופן גמיש .

שירותי מיקור חוץ משלימים, וכ- 30 תאגידים עוסקים בפיתוח, שיווק ותמיכה בפתרונות לענפים ייעודיים ) selected solutions software vertical packaged), כמו גם במכירה ותמיכה במוצרי הקבוצה.

{34}------------------------------------------------

.2 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו

כללי

• .2.1 החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום 10 פברואר ,1983 כחברה פרטית בערבון מוגבל תחת השם משוב תוכנה לייצוא בע"מ, ובמהלך שנת 1991 שינתה את שמה לשמה הנוכחי.
• .2.2 החברה החלה את פעילותה העסקית בשנת ,1986 עת עסקה בעיקר בפיתוח פלטפורמות לפיתוח תוכנות לשוק העולמי והתמקדה במחולל היישומים "מג'יק", פלטפורמה שאפשרה יצירת תוכנות ויישומים עסקיים באמצעות תיאור דקלרטיבי של הצורך היישומי ולא באמצעות תכנות מסורתי של שפת קוד.
• .2.3 בחודש אוגוסט 1991 הפכה החברה לחברה ציבורית, עת הוצעו לראשונה מניותיה לציבור בארה"ב, ונרשמו למסחר בבורסת נאסד"ק, ניו-יורק, ארה"ב. בתחילה נסחרו מניות החברה בפלטפורמת המסחר של החברות הבינוניות, Market Global, ולאחר מכן מניותיה נסחרו בפלטפורמת המסחר של חברות גדולות, Select Global .)MGIC :סמל )Market
• .2.4 בשנת 2000 נרשמו מניות החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב במסגרת הסדר הרישום הכפול המוסדר בחוק ניירות ערך , והפכה החברה לדואלית המדווחת בשפה האנגלית הן לציבור בארה"ב והן לציבור בישראל. בהתאם לכך, למועד המתאר נסחרות מניות החברה בנאסד"ק ובבורסה בת"א, ומניותיה נכללות בין היתר במדד ת"א125- של הבורסה בת"א.
• .2.5 כיום, פועלת הקבוצה כספקית גלובלית בתחומי פתרונות ושירותי טכנולוגיית מידע, כמפתחת ומשווקת של פלטפורמ ות פיתוח ואינטגרציה דלות קוד ) Low Code )ועוסקת בפיתוח, שיווק ומכירה של מוצרי תוכנה ו של יישומים )אפליקציות( לסקטורים ייעודיים נבחרים )וורטיקלים(.

.2.6 תחומי פעילות החברה

למועד המתאר, החברה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה בשני תחומי פעילות עיקריים, כמפורט להלן, המספקים פתרונות, שירותים ומוצרים, ללקוחות ממגוון סקטורים, לרבות בנקאות ופיננסים, הייטק וחברות הזנק )סטארט-אפים(, ממשלה והמגזר הציבורי, ביטחון, בריאות, וקמעונאות ומסחר.

תחומי הפעילות כאמור להלן מסווגים כמגזרי פעילות חשבונאיים בדוחותיה הכספיים - ראו גם ביאור 22 לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה לשנת 2024 )" הדוחות השנתיים"(.

.2.6.1 תחום מתן שירותי טכנולוגיות מידע )IT )מקצועיים:

הפעילות בתחום זה כוללת מגוון רחב של פתרונות ושירותים טכנולוגיים ואחרים בעולמות מערכות הליבה הארגוניות, דאטה ובינה מלאכותית, אבטחת מידע וסייבר, דיגיטל ועוד. במסגרת זאת, עוסקת החברה בפיתוח מערכות טכנולוגיות רחבות היקף ומתן שירותים נלווים, ביצוע פרויקטי אינטגרציה של מחשוב

{35}------------------------------------------------

ותוכנה, פיתוח פתרונות, שירותי מיקור חוץ )Outsourcing ) ושירותים מקצועיים של מומחים ויועצים, שירותי OFFSHORE, ניהול פרו יקטי תוכנה, פיתוח תוכנה, בדיקות תוכנה ובקרת איכות )QA), שיפור מערכות טכנולוגיות קיימות ושדרוגן ומתן שירותי ענן הכוללים בין היתר תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית, מודרניזציה של מערכות, יעוץ ארכיטקטורה של מערכות הענן, ליווי מעבר לענן )migration), הגנה על מערכות הענן, אופטימיזציה, בקרת FinOps ותחזוקה שוטפת של מערך הענן של הלקוחות. הקבוצה תומכת בעבודה בכל סביבות הענן תוך ביצוע פרויקטי מעבר לענן לכל הסביבות.

.2.6.2 תחום פתרונות תוכנה:

במסגרת תחום זה, החברה מפתחת תוכנות לפיתוח יישומים עסקיים ולאינטגרציה בין מערכות ומספקת פתרונות תוכנה לסקטורים ייעודיים נבחרים )וורטיקלים( ) Packaged Selected Solutions Software Vertical )- ראו סעיפים 8.3.1 ו8.3.2- להלן, בהתאמה.

הפלטפורמות והיישומים ש מפתחת הקבוצה ואנשי המקצוע שהיא מציעה, בין היתר עבור אינטגרציה של פלטפורמות ויישומים אלה, מאפשרת לארגונים ו -MSPs להאיץ את תהליכי ה פיתוח ושיווק מוצריהם ) to time market )על ידי בניית פתרונות משולבים במהירות ופריסתם בסביבות עסקיות )למשל על גבי תשתיות מחשוב מקומיות, מכשירי מובייל, ובסביבות ענן( תוך ניצול משאבי IT קיימים. בנוסף, פתרונות התוכנה של הקבוצה מותאמים לסביבת ה-IT של כל ארגון )קרי, הם אינם תלויים בפלטפורמה מסוימת לשם התקנתם ו/או הפעלתם(, באופן המאפשר ללקוחות הקבוצה לבנות יישומי תוכנה דל ת קוד לתמיכה לקידום מטרותיהם העסקיות, כמו גם ליהנות משדרוגי פלטפורמות ומפונקציונליות חוצת פלטפורמות, כל זאת ללא צורך בכתיבה מחדש של היישומים.

לפרטים אודות תחום מתן שירותי טכנולוגיות מידע )IT )מקצועיים ואודות תחום פתרונות התוכנה ראו סעיפים 7 ו 8- להלן, בהתאמה.

• .2.7 למועד המתאר מעסיקה ה קבוצה קרוב לכ3,800- עובדים, אנשי תוכנה, שיווק, ואינטגרציה המספקים פתרונות תוכנה ושירותים מתקדמים בתחומי טכנולוגיית מידע לאלפי לקוחות החברה , בעיקר בשוק הישראלי ובשוק האמריקני.
• .2.8 החברה פועלת כל העת למצב עצמה בחזית החדשנות, תוך פיתוח והטמעה של טכנולוגיות חדשניות בתחומי בינה מלאכותית, ענן, סייבר, דיגיטל, ביג דאטה, האינטרנט של הדברים )IoT), אוטומציה ועוד. למועד המתאר, לחברה פריסה גלובלית ענפה במעל 50 מדינות ברחבי העולם, וב עיקר בארה"ב, ישראל, אירופה ויפן, עם רשת גלובלית של שותפים עסקיים, בתי תוכנה, אינטגרטורים של מערכות,

{36}------------------------------------------------

יועצים ושותפי OEM.

2.9. השליטה בחברה

חברת פורמולה מערכות (1985) בעיימ (ייפורמולה מערכותיי או ייפורמולהיי) הינה בעלת השליטה בחברה .³ למיטב ידיעת החברה, נכון ליום 30 ביוני 2025 ולמועד מתאר זה, מחזיקה פורמולה בכ-46.71% מהון המניות של החברה ומזכויות החצבעה בה.

מבנה האחזקות של החברה בחברות המוחזקות

2.10. למועד המתאר, הקבוצה מונה כ-80 תאגידים פעילים, החברות בנות והמוחזקות, אשר רובם בבעלותה המלאה של החברה (במישרין ובעקיפין), בארצות הברית, ישראל, אירופה, אסיה ודרום אפריקה.

מתוך כלל תאגידים אלו, נכון למועד המתאר, כשני שלישים (2/3) מהם פועלים בתחום שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים ומתמחים בפיתוח מערכות טכנולוגיות רחבות היקף ומתן שירותים נלווים, ביצוע פרויקטי אינטגרציה של מחשוב ותוכנה, פיתוח פתרונות, שירותי מיקור חוץ (Outsourcing) ושירותים מקצועיים של מומחים ויועצים, שירותי OFFSHORE, ניהול פרויקטי תוכנה, פיתוח תוכנה, בדיקות תוכנה ובקרת איכות (QA), שיפור מערכות טכנולוגיות קיימות ושדרוגן; וכשליש (1/3) מהם פועלים בתחום פתרונות התוכנה ועוסקים בפיתוח, שיווק ותמיכה של פתרונות תוכנה ייעודיים, כמו גם במכירה ותמיכה של הפלטפורמות השונות לפיתוח יישומים עסקיים ולאינטגרציה בין מערכות.

להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה ושל החברות המהותיות שלה $^{4}$ נכון למועד המתאר:

⁵ למיטב ידיעת החברה, על פי מקורות מידע חיצוניים, בעלת המניות העיקרית בפורמולה מערכות הינה 25.82% ("אסקר"), חברה פולנית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בוורשה, פולין, המחזיקה למועד המתאר בכ-25.82% ("אסקר"), חברה פולנית החברה, נכון למועד המתאר אין בעל שליטה באסקו, אם כי למיטב ידיעת החברה, ממניות פורמולה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד המתאר אין בעל שליטה באסקו. (מ"TSS Europe B.V ("TSS") ("TSS") (במישרין בעקיפין כ-Adam Goral Fundacja Rodzinna (כ- 9.99%), ו--10.01% (במישרין ובעקיפין כ-10.01%). בנוסף למיטב ידיעת החברה, ביום 1 באוקטובר 2025 נכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות שנחתם בין Adam ו- TSS באסקו.

• רף המהותיות של החברה לעניין חברות בנות ו/או כלולות מהותיות בטבלה לעיל הינו שילוב של מבחן כמותי ו/או איכותני, ועל פי שיקול דעת ההנהלה. יודגש, כי לא מדובר במבחן חשבונאי ואין מדובר בהערכת שווי, אלא בסיווג איכותני, ועל פי שיקול דעת ההנהלה. יודגש, כי לא מדובר במבחן חשבונאי ואין מדובר בהערכת שווי, אלא בסיווג לצרכי גילוי טבלאי כאמור לעיל. לעניין המבחן הכמותי כאמור: כל חברה-בת/מוחזקת שלה תרומה (חיובית או שלילית) של 5% או יותר להכנסות/רווח (הפסד) והרף האיכותני כאמור הינו תרומה איכותית משמעותית לעסקי, פעילות, מוניטין וכיו"ב של תחום הפעילות או החברה בכללותה.

{37}------------------------------------------------

.2.12 להלן תרשים החזקות כללי של כל החברות הבנות והמוחזקות של החברה )המספרים בסוגריים משקפים החזקה בזכויות הצבעה )אל מול המספרים מחוץ לסוגריים המשקפים החזקה בהון((:

{38}------------------------------------------------

.2.13 להלן יובא פירוט תמציתי ביחס לרכישת פעילויות חדשות עיקריות בשלוש השנים האחרונות:

• .2.13.1 בחודש יולי 2022 רכשה החברה את מלוא הון המניות של Intrabases SAS"( Intrabases )"ספקית שירותי תוכנה ואינטגרציה שבסיסה בנאנט, צרפת, המתמחה בתכנון, יישום ותפעול תהליכי אינטגרציה של נתונים בין מערכות מידע ארגוניות. התמורה בגין הרכישה כאמור כללה תמורה במזומן בסך של כ3.4- מיליון דולר.
• .2.13.2 בחודש אוגוסט 2022 רכשה החברה את מלוא הון המניות של The ("TGG ("LLC ,Group Goodkind, ספקית שירותי השמה ומיקור חוץ במגוון מגזרים, לרבות טכנולוגיית מידע, חשבונאות ופיננסים, מדיה דיגיטלית, שיווק, משאבי אנוש ושירותים פיננסיים. TGG מתמחה בהתאמת פתרונות ותוכניות ללקוחותיה. TGG מספקת סיוע בתחומים של תכנון ופיתוח תגמול, סקרים בקרב עובדים, מדיניות ונהלים של העסקה, ניהול ביצועים, סוגיות רגולציה ותאימות ותכנון רציפות )continuity). תמורת הרכישה הסתכמה לסך כולל של כ- 11.6 מיליון דולר, כאשר כ8- מיליון דולר מהתמורה שולמו בעת הסגירה והיתרה כתשלום נדחה ששולם במלואו בשנים 2023 ו.2024-
• .2.13.3 בחודש דצמבר 2022 ובחודש יוני 2023 רכשה החברה החזקות נוספות של 3.75% ו24.77%- בהתאמה ב- .Ltd Mobisoft") Mobisoft(", העוסקת בפיתוח, שיווק ותמיכה של פלטפורמת תוכנה מתקדמת לניהול פעילות מכירות והפצה, המיועדת לחברות יצרניות, קמעונאיות ולארגונים הפועלים באמצעות נציגי שטח, סוכנים או נהגי הפצה. הפלטפורמה מאפשרת ביצוע וניהול מלא של תהליכי מכירה, הפצה, גבייה ושירות לקוחות בזמן אמת, תוך אינטגרציה מלאה עם מערכות המידע הארגוניות )כגון CRM,ERP ו-BI). הרכישות בוצע ו כנגד תשלום תמורה בסך כולל של כ6.2- מיליון דולר, באופן שלאחר רכישות המניות מחזיקה החברה ב98.52%- ממניות Mobisoft.
• .2.13.4 בחודש יוני 2023 רכשה החברה 60% מהון המניות המונפק של K.M.T. (M.H.) Technologies Communication Computer Ltd. ("KMT(", ספקית ישראלית של שירותי ענן מאובטחים פרטיים, ציבוריים והיברידיים המציעה מגוון מלא של מוצרי ICT, VoIP, תמיכה טכנית ותכנון ובנייה של תשתיות מחשוב. KMT נרכשה תמורת כ 16.2- מיליון דולר, ששולמה במלואה בעת השלמת העסקה. על פי תנאי העסקה, ככל ש-KMT לא תעמוד ביעדים התפעוליים כאמור בשנים 2022-2025 )עם אפשרות למוכר לשנות לתקופה 2023-

{39}------------------------------------------------

,2026 ככל שלא עומד ביעדים(, יידרש המוכר להחזיר את התמורה המותנית, חלקה או כולה, ולחלופין להתאים את כמות המניות שנמכרה ביחס למחיר ששולם )קרי, הגדלת שיעור החזקת החברה ב- KMT בהתאם למנגנון התאמה שנקבע(.

• .2.13.5 בחודש פברואר 2024 רכשה החברה, באמצעות חברת הבת שבבעלותה המלאה, LLC Group Consulting CoreTech, נכסי חברה שפעלה בתחום שירותי IT בארצות הברית, בתמורה לסך של כ- 11.8 מיליון דולר שמשולמת על פני שלוש שנים. הרכישה כלל ה נכסים בתחום שירותי יעוץ וגיוס בתחום התקשורת, רשתות ותשתיות ו- IT, וכן קליטת כ- 250 עובדים.
• .2.13.6 בחודש אפריל 2024 רכשה החברה 100% מהון המניות של Theoris .Inc Group") Theoris(", המתמחה במתן שירותי ייעוץ ומיקור חוץ בתחום ה- IT וההנדסה שבסיסה בארה"ב ומציעה ללקוחותיה, בין היתר, שירותים בניהול נתונים, אנליטיקה, פיתוח אפליקציות ומחשוב ענן. התמורה הכוללת בגין הרכישה הסתכמה לסך כולל של כ13.1- מיליון דולר )חלק מתשלום זה ישולם עד ליום 31 במרץ 2026(.
• .2.13.7 בחודש יולי 2024 חתמה החברה על הסכם רכישת נכסים לרכישת מלוא הפעילות התפעולית של עסקי הטיפול הסיעודי "Care Adam " תמורה עבור Meida Computers Software Solutions Ltd. מחברת כוללת בסך של כ- 1.5 מיליון דולר. Care Adam הינה ספקית שירותי רווחה ותעסוקה בישראל המספקת מגוון פתרונות הקשורים למשאבי אנוש ורווחה לרשויות מקומיות וללקוחות עסקיים, לרבות שירותים הקשורים לשילוב תעסוקתי, הבטחת הכנסה, ניהול שכר והטבות ומרכזי תמיכה ייעודיים לאנשים הזכאים לסיוע ציבורי.
• .2.13.8 בחודש אוקטובר 2024 השלימה החברה, )באמצעות חברת הבת שבבעלותה המלאה, LLC Group Consulting CoreTech), את רכישת כל הון המניות המונפק והנפרע של .Ltd Life Executive, )"Executive)", חברת גיוס בכירים הפועלת מלונג איילנד, ניו יורק )ארה"ב(. Executive מתמחה בשירותי גיוס כישרונות במגוון מגזרים, כולל בנייה, טכנולוגיית מידע, שיווק, חשבונאות, פיננסים והנדסת ייצור, תוך מיקוד גאוגרפי בניו יורק, ניו ג'רזי, קונטיקט, טקסס וקליפורניה. התמורה הכוללת עבור הרכישה הסתכמה בסך של כ1.5- מיליון דולר.
• .2.13.9 בחודש מרץ 2025 התקשרה החברה )באמצעות חברת KMT שבשליטתה( בהסכם לרכישת כל הון המניות המונפק והנפרע )בדילול מלא( של אקספים בע"מ )" אקספים"(, חברת ניהול ענן המתמחה

{40}------------------------------------------------

בשירותי ענן כמו רשתות אספקת תוכן האצת אתרי מסחר אלקטרוני אבטחת סייבר וגיבוי והתאוששות מאסון, בתמורה כוללת בסך של כ- 16.2 מיליון ש"ח.

• .2.13.10 בחודש אפריל 2025 השלימה החברה רכישת החזקותיהם של מספר בעלי מניות מיעוט בחברת קום איי טי פתרונות טכנולוגיים בע"מ, מקבוצת קומיט )" קומיט"( , העוסקת פיתוח פתרונות ושירותים בתחומי התוכנה, ה-IT, מחשוב משובץ )computing embedded ) ותקשורת, לרכישת החזקותיהם בקומיט. עם השלמת הרכישה כאמור, החברה הגדילה את החזקותיה בקומיט מ- 68.15% לכ- 79.32% מהון המניות המונפק והנפרע של קומיט, בדילול מלא. התמורה הכוללת עבור הרכישה הסתכמה בסך של כ- 50.4 מיליון ש"ח.
• .2.13.11 בחודש נובמבר 2025 נחתם בין מג'יק לבין אליעזר שוורץ )"שוורץ"( וקובמלק )2009( בע"מ )"קומבלק 2009"( הסכם אופציה, בקשר עם מתן אופצית מכר / אופצית רכש, למכירה או רכישה )בהתאמה( של כל מניותיו של שוורץ בקומבלק איי.טי בע"מ )"קומבלק IT )" המוחזקות באמצעות קובמלק .2009 התמורה בגין מימוש אופציית המכר או הרכש, לפי העניין, תחושב ע"פ שווי חברה השווה ל-)א( מכפלת ממוצע הרווח התפעולי השנתי של קומבלק IT על בסיס מאוחד אשר יחושב על בסיס שמונת )8( הרבעונים הקלנדריים האחרונים )לא כולל פחת בגין רכישת הפעילות המועברת מקומבלק 2009( אשר קדמו למועד שבו ניתנה הודעת מימוש אופציית המכר או הרכש, בהתאמה, לפי הדוחות הכספיים המבוקרים של קומבלק IT לפי הנתונים שהוטמעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ב- 7.4 )במקרה של מימוש אופצית המכר( או ב7.6- )במקרה של מימוש אופצית הרכש(, בהתאמה, בתוספת )ב( סכום המשקף את חלקן של מניות האופציה בסך יתרת הרווחים הראויים לחלוקה שיצטברו עד ליום האחרון של הרבעון הקלנדארי שקדם למועד בו ניתנה הודעת המימוש. בכפוף להשלמת עסקת מיזוג מג'יק מטריקס )כמתואר בסעיף 3.3 להלן(, כל אחת מ האופציות כאמור תהיינה ניתנת למימוש למשך תקופה של 6 חודשים.

.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

.3.1 כאמור בסעיף 2 לעיל, מניות החברה רשומות למסחר בבורסה בת"א ובנאסד"ק. בשנים 2023 ו- 2024 ולמועד מתאר זה, לא בוצעו השקעות בהון המניות של החברה ולא בוצעו עסקאות מהותיות במניותיה ידי בעל העניין בה, למעט עסקאות במהלך המסחר בנאסד"ק על ידי פורמולה מערכות ובעלת עניין נוספת )תאגיד מוסדי(, כפי שדווח בדיווחי החברה בנאסד"ק ובבורסה בת"א.

{41}------------------------------------------------

• .3.2 לפרטים אודות ניירות ערך המירים של החברה שהוקצו על ידה למנהלים ועובדים בקבוצה, ראו ביאור 15 לדוח ות השנתיים.
• .3.3 ביום 3 בנובמבר ,2025 התקשרה החברה בהסכם עם מטריקס בקשר עם עסקת מיזוג, במסגרתה תרכוש מטריקס את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא בדרך של מיזוג משולש הופכי, בהתבסס על יחס החלפה לפיו לאחר השלמת העסקה יחזיקו בעלי מניות החברה בכ31.125%- מההון המונפק והנפרע ובעלי המניות שהחזיקו במניות מטריקס עובר למיזוג 5 של מטריקס בדילול מלא, יחזיקו כ68.875%- מההון המונפק והנפרע של מטריקס בדילול מלא. פרטי הסכם המיזוג הינם כמתואר במסגרת דוח זימון האסיפה שזימנה מטריקס, אשר מתאר זה מהווה נספח לו. כתוצאה מהשלמת עסקת המיזוג המתוארת, תהפוך החברה לחברה פרטית בבעלות מלאה של מטריקס, ובעלי מניות החברה יהפכו לבעלי מניות במטריקס.

.4 דיבידנדים

.4.1 מדיניות חלוקת דיבידנדים

בשנת 2012 אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד ים, אשר עודכנה ביום 9 באוגוסט .2017 בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים המעודכנת, תחלק החברה מדי שנה, על בסיס שנתי, חצי שנתי או רבעוני, דיבידנד של עד 75% מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניותיה. יודגש, עם זאת, שבכפוף להוראות הדין, דירקטוריון החברה רשאי, על פי שיקול דעתו ובכל עת, לשנות את שיעור חלוקות הדיבידנד ו/או להחליט שלא לחלק דיבידנד, בין אם כהחלטה חד- פעמית ובין אם כשינוי מדיניות - והכול לפי שיקול דעתו הבלעדי.

.4.2 חלוקות דיבידנדים

להלן יובא פירוט אודות חלוקות דיבידנדים לבעלי מניות החברה בשנתיים האחרונות:

• .4.2.1 ביום 9 במרץ 2023 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.30 דולר למניה, ובסך כולל של כ14.7- מיליון דולר, ששולם ביום 20 באפריל 2023;
• .4.2.2 ביום 14 באוגוסט 2023 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.327 דולר למניה, ובסך כולל של כ- 16.1 מיליון דולר, ששולם ביום 13 בספטמבר 2023;
• .4.2.3 ביום 16 במאי 2024 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.204 דולר למניה, ובסך כולל של כ10- מיליון דולר, ששולם ביום 11 ביולי ;2024

5 לעניין זה, "ההון המונפק והנפרע של מטריקס בדילול מלא" משמעו הון המניות המונפק והנפרע של מטריקס נכון למועד החתימה על הסכם המיזוג, בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות הקיימות בהון מניות מטריקס במועד חתימת הסכם המיזוג במ נגנון של Exercise Cashless, כאשר מספר המניות המוקצות כתוצאה ממימוש האופציות כאמור מחושב לפי שיטת Exercise-Net, על בסיס שער הנעילה בבורסה של מנית מטריקס בתום יום המסחר הקודם למועד השלמת הסכם המיזוג.

{42}------------------------------------------------

• .4.2.4 ביום 18 בנובמבר 2024 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.236 דולר למניה, ובסך כולל של כ- 11.6 מיליון דולר, ששולם ב- 8 בינואר 2025;
• .4.2.5 ביום 11 במרץ 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.327 דולר למניה, ובסך כולל של כ 16.1- מיליון דולר, אשר שולם ב7- במאי .2025
• .4.2.6 ביום 13 באוגוסט 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.296 דולר למניה, ובסך כולל של כ 14.5- מיליו ן דולר, אשר ישולם ב- 22 באוקטובר .2025

לפרטים נוספים בקשר עם דיבידנדים שחילקה החברה, ראו גם ביאור 18 לדוחות השנתיים.

.4.3 רווחים ראויים לחלוקה

נכון ליום 30 ביוני ,2025 יתרת הרווחים הראויים לחלוקה )כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות(, מסתכמת לסך של כ111.1- מיליון דולר ארה"ב - ראו בדוחות הכספיים ביניים של החברה )"דוחות הביניים"(.

.4.4 מגבלות על חלוקת דיבידנד

חלוקת דיבידנדים כפופה להוראות הדין ובכלל זה עמידה במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, התשנ"ט.1999-

למועד המתאר, אין מגבלות חיצוניות אשר עשויות להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד, למעט בקשר עם תניות ומגבלות פיננסיות שנקבעו בהתקשרויות מימון עם גופים פיננסיים שונים, כמפורט בסעיף 19.2 להלן.

בהקשר זה יצוין, כי הסכם המיזוג כולל, בין היתר, הוראות מגבילות בנוגע לחלוקת דיבידנד על ידי החברה בתקופה המקדימה לחתימה על הסכם המיזוג, החל מיום 31 דצמבר 2024 ועד מועד החתימה על הסכם המיזוג )" התקופה המקדימה"( ואף בתקופת הביניים שבין מועד חתימת הסכם המיזוג להשלמת הסכם המיזוג )"תקופת הביניים"(, הכל בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה )כמפורט לעיל( ובתנאים ומגבלות נוספים שנקבעו בהסכם וכמתואר בדוח זימון האסיפה הכללית אשר מתאר זה מצורף לו.

{43}------------------------------------------------

חלק שני - מידע אחר

.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה

לפרטים אודות הנתונים הכספיים של החברה לשנת ,2023 לשנת ,2024 ולשלושת ו ששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ,2025 וכן להסברי הדירקטוריון בדבר ההתפתחויות והשינויים שחלו בכל אחד מהנתונים הכספיים האמורים , ראו סעיף 29 להלן.

.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

להלן תיאור מגמות, אירועים והתפתחויות עיקריות בסביבה הכללית והמאקרו-כלכלית שבה פועלת החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, אשר למיטב ידיעת והערכת החברה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות של עסקי ופעילות הקבוצה והשלכותיהם.

עסקי ופעילות הקבוצה ותוצאות תחומי פעילות ה הושפעו, וההנחה הסבירה היא כי אלו ימשיכו להיות מושפעים ממאפייני פעילות ומגורמי מפתח מסוימים, וכן מאירועים מקומיים וגלובאליים, בעבר ובהווה. לדיון נוסף ומשלים בגורמים המשפיעים על תוצאות הפעילות של הקבוצה, רא ו דיון בגורמי סיכון בסעיף 27 להלן.

.6.1 מגמות במיזוגים ורכישות בענף הטכנולוגיה בישראל

בשנים האחרונות ניכרת פעילות ערה בענף המיזוגים והרכישות )A&M )בישראל, ובפרט בענף הטכנולוגיה, המתאפיין במגמת ריכוז גוברת ובהתמקדות בעסקאות בהיקפים משמעותיים. מגמה זו מלווה בירידה במספר העסקאות הכולל אך בעלייה בהיקפן הכספי, כאשר חברות ישראליות רבות מבצעות מהלכי קונסולידציה ורכישות אסטרטגיות פנימיות לשם חיזוק מעמדן התחרותי, הרחבת סל מוצריהן והעמקת החדירה לשווקים בינלאומיים. עם זאת, חוסר הוודאות הגיאופוליטי והכלכלי ממשיך להשפיע על שוק ההון ועל מדיניות הרכישות של גורמים בינלאומיים, כך שמבנה העסקאות נוטה לכלול רכיבים של תשלומים מותנים )outs-Earn )והערכת סיכונים מחמירה יותר. יחד עם זאת, ענף הטכנולוגיה הישראלי מוסיף לשמש מוקד עניין מרכזי בזירה הגלובלית, תוך שמירה על רמת חדשנות גבוהה ויכולת משיכה של השקעות אסטרטגיות בהיקפים משמעותיים.

.6.2 שינויים בהרגלי שימוש וצריכה של לקוחות הקבוצה בשירותים שהיא מציעה מביא לשינוי בתמהיל הכנסות הקבוצה

הירידה בשיעור הרווח הגולמי של הקבוצה בשנים האחרונות נבעה בעיקר ה משינויים בתמהיל ההכנסות, דהיינו, ביחס שבין רכיבי ההכנסה השונים. הכנסות ממכירת רישיונות תוכנה קנייניים ושירותי התחזוקה והתמיכה הנלווים נושאות שיעורי רווח גולמי גבוהים יותר ביחס להכנסות ממכירת רישיונות תוכנה של צדדים שלישיים ומשירותי IT מקצועיים או שירותי מיקור חוץ. בהתאם לכך, גידול בחלקן היחסי של מכירות תוכנה של צדדים שלישיים או בשיעור ההכנסות משירותי IT מקצועיים עלול להביא לירידה בשיעור הרווח הגולמי של הקבוצה. כמו-כן, מציעה החברה ללקוחותיה סל רחב של פתרונות ושירותי ערך מוסף, הכוללים, בין היתר, שירותי ענן )Services Cloud )לרבות ייעוץ, תכנון ארכיטקטורה וליווי תהליכי יישום ובכלל זה שירותי ליווי לתהליכי המעבר ל-SaaS , עליה

{44}------------------------------------------------

למרקטפלייס של ספקיות הענן השונות וליווי לקוחות הצריכים as Lead Alliance קישוריות שירותי ,(Cyber & Information Security( מידע אבטחת ,a Service )Connectivity )ופתרונות מקיפים לסביבת האינטרנט. בנוסף, הקבוצה הינה שותפה מובילה של שלושת ספקי הענן המובילים: ,Services Web Amazon AWS (Amazon Web של" PREMIER, MSP" שותפת; Microsoft Azure ,Google (Services עם ארבע הסמכות )מהסוגים הבאים: & Data ,Migration ,SaaS עם ,GCP (Google Cloud Platform) של" Premier" שותפת(; Analytics, GenAI הסמכות Specialization Infrastructure, ושותפה ברמת "Partner Solution "עם Infra and Database הכוללים )Microsoft Azure Cloud -ב Specializations ארבעה זכתה האחרון בעשור .migration, Data & AI, Security, Digital & App Innovation הקבוצה שבע פעמים לתואר "שותפת השנה" בענן באמצעות חברת הבת CommIT .Technology Solutions Ltd

לקבוצה ניסיון רב בפרויקטים המשלבים מיגרציה, מודרניזציה, הקמת תשתיות חדשות, פרוייקטי ML/AI ופרוייקטי IoT & SaaS המאפשרים לה לספק שירותים מקצועיים בתחומים השונים בענן הציבורי. הקבוצה הינה בעלת הסמכה MSP (Provider Service Managed (ומשלבת שירות מלא 7x24 ללקוחות הענן הכוללים ערך מספקים אלו פתרונות .DevOps, FinOps, Billing & Operations, Support מוסף ובהתאם מהווים נדבך מהותי נוסף בסל השירותים והפתרונות שמעמידה החברה ללקוחותיה ה מאפשר לה לספק מענה הוליסטי ומקיף בתחום טכנולוגיות המידע ) IT). ריכוז תחומי התשתיות, המחשוב והתק שורת תחת קורת גג אחת משפר באופן ניכר את יכולתה של הקבוצה להתמודד במכרזים ובפרויקטים רחבי היקף, ומחזק את מעמדה התחרותי בביצוע פרויקטים מקיפים ומורכבים בתחום ה-IT, הן במגזר העסקי והן במגזר הציבורי.

מומחיותה של הקבוצה ממלאת תפקיד מרכזי בהקלה על מעבר חלק של לקוחותיה לענן, אופטימיזציה של עומסי עבודה ויישום אסטרטגיות חדשניות כגון ניהול יעיל של עלויות והוצאות. יכולותיהם של מומחי הענן של Technology CommIT Ltd Solutions כוללות שירותי ארכיטקטורה, הטמעת תהליכי מודרניזציה במערכות קיימות והקמת סביבות ענן חדשות, עם התמחות ב-IoT ,SaaS', סייבר, ביג דאטה ובינה מלאכותית אשר להערכת החברה מביאות לחיסכון משמעותי בעלויות ופיתוח יישומי ושירותי ענן מתקדמים ללקוחותיה.

מומחיותה של הקבוצה ותרומתה בסביבת הענן של Cloud Google – GCP (Google (Platform אפשרה אף לקבוע את מעמדה כשותפה מובילה של Cloud Google, המספקת שירותים ופתרונות טכנולוגיים ללקוחותיה, והיא מסייעת ללקוחות רבים של Cloud Google לייעל עומסי עבודה בענן, להביא לחסכון משמעותי בעלויות השימוש בענן ולפתח יישומים ושירותים חדשים מבוססי ענן. הקבוצה מסייעת באינטגרציה מקיפה של מקרים מורכבים ומקסום אופטימיזציה של

{45}------------------------------------------------

יכולות ענן קיימות באמצעות יכולות הבינה המלאכותית הגנרטיביות המתקדמות של Google Cloud.

בשנים האחרונות הובילה, פיתחה והפיקה הקבוצה בהצלחה פתרונות הובילה, פיתחה והפיקה הקבוצה בהצלחה פתרונות היי-טק ,Azure עבור חברות במגוון מגזרים עסקיים ייחודיים, לרבות היי-טק וסטארט-אפים, תעשייה וקמעונאות, ביטוח ופיננסים.

6.3. מגמות בשוק טכנולוגיית המידע IT

להלן יובא בפירוט אודות המגמות העולמיות בתחום טכנולוגיית המידע נכון לשנת בללו יובא בפירוט אודות המגמות העולמיות באו לידי ביטוי גם בשוק ה-IT הישראלי:

• שנת 2024 היתה שנה שמציינת תחילת מגמת התאוששות בשוק .6.3.1 הטכנולוגיה הגלובלי.
• לפי פורסטר, נתוני שנת 2024 הראו גידול של כ-4.6% בהוצאות הטכנולוגיה גלובאליות, כאשר תחומי התוכנה ושירותי IT הראו צמיחה של כ-11.5% בהתאמה.
• לפי גרטנר, ⁷ הגידול ב-2024 היה כ-7.7%, עם תחום התוכנה שעבורו הנתונים הראו צמיחה של כ-2024 וצמיחה של כ-5.6% בשירותי ה-TT.

Data Centers- לפי גרטנר, הצמיחה הגדולה ביותר נרשמה בתחום ה-39.4% עם צמיחה של כ-39.4% לשנת 2024 צמיחה גדולה אף מזו שנרשמה בתחום מחשוב הענן (אשר הוביל באחוזי צמיחה בשנים האחרונות), עם גידול של כ-19.2% בשנת 2024 ובמיוחד בתחום ה-IaaS אשר צמח בכ-20.4% גרטנר מסבירים שהגידול יוצא הדופן ב-21.3% גרטנר מסבירים שהגידול יוצא הדופן ב-PC ושרתים תומכי (AI Optimal Services) AI- משרתי ה-PC (בסים על ידי ספקי שירות ו-70% משרתי ה-Hyper Scalers).
- היקף הוצאות IT בישראל בשנת 2024 הושפעו באופן משמעותי IT מהמצב הגיאופוליטי ומאי-הודאות הנגזרות ממנו. לפי STKI, נתוני 2024 הראו עלייה של כ-2.95% בלבד.
- לפי האנליסטים, קצב הצמיחה של הוצאות טכנולוגיה צפוי להמשיך במגמת ההתאוששות והגידול. לפי פורסטר, הגידול בהוצאות טכנולוגיה גלובאליות בשנת2025 צפוי להגיע לכ- 5.6%, כאשר תחום

_

https://www.forrester.com/report/global-tech-market-forecast-2024-to- מקור מידע חיצוני: מקור מידע מידע מידע מידע מידע מידע מידע מידע

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts- מקור מידע חיצוני: worldwide-it-spending-to-grow-9-point-8-percent-in-2025

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts: מקור מידע חיצוני: worldwide-it-spending-to-grow-9-point-8-percent-in-2025.

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-I1-19-gartner-forecasts - פקור מידע חיצוני worldwide-public-cloud-end-.user-spending-to-total-723-billion-dollars-in-2025

{46}------------------------------------------------

התוכנה צפוי לצמוח בכ-10.5% ושירותי ה-2T בכ-10.3.6% לפי גרטנר, הגידול בהוצאות IT גלובאליות בשנת 2025 צפוי להגיע לכ-9.8%, עם הגידול בהוצאות IT גלובאליות בשנת 14.2% בכ- $^{11}$ גם תחום התוכנה שצפוי לצמוח בכ-14.2% ושירותי ה- $^{12}$ בכ- $^{13}$ גם בשנת 2025, ההצטיידות בציוד מותאם בינה מלאכותית צפויה להגדיל את הוצאות ה-Data Center אשר צפויות להמשיך לגדול ולהגיע לכ-23.2%, בדומה להוצאות הענן אשר צפויות לגדול בכ- $^{12}$ בשראל, לפי בישראל, לפי בויה התאוששות בהוצאות ה- $^{12}$ במקומיות אשר צפויות לצמוח בכ- $^{13}$ צפויה התאוששות בהוצאות ה- $^{14}$ המקומיות אשר צפויות לצמוח בכ- $^{15}$

6.4. תעשיית ההייטק ומחסור בהון אנושי טכנולוגי ובמקצועות נלווים

בשנת 2024 נמשכה ההאטה בתחום ההיי-טק בישראל, מגמה שהחריפה בשל השלכות המחלוקות סביב הרפורמה המשפטית ובעקבות מלחמת "חרבות ברזל". כל אלו הביאו לקיטון חד בהשקעות במגזר ההייטק בשנת 2024, בפרט מחו"ל, אשר התבטא, בין היתר, בירידה במספר חברות ההזנק (סטארט-אפ) וירידה בביקוש לכח אדם טכנולוגי (בדגש על עובדים לא מנוסים - ג׳וניורים). כפועל יוצא מכך, התרחשו צמצומים במצבת כח האדם ופיטורים בחלק מהחברות בתחום, לרבות במרכזי פיתוח של חברות היי-טק רב לאומיות. חלק גדול מהמפוטרים נקלטו חזרה לעבודה בתעשייה, שעדיין סובלת ממחסור בכח אדם טכנולוגי בדגש על תפקידים מסוימים, במיוחד בעלי ניסיון. ככלל, מגמת הירידה בביקוש לעובדים בחברות ההיי-טק עשויה להקל על החברה בגיוס ושימור עובדים, ולמתן לחצים לעליית שכר מצד העובדים. יחד עם זאת, ההאטה בענף ההיי-טק עלולה להביא להקטנת ביקושים ואף לפגיעה בחלק מלקוחות החברה בתחום פעילות זה, ובעקבות כך לפגיעה בתוצאות פעילותה של החברה.

6.5. מגמות כלליות נוספות, המלוות את שוק ה-IT הישראלי

מגמות כלליות נוספות, המלוות את שוק ה-IT הישראלי לאורך זמן ופותחות הזדמנויות להרחבת עסקי החברה ונתח השוק שלה, כוללות בין היתר:

התמקדות בספקים גדולים ויציבים פיננסית - מורכבות השירותים בתחום הפעילות של החברה וחשיבותם, בין היתר לשיפור העסקים ו/או להמשכיות העסקית של הלקוחות, מייצרת בשווקי היעד העדפה מובנית לספקים גדולים בעלי יכולת ביצוע מוכחת ויציבות פיננסית גבוהה, כדוגמת החברה.

https://www.forrester.com/report/global-tech-market-forecast-2024-to- מקור מידע חיצוני: 10 מקור מידע מידע חיצוני: 10 2029/RES182048

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-11-19-gartner-forecasts- מקור מידע חיצוני: worldwide-public-cloud-end-user-spending-to-total-723-billion-dollars-in-2025

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts- מקור מידע חיצוני:
worldwide-it-spending-to-.grow-9-point-8-percent-in-2025

^<sup>13 פרסום הלמייס מיום 15.7.2024 - מספר המשרות הפנויות בחודשים אפריל-יוני 2024 - לפי נתוני הלמייס, מספר המשרות הפנויות בחודשים אפריל-יוני 2024 - לפי נתוני הלמייס, מספר המשרות הפנויות בתחום ההיי-טק ברבעון השני לשנת 2024 ירד לכ-11, 800 (ירידה של יותר מ-8% בהשוואה לרבעון https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2023/230/20_23_230hightec.pdf . המקביל בשנת 2023).

{47}------------------------------------------------

• .6.5.2 מיזוגים ורכישות חלק מהמגמות המפורטות לעיל מביאות לרמת קונסולידציה וריבוי עסקות מיזוגים ורכישות של חברות IT בינוניות וקטנות על ידי חברות גדולות ובעלות אמצעים פיננסיים.
• .6.5.3 פעילות Shore-Off ומיקור חוץ הצורך המתמיד בהמשך התייעלות וחסכונות תפעול בארגונים גדולים מחד והמחסור בכוח אדם טכנולוגי מאידך מייצרים תמריץ לפתרונות מוזלים וכלכליים, ומגבירה את התחרות בתחומי הפעילות בהם פועלת החברה.
• .6.5.4 הפעילות הבי טחונית על רקע חוסר הוודאות במצב הגיאופוליטי בעולם והמצב הביטחוני בישראל צפויה עליה בהיקפי הפעילות של חברות ביטחוניות, היקף ההתקשרויות וצבר ההזמנות שלהן. בהתאמה, מגמה זו הובילה ל ביקוש משמעותי מצד לקוחות העוסקים בתחומים ב יטחוניים לשירותי פיתוח ולשירותי IT מקצועיים . כמו כן, אי הוודאות כאמור ו החרפת מתחים גיאופוליטיים בישראל ובעולם הגבירו את רמות האיום שחווים לקוחות בעולמות אבטחת המידע והגנת הסייבר, ובהתאמה יצרו ביקוש ער בתחומים אלה.

.6.6 השוק בארה"ב

המגמות הטכנולוגיות הגלובליות שתוארו לעיל, רלוונטיות גם ובפרט לשוק האמריקאי.

• .6.6.1 שוק ה -IT בארה"ב: שוק ה -IT בארה"ב מושפע ישירות מההתפתחויות הכלכליות בארה"ב. במהלך שנת 2024 הציגה הכלכלה האמריקאית המשך התאוששות ובכלל כך ירידה בשיעורי האינפלציה וירידה בשיעורי הריבית. מבחינת נתוני צמיחה בתוצר, ה- GDP האמריקאי לשנת 2024 גדל בכ- 2.8% שנתי לעומת גידול של כ- נתוני שנת 2024 הראו גידול של כ- 14 2.9% בשנת .2023 לפי פורסטר, 5.8% בשוק הטכנולוגיה האמריקאי )לעומת גידול של כ 4.6% ברמה גלובאלית( כאשר בשנת 2025 צפוי גידול של כ- 5.6% גידול הצפוי )כמו ברמה הגלובאלית(. הנתונים הראו גידול של כ11.5%- בהוצאות תוכנה בשוק האמריקאי בשנת 2024 וצפי לגידול של כ- 10.7% בשנת ,2025 בנוסף, גידול של כ- 3.9% בהוצאות על שירותי IT בשנת 2024 וצפי של כ- 3.5% בשנת .2025 בשנת ,2024 חלקו של השוק הפיננסי מסך הוצאות ה- IT היה כ- .23.3%
• .6.6.2 מלחמת הסחר בין ארה"ב לסין: במחצית הראשונה של שנת ,2025 לאחר כניסתו של הממשל החדש בארצות הברית, הוטלו מכסי יבוא גבוהים לרבות מכס יבוא אוניברסלי של 10% על כל הסחורות המיובאות לארה"ב )או בשיעור גבוה יותר על 60 מדינות אחרות, לרבות מקסיקו, קנדה וסין(. זאת, כחלק מתוכנית מכסים

¹⁴ .https://www.forrester.com/report/us-tech-market-forecast-2024-to-2029/RES182051 :חיצוני מידע מקור

{48}------------------------------------------------

פרוטקציוניסטית על סחורות שמיובאות לארה"ב מרוב מדינות העולם. בתגובה לכך, הודיעו מדינות שונות על נקיטת צעדים נגדיים כנגד ייבוא מאר ה"ב. המשך המתיחות בין ארה"ב לבין שותפות סחר מרכזיות עלול להוביל להטלת מכסות ייבוא על מוצרים נוספים, שלילת רישיונות ייצוא מחברות, ושילובן של מדינות נוספות בסכסוך. עיקר השפעותיו של סכסוך הסחר עלול להוביל להשלכות אינפלציוניות, להאטה כלכלית, עלייה בחומרי הגלם ולחוסר ודאות במשק. מנגד, המשך המגבלות עשוי גם להגביר את הביקוש לתוצרת מקומית, להגדיל את היקף המכירות ואת נתח השוק לחברות המייצרות לתעשייה מקומית ו/או בעקבות הגבלות ייבוא ממדינות מסוימות למדינות אחרות.

נכון למועד המתאר לא מאותרת לתהליכים אלו השפעה מהותית על פעילותה של הקבוצה ואין ביכולת הקבוצה להעריך בשלב זה את מידת פוטנציאל ההשפעה, אם בכלל, של איזה מתהליכים אלו על פעילותה.

עובדים בעלי מיומנות וניסיון טכנולוגיים - בדומה לשוק בישראל, גם בארה"ב ניכר מחסור ב עובדים בעלי מיומנות וניסיון טכנולוגי ים. למחסור בעובדים כאמור ולתחרות בשוק העבודה הטכנולוגי ובמקצועות נלווים בארה"ב עשויות להיות השפעות מנוגדות על עסקי החברה. מחד, המחסור בעובדים כאמור מקשה על יכולת החברה לספק את הביקושים לשירותיה בתחומים טכנולוגיים ומחייב את החברה לעליות שכר בפעילותה בארה"ב על מנת לשמר את כח העבודה הקיים בחברה ו לגייס עובדים חדשים, באופן המוביל לירידה ברווחיות. מאידך, האפשרות לעבודה מרחוק אפשרה לחברה להקטין את שטחי המשרדים שלה, ו להגדיל את יכולת ה להעסיק עובדים מישראל וממזרח אירופה באספקת שירותים מול ארצות הברית, באופן המספק הלכה למעשה ערוץ נוסף למילוי הדרישות לכוח אדם איכותי בארה"ב אשר עשוי להביא להגדלת הביקוש לשירותים אותם מספקת החברה ורווחיותה.

.6.6.3 שערי חליפין - לעליה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל בשנת 2024 הייתה השלכה חיובית על תוצאות פעילות החברה, היות והעסקאות של החברה בשוק האמריקני, מעצם טיב ן , מתבצעות במטבע דולרי, בעוד שחלק מ תוצאות פעילות ה מוצגות במטבע שקלי )בעיקר הכוונה להסכמי מימון ועסקאות השקעה )מיזוג ורכישה( המתבצעות בשוק הישראלי ו/או עם חברות המואגדות בישראל. באופן דומה, להתחזקות השקל ביחס לדולר בשנת 2025 השלכה הפוכה על תוצאות הפעילות של החברה. ראו גם סעיף 6.11 להלן.

{49}------------------------------------------------

.6.7 סייבר

הסלמה באיומי הסייבר, בפרט בעיצומה של תקופת מתיחות גיאופוליטית, וביתר שאת לאחר פריצת מלחמת "חרבות ברזל", הובילו לעליה בהיקף האירועים, האיומים, עוצמתם, יכולות התוקפים ורמת מורכבות המתקפות, ובהתאם, לעליה בחשיפה לסיכו נים ממרחב הסייבר ובפרט כלפי גופים ישראליים. במקביל, התקדמות מהירה בטכנולוגיות חדשניות כמו בינה מלאכותית )AI )ומחשוב ענן משנה את תחום הסייבר - אך גם מייצרת כר נרחב יותר לניצול על ידי תוקפים. לפי 15 גרטנר, בשנת ,2024 נרשמה עלייה של כ13.4%- בהוצאות ה -CYBER הגלובאליות, בשוק העולמי, וצפוי גידול נוסף של כ15.1%- בתחום הסייבר בשנת .2025 לפי אותו מחקר, תתי התחומים בהם צפוי הגידול המשמעותי ביותר בעולם הסייבר בשנת 2025 הם Security Cloud עם גידול צפוי של כ30%- , Services Cloud עם גידול צפוי של כ 15.6% וכ15.1%- גידול ב -Software Security( כאשר שחלק ניכר מהגידול בתוכנה נובע מאתגרים וסיכונים חדשים שנובעים מהשימוש הגובר ב-GenAI). בהתאם לכך, גוברת ההשפעה של מגמות אלה גם על הקבוצה, הנחשפת לאיומים גוברים במרחב הסייבר הן כגוף טכנולוגי הפועל בזירה גלובלית והן כחלק מהמערך העסקי בישראל. החברה פועלת באופן שוטף לשיפור מערכי ההגנה והעמקת היערכותה להתמודדות עם סיכוני סייבר, לרבות באמצעות הטמעת טכנולוגיות מתקדמות, ניהול סיכונים מחמיר והעלאת מודעות בקרב העובדים, ורואה במגמות אלו גם הזדמנות עסקית להרחבת פעילותה בתחום פתרונות אבטחת הסייבר.

לפרטים אודות איומי סייבר על החברה ועל אירועי תקיפה ראו סעיף 27.2.13 למתאר.

.6.8 אירועים ביטחוניים, גלובליים וגיאופוליטיים

אירועים גיאופוליטיים ומתיחות ביטחונית, בארץ ובעולם, כמו גם שיקולים ביטחוניים אסטרטגיים, שינויים במצב הביטחוני, מתיחות גיאופוליטית, עימותים צבאיים וכיו"ב, עשויים להשפיע על צרכי וסדרי העדיפויות בהקצאת משאבים בקרב לקוחות הקבוצה, הקיימים והפוטנציאליים. לצד האמור לעיל, להערכת החברה, ככלל, בעתות האטה ומיתון ניתן לראות כי שירותי ופתרונות טכנולוגיים נפגעים פחות מתחומים אחרים, בשים לב שחדשנות טכנולוגית בצירוף מציאות ביטחונית וגיאופוליטית מורכבת עשויים להביא לגידול בביקושים לפתרונות טכנולוגיים ולהשקעות של ארגונים בהם, וזאת כחלק מתהליכי טרנספורמציה דיגיטלית, המהווים תחומים בהם פועלת הקבוצה.

בעבר, התרחשו מספר סכסוכים מזוינים בין ישראל לבין ארגוני טרור הפעילים באזור. סכסוכים אלה כללו, בין היתר, תקיפות טילים, חדירות עוינות וטרור נגד מטרות אזרחיות בחלקים שונים של ישראל, אשר השפיעו לרעה על תנאי העסקים

¹⁵ https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-08-28-gartner-forecasts- :חיצוני מידע מקור .global-information-security-spending-to-grow-15-percent-in-2025

{50}------------------------------------------------

הכלליים בישראל, ובכלל כך מלחמת "חרבות ברזל" )מול ארגון הטרור חמאס(, הפעילות הביטחונית בגבול הצפוני של ישראל מול חיזבאללה לבנון ומול השלטון החדש בסוריה, בגבול הדרומי של ישראל מול תנועת החות'ים בתימן, מבצע "עם כלביא" מול איראן ופעולות צבאיות נוספות. עימותים כאמור השלכות משמעותיות ומתמשכות על המצב הגיאופוליטי הכלכלי והביטחוני באזורנו, בין היתר בהתקפות על אוכלוסיות אזרחיות, בהיקף גיוס מילואים נרחב והשפעה על שוק התעסוקה, להשפעה על העורף הישראלי ועל הכלכלה המקומית בפרט, לרבות על דירוג האשראי של ישראל )למשל - במהלך מלחמת חרבות ברזל ולמועד המתאר, שלוש סוכנויות הדירוג הבינלאומיות הודיעו על הורדת דירוג האשראי של ישראל.

לאירועים אלו, מטבע הדברים, השלכה גם על תקציב המדינה, ובכלל כך על פרסום מכרזים למתן שירותי תוכנה בתחומי פעילות הקבוצה וכן על תקציבי פעילותם של גופים עסקיים שונים במשק הישראלי אשר פועלים בסביבת אי וודאות ועשויים לצמצם את תקציבם ואת ביקושם למוצרי ופתרונות הקבוצה.

כמו כן, מדינות מסוימות ברחבי העולם מגבילות עשיית עסקים עם ישראל וחברות ישראליות, ומדינות נוספות עשויות להטיל הגבלות על עשיית עסקים עם ישראל וחברות ישראליות ככל שפעולות האיבה בישראל או חוסר היציבות הפוליטית באזור יימשכו או יגברו. בנוסף, נעשו מאמצים מוגברים מצד מדינות, פעילים וארגונים לגרום לחברות ולצרכנים להחרים סחורות ושירותים ישראליים.

לבסוף, תנאים פוליטיים בישראל עשויים להשפיע אף הם על פעילות הקבוצה )בעיקר בישראל(. אנשים, ארגונים ומוסדות רבים, הן בתוך ישראל והן מחוצה לה, הביעו חשש כי שינויים במערכת המשפט בישראל, שמקורם במהלכים פוליטיים וביוזמות חקיקה שונות שהוצעו בעבר על ידי ממשלות ישראל, עלולים להשפיע באופן שלילי על סביבת העסקים בישראל, לרבות עקב חוסר רצון של משקיעים זרים להשקיע או לבצע עסקים בישראל, כמו גם עקב תנודות מוגברות במטבע שערים, ירידות בדירוג האשראי, עליית ריביות, תנודתיות מוגברת בשוקי ניירות הערך ושינויים אחרים בתנאים המאקרו-כלכליים.

לפיכך, לנסיבות והאירועים המתוארים לעיל, כל אחד בנפרד וביתר שאת באופן מצטבר, עלול ה להיות השפעה שלילית מהותית על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה, מצבה הפיננסי, תזרימי המזומנים, היקף המכירות והמוניטין של הקבוצה.

יחד עם זאת, ולמרות האמור לעיל, למועד המתאר הקבוצה אינה מזהה השפעה משמעותית לאירועים המתוארים על היקף פעילותה, ובכלל כך על הביקושים למוצריה ופתרונותיה ועל מצב נזילותה. ל נוכח מאפייני אי הוודאות הכרוכים באירועים הביטחוניים - אין וודאות באשר להעדר השפעה גם בעתיד, כתלות בהתפתחויות הביטחוניות שיכול ותהיינה.

.6.9 המצב הכללי והתפתחויות בשווקים העולמיים

האטה כלכלית מהותית, בארץ ובעולם, עשויה להשפיע על הסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה, בין אם באופן ישיר כתוצאה מהאטה כלכלית המאופיינת גם בסביבת ריבית גבוהה המשפיעה על יכולתה של הקבוצה לגייס מימון ועל עלויות

{51}------------------------------------------------

המימון, ובין אם באופן עקיף בדרך של ירידה בתשלומי מיסים וכפועל יוצא מכך בירידה בתקציבים ממשלתיים בישראל ובמדינות זרות, בין אם הללו נמנים על לקוחותיה של הקבוצה ובין אם הם משפיעים על לקוחות הקבוצה באופן עק יף, ובכך להשפיע על צמצום הפעילות והתקציבים המיועדים להצטיידות רכש וקבלת שירותים מחברות הקבוצה . כמו כן, האטה כלכלית עשויה להשפיע על היקף פעילותם של לקוחות פרטיים והיקף ההזמנות שלהם מהחברה.

.6.10 השלכות שינויים בשיעורי אינפלציה וריבית

החל משנת 2021 ניכרת מגמה מאקרו כלכלית בישראל ובעולם של עלייה בשיעורי האינפלציה, אשר בעקבותיה החליטו בנקים מרכזיים בעולם, לרבות בישראל, להעלות את שיעור הריבית במספר פעימות. בחודש מאי 2023 הגיעה ריבית בנק ישאל לשיא של ,4.75% והריבית הפדרלית בארה"ב לשיא של .5.5% החל מחודש ספטמבר 2024 ירדה הריבית הפדרלית בארה"ב במספר פעימות, ולמועד המתאר עומדת על שיעור של כ- .4.00% למועד המתאר, בהמשך להחלטות הוועדה המוניטרית של בנק ישראל, הריבית במשק עומדת על ,4.5% כאשר ריבית הפריים עומדת על ,6% ובהתאם להערכות שפרסם בנק ישראל בתחילת שנת ,2025 קיימת אפשרות שרמת האינפלציה בשנת 2025 תהיה נמוכה מזו שהודגמה בשנת ,2024 ובכך גם שיעור הריבית עשוי לרדת. מגמות עתידיות בקשר עם האינפלציה והריבית במשק עשויות ל השפיע באופן חיובי או שלילי )כתלות במגמה( על תוצאות והכנסות הקבוצה, כאשר לנוכח חוסר הודאות ביחס לתחזיות )בין היתר לנוכח האירועים הביטחוניים והגיאופוליטיים שתוארו לעיל ו להשפעות עליית המדדים השונים( לא ניתן לצפות את השפעתן על הקבוצה.

מחד, למועד המתאר הוצאות המימון של החברה הנובעות מהלוואות שנטלה החברה הינן בריביות משתנות, באופן שבו עלייה בשיעור הריבית או ירידה בה, משפיעות )ויכול אף באופן מהותי( על הוצאות המימון של החברה. מנגד, ל נוכח, בין היתר, היעדר התחייבויות פיננסיות צמודות מדד בהיקף משמעותי )אם בכלל( למועד המתאר, לא צפויה השפעה מהותית ישירה להתגברות סביבה אינפלציונית על פעילות המימון של החברה. על אף האמור, לסביבה אינפלציונית עשויות להיות השפעות עקיפות על התנהגות שוק ועל שיעורי ריבית, ובהתאם להשפעה על שיעורי הריבית ועל הלוואות בריבית משתנה של החברה, כמתואר לעיל. לפיכך, להערכת החברה, עליית הריבית )או לחילופין הורדת הריבית( תגדיל )או תפחית, בהתאמה( את עלויות המימון. מאידך, הוצאות השכר, שהינן מרכיב עיקרי בהוצאותיה, נגזרות מהסכמי השכר עם עובדי הקבוצה, אשר רובו המכריע אינו כולל רכיב הצמדה למדד המחירים לצרכן וגם רובן של שאר התשומות אינו צמוד למדד המחירים לצרכן.

לפרטים בדבר היקף ההלוואות של החברה והריבית אותה החברה משלמת בגין הלוואות אלו ראו סעיף 19 להלן.

.6.11 סיכוני מטבע

מאחר שחברות הקבוצה מוכרות ומספק ות חלק ממוצריהן ושירותיהן ללקוחות זרים וכן ללקוחות מקומיים בעסקות מבוססות מטבע זר, שינויים בשערי מטבע,

{52}------------------------------------------------

ולמועד המתאר בפרט ב דולר/שקל, עלולים להשפיע על נכסי הקבוצה, התחייבויותיה, הכנסותיה ורווחיותה. הגם שחלק משמעותי מהכנסות והוצאות חברות הקבוצה למועד המתאר הינם במטבע שקלי, חלק משמעותי מהכנסות והוצאות חברות הקבוצה הינן במטבע חוץ )בעיקר דולר ארה"ב, אך גם אירו אירופאי וין יפני(. בהקשר זה יצוין, כי אי הוודאות השוררת במשק המקומי )בין היתר בשל מלחמת "חרבות ברזל", והאינדיקציות הכלכליות בדבר עליית הסיכון של הפעילות הפיננסית בישראל( הוביל ה לתנודתיות בשער החליפין בתקופת המתאר. עוד יצוין בהקשר זה, כי הנהלת החברה מבצעת מעת לעת עסקאות גידור )בהיקפים לא משמעותיים(, לרוב לתקופות קצרות בהתאם לשיקול דעתה, ואל מול חובות לקוחותיה השונים ו/או אל מול פיקדונות דולריים שבבעלותה. חלק לא מבוטל מפעילות החברה המתבצעת במט"ח מתאפיי ן ב"גידור טבעי" - דהיינו, באופן שהמטבע המשמש למחזור ההכנסות הוא גם המטבע המשמש להוצאות הישירות כנגדו, וכתוצאה מכך ניתן לזהות שהשפעות של תנודות בשערי החליפין השונים בהם פועלות חברות הקבוצה על תוצאות חברות הקבוצה ועל החברה במאוחד, ככל שקיימות, מנוטרלות במידה מסוימת.

אזהרת מידע צופה פני עתיד - הערכות החברה כאמור בסעיף זה, לרבות בדבר השפעות והשלכות של מגמות ואירועים ביטחוניים, גלובליים וגיאופוליטיים, המצב הכללי והתפתחויות בשווקים העולמיים, שינויים בשערי אינפלציה וריבית ושינויים בשערי מטבע והשלכותיהם על פעילות ותוצאות הקבוצה, ולרבות תחזיות, מועדים, הערכות ו/או תכניות החברה בקשר אליהם, הינה בבחינת "מידע צופה פני עתיד" כמשמעו בחוק ניירות ערך, הכרוך באי וודאות גבוהה, והמבוסס, בין היתר, על גורמים שלישיים ועל משתנים רבים שלחברה אין שליטה לגביהם ו/או אינם וודאיים, ולפיכך ייתכן ההערכות ו/או התחזיות כאמור לא יתממשו בפועל ו/או לא יתממשו במלואם ו/או יתממשו באופן השונה מהותית מכפי שהוערך. בין הגורמים העלולים לגרום לכך כי המידע והערכות החבה כאמור לא יתממשו באופן הרצוי, ניתן למנות, בין היתר, שינויים ו/או החמרה בתהליכים רגולטוריים, שינויים בתנאי השוק ו/או במדיניות מוניטרית במדינות בהן פועלת הקבוצה, שינויים במצב הכלכלי הגלובלי ו/או המקומי, תנודתיות בשווקים הפיננסיים, השפעות מאקרו-כלכליות נוספות לרבות ביטול הסכמים התקשרויות ופעולות אסטרטגיים קיימים ו/או אי הימשכותם, התפתחות התחרות ו/או כניסת מתחרים נוספים בתחומי פעילות החברה ו/או בשווקים בהם היא פועלת, אי השגת מימון הנדרש על ידי הגורמים המעורבים במועד ובהיקף הדרושים להמשך פעילות ו/או גידול על פי התכנית השנתית, אי הוודאות הכרוכה ביחס לאירועים ביטחוניים כאמור ואופיים ומשכם והתממשות אי אילו מגורמי הסיכון כמפורט בסעיף 27 למתאר.

{53}------------------------------------------------

חלק שלישי - תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות

.7 תחום שירותי טכנולוגיות מידע )IT )מקצועיים

.7.1 כללי

ראו פירוט כללי בסעיף 2.6.1 לעיל.

.7.2 מידע כללי על תחום הפעילות

.7.2.1 כללי

בשנים האחרונות, מורכבותן של מערכות מידע בארגונים רבים גדלה באופן משמעותי )בין היתר לאור השימוש ההולך וגובר ביישומים ארגוניים לצורך הנעת תהליכים ) enterprise available applications)), עד כדי יצירת חסמים בפני התקדמות עסקית והתפתחות ארגונית, פגיעה בגמישות העסקית ועלייה משמעותית בעלויות התפעוליות. להערכת החברה, מגמה זו של גידול במורכבות מערכות המידע צפויה להימשך גם בעתיד. על אף שהשימוש בארגונים בסביבה טכנולוגית מרובת יישומים, מערכות ופלטפורמות הפועלות בשפות תכנות שונ ות אינו דבר בלתי רגיל, המורכבות הכרוכה בסביבה זו מפחיתה על פי רוב את הגמישות התפעולית של הארגון, מעכבת תהליכי קבלת החלטות ומובילה לירידה ביעילות. כאשר ארגונים מבקשים לשנות, לעדכן ולשדרג במהירות נכסי IT לצורך תמיכה בתהליכים עסקיים חדשים או היערכות לשינויים בסביבה העסקית או הרגולטורית, הם נתקלים לא אחת במורכבות גבוהה מהצפוי בהטמעה ובשילוב של יישומים עסקיים חדשים או משודרגים. תהליכים אלה דורשים משאבי יישום, זמן רב ועלויות גבוהות. בנוסף, חלה האצה בקצב השינוי הדיגיטלי בקרב חברות ברחבי העולם. לקוחות דורשים יותר ויותר חוויה דיגיטלית מלאה מהארגונים איתם הם עושים עסקים, והם דורשים גישה ותגובה מיידיים באמצעות עדכונים בזמן אמת או שירות לקוחות זמין מבלי לדבר או להמתין לאנשים אחרים. גם עובדים בארגונים דוחפים לחוויה דיגיטלית יותר במקומות העבודה שלהם. המפגש של כוחות פנימיים וחיצוניים אלה גורם לחברות גדולות וקטנות לשים את מטרות השינוי הדיגיטלי בראש סדר היום. יתרה מכך, להערכת החברה, יותר ויותר ארגונים יצטרכו לאמץ ולתעדף יצירת סביבה תפעולית דיגיטלית כדי להשיג יתרון תחרותי ולהיות מסוגלים לגייס ולשמר בסיס עובדים מוכשר. גורם משמעותי נוסף המשפיע על הענף הוא המעבר הגובר לשימוש במחשוב ענן ולתשתיות מבוזרות, לצד אימוץ טכנולוגיות מתקדמות והתרחבות הביקוש לשירותים מבוססי תוכנה ודיגיטל. מגמה זו באה לידי ביטוי ביתר שאת בשנת ,2024 כחלק מהתעצמות תהליכי הטרנספורמציה הדיגיטלית הגלובליים, ובהשפעת עלייה בצרכי הלקוחות לשירותים חדשניים, גמישים ומותאמים טכנולוגית.

{54}------------------------------------------------

המגמה הגוברת של מעבר למחשוב ענן יוצרת מגוון רחב של הזדמנויות עסקיות חדשות, לרבות הרחבת סל השירותים שניתן להציע ללקוחות ומתן פתרונות כוללים בתחום זה. בשנים האחרונות ניכרת פתיחות גוברת מצד ארגונים במגזר הציבורי והפרטי להעברת מערכות הליבה והתהליכים העסקיים לסביבת ענן, כחלק ממעבר כולל לעולמות מחשוב מתקדמים, גמישים ויעילים יותר.

במקביל, ובמידה מסוימת אף כפועל יוצא, חלה החרפה משמעותית במרחב איומי הסייבר הנובעת מעלייה בכמות האירועים, במורכבות המתקפות וביכולות הגורמים התוקפים. כתוצאה מכך, נרשמה עלייה ברמת החשיפה לסיכונים הנובעים ממרחב הסייבר, והחברות נדרשות להשקיע משאבים ניכרים בהגנה, בניטור ובחיזוק מערכי האבטחה שלהן. הגידול המתמשך בהיקפם ובמורכבותם של איומי הסייבר, לצד ריבוי מערכות ההגנה הדיגיטליות, מוביל לעלייה משמעותית במודעות ארגונים לחשיבות אבטחת המידע ולביקוש לפתרונות טכנולוגיים מתקדמים להתמודדות עם איומים אלו. לקוחות במגזרים שונים, ובכללם המגזר הציבורי והעסקי, מבקשים כיום שירותים מנוהלים ופתרונות מקיפים המשלבים בין טכנולוגיות הגנה, ניטור ובקרה מתקדמות. תחום אבטחת הסייבר ואבטחת המידע ממשיך להתפתח בקצב מהיר, הן בשוק המקומי והן בשווקים הגלובליים, ומהווה מנוע צמיחה מרכזי בתעשיית טכנולוגיות המידע. בנוסף, חלה גם התקדמות מהותית בתחום הבינה המלאכותית )AI), ובעיקר עם כניסתם של מודלים גנרטיביים דוגמת ,OpenAI Gemini ,Claude ואחרים. טכנולוגיות אלו מחוללות שינוי עמוק באופן שבו ארגונים פועלים, ומבססות את מעמד הבינה המלאכותית ככלי מרכזי לשיפור יעילות תפעולית, קבלת החלטות ויצירת ערך עסקי חדש. במהלך השנה האחרונה נרשם גידול ניכר בביקוש לפתרונות מבוססי בינה מלאכותית, לרבות יישומים עסקיים, אנליטיים ותפעוליים. החברה החלה לספק ללקוחותיה שירותים ופתרונות משלבים בינה מלאכותית מתוך מטרה לשפר תהליכים, לחזק את יכולות האוטומציה והאבטחה, ולהעניק ערך מוסף מדיד ללקוחותיה. להערכת הנהלת החברה, מגמה זו צפויה להמשיך ולהתרחב בשנים הקרובות, והחברה פוע לת להרחיב את מגוון השירותים והפתרונות שהיא מציעה בתחום זה, תוך התאמתם לצרכי לקוחותיה בסביבות טכנולוגיות שונות.

כמענה למגמות המתוארות, מספקת הקבוצה מגוון רחב של שירותים מקצועיים מתקדמים בתחום התוכנה ושירותי מיקור חוץ בהיקף הולך וגובר בזירה הגלובלית. במסגרת זו, מספקת החברה שירותי תכנון והטמעת תשתיות, פיתוח יישומים, ייעוץ טכנולוגי, שירותי תמיכה, פתרונות דיגיטליים, DevOps( פיתוח ותפעול(, מובייל, קוד

{55}------------------------------------------------

)Business Intelligence - BI( עסקית ובינה Big Data ניתוח ,פתוח אנליטי, סביבות Mainframe, אבטחת מידע וסייבר, ושירותי מחשוב ענן לפריסת יישומים ו -APIs. כמו כן, מספקת החברה שירותי IT משלימים למגוון רחב של לקוחות, ובכללם חברות הנמנות ברשימת "1000 Fortune( "רשימה שנתית של 1,000 החברות האמריקאיות הגדולות ביותר, המדורגות לפי הכנסותיהן, כפי שמתפרסמת על ידי המגזין האמריקאי ה- Business Fortune). כל זאת, בהתאם למומחיות המקצועית הנדרשת בכל מקרה, ובמטרה לייצר ערך משמעותי עבור ה לקוחות בניהול, ייעול, האצה וסיוע להתפתחות וצמיחת פעילותם העסקית.

מגמה חשובה נוספת מיוחסת למצב הגיאופוליטי המורכב בעולם בכלל, והמצב הביטחוני בישראל בפרט, המביאים לעלייה בהיקפי הפעילות של החברות הפועלות בתחומי הביטחון וההגנה. התגברות חוסר הוודאות האזורית והבין- לאומית מובילה לגידול משמעותי בהתקשרויות של גופים ביטחוניים ובהיקף צבר ההזמנות שלהם. כתוצאה מכך, נוצר ביקוש גובר מצד לקוחות העוסקים בנושאים ביטחוניים לשירותי פיתוח ולשירותי ייעוץ IT מקצועי בתחומי הטכנולוגיה והמחשוב. במקביל, החרפת המתחים הגיאופוליטיים בישראל ובעולם מביאה לעלייה ברמות הסיכון שחווים לקוחות בתחומי אבטחת המידע והגנת הסייבר, ובכך תורמת להרחבת הביקוש לשירותים מתקדמים מקצועיים בתחומים אלה.

לקבוצה ניסיון נרחב ומוכח, אשר נצבר לאורך שנ ות פעילות רבות בתחום טכנולוגיות המידע )IT), במרביתם המוחלט של סוגי הטכנולוגיות הרלוונטיים לתחום פעילותה. החברה נחשבת לאחת מהחברות המובילות בענף, והיא פעילה בשוק זה במשך תקופה ממושכת, במהלכה יצרה וביססה מערך רחב של לקוחות מרוצים. ניסיון העשיר, לצד רמת השירות הגבוהה שמעניקה החברה, מאפשרים לה לשמר ולהעמיק את קשריה העסקיים עם לקוחותיה ולהרחיב את פעילותה. ה קבוצה מסייעת ללקוחותיה להטמיע טכנולוגיות מתקדמות לצורך בניית ליבת טרנספורמציה דיגיטלית בארגון, ובכך להניע שינוי ארגוני רחב - לרבות מעבר לסביבת ענן, מיצוי השימוש בנתונים ובבינה מלאכותית, ושילוב פתרונות אבטחת מידע ויעדי קיימות בפעילות הארגונים; זאת לצד שינוי תהליכים תפעוליים והאצת צמיחתם העסקית. הקבוצה מממשת את יתרונות גודלה, נוכחות ה הגלובלית , יכולות החדשנות ושיתופי הפעולה האסטרטגיים שלה, יחד עם הפלטפורמות שברשותה, על מנת לספק באופן עקבי ערך ממשי ללקוחותי ה.

{56}------------------------------------------------

.7.2.2 מיקור חוץ

בשנים האחרונות ניכר גידול מתמשך במגמה של העברת שירותים במתכונת מיקור חוץ )Outsourcing )בתחומי טכנולוגיות המידע, לרבות גידול בשימוש במודלים של Process Business (BPO (Outsourcing. מגמה זו מתבטאת בעלייה במספר הארגונים המבקשים להרחיב את היקף השירותים הנרכשים מספקים חיצוניים, מתוך מטרה להתמקד בפעילויות הליבה העסקיות ולהגביר את יעילותם התפעולית. מהלך זה תורם, בין היתר, לגידול בביקוש לשירותיה של החברה ולהתרחבות פעילותה בתחומים אלה. בנוסף, מתפתחת מגמה של העברת חלק מצוותי הפיתוח והפעלה של יחידות טכנולוגיות מחוץ לישראל, במטרה להבטיח רציפות עסקית ושרידות תפעולית גם בתקופות של חירום או עימות ביטחוני. מהלך זה מביא לגידול בהיקף הפעילות של החברה באזורים גיאוגרפיים שונים, ובפרט במזרח אירופה. עם זאת, במקביל להתפתחות זו, נצפית גם מגמה הפוכה בקרב חלק מהלקוחות, המבקשים לצמצם את היקף פרויקטי ה- IT החיצוניים ולבצע תהליכי התייעלות הכוללים השבת חלק מן השירותים פנימה )Insourcing). שינוי זה נובע בין היתר ממעבר מתפיסה של פרויקטים רחבי היקף וארוכי טווח למודלים גמישים יותר של פרויקטים ממוקדים, קטנים וקצרי טווח. למגמות אלו עשויה להיות השפעה מצמצמת על היקף פעילותה של החברה בתחומי שירותי ה- IT המסורתיים.

שירותי מיקור החוץ שמספקת הקבוצה כוללים פורטפוליו של שירותים מקצועיים בישראל ובחו"ל )בעיקר בארה"ב( באתרי הלקוחות או בעבודה מרחוק, בעיקר של אנשי מחשוב ותוכנה, בתחומי תכנון ואספקת תשתיות, פיתוח תוכנה, שירותי תכנון ויישום ייעוץ טכנולוגי, שירותי תמיכה והשלמת שירותי כוח אדם.

.7.2.3 מיזמים ושיתופי פעולה

החברה משקיעה בטיפוח שותפויות אסטרטגיות, הכוללות שיתופי ,Microsoft, Salesforce.com, SAP, Edwards JD, Oracle עם פעולה IBM ו-SugarCRM במטרה לשפר את היצע הפתרונות המוצעים על ידי הקבוצה. במסגרת זאת, החברה פועלת לחיז וק קשריה עם שותפי IT מרכזיים אלה באמצעות השתתפות באירועים ו עדכון ואימות מאפייני פלטפורמת האינטגרציה שלה xpi Magic שתוכל לפעול עם מספר רב ככל שניתן של מערכות.

.7.3 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום שירותי ה-IT בשוק מורכב ממגוון רחב של שירותים ספציפיים כגון תכנון ואספקת תשתיות, פיתוח יישומים, שירותי תכנון ויישום של ייעוץ טכנולוגי,

{57}------------------------------------------------

שירותי תמיכה ושירותי מיקור חוץ משלימים. בנוסף, שירותים מקצועיים בתחום ה-IT כוללים אבטחת איכות, שירותי הנדסת מוצר וייעוץ תהליכים. תחום שירותי ה-IT עובר שינוי עמוק, עם כמה מגמות מרכזיות שהואצו לאחרונה: הביקוש הגובר ליישומי מובייל וענן, כמו גם לפתרונות ביג דאטה, כרוך גם בפרויקטים מורכבים יותר של פיתוח ואינטגרציה של IT, שניהולם ויישומ ם דורשים רמת מומחיות גבוהה יותר. בנוסף, פרויקטים טיפוסיים של ייעוץ IT מבוססי תוכנה עברו בהדרגה לכיוון פתרונות מונעי תוכנה וטכנולוגיה שניתן להטמיע במערכות הלקוחות, תוך מתן שירותי מע ורבות מתמשכים. המעבר כאמור הודגש על ידי שינוי בסיסי בתהליכי רכישת שירותי IT - הצורך בתהליך כניסה מהיר יותר לשוק, כמו גם משאבים מוגבלים במחלקות ה- IT, מביאים להשפעה גדולה יותר של יחידות עסקיות ספציפיות על החלטת הרכישה, בניגוד לתהליך הרכישה המסורתי. מודל העסקים המסורתי של מיקור חוץ של שירותי IT עובר גם הוא שינוי מרכישת שירותים לפי קיבולת למודל רכישת שירותים לפי יכולת, כאשר הלקוחות, צרכני השירותים, דורשים יותר ויותר שירותים מונעי תוצאות ) driven-outcome services managed )עם אינטרגציה הדוקה יותר בין תוכנה, שירות ותשתית.

שינויים ומגמות שהחברה מזהה בתחום פעילות זה כוללים, בין היתר: מעבר לאינטגרציה עסקית מורכבת יותר מבעבר, ארגונים שמבקשים לעשות שימוש חוזר בנכסי IT/ יישומי הארגון )הזיכרון הארגוני מאגרי מידע ונתונים(, הצורך בניידות ארגונית )mobility Enterprise )שמאפשר מעבר של מידע ושירותים בתוך הארגון בין מערכות שונות )כגון מובייל, ענן וכיו"ב(, מעבר לשירותי Saas, Paas וענן בארגונים, צורך גובר בארגונים לשמירה, עיבוד וניתוח של מידע ו נתונים בהיקפים גדולים )ביג דאטה( הקיימים בארגון על מנת להגיע לתובנות משמעותיות ולהשיג יתרונות תחרותיים, מעבר מייעוץ IT מקצועי לאימוץ של תוכנות ופתרונות טכנולוגיים תוך קבלת שירותי סיוע IT בלבד, ומעורבות של יחידות עסקיות שונות בתהליכי רכישת טכנולוגיה.

על פי פורסטר, צפויה עלייה כוללת של כ5.6%- בהוצאות ה-IT העולמיות בשנת ,2025 כאשר מגזר התוכנה צפוי לגדול בכ10.5%- ושירותי IT בכ.3.6%- על פי גרטנר, צפויה עלייה כוללת של כ9.8%- בהוצאות ה-IT העולמיות בשנת ,2025 כאשר מגזר התוכנה צפוי לגדול בכ14.2%- ושירותי IT ב כ.9%-

בישראל, הוצאות ה- IT בשנת 2024 המשיכו להיות מושפעות מהסביבה הגיאופוליטית וחוסר הוודאות המאקרו-כלכלי כמתואר לעיל. על פי דוח של STKI, הוצאות ה-IT בישראל גדלו ב כ2.95%- בלבד בשנת ,.2024 וצפויה התאוששות ניכרת בהוצאות ה- IT במהלך 2025 )כמפורט בסעיף 6.3.5 לעיל, הוצאות ה- IT בישרא ל צפויות לגדול בשנת 2025 בכ ,8.17%- עליות המשקפות שיפור בתנאי השוק ועלייה בחוסן העסקי(.

ליבת אסטרטגיית הצמיחה של החברה בתחום פעילות זה הינה לשמש כמרכז שירות אחד )shop stop one )עבור לקוחות יה, ולסייע להם להאיץ שינוי

{58}------------------------------------------------

)טרנספורמציה( דיגיטלי כדי לשפר את התחרותיות, להגדיל את הרווחיות ולספק ערך בר קיימא לבעלי העניין. בתוך כך, החברה עושה שימוש במומחיות והפונקציונלית הייחודיים שצברו חברות הקבוצה כדי לסייע ללקוחותיה בצמיחה ובפתרון של אתגרים עסקיים, לרבות זיהוי ופיתוח מוצרים ושירותים חדשים; שיפור מכירות וחוויית לקוח; אופטימיזציה של מבני עלויות; מקסום ביצועי משאבי אנוש; ניצול נתונים לשיפור קבלת החלטות; הפחתת סיכון ושיפור אבטחה; עיצוב ומסירת ערך ממעברים לסביבות ענן )migration )בקנה מידה גדול; ודיגיטציה של ייצור ותפעול עם מוצרים ופ לטפורמות חכמים ומחוברים. הקבוצה מסייעת ללקוחותיה לבנות ליבה דיגיטלית במטרה להניע שינויים ארגוניים רחבים באספקטים של שיפור וייעול תפעולי וצמיחה בהכנסות, למשל באמצעות העברת נתונים לענן, ניצול נתונים קיימים ושימוש בבינה מלאכותית, שילוב אבטחת סייבר וערכי קיימות ברחבי הארגון ועוד. הקבוצה עושה שימוש בפריסתה וב נוכחות ה הגלובלית, ב יכולות החדשנות והשותפויות העסקיות שלה, יחד עם הפלטפורמות שלה, כדי לייצר ללקוחותיה ערך באופן עקבי.

לתרשים אחזקות של החברות הבנות והכלולות המהותיות של הקבוצה, הפועלות בתחום פעילות זה - ראו סעיף 2.11 לעיל.

לטבלת כלל החברות הבנות של הקבוצה, לפי תחומי פעילות, ראו סעיף 28.3 להלן.

.7.4 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

לפרטים אודות מגבלות חקיקה ותקינה החלים על הקבוצה ראה סעיף 21 להלן.

.7.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

יכולת הקבוצה לשמור על עדכניות טכנולוגית של השירותים אותם היא מציעה ללקוחותיה, תלויה ביכולת ה לפתח או להתקשר בהסכמים עם ספקים ושותפים עסקיים בקשר עם מערכות ופתרונות שיעמדו בקצב ההתפתחויות הטכנולוגיות המואצות, בקצב השינויים בתחום ה- IT ובשינויים התדירים בצרכי הלקוחות. הקבוצה מבצעת מעקב מתמיד אחר ההתפתחויות הטכנולוגיות החדשניות בעולם, המתרחשות בקצב מואץ, באמצעות קשר רציף והדוק עם מיטב חברות האנליסטים הטכנולוגיים העולמיים ועם יצרני התוכנה הגדולים בעולם, וכן לומדת על מגמות טכנולוגיות ויישומיות מלקוחותיה הגדולים בארץ ובחו"ל תוך התמקדות בטכנולוגיות המהותיות ובעלות הפוטנציאל הכלכלי המשמעותי יותר, כבסיס להמשך התרחבות ה העסקית. החברה ממשיכה לפעול לרכישת הידע המתאים בטכנולוגיות חדשניות )אשר במקרים מסוימים אף בא לידי ביטוי בהקמת מרכזי התמחות חדשים, בהתאם להתפתחויות הטכנולוגיות בעולם(, ותוך בניית קשרים עסקיים עם הספקים המובילים בעולם באותם תחומים חדשניים.

.7.6 בינה מלאכותית יוצרת )AI Generative )

הבינה המלאכותית היוצרת ) AI Generative )משנה באופן מהותי את פני התעשייה, ומאפשרת לעסקים להתמודד עם אתגרים ולפתור בעיות במהירות וביעילות. שחקניות מרכזיות בתחום, כגון Microsoft ,Google ו-Amazon, מעמידות לרשות השוק מגוון כלים מבוססי בינה מלאכותית - לרבות שירותי AWS כגון

{59}------------------------------------------------

מושכל יישום אשר - AWS Lambda-ו SageMaker, Amazon Bedrock, Amazon Q שלהם עשוי לשפר את ניהול הפעילות העסקית ואת תוצאותיה. הקבוצה פועלת באופן מתמיד להיערך למתן פתרונות חדשניים בתחומים המתפתחים של הבינה המלאכותית, ובפרט לנוכח התקדמותם של מודלים גנרטיביים כדוגמת ,ChatGPT BERT ,Midjourney ,Copilot ואחרים, אשר השפעתם על עסקים וארגונים הינה ניכרת וממחישה את תרומת הבינה המלאכותית לעולם העסקי. בהתאם לכך, נרשם גידול מתמשך בביקוש לפתרונות מבוססי בינה מלאכותית המניבים ערך עסקי ותפעולי. הקבוצה החלה באספקת פתרונות הכוללים רכיבי בינה מלאכותית ללקוחותיה, ולהערכתה מגמה זו תימשך ואף תתרחב. בכוונת הקבוצה להמשיך ולהעמיק את פעילותה בתחומי הבינה המלאכותית, הטרנספורמציה הדיגיטלית, שירותי הענן, ה- Data, ה-IoT ושירותי הסייבר, וכן במודרניזציה של מערכות ליבה, ובכך לחזק את יתרונה התחרותי ואת מעמדה המוביל בתחומים אלה.

.7.7 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

• .7.7.1 חדשנות טכנולוגית, מקצועית ועסקית תחום פעילות החברה מתאפיין בהתפתחות טכנולוגית מואצת ובהתחדשות מתמדת של פתרונות דיגיטליים. הצלחת החברה תלויה ביכולתה להמשיך ולפתח, לשווק וליישם פתרונות טכנולוגיים ועסקיים מתקדמים, לרבות שירותי ענן, פתרונות מבוססי בינה מלאכותית )AI), שירותים מנוהלים, DevOps, אוטומציה, פתרונות Data ו - IoT, עבור לקוחותיה, ולהתאים את רמת סוג ומגוון השירותים לקצב החדשנות הטכנולוגית.
• .7.7.2 אינטגרציה של שירותים ומתן פתרונות "מקצה לקצה" יתרונה היחסי של החברה נובע מיכולתה לספק מכלול רחב של שירותים ופתרונות תחת קורת גג אחת, החל משלב האפיון והייזום, דרך הפיתוח, ההטמעה, הבדיקות, והליווי השוטף. החברה מציעה ללקוחותיה פתרונות הוליסטיים המותאמים לצרכים הייחודיים של כל לקוח, תוך מיקוד ב השאת ערך עסקי ובהבטחת רציפות תפעולית לאורך מחזור חיי המערכת.
• .7.7.3 יכולת אספקת שירותים מגוונים בעולמות טכנולוגיים שונים בשל המעבר הגובר של לקוחות לעולמות הענן, קיימת חשיבות מכרעת ביכולת לספק פתרונות מבוססי ענן מגוונים, לרבות פתרונות -Multi Cloud, תוך התמחות בשירותי ספקים מרכזיים כגון ,Microsoft GCP ,AWS ו-Azure. יכולת החברה לשלב בין פתרונות מספקים שונים, ולספק שירותים אינטגרטיביים מקצה לקצה, מהווה מרכיב קריטי להצלחתה ולמיצוב העסקי שלה.
• .7.7.4 איכות השירות, השיווק והמכירות החברה פועלת לספק ללקוחותיה שירות מקצועי, אמין ואיכותי, תוך זמינות גבוהה וגמישות בהתאם

{60}------------------------------------------------

לצרכי הלקוח. מערך השיווק והמכירות של החברה מבוסס על הבנה עמוקה של השוק ועל יכולת התאמת השירותים והמוצרים לצרכי לקוחות ותיקים וחדשים כאחד, באופן המאפשר מיקסום ההצלחה העסקית והרחבת הפעילות בתחומי הפעילות השונים.

.7.7.5 איכות הניהול וההון האנושי - איכות הניהול וכוח האדם מהווים גורם מרכזי בהצלחת החברה. החברה משקיעה משאבים ניכרים באיתור, גיוס, הכשרה ושימור עובדים מקצועיים ומיומנים בתחומי טכנולוגיית המידע בישראל ובכלל. לנוכח המחסור הקיים בישראל בעובדים מיומנים ובפרט לאור השפעות שנת ,2024 שבה נרשמה עלייה משמעותית בשיעור העובדים ששירתו במילואים פעילים, פועלת החברה להתאים את תהליכי הגיוס, ההכשרה והפיתוח לשינויים אלה, תוך שימת דגש על חוויית העובד, מסלולי קידום וניוד פנימי, והרחבת מקורות הגיוס לאוכלוסיות מגוונות לשם חיזוק האטרקטיביות התעסוקתית .

.7.7.6 מוניטין, הכרות שוק ושימור לקוחות - החברה נהנית ממוניטין מבוסס בשוק ה- IT בישראל ונחשבת לספקית מוביל ה בתחומי מיקור החוץ והשירותים המנוהלים. ניסיונה המצטבר וקשריה ארוכי השנים עם מגוון רחב של לקוחות עסקיים מאפשרים לה לשמר את בסיס הלקוחות הקיים, להעמיק את שיתופי הפעולה עימם ולהרחיב את פעילותה עם לקוחות חדשים. להערכת הנהלת החברה, המוניטין כאמור, לצד רמת השירות הגבוהה ואמינותה המקצועית, מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחום פעילותה.

.7.8 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות

תחום פעילות החברה מאופיין בתחרות רבה ובחסמי כניסה נמוכים יחסית, אולם להערכת החברה, כניסה אפקטיבית ומשמעותית לתחום, ובפרט להשתלבות בהתקשרויות מורכבות ורחבות היקף עם לקוחות גדולים, מחייבת עמידה בשורה של תנאים מהותיים לרבות צבירת ידע מקצועי וייחודי, ניסיון מצטבר ביישום פתרונות מתקדמים בתחומי טכנולוגיית המידע, איתנות פיננסית, הוכחת יכולת בביצוע פרויקטים רחבי היקף, שימור לקוחות לאורך זמן וכן קיומן של הסמכות נדרשות מטעם ספקי טכנולוגיות מרכזיים. תנאים אלו מקבלים משנה תוקף בתחומים טכנולוגיים מתקדמים כגון שירותי ענן, פתרונות Data, סייבר, מודרניזציה של מערכות ליבה ופתרונות בינה מלאכותית, בהם נדרש מענה מקצועי, מקיף ואיכותי לשביעות רצון הלקוחות.

באשר לחסמי היציאה, להערכת החברה הינם מצומצמים, ומתרכזים בעיקר בהתחייבויות חוזיות קיימות למתן שירותים לאורך זמן ובמשאבים הנדרשים מצד לקוחות לצורך החלפת ספק שירות קיים.

{61}------------------------------------------------

.7.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

לשירותים שמספק ות חברות הקבוצה ישנם שירותים תחליפיים המסופקים על ידי מתחרים, הנבדלים, בינם לבין עצמם, בהיקף השירות, רמתם המקצועית, אמינותם וחדשנות טכנולוגית הגלומה בשירותים התחליפיים.

.7.10 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום פעילות החברה מאופיין בתחרות עזה, דינאמית ומשתנה תדיר, וזאת לנוכח קיומם של גורמים רבים הפועלים בו, בישראל ובעולם. שוק זה מושפע במידה ניכרת מהתפתחויות טכנולוגיות מואצות, ממצב כלכלי ופוליטי בארץ ובעולם, ומהופעתם של שחקנים חדשים, לרבות פירמות גלובליות, אשר כניסתן מגבירה את רמת התחרות ועשויה לפגוע, לאורך זמן, בנתחי השוק של החברות הפועלות בו. בישראל פועלים עשרות רבות של גופים העוסקים באספקת פתרונות ושירותי טכנולוגיית מידע, ייעוץ וניהול, ובכללם חברות ישראליות ובינלאומיות גדולות. בין המתחרים המרכזיים בראי החברה ניתן למנות את קבוצת מטריקס עצמה, את קבוצת חילן, -מלם-תים, וואן, TSG, אמן, אלעד, יעל, אמת מחשוב, אמנת, אברא, SQLink, לוגאון, HMS, ספידווליו, Kyndryl ו-Israel IBM, לצד עשרות חברות בינוניות וקטנות נוספות המתמחות בתחומים משיקים לפעילות החברה. בנוסף, פירמות רואי החשבון הגדולות )Four Big )מרחיבות את פעילותן בישראל ומספקות שירותים בתחומים כגון BI, סייבר, CRM ,ERP וענן - תחומים המהווים תחרות ישירה לפעילות החברה, בין היתר בזכות נגישותן של פירמות אלה למקבלי החלטות בכירים בקרב לקוחות פוטנציאליים. הדברים האמורים לעיל נכונים אף ביתר שאת ביחס לשוק האמריקאי.

יצוין כי התחרות בתחום מושפעת במידה רבה מיכולתם של השחקנים השונים להציע ערך מוסף עסקי, חדשנות טכנולוגית, Market to Time מהיר, אינטגרציה מתקדמת בין פתרונות, תמחור תחרותי ומגוון רחב של שירותים תחת קורת גג אחת. בנוסף, קיימת בקרב לקוחות התחום רגישות גבוהה לתמחור, באופן המחייב את החברות לשפר ביעילות מתמדת את מבנה העלויות והשירותים שהן מספקות. בשנים האחרונות ניכרת מגמה של מיזוגים ורכישות )A&M )בתחום )ראו לעניין זה סעיף 6.1 לעיל(, אשר מביאה לשינוי במבנה התחרותי של השוק וליצירת שחקנים גדולים ומגוונים יותר. מגמה זו מתרחבת גם באמצעות השקעות של קרנות Private Equity עתירות הון, אשר רוכשות חברות IT ומעמידות לרשותן משאבים משמעותיים, ובכך מעצימות את רמת התחרות בענף.

על אף רמת התחרות הגבוהה, החברה סבורה כי יתרונותיה היחסיים - ובהם התמחותה בענפים ובסקטורים נבחרים, ניסיון רב שנים, צוות הנהלה מקצועי, כוח אדם מיומן, ניצולת תפעולית גבוהה )utilization), סל פתרונות רחב ואינטגרטיבי, איתנות פיננסית ומוניטין מוכח - מקנים לה מעמד חזק ויכולת להתמודד בהצלחה עם התנאים המשתנים בשוק. החברה משקיעה משאבים רבים באיתור מגמות חדשות, בזיהוי טכנולוגיות מתפתחות ובאימוץ פתרונות חדשניים המותאמים

{62}------------------------------------------------

לצרכי לקוחותיה, על מנת להבטיח מתן מענה בעל ערך עסקי גבוה ולשמר את מעמדה התחרותי לאורך זמן . לפרטים נוספים ראו סעיף 11 להלן.

.7.11 מוצרים ושירותים בתחום הפעילות

הקבוצה מספקת ללקוחותיה בישראל ובחו"ל סל מקיף של פתרונות ושירותים בתחומי טכנולוגיית המידע, הניתנים על ידי צוותים מקצועיים ומומחים טכנולוגיים עתירי ניסיון, תוך התאמה לצרכי הלקוח ולמאפייני השוק המשתנים. שירותי הקבוצה כוללים, בין היתר, את תחומי הפעילות העיקריים שלהלן:

• .7.11.1 שירותי ענן וטרנספורמציה דיגיטלית הקבוצה מספקת שירותי ענן וליווי עסקי וטכנולוגי לארגונים בתהליכי המעבר לענן ובתחזוקה שוטפת של מערכי הענן הארגוניים. השירותים כוללים ייעוץ וארכיטקטורה של מערכות ענן, ניהול פרויקטי מעבר לענן, הקמת סביבות DR מבוססות ענן, פיתוח מערכות מבוססות WEB ואוטומציה תפעולית, ליווי DevOps, וכן שירותי בקרה וייעול תקציבי )FinOps). פעילות זו כוללת תמיכה מלאה בכלל סביבות הענן המרכזיות ומבוצעת באמצעות צוותים ייעודיים ומומחים בתחום התשתיות, הפיתוח והתפעול.
• .7.11.2 שירותי תשתיות מחשוב מתקדמים הקבוצה מספקת פ תרונות ענן פרטיים, מנוהלים וציבוריים, וכן שירותי ענן כשירות ) Infrastructure IaaS – Service a as )להפעלת סביבת IT מלאה בענן. פעילות הקבוצה כוללת גם שירותי תקשורת ואבטחת מידע, שירותי אחסון מתקדמים, גיבוי ושחזור נתונים, הבטחת זמינות והמשכיות עסקית, שירותי וירטואליזציה, וכן פתרונות בתחום Data Big ותשתיות נתונים עתירות ביצועים.
• .7.11.3 שירותי תשתיות ענן מנוהל הקבוצה מספקת שירותי ענן מתקדמים, הפועלים מתוך מרכזי מידע )Centers Data )מודרניים הממוקמים בישראל. פעילות זו כוללת פיתוח, הפעלה ומתן שירותי תשתיות ענן התאוששות שירותי ,(Infrastructure as a Service – IaaS ( כשירות וכן ,(Disaster Recovery as a Service – DRaaS( כשירות מאסון השירותים .(Backup as a Service – BaaS ( כשירות גיבוי שירותי ניתנים ללקוחות במגזר העסקים הקטנים והבינוניים ) SME/SMB ) בישראל, ומיועדים להבטיח זמינות, שרידות וגמישות תפעולית גבוהה של מערכות המידע הארגוניות, תוך שמירה על רמת אבטחת מידע מתקדמת ועמידה בתקנים מחמירים.
• .7.11.4 אבטחת מידע וסייבר הקבוצה מספקת שירותים מקיפים בתחום אבטחת המידע והסייבר, לרבות שירותים מנוהלים ) Managed סקרי ,(Penetration Tests( חדירה מבדקי ,(Security Services סיכונים, ליווי בהקמת תהליכי פיתוח מאובטח, ניהול סיכונים

{63}------------------------------------------------

בשרשרת אספקה, בניית תוכניות הגנה רב-שנתיות ועמידה ברגולציות ובתקנים בינלאומיים דוגמת HIPAA ,ISOX 27001, ISO ו-GDPR. בנוסף, הקבוצה מפעילה מרכז ניטור ובקרה מתקדם ) SOC Center Operation Security )– המספק שירותי ניטור, תגובה לאירועים ) IRT )והגנה בזמן אמת. מערך הסייבר של הקבוצה עושה שימוש בכלים מבוססי בינה מלאכותית לצורך זיהוי, מניעה ותגובה לאיומים מתקדמים, ומשלב יכולות אוטומציה להגנה ולתחזוקה מתמשכת של מערכות הלקוחות.

.7.11.5 מיקור חוץ ושירותים מנוהלים - הקבוצה מספקת שירותי מיקור חוץ )Outsourcing )של יחידות מחשוב ותפעול IT במודלים גמישים בארץ ובחו"ל )בעיקר בארה"ב ובישראל(, שירותים מנוהלים באתר הלקוח או מרחוק, תפעול מערכות NOC, שירותי פיתוח ותמיכה אפליקטיבית. בנוסף, הקבוצה מספקת שירותי ייעוץ, מחקר ופיתוח בתחומים ביטחוניים וממשלתיים עבור צה"ל, משרד הביטחון והתעשיות הביטחוניות, בארץ ובחו"ל.

.7.11.6 שילוב מערכות ויישומים ארגוניים - הקבוצה מציעה שירותי אינטגרציה ופיתוח מערכות ארגוניות בהתאמה אישית, לרבות פיתוח בטכנולוגיות מתקדמות בעולמות ה- ,DevOps ,Client Smart ,Web IoT ,Integration Continuous ו-Mobile. השירותים כוללים גם עיצוב ופיתוח אתרים ארגוניים וממשקי משתמש בטכנולוגיות Open Source. תחום זה משולב בפעילות מתקדמת בתחומי Data ובינה מלאכותית לצורך יצירת פתרונות חדשניים ויעילים לארגונים.

.7.11.7 Analytics ,Data ו-AI - הקבוצה מתמחה במתן פתרונות בתחום ה- Science Data והבינה המלאכותית, החל מתכנון וארכיטקטורת נתונים ועד יישום ותמיכה שוטפת. השירותים כוללים ניתוח נתונים מתקדם )Analytics Advanced), פרויקטי בינה עסקית )BI Business Machine Learning של מודלים פיתוח ,Big Data- ו( Intelligence - ופתרונות בינה מלאכותית )AI )יישומיים, תוך שימוש בטכנולוגיות מתקדמות ובפלטפורמות ענן מובילות.

בנוסף, הקבוצה מעניקה שירותי ייעוץ להתוויית אסטרטגיית דאטה וארכיטקטורה לארגונים, במטרה לסייע להם להפוך לארגונים מבוססי נתונים )Organizations Driven Data). מרכז ההתמחות של הקבוצה בתחום הבינה המלאכותית מפתח ומשלב טכנולוגיות בינה מלאכותית יוצרת ) AI Generative )בכלל תחומי הפעילות, לרבות פרויקטים מבוססי מודלים כדוגמת ,Claude ,Gemini ,ChatGPT .SORA-ו CoPilot, DALL·E

{64}------------------------------------------------

• .7.11.8 בדיקות תוכנה ואוטומציה הקבוצה מספקת שירותים מתקדמים לבדיקות תוכנה, בדיקות מערכת ובדיקות ולידציה, לרבות אוטומציה של תהליכי בדיקה, בדיקות עומסים וביצועים, וכן בדיקות המשולבות בסביבת DevOps. השירותים ניתנים במגוון מודלים עסקיים, באמצעות יועצים מומחים בתחומי ה-Testing וה- .Automation
• .7.11.9 שירותי ייעוץ ומומחים טכנולוגיים הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה יועצים ומומחים מקצועיים בכל תחומי טכנולוגיית המידע, לרבות תשתיות, פיתוח, אבטחת מידע, נתונים ויישומים ארגוניים. יועצי החברה משולבים במשרדי הלקוחות ומספקים גמישות ניהולית מירבית, לצד תמיכה מקצועית מתמדת של הקבוצה, לרבות הכשרה, פיתוח ושימור ידע. שירות זה מאפשר ללקוחות להרחיב או לצמצם את כוח האדם הטכנולוגי בהתאם לצרכיהם התפעוליים, תוך שמירה על רמה מקצועית גבוהה ואחידות באיכות השירות.

.7.12 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום הפעילות; לקוחות

פעילות הקבוצה בתחום פתרונות ושירותי טכנולוגיות מידע וייעוץ מתבצעת על פני זמן ומתאפיינת בהתקשרויות בשני מודלים עיקריים: )א( הסכמי עבודה במחיר קבוע )Price Fixed), בהם מוגדרים תכולת העבודה, התוצרים, מועדי האספקה והתמורה הכוללת; ו-)ב( הסכמי עבודה לפי מודל "זמן וחומרים" ) & Time Material), במסגרתם התמורה מחושבת לפי שעות העבודה בפועל בהתאם למחירון שנקבע בין הצדדים. מרבית הכנסות הקבוצה נובעות מהתקשרויות מסוג "זמן וחומרים", ואולם חלקם של הפרויקטים המתומחרים במחיר קבוע מצוי במגמת עלייה. בנוסף, חלק מהשירותים ניתנים במתכונת של שירותים מנוהלים ) Managed Services), על בסיס מפרטי עבודה )SOW – Work of Statements )מוגדרים מראש, ובמקרים מסוימים השירותים מסופקים בסביבת ענן.

בשל הומוגניות וסוגי השירותים הניתנים בתחום פעילות זה, פרט לתוצאות תחום הפעילות עצמן, החברה אינה מזהה קבוצת מוצרים או שירותים דומים אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה בשנים 2023 ו- 2024 וכן בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני .2025

לחברה קיים לקוח אחד בתחום הפעילות שהכנסות הקבוצה ממנו היוו מעל 10% מסך הכנסות הקבוצה באחת או יותר מהתקופות המצוינות )וביחס לשנת ,2025 באופן יחסי על פני התקופה המצוינת(, כמפורט בטבלה להלן )נתונים באלפי ש"ח(:

{65}------------------------------------------------

זתיימה ביום מבר 2023		יימה ביום 31 ר 2024		החודשים ביום 30 ביוני 202
שיעור מהכנסות החברה	סך מהכנסוו		סך הכנסות	שיעור מהכנסות החברה	סך הכנסות	לקוחות
11.2%	220,302	9.2%	188,437	7.4%	79,103	(*) לקוח אי

(*) ראו בהקשר זה גם סעיף 9 להלן (על החברה בכללותה).

7.13. צבר הזמנות

ככלל, בהתאם למקובל בתחומי העיסוק של הקבוצה בתחום פעילות זה, רוב התקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה ניתנות לביטול או לצמצום התכולה בהודעה מראש של הלקוח. מטיבם של התקשרויות כאמור, אין לחברה מידע סדור לגבי תוכניות וכוונות של הלקוחות באשר להזמנות הניתנות לביטול. יחד עם זאת, שיעור ביטול ההתקשרויות בקבוצה בתקופות המדווחות אינו מהותי.

להלן פרטים אודות התפלגות צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 30 ביוני 2025, בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה, בהתאם לצבר הזמנות החברה בדוחותיה הכספיים (על פי הזמנות מחייבות שטרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים) (באלפי שייח):

צבר הזמנות ליום 30.6.2025	תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
83,822	רבעון שלישי של שנת 2025
74,441	רבעון רביעי של שנת 2025
110,333	שנת 2026
32,019	שנת 2027 ואילך
300,615	סה״כ

לצבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 2024, ראה בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, בקישור הבא:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/876779/000121390025043 .459/ea0241007-20f magic.htm#fact-identifier-1442

אזהרת מידע צופה פני עתיד - יובהר כי פילוח צבר ההזמנות כאמור בוצע למיטב הערכת החברה על בסיס הנתונים והמידע המצויים בידה נכון למועד המתאר וכן על בסיס הערכות ואומדנים שבוצעו על ידי החברה, לרבות ביחס להזמנות שטרם התקבלו ומוצגות בנפרד מטעמי נוחות ולזכות לקוחות החברה לביטול כמפורט לעיל, והינו בבחינת "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה עשוי שלא להתממש, בין היתר, במקרה בו יחולו עיכובים במועד תחילת העבודה או בלוחות הזמנים שנקבעו לביצוע עסקאות ולאספקת השירותים, ובכלל כך כתלות בקצב מימוש ההזמנות (אשר לרוב אינו מוגדר בחתך רבעוני או בחתך של

{66}------------------------------------------------

שנה קלנדרית ובהתאמה, אופן הצגת הצבר מוצג בחתך שנתי(, בהתאם לתקופת הפרויקט הכוללת, לרבות ביחס לתקופת האחריות המיוחסת לפרויקט ושביחס אליה מיוחסים סכומים שאינם מהותיים. גורמים אלה אינם תלויים בחברה ולהם השפעה על הבשלת התנאים להכרה בהכנסה. כמו כן, כאמור, צבר ההזמנות עשוי להשתנות בפועל בהתאם לזכות הביטול הקיימת במסגרת תנאי ההתקשרות עם הלקוחות, וכן בהתאם להיקף הפעילות בפועל במסגרת הפעילויות שתוארו לעיל.

.7.14 עונתיות

.7.14.1 הכנסות החברה משירותי תוכנה מקצועיים מושפעות, בין היתר, ממספר אנשי המקצוע המועסקים בפרויקטים השונים ומהיקף שעות העבודה המוקצות לכל לקוח במהלך התקופה. מאחר שההכנסות נובעות בעיקר מהיקף השירות בפועל, הרי שבתקופות או ברבעונים שבהם מספר ימי העבודה נמוך בהשוואה לרבעונים אחרים - עקב חגים, חופשות מרוכזות או גורמים עונתיים אחרים - ניכרת בדרך כלל ירידה זמנית בהיקף ההכנסות משירותים מקצועיים, לעומת תקופות שבהן מספר ימי העבודה גבוה יותר. השפעה זו באה לידי ביטוי בעיקר בשירותים המתומחרים על בסיס שעות עבודה, וזאת בנטרול גורמים נוספים כגון תחילתן של התקשרויות חדשות או סיום התקשרויות קיימות.

.7.14.2 ביחס לפעילות החברה בישראל, ברבעונים השני והרביעי של שנת 2024 נרשמה השפעה עונתית מובהקת, שהתבטאה בירידה בהיקף שעות העבודה הפוטנציאליות, עקב ריכוז חגי ישראל ברבעונים אלה. בשנת 2025 הצפי הוא לעונתיות רגילה, כך שגם בה צפויים הרבעונים השני והרביעי להיות חלשים יותר מבחינת היקף העבודה האפשרי וההכנסות הנגזרות ממנו. ביחס לפעילות החברה בארצות הברית, לא נצפית עונתיות מובהקת, אם כי ניתן לזהות מגמה מתונה של ירידה בפעילות העסקית בסוף השנה האזרחית ובתחילתה, בעיקר בשל השפעת תקופת חגי סוף השנה )Christmas ו-Year New). בנוסף לגורמים העונתיים, החברה מושפעת לעיתים גם מאירועים חיצוניים המשפיעים על תקציבי הלקוחות הקיימים והפוטנציאליים ועל עיתוי הוצאתם אל הפועל - כגון מועד אישור תקציב המדינה, ומערכות בחירות. אירועים אלה עשויים לגרום לדחייה זמנית בחתימת חוזים ובהתחלת פרויקטים, ובכך להשפיע על עיתוי ההכרה בהכנסות במהלך השנה.

{67}------------------------------------------------

.8 תחום פתרונות התוכנה

.8.1 כללי

במסגרת תחום פעילות זה הקבוצה פועלת כמפתחת וכספקית של תוכנות משני סוגים עיקריים: )א( פלטפורמות לפיתוח יישומים עסקיים ולאינטגרציה בין מערכות, וכן )ב( פתרונות תוכנה לסקטורים ייעודיים נבחרים ) Packaged Selected .)Vertical Solutions

לאורך שנות פעילותה, ביקשה הקבוצה לשמור באופן מסורתי על ש ני מוצרי טכנולוגיה עיקריים, הראשונה - פלטפורמת פיתוח היישומים של החברה )הידועה כיום בשם Platform Application xpa® Magic )המבוססת על מטא -דאטה )metadata )לפיתוח ופריסת יישומים עסקיים מרובי-ערוצים )מובייל ושולחני(, בסביבת Code-Low, באמצעות ממשק חזותי אחוד; והשני ה - פלטפורמת אינטגרציית היישומים )הידועה כיום בשם Platform Integration xpi® Magic, שהושקה לראשונה בשנת 2003 תחת השם iBOLT).

בחודש דצמבר 2011 רכשה החברה את פלטפורמת הפיתוח AppBuilder מחברת .BluePhoenix Solutions Ltd, ספקית מובילה של פתרונות מודרניזציה של IT מדור קודם )It Legacy). AppBuilder מהווה תשתית פיתוח יישומים מקיפה לפיתוח, פריסה ותחזוקה של יישומים ארגוניים רחבי- היקף, הפועלים על גבי מערכות ליבה הפלטפורמה .(IBM Mainframe, Linux, Unix and Windows( שונות ותשתיות מיישמת גישת פיתוח מבוססת מודל )Architecture Driven-Model), המאפשרת תכנון ברמה עסקית גבוהה ויצירת היישום באופן אוטומטי. AppBuilder עושה שימוש בשפת כללים עסקיים בלתי תלויה בפלטפורמה ) Independent-Platform Language Rules Business), המאפשרת הפקת יישומים למספר סביבות בו-זמנית. בחודש אפריל 2019 רכשה החברה את פלטפורמת הפיתוח SmartUX מחברת Inc PowWow פלטפורמת פיתוח יישומי מובייל לארגונים מסוג Code-Low המיועדים למפתחים חובבים ומקצועיים כאחד, ומאפשרת תכנון, פיתוח, ניתוח והטמעה מהירה של יישומים עסקיים חוצי -פלטפורמות.

למועד המתאר, הפלטפורמות שפיתחה )ומפתחת( החברה כוללות את הפלטפורמות העיקריות הבאות:

• פלטפורמת ה- xpa® Magic ראו סעיף 8.12.1 להלן;
• פלטפורמת ה- AppBuilder ראו סעיף 8.12.1 להלן;
• פלטפורמת ה- xpi® Magic ראו סעיף 8.12.1 להלן;
• פלטפורמת ה- FactoryEye ראו סעיף 8.12.1 להלן;
• פלטפורמת ה- SmartUX® Magic ראו סעיף 8.12.1 להלן.

פלטפורמות אלו משמשות אלפי ארגונים ורשת רחבה של בתי תוכנה עצמאיים )הקרויים גם MSPs - Providers Software Magic), בכ50- מדינות ברחבי העולם, לפיתוח פתרונות תוכנה עבור המשתמשים ולקוחות יהם.

{68}------------------------------------------------

בנוסף, למועד המתאר, פתרונות התוכנה לסקטורים ייעודיים שהקבוצה פיתחה )ומפתחת( כוללים את היישומים העיקרי ים הבאים:

• TMClicks ראו סעיף 8.12.2 להלן;
• Cargo Hermes ראו סעיף 8.12.2 להלן;
• Pulse HR ראו סעיף 8.12.2 להלן;
• Solution MBS ראו סעיף 8.12.2 להלן;
• Mobisale ראו סעיף 8.12.2 להלן.

פתרונות התוכנה שהקבוצה מפתחת משמשים את לקוחותיה לפיתוח, פריסה ואינטגרציה של יישומים עסקיים בסביבה מקומית )על תשתיות הלקוח(, במכשירי מובייל ובסביבת ענן, במהירות ובעלות נמוכה. בנוסף, פתרונות אלו מאפשר ים לארגונים להאיץ את תהליך אספקת התוכנות והיישומים העסקיים העונים על הצרכים הנוכחיים והעתידיים שלהם ולשפר את ביצועיהם העסקיים על ידי פיתוח ותמיכה באינטגרציה מהירה וחסכונית של יישומים עסקיים, מערכות ומאגרי נתונים.

.8.2 מידע כללי על תחום הפעילות

.8.2.1 בשנים האחרונות ניכרת עלייה משמעותית במספר היישומים הארגוניים )Applications Enterprise )הזמינים בשוק, וכן בהיקף השימוש, הניהול וההפעלה של יישומים אלה בתוך כל ארגון. ארגונים רבים מפעילים כיום מגוון רחב ה הולך ומתרחב של יישומים ארגוניים - הן לצרכים פנים- ארגוניים, כגון ניהול משאבי אנוש, תפעול ושרשרת אספקה, והן לצרכים עסקיים חיצוניים, לרבות אינטראקציה עם לקוחות, ספקים ושותפים עסקיים. מגמה זו הביאה לגידול ניכר במורכבות מערכות המידע הארגוניות, והיא צפויה להמשיך גם בשנים הבאות. מורכבות זו מביאה לעיתים לעיכוב בהתפתחות העסקית של ארגונים, לצמצום בגמישות התפעולית ולגידול ב עלויות התפעול והתחזוקה. ריבוי המערכות, הפלטפורמות והיישומים - שפותחו לעיתים בשפות תכנות שונות ועל גבי טכנולוגיות מגוונות - מגביר את רמת הסרבול, יוצר כפילויות במידע ובתהליכים, ומקשה על תהליכי קבלת ההחלטות הארגוניים.

אף כאשר ארגונים מבקשים לבצע שינוי, עדכון או שדרוג של נכסי טכנולוגיית המידע ) IT )לשם התאמתם לתהליכים עסקיים חדשים או לשינויים רגולטוריים, מתברר לא אחת כי שילובם של יישומים עסקיים חדשים או משודרגים הינו תהליך מורכב, ממושך ויקר. מגמה זו מתחדדת על רקע התרחבות השימוש בטלפונים חכמים ובפלטפורמות ניידות, המצריכה פתרונות עסקיים בלתי תלויי מכשיר ,)Future-Proof ( עתידית עמידות ובעלי( Device-Independent( המאפשרים פריסת יישומי מובייל באופן מהיר, פשוט וחסכוני. במקביל, טכנולוגיות מחשוב הענן )Computing Cloud )יוצרות

{69}------------------------------------------------

הזדמנויות חדשות לארגונים לשיפור גמישותם ולהשגת חיסכון משמעותי בעלויות, ומגבירות את הצורך בהתאמות נוספות של מערכות ויישומי ה- IT הארגוניים.

בנוסף לכך, ניכרת האצה עולמית בתהליכי הטרנספורמציה הדיגיטלית בקרב עסקים וארגונים. כיום לקוחות מצפים לחוויית שירות דיגיטלית מלאה, המאפשרת מענה מידי, עדכונים בזמן אמת ושירות עצמי ללא תלות במעורבות אנושי ת. בדומה לכך, גם עובדים מצפים לחוויה דיגיטלית דומה בסביבת עבודתם. שילובם של כוחות פנימיים וחיצוניים אלו מביא ארגונים רבים להציב את יעדי הדיגיטציה בראש סדר העדיפויות, מתוך הכרה בכך שסביבת פעולה דיגיטלית מהווה יתרון תחרותי מרכזי ואף כלי חיוני לגיוס ושימור עובדים מיומנים.

מחסור במתכנתים מיומנים ועלויות העסקתם הגבוהות, בשילוב עם ביקוש הולך וגובר לפיתוח יישומים ארגוניים, הביאו ארגונים רבים לאמץ פלטפורמות Code-No/Code-Low המאפשרות למשתמשים עסקיים לפתח יישומים בעצמם, תוך מידה מינימלית של תלות במחלקת ה- IT. באמצעות אימוץ יישומים עסקיים, משתמשים עסקיים אלה שואפים לאוטומציה של תהליכי עבודה ידני ים במטרה לשפר את היעילות ולהקדיש זמן ומשאבים לפתרון בעיות עסקיות מורכבות.

מגמה זו מאפשרת אוטומציה של תהליכים ידניים, שיפור יעילות תפעולית והפניית משאבים לפעילויות מורכבות יותר. אף בקרב מפתחים מקצועיים נעשה שימוש גובר בכלי Code-Low לשם האצת קצב הפיתוח וצמצום עומסי העבודה.

הגם שהשוק לפלטפורמות פיתוח code-low אינו חדש, הוא החל לצבור יותר תאוצה בשנים האחרונות, ולהערכת החברה צפוי המשך צמיחה עקב הביקוש המתמשך לאפליקציות ומחסור במפתחים מיומנים. פיתוח code-low מהווה המשך טבעי של העלייה ברמת ההפשטה בתהליכי פיתוח היישומים, ועתיד לאפשר פיתוח גמיש וחוצה ארגונים על ידי משתמשים עסקיים לחיבור והרכבה של יישומים.

יישומי אינטרנט נתפסים כיום כפניו של הארגון, כאשר שימוש בפלטפורמות Code low מאפשר לארגונים להפעיל יישומים אינטרנטיים )based web )המוגדרים על ידי המשתמש בזמן קצר. הפלטפורמות מאפשרות גם לעובדים בעלי ניסיון מועט בפיתוח ליצור יישומים מתקדמים, ואילו עובדים בעלי רקע טכנולוגי עשויים להיעזר בהן לצורך אוטומציה של משימות יומיומיות ופיתוח יישומים מותאמים אישית, תוך שילוב במערכות דיגיטליות קיימות.

{70}------------------------------------------------

בצפון אמריקה פועלים מספר שחקנים מובילים בשוק המספקים פלטפורמת פיתוח מסוג code-low ושירותים לכל משתמשי הקצה באזור. ארה"ב וקנדה צפויות לתרום באופן משמעותי לצמיחת שוק פלטפורמות הפיתוח code-low. בין הגורמים המרכזיים לפריסת פלטפורמת הפיתוח code-low ניתן למנות נוכחות גיאוגרפית רחבה, פעילויות מחקר ופיתוח משמעותיות, שיתופי פעולה אסטרטגיים ומיזוגים ורכישות.

גישת פיתוח זו מביאה עמה יתרונות מהותיים ומבוססי צורך, אשר הולכים ומתחדדים ל נוכח אתגרי השוק המודרני. ראשית, פתרונות Code-Lowמאפשרים קיצור משמעותי של זמני פיתוח והאצה של תהליכי market-to-time, תוך הקטנת התלות במשאבי פיתוח מתקדמים, אשר מצויים במחסור בשוק התעסוקה הגלובלי. שנית, עצם השימוש בכלים ויזואליים ובממשקי פיתוח אינטואיטיביים תורם להגברת שיתוף הפעולה בין צוותים עסקיים לצוותי טכנולוגיה, ומאפשר מימוש מהיר יותר של צרכים עסקיים משתנים. בנוסף, מערכות אלו מספקות כיום גם יכולות מתקדמות של אבטחת מידע, אינטגרציה עם מערכות חיצוניות, גמישות תשתיתית והתאמה לרגולציות מגוונות - ובכך עונות על חלק ניכר מהביקורת שהופנתה כלפיהן בגלגולים מוקדמים יותר. בראייה כוללת, השימוש בטכנולוגיות Code-Low אינו בא כתחליף לפיתוח תוכנה מסורתי, אלא ככלי משלים, אסטרטגי, המאפשר לחברות להגיב באופן יעיל יותר לדרישות שוק משתנות, להפחית עלויות פיתוח ותחזוקה, ולהרחיב את בסיס היכולת הדיגיטלית של הארגון, תוך שימור שליטה, אבטחה ויציבות תפעולית.

אזהרת מידע צופה פני עתיד - המידע והפרטים לעיל, בקשר עם הערכות החברה לצורך העסקי באימוץ סביבות תפעוליות דיגיטליות והיקפו הצפוי, התפתחות השווקים הדיגיטליים ושוק פלטפורמות פיתוח תכנות code-low ויתרונותיהן, צרכי השוק בהמשך פיתוח טכנולוגיות ואפליקציות ווביות וסלולריות, לרבות תחזיות, מועדים, הערכות ו/או תוכניות של החברה בקשר לכך, הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך, והכרוך באי וודאות גבוהה, והמבוסס, בין היתר, על גורמים שלישיים ועל משתנים רבים שלחברה אין שליטה לגביהם במועד המתאר, ולפיכך הערכות כאמור עשויות שלא להתממש בפועל ו/או לא להתממש במלואן ו/או להתממש באופן השונה מהותית מכפי שהוערך או נצפה מלכתחילה, בין היתר, לאור שינויים מהותיים בטכנולוגיות המתחרות ובקצב אימוצן על ידי השוק ולאור שינויים רגולטוריים, כלכליים או גיאופוליטיים העלולים להשפיע על מגמות ההשקעה והביקוש בשווקים הרלוונטיים, שינויים דינמיים בתנאי השוק, לרבות שינויים בהעדפות צרכנים, רמות ביקוש

{71}------------------------------------------------

והשפעות מאקרו-כלכליות מקומיות וגלובליות, ולאור התקדמות טכנולוגית מואצת, הופעת פתרונות מתחרים, שינויים במודלים עסקיים של שחקנים בענף, מגבלות רגולטוריות, שינויים במדיניות ממשלתית, שינויים בשערי חליפין, עליית מחירים בלתי צפויה ברכיבים טכנולוגיים, מחסור בכוח אדם מיומן ו/או מגבלות משפטיות ורגולטוריות הנוגעות לאיסוף, עיבוד ואחסון מידע דיגיטלי, וכן נוכח התממשות איזה מבין גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 27 להלן.

.8.3 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום פתרונות הת וכנה מתאפיין בפיתוח, אספקה ותחזוקה של תוכנות ופתרונות עסקיים בשני ענפי משנה עיקריים, כדלקמן:

• .8.3.1 פלטפורמות לפיתוח יישומים עסקיים ולאינטגרציה בין מערכות: במסגרת תחום פעילות זה, הקבוצה מפתחת, משווקת ומתחזקת פלטפורמות תוכנה ויישומים עסקיים מבוססי Code-Low, המאפשרים לארגונים ולספקי שירותים מנוהלים )MSP )לפתח, לפרוס ולשלב יישומים עסקיים במגוון סביבות פעולה - מקומיות, ניידות, מבוססות ענן והיברידיות - תוך קיצור משמעותי של זמני הפיתוח והפחתת עלויות ההטמעה. פעילות הקבוצה במסגרת תחום פעילות זה מתבצעת ביפן , ארה"ב, ישראל ובאירופה. לפירוט הפלטפורמות שמציעה החברה במסגרת תחום פעילות זה ראו בסעיף 8.12.1 להלן.
• .8.3.2 פתרונות תוכנה יי עודיים לתחומי פעילות עסקיים ייעודיים נבחרים )וורטיקלים( ) Solutions Vertical): במסגרת תחום פעילות זה, הקבוצה מפתחת ומשווקת פתרונות תוכנה ייעודיים ) End-to-End Solutions Vertical )המותאמים לצרכים עסקיים ותפעוליים של ענפים מסוימים, לרבות תחומי הבריאות, משאבי האנוש והלוגיסטיקה. פעילות זו כוללת את כל שלבי הפיתוח - החל מאפיון וארכיטקטורה, דרך פיתוח ואינטגרציה, ועד בדיקות, תחזוקה וליווי שוטף - והיא מתבצעת על ידי צוות מהנדסים רחב היקף ומיומן, הפועל בשיתוף פעולה הדוק עם הלקוחות. לפירוט הפלטפורמות שמציעה החברה במסגרת תחום פעילות זה ראו בסעיף 8.12.2 להלן.

.8.3.3 ביג דאטה

דאטה )מידע נתונים( מהווה הנכס המשמעותי ביותר כיום, כאשר ניכרת מגמה גוברת של ארגונים ועסקים הנוקטים יוזמות של טרנספורמציה דיגיטלית שיביאו למודרניזציה של עסקיהם. כמויות עצומות של נתונים ומידע מחוללים על ידי אנשים ומערכות ברחבי הרשת ובערוצים מגוונים נוספים. ארגונים שואפים לחבר מידע נתונים במסגרת היישומים, המערכות וסביבות ה -IT שלהם, כדי

{72}------------------------------------------------

להפוך לעסקים מונעי נתונים )businesses driven data ). הבנה של וחיבור בין נתונים ומידע אלה וכן ניוד פעילות עסקית לענן, מאפשרים לארגון להגיע לתובנות ב יחס לעסקי הארגון, לשפר שירות ללקוח, לייצר אוטומציה בשרשרת אספקה ויצירת דמוקרטיזציה של 16נתונים מטופלים ואמינים לעובדי הארגון.

.8.3.4 סביבת ענן

ההתקדמות המהירה בטכנולוגיות של מחשוב ענן וסביבות ענן, אחסון נתונים בעלות נמוכה והתרבות היישומים שיוצרים ומנגישים נתונים, לצד הגידול העצום בכמות המידע והנתונים המופק ממובייל, רשתות חברתיות ו-IoT, מובילים לגידול עצום בנפח, בסוג ובמהירות היווצרות מידע ונתונים. מידע ונתונים בהיקפים הולכים וגדלים יוצרים הזדמנויות לייצר תובנות עסקיות אפקטיביות יותר ולאתר הזדמנויות עסקיות חדשות, אך הם יכולים להכריע תחת כובד משקלם הדיגיטלי ארגונים שמבקשים לנהל, לצבור ולנרמל מידע ארגוני ומידע נגיש בכלל. להערכת החברה, על אף ההשקעה הנדרשת, והמגמה המתבקשת מ ארגונים לבצע מעבר של פעילות, מערכות מידע ונתונים לענן, בעתיד הנראה לעין רוב עומסי הפעילות הדיגיטלית של הארגונים יישאר ברמה המקומית )במערכות בארגון ולא בענן(. המורכבות אף תחמיר כאשר ארגונים יידרשו או יחליטו להשתמש במספר סביבות ענן במקביל )strategies cloud-multi). כתוצאה מכך, החברה צופה שארגונים ידרשו לטכנולוגיות חדשות שנבנו במיוחד כדי לחבר, לנתח, לנהל ולנרמל נתונים בכל מקום שבו הם מאוחסנים באמצעות פלטפורמות טכנולוגיות שיודעות לפעול בסביבת ענן ושניתן לפרוס ולהתקין בצורה פשוטה )ללא תקלות או קשיים( בכל סביבת IT.

.8.4 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ראו סעיף 6 לעיל.

.8.5 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף 21 להלן.

.8.6 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

.8.6.1 ארגונים במגוון סוגי התעשיות עוברים תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית תוך שימוש בתוכנה, בין היתר, ליצירת אוטומציה ואופטימיזציה של פעולות חיוניות בארגון, שיפור חוויות המשתמשים ויצירת בידול תחרותי. באופן מסורתי, ארגונים הסתמכו בעיקר על תוכנות מדף ותוכנות מותאמות אישית לצורך תפעול ואוטומציה של תהליכים עסקיים. תוכנות מדף כאמור לעיתים קרובות אינן

קרי, תהליך הפיכת נתונים לנגישים לכל העובדים בארגון - ללא קשר למומחיות הטכנית שלהם - כדי שיוכלו לקבל ¹⁶ החלטות מבוססות נתונים מבלי להסתמך אך ורק על מומחי נתונים או מחלקות IT.

{73}------------------------------------------------

מצליחות ליתן מענה מלא לארגונים בעלי אפיונים מיוחדים או מורכבים ולייצר בידול תחרותי, והן דורשות מארגונים להתאים את פעילותם )לרבות תהליכי העבודה ומערכות המידע( לתוכנה, במקום להתאים את התוכנה לצרכי ו העסקיים הייחודיים של הארגון. בעוד שפתרונות תוכנה מסורתיים שפותחו באופן ספציפי לארגון או לענף יכולים להיות מובדלים ומותאמים כדי לעמוד ביעדים ה אסטרטגיים של הארגון, פיתוחם דורש תהליך ארוך, חזרתי ומורכב, הדורש אינטגרציה מורכבת וכרך בעלויות גבוהות, תוך הסתמכות על יכולות הפיתוח של מפתחי התוכנה . באמצעות הפלטפורמה המאוחדת של החברה לפיתוח יישומים עסקיים ולאינטגרציה בין מערכות, ארגונים יכולים לבדל את עצמם ממתחריהם תוך שימוש בגישת code-low, וליצור יישומים ותהליכי עבודה המותאמים לצרכיהם הייחודיים.

.8.6.2 עם התקדמות טכנולוגיות הבינה המלאכותית, ובמיוחד בתחום הבינה הגנרטיבית )AI Generative )קיים סיכון שהיכולות המתקדמות של הבינה המלאכותית יחליפו או יפחיתו את הצורך בפתרונות code-low מסורתיים. ככל שיהיה ביכולת הבינה המלאכותית לבצע פיתוח ויצירה של יישומים ותהליכים באופן אוטומטי וללא צורך במעורבות אנושית רחבה, עלול להיווצר פער בביקוש לפלטפורמות code-low הנוכחיות. בנוסף, ייתכן כי ארגונים יעדיפו להסתמך על פתרונות מבוססי בינה מלאכותית המאפשרים יצירת יישומים ודאטה מודלים בצורה מהירה ואוטונומית, במקום להשתמש בכלים שדורשים למידה וניהול של ממשקים חזותיים ותהליכי פיתוח מוגדרים מראש. מגמה זו עלולה להשפיע על היקף פעילותה ועל רווחיות ה של החברה, להוות תחרות משמעותית לפלטפורמות ה-code-low שלה ולדרוש התאמות אסטרטגיות משמעותיות לשימור מעמדה בשוק המשתנה.

.8.6.3 מאידך, הבינה המלאכותית, ובפרט בינה מלאכותית יוצרת )AI Generative )המשולבת בפלטפורמות code-low עשויה לאפשר לארגונים לא רק לפתח יישומים במהירות וביעילות גבוהה יותר, אלא גם להעשיר את היישומים בתובנות חכמות, אוטומציה מתקדמת ויצירתיות דינמית בתהליכים העסקיים. מגמה זו צפויה להגדיל את הביקוש לפתרונות code-low שהארגונים יחפשו לשלב בין פשטות הפיתוח לבין יכולות בינה מלאכותית מתקדמות לייעול תהליכים וקבלת החלטות בזמן אמת. יתרה מכך, השילוב עם בינה מלאכותית יוצרת )AI Generative )צפוי להרחיב את קהל המשתמשים לפלטפורמות אלו, לרבות משתמשים לא טכניים, ולתרום להאצת טרנספורמציה דיגיטלית במגוון תעשיות. להערכת החברה, יתרונה

{74}------------------------------------------------

המובנה בגישת ה -code-low תאפשר לה לנצל הזדמנויות אלה לחיזוק מצבה התחרותי ולהרחבת היקף הפעילות והרווחיות בתחום.

.8.7 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם וחסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות

להערכת החברה, הקריטריונים העיקריים הנחוצים להפצת ופריסת פלטפורמות Code Low ושירותים הינם, בין היתר, נוכחות גיאוגרפית, ביסוס שותפויות עסקיות, המשך תמידי של קשב ומענה לצרכי הלקוחות באמצעות שיפורים טכנולוגיים )בין היתר על ידי פעילות מו"פ ו/או מיזוגים ורכישות(.

• .8.8 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ראו סעיף 7.8 לעיל.
• .8.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ראו סעיף 7.9 לעיל.

.8.10 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

• .8.10.1 הקבוצה מתחרה עם חברות אחרות הפועלות בקטגוריות פלטפורמות היישומים, אינטגרציה עסקית וניהול תהליכים עסקיים ובשווקי היישומים והשירותים בהם היא פועלת. צמיחת השווקים בתחומי SaaS והניידות הארגונית הגדילה את התחרות בתחומים אלה. להערכת החברה, התחרות בענף ביחס לטכנולוגיה, ליישומים ולשירותים שהקבוצה מציעה כיום ול יישומים ושירותים שחברות הקבוצה וספקים אחרים מפתחים תמשיך לגדול בעתיד. תחרות מוגברת, ישירה ועקיפה, עלולה להשפיע באופן שלילי על פעילות הקבוצה, מצב הפיננסי ותוצאות פעילותה.
• .8.10.2 שווקי פתרונות הניידות הארגונית של הקבוצה ופלטפורמות Magic xpa ו-xpi Magic מאופיינים בטכנולוגיה המשתנה במהירות, תקני תעשייה מתפתחים, השקות תכופות של מוצרים חדשים, מיזוגים ורכישות ושינויים מהירים בדרישות ה לקוחות. על כן, שווקים אלה מאופיינים בתחרות משמעותית, אשר להערכת החברה צפויה להמשיך להתעצם. כמו כן, הצמיחה באימוץ הענן והשווקים הניידים מגבירה את התחרות בתחומים אלה. החברה עוקבת ומנתחת באופן שוטף מגמות בשוק ואת מתחריה, במטרה להתחרות ביעילות ולהימנע מאובדן נתח שוק ל טובת מתחריה הישירים והעקיפים.

בתחום פלטפורמת xpa Magic, החברה מתחרה בשווק י פלטפורמות מסוג code-low, ארכיטקטורת SOA וניידות ארגונית. מתחרי ה העיקריים של ה חברה נחלקים לשתי קטגוריות: )1( ספקי תוכנה מותאמת אישית ופתרונות תוכנה ללקוחות אשר נותנים מענה לחלק ממקרי השימוש שניתן לטפל בהם באמצעות יישומים המפותחים על גבי הפלטפורמה של החברה; ו-)2( ספקי פלטפורמות פיתוח מסוג ,ServiceNow ,OutSystems ,Appien ,Microsoft כגון ,low-code

{75}------------------------------------------------

הגורמים ,החברה להערכת .Mendix-ו ,Power Apps, Bubble, Bolt המרכזיים המשפיעים על יכולתן של חברות להתחרות בשווקים המתוארים הינם תכונות הפלטפורמה; אמינות ה ויעילותה; קלות ומהירות השימוש; יכולת הרחבת הפלטפורמה ויכולת האינטגרציה עם תשתיות טכנולוגיות אחרות; גמישות בפריסת הפלטפורמה; חוזק השירותים המקצועיים ותמיכת לקוחות; מחירים ועלויות כוללות; עמידות אבטחת פלטפורמה וציות לתקנים ולאישורים הנדרשים בתעשייה; מאמצי מכירות ושיווק; ומודעות למותג ולמוניטין.

בתחום פלטפורמת xpi Magic, החברה מתחרה בשוק פלטפורמות האינטגרציה, המתאפיין בתחרותיות ובהתפתחות מהירה. בין ,Jitterbit ,Talend, Boomi ,Scribe ,IBM נמנים החברה של מתחריה בשוק קיימים .Software AG-ו ,Informatica ,TIBCO ,MuleSoft מספר מוצרים דומים המשתמשים בארכיטקטורה מונעת מודל )Architecture Driven Model), המשמשת את אפליקציית AppBuilder. גם שוק זה מתאפיין בתחרות עזה, כאשר חברות כמו CA ו- IBM מציעות כלים המתחרים ישירות ב-AppBuilder. יתרה מכך, מתודולוגיות פיתוח חדשות זוכות לפופולריות רבה בקרב מפתחי תוכנה, וכיום עומדות לרשותם חלופות רבות ומגוונות.

.8.10.3 להערכת החברה, הגורמים המרכזיים המשפיעים על יכולתן של חברות להתמחות בשווקים המתוארים הינם פרודוקטיביות המפתחים, השגת תוצאות מהירה, פונקציונליות המוצר, ביצועים, אמינות, יכולת גידול )Scalability), ניידות )Portability), יכולת פעולה הדדית ) Interoperability), קלות השימוש, יתרונות כלכליים למפתחים ולמשתמשים ביחס לעלות, איכות התמיכ ה בלקוחות, קלות ההתקנה, מוניטין וניסיון של הספק, יציבות פיננסית וכן פתרונות אינטואיטיביים ומובנים מראש להרחבת יכולות ה- ,ERP CRM וספקי יישומים נוספים לאינטגרציה ארגונית.

.8.11 מוצרים ושירותים

.8.11.1 יישומים ופלטפורמות לאינטגרציית תהליכים עסקיים:

כאמור, פתרונות התוכנה שמציעה החברה לפיתוח יישומים ולאינטגרציית תהליכים עסקיים נועדו לאפשר לארגונים להאיץ את התכנון, הפיתוח, הפריסה והאינטגרציה של יישומים עסקיים מקומיים, מובייל ומבוססי ענן הניתנים להתא מה לצרכי הם הנוכחיים והעתידיים במהירות, ואגב כך לשפר את ביצועי הם העסקיים ואת ההחזר על ההשקעה )ROI )על ידי מתן אפשרות לאספקה מהירה וחסכונית, אינטגרציה וניידות של יישומים עסקיים, מערכות ומאגרי נתונים.

{76}------------------------------------------------

להלן יובא פירוט אודות פלטפורמות טכנולוגיית התוכנה השונות של החברה בקטגוריה זו, נכון למועד המתאר:

Magic xpa Application Platform

פלטפורמת פיתוח אינטגרטיבית, מרובת שכבות ובעלת גישה -Low Code-No /Code, לפיתוח ופריסת יישומים עסקיים של לקוח-שרת . )Web business( אינטרנט /(Mobile( נייד /(Client Server(

פלטפורמה זו מאפשרת לארגונים לפתח, לפרוס ולתחזק יישומים עסקיים מרובי ערוצים, ניידות ושולחניות )Desktop), במהירות וביעילות תוך שימוש בכלים ויזואליים ליצירת ממשקי משתמש. היא מבוססת על עקרון ה-development driven-metadata, שבו הלוגיקה העסקית, מבנה הנתונים וה-UI מנוהלים באמצעות מודלים ותיאורים מופשטים, תוך שימוש בפונקציות וטכנולוגיות מתקדמות ביותר.

AppBuilder Application Platform

פלטפורמת יישומים מסוג code-low לבנייה, פריסה ותחזוקה של יישומים עסקיים מתקדמים בסביבת 'מיינפריים' )F/M), כלומר יישומים המופעלים על מחשבים מרכזיים גדולים המשמשים למימוש משימות קריטיות. יישומים אלו כוללים בדרך כלל מערכות ניהול בסיסי נתונים, עיבוד עסקאות, ניהול פיננסי ועוד.

הפלטפורמה מספקת תשתית עבור ארגונים במגוון רחב של תחומי תעשיה ברחבי העולם להפעלת יישומים המבצעים מיליוני עסקאות מדי יום על מערכות systems legacy.

Magic xpi Integration Platform

פלטפורמת אינטגרציה ואוטומציה ארגונית ) Integration Enterprise Platform Automation )& מסוג Code Low המאפשרת חיבור, סנכרון ואוטומציה של נתונים ותהליכים בין מערכות עסקיות שונות - בצורה מהירה, יציבה וללא צורך בפיתוח מורכב. היווצרות כמויות עצומות של נתונים ומידע ושאיפה של ארגונים לחבר בין מקורות הנתונים הפזורים ביישומים, במערכות ובסביבות ה - IT השונות שברשותם, במטרה להפוך את עסקיהם למונעי נתונים )driven-data). הבנה וחיבור של נתונים אלה וכן העברת עומסי עבודה לענן, מאפשרים הפקת תובנות עמוקות ברמת הארגון כולו, שיפור השירות הניתן ללקוחות, אוטומציה של שרשראות האספקה וכן הנגשת מידע מאובטח ומנוהל לכלל עובדי הארגון.

Magic xpi cloud native

תכנה המאפשרת לפלטפורמ ת xpi Magic לפעול כאשר הן מורצות בטכנולוגית ענן מבוססת Kubernetes, דבר שמאפשר לחברה לספק את הפלטפורמה בתצורת SaaS ומאפשר ללקוחות החברה להתקין את הפלטפורמה בענן הפרטי שלהם.

Magic SmartUX

פלטפורמת פיתוח יישומים אפליקציות מובייל Code Low, המשמשת מפתחים מקצועיים ומשתמשים ללא ידע מקצועי כאחד,

{77}------------------------------------------------

FactoryEye Smart

Hermes Cargo

HR Pulse

MBS

לתכנון, בניה, ניתוח והפעלה מהירים של יישומים עסקיים ניידים חוצי פלטפורמות.

Manufacturing פלטפורמת מבוססת ענן לניהול נתונים עבור מפעלי ייצור, המאפשרת מעבר חלק )migration smooth )למפעלי תעשייה חכמים )4.0 Industry), לרבות נתונים בזמן אמת של מערכות הייצור ואופטימיזציה מקצה לקצה, במטרה למקסם את ביצועי הייצור ולשפרם באופן תמידי.

:)End-to-End Vertical Solutions( ייעודיים תוכנה פתרונות .8.11.2

להלן יובא פירוט אודות פלטפורמות טכנולוגיית התוכנה השונות של החברה בקטגוריה זו נכון למועד המתאר:

Clicks ™פתרון תוכנה מקיף לניהול מידע רפואי, המשמש לתכנון וניהול תיקי מטופלים עבור גופי רפואה וספקי בריאות גדולים. הפלטפורמה מחוברת למערכות הנתונים הקליניות, המנהליות והפיננסית של הספק, המאוחסנות במחשב המרכזי של הארגון, ומאפשרת ניתוח מיידי של נתונים מורכבים עם פוטנציאל למתן משוב בזמן אמת, וזאת בהתאם לצרכיהם הייחודיים של רופאים, אחיות, טכנאי מעבדה, רוקחים, צוותי שירות קדמיים ואחוריים ואף מטופלים. על פי רוב, לקוחות המנויים לפתרון התוכנה, מתקשרים גם בהסכמי תחזוקה ותמיכה בתוכנה לצורך תמיכה שוטפת במערכת לניהול מידע רפואי. בנוסף לתמיכה מיידית בתוכנה, הסכמים אלה מקנים ללקוחות גישה לגרסאות חדשות.

פתרון מהווה ,Hermes Air Cargo Management System מערכת תוכנה קנייני ומקיף לניהול מלא של תהליכי טיפול קרקעי במטען אווירי )Handling Ground). המערכת משמשת מסופי מטען, חברות תעופה, סוכני מטען וגורמי תפעול בענף התעופה לצורך ניהול, תיעוד, בקרה ואוטומציה של כלל מחזור חיי המטען.

HCM (Human Capital Management) פתרונות ליצירת כלי מותאמים אישית המוצע כשירות SaaS או בהתקנה מקומית לניהול הון אנושי. פתרון זה מאפשר לארגונים לנטר בצורה גמישה ומודולרית את ביצועי העובדים, התקדמותם המקצועית והפוטנציאל הטמון בהם.

מערכת מקיפה לניהול ערוצי שידור טלוויזיה.

Solution Nativ מערכת ליבה מקיפה לניהול מרכזי שיקום, מוסדות טיפול ושירותים

סיעודיים. מערכת זו מוצעת על ידי חברת הבת Ltd Menarva.

Mobisale פלטפורמת תוכנה מתקדמת לניהול פעילות מכירות והפצה בשטח, המיועדת לחברות יצרניות, קמעונאיות ולארגונים הפועלים

באמצעות נציגי שטח, סוכנים או נהגי הפצה.

{78}------------------------------------------------

.8.12 מוצרים חדשים

החברה בוחנת מעת לעת פיתוח ושיווק מוצרים משיקים למוצרי תחום פעילותה.

.8.13 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום הפעילות; לקוחות

מכירת רישיונות התוכנה מתבצעת בשני מודלים עיקריים: במודל Perpetual - מכירת רישיון קבוע בתמורה לתשלום חד-פעמי והתקשרות נלווית למתן שירותי תחזוקה; ובמודל Subscription - מכירת רישיון שימוש לתקופה קצובה על בסיס מנוי חודשי או שנתי. במסגרת מודל המנוי, שביעות רצון הלקוח מהווה מרכיב מהותי בהמשך ההתקשרות, ועל כן הקבוצה משקיעה משאבים ניכרים בשימור לקוחות ובהבטחת הצלחתם )Success Customer). הקבוצה מספקת אחריות מוגבלת לפתרונות התוכנה שפותחו על- ידה, ומטפלת בתקופת האחריות או התחזוקה בליקויים המתגלים במערכות. ההכנסות משירותי התחזוקה וההוצאות בגין אחריות אינן מהותיות, ובהתאם לניסיון העבר, הקבוצה אינה מבצעת הפרשה לאחריות בדוחותיה הכספיים, אולם האחריות מובאת לידי ביטוי במסגרת מנגנון ההכרה בהכנסות מפרויקטים.

אין קבוצת מוצרים או שירותים דומים אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה בשנים 2023 ו2024- וכן בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני .2025

לחברה אין לקוח בודד בתחום הפעילות, שהכנסות הקבוצה ממנו היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה באחת או יותר מהתקופות המצוינות.

.8.14 צבר הזמנות

להלן פרטים אודות צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 30 ביוני ,2025 בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה, בהתאם לצבר הזמנות החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים )על פי הזמנות מחייבות שטרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ( )באלפי ש"ח(:

30.6.2025 ת ליום צבר הזמנו	ה הצפויה כרה בהכנס תקופת הה
36,391	2025 י של שנת רבעון שליש
34,535	2025 של שנת רבעון רביעי
44,387	שנת 2026
48,969	אילך שנת 2027 ו
164,282	סה"כ

לצבר הזמנות ליום 31 בדצמבר ,2024 ראה בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 בקישור הבא:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/876779/000121390025043 .459/ea0241007-20f_magic.htm#fact-identifier-1442

{79}------------------------------------------------

אזהרת מידע צופה פני עתיד - יובהר, כי פילוח צבר ההזמנות כאמור בוצע למיטב הערכת החברה על בסיס הנתונים והמידע המצויים בידה נכון למועד המתאר, וכן על בסיס הערכות ואומדנים שבוצעו על ידי החברה, לרבות ביחס להזמנות שטרם התקבלו ומוצגות בנפרד מטעמי נוחות ולזכות לקוחות החברה לביטול כמפורט לעיל, והינו בבחינת "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה עשוי שלא להתממש, בין היתר, במקרה בו יחולו עיכובים במועד תחילת העבודה או בלוחות הזמנים שנקבעו לביצוע עסקאות ולאספקת השירותים, ובכלל כך כתלות בקצב מימוש ההזמנות )אשר לרוב אינו מוגדר בחתך רבעוני או בחתך של שנה קלנדרית ובהתאמה, אופן הצגת הצבר מוצג בחתך שנתי( בהתאם לתקופת הפרויקט הכוללת, לרבות ביחס לתקופת האחריות המיוחסת לפרויקט ושביחס אליה מיוחסים סכומים שאינם מהותיים. גורמים אלה אינם תלויים בחברה ולהם השפעה על הבשלת התנאים להכרה בהכנסה. כמו כן, כאמור, צבר ההזמנות עשוי להשתנות בפועל בהתאם לזכות הביטול הקיימת במסגרת תנאי ההתקשרות עם הלקוחות, וכן בהתאם להיקף הפעילות בפועל במסגרת הפעילויות שתוארו לעיל.

{80}------------------------------------------------

חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה

.9 לקוחות, משתמשי קצה ושווקים

.9.1 כללי

פעילות הקבוצה בארץ ובחו"ל ממוקדת במתן פתרונות ושירותים לארגונים ולחברות במגזר העסקי והציבורי, לרבות חברות קטנות, בינוניות וגדולות, הפועלות במרבית תחומי המשק. בין לקוחות החברה נמנים בנקים ומוסדות פיננסיים, חברות ביטוח ואשראי, חברות טכנולוגיה והיי -טק, מפעלי תעשייה, רשתות קמעונאיות וגורמי הפצה, גופים ממשלתיים, משרד הביטחון וצה"ל. פעילות החברה משתרעת על פני קשת רחבה של מגזרים, והיא מספקת פתרונות מותאמים לצרכי הלקוחות בהתאם לאופי פעילותם העסקית, היקף פעילותם ומורכבות תשתיותיהם הטכנולוגיות.

במסגרת פעילות הקבוצה בתחומי הפיתוח, השיווק וה מכירה של מוצרי תוכנה, חברות הקבוצה משווקות ומוכרות את מוצרי הן ושירותיהן ביותר מ50- מדינות ברחבי העולם. הטכנולוגיות של הקבוצה ו פלטפורמות ניהול הנתונים והאנליטיקה שלה משמשות מגוון רחב של מפתחים, אינטגרטורים וספקי פתרונות, אשר ככלל ניתן לסווגם לשת י קטגוריות:

• .9.1.1 גורמים המבצעים פיתוח פנימי )בדגש על מחלקות IT ארגוניות(, ו- ;MSPs
• .9.1.2 אינטגרטורים גדולים של מערכות וכן מפתחים עצמאיים קטנים יותר, ו-VARs המשתמשים בטכנולוגי ית הקבוצה כדי לפתח או לספק פתרונות ללקוחות הקצה שלהם.

לפרטים אודות הכנסות הקבוצה ראו ביאור 22 לדוחות השנתיים.

.9.2 לקוחות מהותיים

• .9.2.1 לחברה בסיס לקוחות נרחב הכולל אלפי לקוחות פעילים, שחלק ניכר מהם נמנה עם לקוחותיה הוותיקים של החברה במשך למעלה מעשור. בגדר כך, במסגרת פעילותה הבינלאומית, פועלת החברה בעיקר בצפון אמריקה באמצעות מתן שירותים למגוון לקוחות ברחבי צפון אמריקה. לקוחותיה באזור זה מייצגים מנעד רחב של מגזרים עסקיים וגדלים ארגוניים - החל מעסקים קטנים ובינוניים ועד לתאגידים בינלאומיים גדולים, תוך מתן מענה מותאם לצרכים הייחודיים של כל לקוח.
• .9.2.2 נכון לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2023 ו,2024- תרמו שני לקוחותיה הגדולים של הקבוצה ביחד )במצטבר(, האחד בתחום פעילות הבריאות והפארמה והשני בתחום פעילות פיננסי, כ16.8%- וכ13.2%- מהכנסותיה, בהתאמה, בעוד שחמשת הלקוחות הגדולים ביותר תרמו, ביחד )במצטבר(, כ22.9%- וכ 23.0%- מהכנסותיה בשנים אלה, בהתאמה. לששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ,2025 ההכנסות משני הלקוחות הגדולים ביותר של הקבוצה, היוו

{81}------------------------------------------------

ביחד )במצטבר( כ11.9%- מההכנסות שלה, וההכנסות מחמשת הלקוחות הגדולים ביותר של הקבוצה היוו ביחד )במצטבר( כ20.1%- מהכנסותיה לאותה תקופה. מעבר לכך, אין לחברה תלות בלקוח יחיד או בקבוצת לקוחות מצומצמת. עם זאת, יצוין כי הפסקת התקשרות בו-זמנית עם מספר לקוחות מרכזיים, או שינוי מהותי לרעה בתנאי ההתקשרות עימם, עלולים להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילותה. יחד עם זאת, ל הערכת הנהלת החברה, סבירות תרחיש זה הינה נמוכה, בין היתר משום שמדובר במספר לקוחות המשתייכים לענפים שונים ולא בלקוח יחיד.

.9.2.3 ככלל, בהתאם למקובל בתחומי העיסוק של הקבוצה, מרבית התקשרויות הקבוצה עם חמשת לקוחותיה הגדולים )להוציא לקוח אחד( ניתנות לביטול או לצמצום התכולה בהודעה מראש של הלקוח. הסכמים אלה עשויים אף לכלול, בין היתר, תנאים בנוגע להנחות כמות, ויתר הסדרים מסחריים בין החברה לביון לקוחותיה כאמור. אין ברשות החברה מידע סדור אודות תוכניות וכוונות של הלקוחות באשר להזמנות הניתנות לביטול. ככלל, שיעור ביטול ההתקשרויות בקבוצה בתקופות המדווחות ),2023 2024 ומחצית ראשונה 2025( אינו מהותי. יחד עם זאת, במהלך המחצית השנייה של הרבעון השלישי של שנת ,2023 החליט לקוח מהותי של החברה בתחום שירותי מיקור חוץ, להפחית באופן מיידי וללא הודעה מוקדמת חלקים משמעותיים מהיקף השירותים שניתנו לו, מה שהוביל לצמצום היקף ההכנסה ממנו וכפועל יוצא לשחרור של כ- 300 מעובדי החברה בארה"ב באותה שנה.

אזהרת מידע צופה פני עתיד - המידע והפרטים לעיל, בקשר עם הערכות החברה לגבי השפעת והשלכות ביטול ההתקשרויות עם לקוחותיה העיקריים, הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך, והכרוך באי וודאות גבוהה, והמבוסס, בין היתר, על גורמים שלישיים ועל משתנים רבים שלחברה אין שליטה לגביהם במועד המתאר, ולפיכך הערכות כאמור עשויות שלא להתממש בפועל ו/או לא להתממש במלואן ו/או להתממש באופן השונה מהותית מכפי שהוערך או נצפה מלכתחילה, בין היתר, לאור שינויים מהותיים בטכנולוגיות המתחרות ובקצב אימוצן על ידי השוק ולאור שינויים רגולטוריים, כלכליים או גיאופוליטיים העלולים להשפיע על מגמות הביקוש והצריכה של הטכנולוגיות של הקבוצה בשווקים הרלוונטיים, שינויים דינמיים בתנאי השוק, לרבות שינויים בהעדפות צרכנים, רמות ביקוש והשפעות מאקרו-כלכליות מקומיות וגלובליות, ולאור התקדמות טכנולוגית מואצת, הופעת פתרונות מתחרים, שינויים במודלים עסקיים של שחקנים בענף, מגבלות רגולטוריות, שינויים במדיניות ממשלתית, שינויים בשערי חליפין, עליית מחירים בלתי צפויה ברכיבים טכנולוגיים, מחסור בכוח אדם מיומן ו/או מגבלות משפטיות

{82}------------------------------------------------

ורגולטוריות, וכן נוכח התממשות איזה מבין גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 27 להלן.

.10 שיווק והפצה

• .10.1 במסגרת פעילותה, מפעילה הקבוצה מערך שיווק ומכירות מאורגן ורב- ערוצי, המנוהל הן ממטה החברה והן ממטה חברות הבת בארץ ובעולם, כאשר לכל תחום פעילות קיימות מחלקות ייעודיות האחראיות על יישום האסטרטגיה השיווקית והמסחרית. פעילות זו כוללת פיתוח ותחזוקה של קשרים עם לקוחות קיימים וחדשים, ייזום מהלכים עסקיים רוחביים, בניית תוכניות חדירה לשווקים חדשים, קידום פתרונות טכנולוגיים ועסקיים מותאמים, חיזוק מעמד הקבוצה בקרב לקוחות עוגן, וכן תמיכה ביוזמות אזוריות וגלובליות לשם הרחבת פעילותה העסקית של הקבוצה.
• .10.2 מטרתו העיקרית של מערך השיווק והמכירות כאמור הינה הרחבת בסיס הלקוחות לצד חיזוק נאמנותם של לקוחותיה הקיימים. הקבוצה פועלת לשמר שביעות רצון גבוהה של לקוחותיה באמצעות מתן שירות רציף, התאמת סל הפתרונות לצרכיהם המשתנים והרחבת שיתופי הפעולה העסקיים עימם. במקביל, מושם דגש על פיתוח שווקים חדשים וחדירה למגזרים עסקיים נוספים, וזאת כחלק ממדיניות צמיחה אורגנית וארוכת טווח.
• .10.3 המאמצים השיווקיים של הקבוצה מתבצעים במגוון רחב של אפיקים, -לרבות השתתפות בכנסים מקצועיים, קיום וובינרים ואירועי לקוחות, הפקת חומרים שיווקיים ומצגות, עבודה מול גופי מחקר וייעוץ, יצירת חבילות שירות ממוקדות והפצתן, וכן פעילות ענפה בזירה הדיגיטלית הכוללת ניהול נוכחות ברשתות החברתיות, קידום אתרים במנועי חיפוש )SEO), פרסום מקוון, יחסי ציבור וכתבות תוכן מקצועיות. בנוסף, החברה מקיימת כנסים תקופתיים לשותפיה וללקוחות הקצה, לצורך הצגת חידושים טכנולוגיים, עדכוני מוצר ותיאום ציפיות שיווקיות ומסחריות.
• .10.4 הקבוצה פועלת הן באמצעות שיווק ישיר והן באמצעות שיווק עקיף. במרבית תחומי הפעילות, מתבצעת פעילות המכירה באופן ישיר על ידי אנשי מכירות ייעודיים, המנהלים קשר שוטף ורציף עם הלקוחות, לרבות פנייה יזומה לארגונים שזוהו כיעדים אסטרטגיים. לצד זאת, משתתפת החברה מעת לעת בהליכי מכרזים המתפרסמים על ידי גופים עסקיים וציבוריים, או מתקשרת עם לקוחותיה במסגרת משאים ומתנים פרטניים, בהתאם לדרישות ולמאפייני הלקוח. ההתקשרויות נעשות באמצעות הצעות מסחריות והסכמים המותאמים לכל לקוח.
• .10.5 הקבוצה משווקת את מוצריה ושירותיה גם באמצעות רשת שותפים עסקיים רחבה הכוללת ספקי שירות מנוהלים )MSPs), אינטגרטורים מערכתיים ) System Integrators), מפיצים ובעלי ערך מוסף )VARs), שותפי OEM וגורמי ייעוץ מקצועיים. כוח המכירות הגלובלי פועל ממשרדיה האזוריים של הקבוצה בארצות הברית, יפן, גרמניה, אנגליה, הולנד, צרפת, הונגריה, דרום אפריקה, הודו וישראל, וכן באמצעות מפיצים אזוריים במדינות נוספות.

{83}------------------------------------------------

.10.6 במדינות בהן אין לקבוצה נציגות ישירה, משווקת החברה את מוצריה באמצעות מפיצים אזוריים -שאינם בלעדיים, אשר אחראים על פעילות המכירה, ההדרכה, התמיכה והלוקליזציה של מוצרי החברה. מפיצים אלה עוברים הכשרה מקצועית בתחומי המכירות והתמיכה הטכנית, ומספקים שירות ללקוחות הקצה בליווי ותמיכה טכנולוגית מטעם הקבוצה. במקביל, הקבוצה פועלת בשיתוף פעולה עם חברות הבת והמפיצים האזוריים לצורך טיפול בלקוחות גלובליים ובחשבונות רב - לאומיים.

.10.7 ערוצי השיווק והמכירה של הקבוצה כוללים בעיקר:

• .10.7.1 ערוץ מכירות ישירות, הפועל למול ספקי פתרונות תוכנה וחשבונות ארגוניים, במטרה לבצע מכירות אסטרטגיות תוך גישה ישירה למקבלי ההחלטות.
• .10.7.2 ערוץ מכירות עקיפות באמצעות קשרים עסקיים, אינטגרטורים של מערכות, מפיצים ומשווקים בעלי ערך מוסף, שותפי OEM, כמו גם יועצים וספקי שירותים. קיים ערוץ מכירות עקיף עבור xpa Magic באמצעות MSPs ואינטגרטורים של מערכות, המשתמשים בפלטפורמות היישומים והאינטגרציה של הקבוצה כדי לפתח ולפרוס יישומים שונים למכירה ללקוחות הקצה.
• .10.7.3 ערוץ מפיצים אזוריים, הפועלים ללא בלעדיות ב מדינות שבהן אין לקבוצה משרד מכירות מקומי. מפיץ אזורי הוא בדרך כלל ארגון שיווק תוכנה עם היכולת להוסיף ערך עם ייעוץ, הכשרה ותמיכה. מפיצים שהם גם MSPs אחראים בדרך כלל ליישום הן של פלטפורמת היישומים של החברה והן של חבילת האינטגרציה העסקית והתהליכית של החברה, תוך לוקליזציה של המוצר לשפת האם הנדרשת ותרגום תוצרי השיווק והתיעוד הטכני של הקבוצה. מפיצים אלו פועלים בהתאם ל תוכנית הכשרה להיבטי מכירות ולהיבטים טכניים, באופן שתהליכי השיווק, המכירה, ההכשרה, הייעוץ והתמיכ ה מסופקים ע ל ידי המפיץ המקומי, תוך מתן תמיכה וגיבוי למפיץ ועבור משתמשי קצה. בתיאום עם חברות הבת והמפיצים המקומיים, הקבוצה מספקת גם תמיכה במכירות עבור לקוחות גדולים ורב לאומיים.
• .10.7.4 ערוץ פעילויות שיווק גלובליות, הכולל מגוון רחב של פעילויות שיווק שמטרתן ליצור מודעות להיצע הפתרונות של הקבוצה ולקדם מכירות. בנוסף, הקבוצה נוהגת לערוך כנסי מפיצים על מנת לעדכן את השותפים ובסיס המשתמשים העולמי שלה על מוצרים חדשים, פעילויות שיווק וקידום מכירות, תמחור, שיטות עבודה מומלצות, מידע טכני ומידע נוסף אחר.

{84}------------------------------------------------

.10.8 מחזור המכירות של הקבוצה משתנה בהתאם לגודל הלקוח, מספר המוצרים שנרכשו ומורכבות התשתית של הלקוח, והוא נע בין מספר שבועות למכירות מצטברות ללקוחות קיימים ועד למספר חודשים לפריסות גדולות.

.11 תחרות

• .11.1 שני תחומי הפעילות בהן פועלת הקבוצה מאופיי נים ברמת תחרות גבוהה ובאפשרות חדירה נוחה יחסית של שחקנים חדשים לשוק. אף על פי כן, להערכת החברה, חדירה משמעותית ואפקטיבית לתחום, ובפרט התקשרויות מורכבות עם לקוחות גדולים, מחייבת שילוב של ניסיון מקצועי נרחב, כוח אדם מיומן, יכולת פיננסית יציבה וידע טכנולוגי מתקדם. בנוסף, נדרש מוניטין מוכח ויכולת לשימור לקוחות לאורך זמן - תנאים המהווים חסם טבעי בפני שחקנים חדשים ומבדלים את הגופים המובילים בענף.
• .11.2 תחומי הפעילות בהם פועלת החברה מתפתח ים ומתעדכנים באופן מתמיד והם מושפעים משורה של גורמים, ובהם מגמות מאקרו-כלכליות בישראל ובעולם, שינויים פוליטיים, התפתחויות טכנולוגיות מואצות וכניסתם של שחקנים חדשים, לרבות גופים בינלאומיים בעלי משאבים רחבים. מגמות של מיזוגים ורכישות בין חברות קיימות מוסיפות אף הן לרמת התחרות הגבוהה. בישראל פועלות כיום חברות רבות )בחלקן ציבוריות( המספקות שירותי IT ופתרונות תוכנה, לרבות פירמות ייעוץ גדולות, חברות טכנולוגיה מקומיות, אינטגרטורים מערכתיים וספקי שירותים מקצועיים, המתמחים בתחומים שונים של טכנולוגיות מידע ופתרונות תוכנה.
• .11.3 להערכת החברה, כניסה אפקטיבית לשוק השירותים המתקדמים, ובפרט בתחומים כגון שירותי ענן, ניהול נתונים )Data), מודרניזציה, פתרונות סייבר ואוטומציה, מחייבת יכולת לספק פתרון מקצה לקצה ברמה טכנולוגית גבוהה, תוך עמידה בסטנדרטים מחמירים של אבטחת מידע, זמינות ושירות. לקוחות בתחום זה נוטים לגלות רגישות גבוהה במיוחד לתמחור, בשל ההתקדמות הטכנולוגית המהירה וההיצע הרחב של ספקים. בהתאם, התחרות בין השחקנים אינה מתמקדת רק במחיר אלא גם ביכולת להציע ערך עסקי מובהק, קיצור זמני הטמעה )Market to Time), גמישות באינטגרציה בין מערכות, איכות השירות, איתנות פיננסית וניסיון מוכח בביצוע פרויקטים רחבי-היקף. התחרות בענף באה לידי ביטוי בירידת שיעורי הרווחיות, בהעמקת התחרות על מחיר ובמתן תנאי אשראי נדיבים יותר ללקוחות. במקרים רבים, נמדדת התחרות על בסיס יכולות אינטגרציה מתקדמות, גמישות תפעולית, אמינות השירות, היקף ומגוון הפתרונות, מוניטין מקצועי וניסיון מוכח בתחומי פעילות רלוונטיים .
• .11.4 להערכת הקבוצה, היא נמנית עם הגורמים המובילים בישראל בתחום שירותי טכנולוגיות המידע, הייעוץ והניהול, אף כי אין בידיה נתונים כמותיים מלאים המאפשרים להעריך במדויק את חלקה היחסי בשוק. יתרונה התחרותי של החברה נובע ממוניטין רב-שנים שצברה מאז הקמתה, מהידע והניסיון המקצועי של עובדיה ומהיכולת לספק ללקוחותיה פתרונות אינטגרטיביים, רחבי היקף ומותאמים

{85}------------------------------------------------

אישית לצרכיהם העסקיים. הקבוצה רואה בהתמחותה בתחומי פעילותה, לצד צוות הנהלה מנוסה, כוח אדם מקצועי ומיומן, מיצוי משאביה )Utilization), ניסיון רב-שנים בהובלת פרויקטים טכנולוגיים מורכבים, גודלה היחסי ואיתנותה הפיננסית - כגורמים מרכזיים המעניקים לה יתרון אל מול מתחריה. בנוסף, סל הפתרונות הרחב שמציעה החברה תחת קורת גג אחת מאפשר לה להתמודד באופן מיטבי על פרויקטים רחבי היקף המחייבים שילוב של תחומי התמחות שונים ויכולות אינטגרציה בין-מערכתית, ולהציע ללקוחותיה פתרון כולל, יעיל ומקיף המהווה ערך מוסף בשוק תחרותי ודינמי.

• .11.5 לצורך התמודדות עם רמת התחרות הגבוהה ועם התנאים המשתנים בענף, פועלת הקבוצה באופן יזום לזיהוי מגמות חדשות, לאימוץ טכנולוגיות מתקדמות ולהתאמת הפתרונות העסקיים-טכנולוגיים לצרכי לקוחותיה, במטרה להציע להם את הערך הגבוה ביותר. בנוסף, משקיעה הקבוצה מאמצים מתמשכים בשימור ובהעמקת המוניטין שלה כספקית אמינה ומובילה של שירותי IT מקצועיים בישראל ובעולם.
• .11.6 יצוין, כי לחלק מהמתחרים הקיימים והפוטנציאליים של הקבוצה משאבים רבים משמעותית מאלו של הקבוצה, לרבות יכולות פיננסיות, טכנולוגיות, שיווקיות, משאבי אנוש מיומנים ויכולות הפצה, והם נהנים מהכרה גדולה יותר בשוק. ככל שלא יעלה בידי הקבוצה לבדל את מוצרי ה ושירותי ה מאלה של מתחריה, להציע את מוצריה כחלק ממערכות או פתרונות משולבים באותה מידה כמו מתחריה, לפתח או להציג בהצלחה מוצרים חדשים שהם חסכוניים יותר, או להציע ביצועים טובים יותר ממתחריה, הדבר עלול להשפיע באופן שלילי על עסקי הקבוצה, מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה.

.12 כושר אספקה

• .12.1 הקבוצה מקיימת קשר ישיר ושוטף עם שותפיה, קרי, ספקי המוצרים אותם היא משלבת במערכות המסופקות ללקוחותיה.
• .12.2 קשריה עם יצרני תוכנה מובילים בעולם מאפשרים לה על פי רוב לספק את הפתרונות הנדרשים ללקוחותיה בהתאם לצרכי הלקוח.

.13 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

• .13.1 מטה הקבוצה ומשרדיה הראשיים של הקבוצה )הכוללים את הנהלת הקבוצה, מחלקות הכספים, מחקר ופיתוח, מכירות ושיווק( ממוקם בבניין משרדים באור יהודה, בו שוכרת הקבוצה שטח של כ1,600- מ"ר, לתקופת שכירות אשר עתידה להסתיים בחודש יוני ,2033 עם שתי אופציות נוספות להארכת השכירות בחמש שנים. העלות השנתית הכוללת של דמי השכירות בגין השטח כאמור הסתכמה בשנת 2024 ובחציון הראשון של שנת 2025 בכ 0.8- מיליון דולר ובכ0.4- מיליון דולר, בהתאמה.
• .13.2 בנוסף, חברות הקבוצה שוכרות שטחי משרדים בלגונה הילס, קליפורניה; קינג אוף פרוסיה, פנסילבניה; דאלאס, טקסס; יוסטון, טקסס; ניו ג'רזי; אטלנטה, ג'ורג'יה; פריז, צרפת; מינכן, גרמניה; פונה, הודו, הודו; טוקיו, יפן; בודפשט, הונגריה;

{86}------------------------------------------------

הוטן, הולנד; יוהנסבורג, דרום אפריקה; בראקנל, בריטניה; סנט פטרסבורג, רוסיה; ניו יורק, ובמקומות שונים בישראל. העלות השנתית הכוללת של דמי השכירות בגין השטחים כאמור, בשטח מצטבר של כ- 13,407 מ"ר, הסתכמה בשנת 2024 ובמחצית הראשונה של שנת 2025 בכ3.5- מיליון דולר ובכ- 1.7 מיליון דולר, בהתאמה.

.13.3 הוצאות ההון של החברה עבור נכסים קבועים )expenditures capital assets fixed ) לשנים שהסתיימו ב יום 31 בדצמבר, ,2022 2023 ו 2024- היו כ 4.4- מיליון דולר, כ- 1.6 מיליון דולר וכ- 1.5 מיליון דולר, בהתאמה - ראו גם בדוחות השנתיים.

.14 מחקר ופיתוח

• .14.1 החברה מייחסת חשיבות רבה למחקר ופיתוח במטרה לשפר ולהרחיב את פונקציונליות הטכנולוגיות שלה ולפתח יישומים חדשים. להערכת החברה, הצלחה עתידית של חברות הקבוצה תלויה ביכולתה לשמור על ההובלה הטכנולוגית, לשפר ולשדרג מוצרים טכנולוגיים קיימים ולקדם מוצרים טכנולוגיים חדשים בעלי ערך מסחרי העונים על צרכי לקוחותיה. בכוונת החברה לתמוך בפיתוח טכנולוגיות חדשות ולהמשיך ולהקדיש חלק משמעותי ממשאבי ה למחקר ופיתוח, לשם אספקת פתרונות טכנולוגיים מקיפים, משולבים ו מתקדמים בהתאם לצרכי הלקוחות ודרישתם.
• .14.2 אנשי המחקר, הפיתוח והתמיכה בקבוצה עובדים בשיתוף פעולה הדוק עם לקוחות הקבוצה הקיימים, עם לקוחות פוטנציאליים וכן עם אנליסטים רלוונטיים בשוק, על מנת להגדיר את הדרישות הנחוצות ולתכנן שיפורים וגרסאות חדשות במטרה לענות על צרכי השוק. במסגרת פעילותה השוטפת משיקה הקבוצה מעת לעת שיפורים ושדרוגים למוצרי הליבה שלה.
• .14.3 בשנים ,2022 2023 ו2024- ובמחצית הראשונה של שנת 2025 הושקעו במחקר ופיתוח כ- 13.2 מיליון דולר, כ13.5- מיליון דולר, כ 16- מיליון דולר, וכ- 7.7 מיליון דולר, בהתאמה.
• .14.4 פעילויות מחקר ופיתוח מתבצעות במשרדי חברות הקבוצה בישראל, הודו, ויפן, ומעסיקה עובדים בפעילות מו"פ במדינות אלה, כמו גם ברוסיה ובארה"ב. בנוסף, חברות הקבוצה מתקשרות עם קבלני משנה לצורך הכנת מדריכי תיעוד למשתמש וביצוע חלק מעבודות פיתוח המוצר.

.15 נכסים לא מוחשיים

.15.1 למועד המתאר, וכעיקרון, בהתאם למקובל בתעשייה בה היא פועלת, אין לקבוצה פטנטים רשומים על טכנולוגיות פתרונות התוכנה שלה )למעט מספר חריגים(. בנסיבות אלו, החברה מסתמכת על שילוב של זכויות יוצרים, סימני מסחר )רשומים ו/או מוכרים(, הגנות מתחום הסודות המסחריים והגבלות חוזיות כדי להגן על זכויות הקבוצה במוצרי התוכנה של ה. מדיניות הקבוצה הינה לאכוף את הגנת זכויות היוצרים העומדת לה עבור התוכנות שלה והתיעוד הנלווה להן, ושל רישום סימני מסחר בקשר עם שמות מוצרי הקבוצה. בנוסף, עובדים ונותני שירותים בקבוצה )קבלנים ומפיצים עצמאיים( נדרשים לחתום על הסכמי סודיות ואי גילוי.

{87}------------------------------------------------

• .15.2 ענף התוכנה מאופיין בריבוי פטנטים ובתדירות גבוהה של טענות, דרישות ותביעות הקשורות להפרת פטנטים ולזכויות קניין רוחני אחרות. בפרט, חברות מובילות בענף התוכנה מחזיקות במספר רב של פטנטים, זכויות יוצרים, סימני מסחר וסודות מסחריים, אשר הן עשויות לעשות בהם שימוש לשם הגשת תביעות או טענות נגד החברה. מעת לעת, צדדים שלישיים, לרבות חברות טכנולוגיה גדולות, עשויים להעלות טענות בדבר הפרת פטנט, זכויות יוצרים, סימן מסחר או זכויות קניין רוחני אחרות כלפי החברה, לקוחותיה, שותפיה העסקיים או גורמים מהם היא רוכשת רישיונות טכנולוגיה וזכויות קניין רוחני. לפרטים נוספים ראה סעיף 27 להלן.
• .15.3 הקבוצה מספקת את מוצריה השונים ללקוחותיה תחת רישיון לא בלעדי שאינו ניתן להעברה. על פי רוב, משתמשי הקצה של מוצרי הקבוצה אינם נדרשים לחתום על הסכמי רישיון. בדרך כלל, עותק של "הסכם רישיון נצמד" )license wrap-shrink ) כלול באריזת המוצר, המסביר שעל ידי פתיחת חותם האריזה, המשתמש מסכים לתנאים הכלולים בה. אין וודאות שהסכמי רישיון מסוג זה ניתנים לאכיפה משפטית בכל המדינות שבהן משווק אותו מוצר תוכנה.

.16 הון אנושי

.16.1 מבנה ארגוני

החברה פועלת עם צוות הנהלה ו מטה מצומצם ויעיל, הכולל את ההנהלה הבכירה וכן עובדי מטה ומנהלה בתחומים תומכים. צוות ההנהלה בכירה כולל בין היתר את המנכ"ל ומנהלים בכירים בתחומי כספים, שיווק, תוכנה, אינטגרציה ו- טכנולוגיה וחדשנות. פעילות הקבוצה מתנהלת על בסיס שוטף בכל תחומי הפעילות מול הנהלות חברות הקבוצה .

למועד הדוח, החברה מעריכה כי אינה תלויה בעובד, נושא משרה או יועץ מסוים. עם זאת, בשים לב לאופי פעילותה של החברה, הפועלת בתחומים הדורשים מומחיות וידע טכנולוגי, פעילותה השוטפת והתקינה של החברה נשענת על קיומו של צוות מקצועי, מנוסה ומיומן, המסוגל למלא את התפקידים הנדרשים ולספק מענה מיטבי לצורכי החברות בקבוצה. שימור ההון האנושי הקיים מהווה רכיב מהותי ביכולתה של החברה להמשיך לפעול באופן תקין ולהשיג את יעדיה העסקיים, כאשר תהליכי איתור, גיוס והכשרה של עובדים חלופיים עשויים להימשך פרק זמן ניכר ולהיות כרוכים בעלויות משמעותיות. חשיבותו של נושא זה מתחדדת ביחס להנהלת החברה הבכירה, לרבות ביחס לאנשי מפתח הנמנים על ההנהלה הבכירה בחברות הקבוצה המהותיות והמוחזקות, זאת לנוכח היקף ההון האנושי המצומצם הקיים בהיעדר שכבות ניהול עודפות.

{88}------------------------------------------------

16.2. מצבת העובדים

להלן פירוט אודות מספר העובדים* בחברה ובחברות הבנות שלה ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2023 ו-2024 וליום 30 ביוני 2025, בפילוח בהתאם למבנה הארגוני של החברה:

	ליום 25	30.6.20	ליום 224	31.12.2	ליום 023	31.12.2
	תחום פעילות שירותי IT	2112 22 21121		תחום פעילות שירותי IT פתרונות תוכנה		תחום פעילות פתרונות תוכנה
הנהלה ומטה	181 186		1	69	1
פיתוח שירותים ומכירות	2,957	609	2,888 577 3,029		2,888	571
סה״כ	52	37	787	37	3,628

^* כולל עובדים המועסקים במשרה חלקית (ובפרקי זמן משתנים), כולל נותני שירותים קבועים המתקשרים עם החברה בהסכמים למתן שירותים לשם העמדתם שירותים על ידם ללקוחות באמצעות החברה; לא כולל יועצים ונותני שירותים על בסיס כוח אדם שאינו קבוע.

להלן פירוט אודות מספר העובדים בחברה ובחברות הבנות שלה ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2023 ו-2024 וליום 30 ביוני 2025, בפילוח גיאוגרפי:

	30.6.2025 ליום	31.12.2024 ליום	31.12.2023 ליום
ישראל	1,650	1,554	1,554
אסיה	239	223	223
צפון אמריקה	1,307	1,387	1,321
דרום אפריקה	10	10	11
אירופה	546	514	516
סה"כ	3,752	3,787	3,628

16.3. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה של העובדים והנהלה

למועד המתאר, מרבית עובדי החברה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים. גם חברי ההנהלה ונושאי המשרה הבכירה של החברה מועסקים בתנאים הנקבעים על פי רוב בחוזים אישיים עם החברה (הסכמי העסקה/שירותים).

הסכמי ההעסקה כוללים, בין היתר, התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות, אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של החברה מפני צד שלישי וכרכוש הבלעדי של החברה. תנאי ההעסקה לעובדים בישראל הינם רגילים, וכוללים, בין היתר, זכאות לחופשה, דמי הבראה ויתר תנאים סוציאליים על פי דין. על פי רוב, הסכמי העסקה אלו הינם לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מוקדמת מראש, למעט במקרים חריגים המאפשרים הפסקה מיידית כמתואר בהסכם. הסכמי העסקה עם עובדי הקבוצה בחו"ל נערכים בהתאם להוראות הדין החל בכל מדינה ומדינה. ראו גם ביאור 6 לדוחות השנתיים.

{89}------------------------------------------------

.16.4 מדיניות תגמול נושאי משרה

במהלך שנת 2025 החברה אישרה מחדש מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה מתוקנת )"מדיניות התגמול"(. החברה שואפת במסגרת התקשרותה ב הסכמי עבודה ו/או הסכמי ניהול חדשים/ חידוש/ עדכון הסכמים קיימים, להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול, בכפוף לאפשרותה לחרוג ממדיניות התגמול, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין. רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על- ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.

.16.5 תוכני ות תגמול הוני לעובדים ומנהלים

בשנת 2007 אימצה החברה תוכנית תגמול הונית )בסעיף זה: "תוכנית התגמול ההוני" או "התוכנית"(, במסגרתה החברה רשאית להעניק אופציות, מניות חסומות, יחידות מניות חסומות ומענקי ביצועים לעובדים, נושאי משרה, דירקטורים ויועצים של החברה וחברות הבת שלה. המניות הכפופות לתוכנית יכולות להיות מניות בהון המונפק או בהון הרשום )שטרם הונפק( או מניות שהונפקו בעבר שנרכשו על ידי החברה או כל אחת מחברות הבת שלה. המספר הכולל של המניות השמורות במסגרת תוכנית התגמול ההוני לא יעלה על 1,500,000 מניות בסך הכל. בחודש ספטמבר ,2013 אושרה הגדלה של 1,000,000 מניות במספר המניות הרגילות השמורות במסגרת ה תוכנית. בדצמבר ,2015 דירקטוריון החברה הגדיל את כמות המניות הרגילות השמורות במסגרת התוכנית ב250,000- מניות רגילות נוספות )ובסך הכל 2,750,000( והאריך את התוכנית ב- 10 שנים, עד ליום 1 באוגוסט .2027 נכון ליום 30 ביוני ,2025 ולמועד מתאר זה, החברה לא העניקה אופציות על פי התכנית המוחזקות על ידי עובדים יועצים, נושאי משרה ו/או דירקטורים בקבוצה.

.17 חומרי גלם, ספקים וקבלני משנה

• .17.1 לקבוצה שיתופי פעולה עם מספר ספקים )יצרני תוכנה( גדולים, בנוסף לספקים נוספים, קטנים יותר, אשר החברה משמשת כספק מורשה של מוצריהם בהתאם להסכמי ההפצה אשר נחתמו עמם. ככל שתיפסק התקשרותה עם ספקים אלו או עם רובם, אם ישתנו תנאי ההתקשרות באופן מהותי, אם יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים האמורים, אם ימונו מפיצים נוספים לאלו הקיימים היום, אם יירכשו ספקים אלה על- ידי יצרני תוכנה מתחרים, או אם ספקים אלה ירחיבו את היקף פעילותם הישירה בישראל, הכנסותיה ורווחיה של החברה מתחום פעילות זה עלולות להיפגע באופן מהותי. חלק ניכר מפעילות הקבוצה בתחום שירותי הענן מבוסס על מספר ספקים אשר החברה משמשת כספק מורשה של מוצריהם )לא בלעדי(.
• .17.2 כמו כן, כחלק מפעילותה, נדרשת החברה להחזיק לעיתים מלאי לשם מתן מענה מידי לצרכים בלתי צפויים של הלקוחות, וזאת כחלק מהשירות הכולל הניתן להם, כדוגמת מלאי חומרה וציוד מוזמן אשר נמכר ללקוחות אשר טרם סופק. יחד עם זאת, היקף המלאי אותו מחזיקה החברה נקבע גם לפי תחזית מכירות אשר נערכת

{90}------------------------------------------------

על-ידי מנהלי השיווק והמכירות של המוצרים השונים ובהתחשב בזמני האספקה של יצרני הציוד.

.17.3 חלק מחברות הקבוצה הינן ספק מוכר של משרד הבטחון (מנהייר).

18. הון חוזר

להלן פרטים על ההון החוזר ליום 30 ביוני, 2025 וליום 31 בדצמבר 2024 (באלפי שייח):

	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים
	ליום 30 ביוני 2025	ליום 31 בדצמבר 2024
נכסים שוטפים	896,562	1,007,298
התחייבויות שוטפות	466,014	538,242
עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*)	430,548	469,056

^(*) בנטרול התחייבות פיננסית בגין צירופי עסקים ותמורה מותנית והתחייבות בגין אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, עודף ההתחייבויות השוטפות על הנכסים השוטפים ליום 30 ביוני, 2025 וליום 31 בדצמבר 2024 היה 91,364 ו- 82,860 אלפי ש״ח, בהתאמה.

.19 מימון

.19.1 כללי

הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות הכנסות שנוצרו מפעילות שוטפת, מגיוסים והנפקות, וכן מהלוואות ומסגרות אשראי זמינים ממוסדות פיננסיים.

לפרטים אודות אשראי לזמן ארוך - ראו ביאור 12 לדוחות השנתיים.

לפרטים אודות אשראי והלוואות לזמן קצר - ראו ביאור 10 לדוחות השנתיים.

19.2. מסגרות אשראי והלוואות מהותיות

למועד המתאר אין לחברה מסגרות אשראי חתומות מאת מוסדות בנקאיים.

בנוסף לכך, נכון למועד המתאר, החברות בנות והמוחזקות של החברה נטלו, מעת לעת, הלוואות און-קול ממוסדות בנקאיים בסכומים מצטברים שאינם מהותיים לחברה.

פירוט אודות שיעורי הריבית בקשר עם הלוואות החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני 2025:

ריבית נומינלית
פרים + 0.25 – 0.95	הלוואות מבנקים נקובות בשייח	ממקורות בנקאיים
SOFR + 2.1 – 3.38	הלוואות מבנקים נקובות בדולר	, ,

• 19.3. להלן פירוט אודות הלוואות מהותיות שנטלו חברות הקבוצה במהלך השנים האחרונות:
• בחודש מרץ 2022, התקשרה החברה בהסכם אשראי מובטח עם בנק ישראלי לפיו לוותה החברה סך של 25 מיליון דולר לתקופה של חמש שנים. ההלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של SOFR בתוספת 2.25%, המשולמת ומחושבת על בסיס רבעוני. קרן ההלוואה תוחזר

{91}------------------------------------------------

בחמישה תשלומים שנתיים שווים, החל ביום 31 במרץ ,2023 וההלוואה תגיע לפירעון סופי ביום 31 במרץ .2027

• .19.3.2 בחודש מרץ 2023 החברה התקשרה בהסכם הלוואה עם בנק ישראלי, לפיו, לוותה החברה סך של 20 מיליון דולר לתקופה של ארבע שנים. ההלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של SOFR בתוספת ,3.38% המשולמת על בסיס רבעוני, ותוחזר בארבעה תשלומים שנתיים שווים של 6.052 מיליון דולר )כולל ריבית(, החל ביום 27 במרץ ,2024 כאשר הפירעון הסופי יבוצע ביום 27 במרץ .2027
• .19.3.3 בחודש יוני 2023 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק ישראלי, במסגרתו לוותה החברה סך של 60 מיליון ש"ח לתקופה של חמש שנים. ההלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של פריים בתוספת ,0.92% ותוחזר בחמישה תשלומים שנתיים שווים של 12 מיליון ש"ח )לא כולל ריבית(, החל ביום 7 במאי ,2024 כאשר הפירעון הסופי יבוצע ביום 7 במאי .2028
• .19.3.4 באפריל 2025 התקשרה החברה בהסכם הלוואה נוסף עם בנק ישראלי, במסגרתו לוותה החברה סך של 50 מיליון ש"ח לתקופה של ארבע שנים. ההלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של פריים בתוספת ,0.8% ותוחזר בארבעה תשלומים שנתיים שווים של 12.5 מיליון ש"ח )לא כולל ריבית(, החל ביום 27 באפריל ,2026 כאשר הפירעון הסופי יבוצע ביום 27 באפריל .2029
• .19.3.5 נכון למועד המתאר, סך התחייבויות החברה )קרן בלבד, לא כולל התחייבויות החברות בנות/מוחזקות(, העומדות ותלויות על פי הסכמי הלוואה למוסדות בנקאיים, מסתכם לסך של כ - 70 מיליון דולר.
• .19.3.6 הסכמי האשראי המובטח וההלוואה המתוארים לעיל ניתנים להעמדה לפירעון מיידי בנסיבות מסוימות, והן כפופות לקובננטים ולהתחייבויות פיננסיות שונות, כדלקמן:
• א. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 150- מיליון דולר בכל עת;
• ב. היחס בין סך החובות הפיננסיים נטו של החברה )קרי, פחות מזומנים( לסך הנכסים )כהגדרת מונחים אלו בהסכמי ההלוואה השונים( לא יעלה על 30%;
• ג. היחס בין סך החובות הפיננסיים של החברה פחות מזומנים, פיקדונות לטווח קצר וניירות ערך סחירים לטווח קצר ל- EBITDA השנתי לא יעלה על 3.25 ל 1-;
• ד. בנוסף, ההתקשרויות כוללות מגבלות שונות בקשר עם יכולת החברה לשעבד את נכסיה, וכן מגבלות על מיזוגים, על שינוי

{92}------------------------------------------------

פעילות ושינוי שליטה )בכפוף לאישור המוסדות המלווים( .

.19.3.7 למועד המתאר, החברה עומדת בכלל הקובננטים וההתחייבויות הפיננסיות הנדרשות לפי הסכמי ההלוואות האמורים. ראו גם ביאור 12 לדוחות השנתיים.

.20 מיסוי

• .20.1 לפרטים בדבר חוקי המס החלים על החברה ראו סעיף 10 לדוחות השנתיים.
• .20.2 החברה עונה להגדרה של " מפעל טכנולוגי מועדף מיוחד" בהתאם לחוק ל עידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )"חוק עידוד השקעות הון"(, והיא זכאית להטבות מס משמעותיות. ראו ביאור 19 לדוחות השנתיים.

.21 מגבלות ופיקוח על פעילות ה חברה

• .21.1 בישראל, החברה כפופה למגבלות רגולטוריות שונות, עיקרן בדיני החברות. כמו כן, החברה אימצה תוכנית אכיפה פנימית במסגרתה נכללים נהלי עבודה פנימיים בתחום ניירות ערך, אשר מטרתם הטמעת נורמות ציות לחוק החברות ולדיני ניירות ערך על ידי הקבוצה וצמצום חשיפתה, מנהליה ועובדיה להליכי אכיפה מנהלית.
• .21.2 החברה כפופה, בין היתר, למגבלות דיני התחרות הכלכלית, בפרט בכל הנוגע למיזוגים ורכישות ולהסדרים כובלים. החברה אימצה תוכנית אכיפה פנימית בתחום דיני התחרות הכלכלית ומקפידה על ציות מלא ל הוראות דיני התחרות.
• .21.3 לחברה קוד אתי על פיו היא מנהלת את עסקיה, תוך שמירה על עקרונות החוק, המוסר והאתיקה העסקית, לרבות שוויון הזדמנויות ומניעת אפליה והטרדה, מניעת ניגוד עניינים, מניעת שוחד ושחיתות, יישום עקרונות ממשל תאגידי ואיסור ניצול הזדמנויות. בנוסף, החברה מפעילה תכנית אכיפה מקיפה למניעת שוחד ושחיתות ומקיימת נוהלים בתחום דיני העבודה, לרבות למניעת הטרדה מינית ויצירת סביבת עבודה בטוחה ותרבות ארגונית מונעת. כמו כן, לחברה תכנית ציות ונוהלים בתחום הגנת הפרטיות סודיות ואבטחת מידע.
• .21.4 שינויים בחקיקה ובתקינה רלוונטית, בפרט בתחומי אבטחת המידע והגנת הפרטיות )כמפורט להלן(, משפיעים באופן ישיר על אופן התנהלות חברות הקבוצה. מערכות שהחברה מתקינה אצל לקוחותיה כפופות לרגולציה החלה על אותם לקוחות והיא נחלקת, ככלל, לרגולציה כללית, כגון חוקים ותקנות בתחומי הגנת הפרטיות ואבטחת מידע, ודרישות רגולטוריות ייעודיות לסקטורים ספציפיים. החברה תומכת בלקוחותיה בעמידה בדרישות הרגולציה והתקינה הרלוונטיות למגזרים השונים, תוך הקפדה על יישום תקנים מחמירים והתאמה מתמדת של פתרונותיה לדרישות הרגולטוריות המתעדכנות. חלק מחברות הקבוצה הינן ספק מוכר של משרד הבטחון )מנה"ר(.

.21.5 תקינה

חלק משמעותי מפעילות הקבוצה מבוצע על-פי נהלי עבודה שנבחנו על -ידי מכון התקנים הישראלי בהתייחס לדרישות תקן -9001:2015ISO. נהלי העבודה חלים על תחומי פעילות מקצועיים וכן על תחומי פעילות מנהליים. מכון התקנים מבצע מבדקי איכות בקבוצה, בתחומים הנדרשים, באופן שוטף מזה שנים רבות והקבוצה

{93}------------------------------------------------

נמצאה מתאימה להחזיק בתקן 9001:2015ISO , הן בשל עמידתה בדרישות התקן )באמצעות נהלי עבודה ו/או הוראות עבודה רלוונטיים(, והן בשל יכולתה לספק ללקוח מוצר העומד בדרישותיו ובדרישות תקינה ישימות, תוך יישום אפקטיבי של מערכת ניהול האיכות לשביעות רצון לקוחותיה, ביישום תהליכים לשיפור מתמיד באופן תוך התמקדות בלקוח . בנוסף, חלק מחברות הקבוצה מוסמכ ות על ידי מכון התקנים הישראלי בשני תקני ניהול אבטחת מידע: 27001 ISO - תקן לניהול אבטחת מידע ו- 277799 ISO - תקן לניהול אבטחת מידע בעולם הבריאות.

27001 ISO הינו תקן המגדיר את עקרונות הבסיס להקמה ותחזוקה של מערכת לניהול אבטחת מידע המתאימה לארגון. התקן מצביע על כך שהארגון נקט באמצעים הנדרשים כדי לשמור על המידע הארגוני באופן ראוי.

277799 ISO הינו תקן המבוסס על דרישות מחמירות בתחום אבטחת המידע המתמקד באבטחת המידע בארגוני בריאות או אצל ספקי שירות שלהם. התקן קובע עקרונות והנחיות לארגונים רפואיים ולספקיהם לגבי אבטחת המידע הרפואי בארגון ובמערכותיו. יישום התקן מצביע על כך שאופן הטיפול במידע הרפואי נעשה ברמה הגבוהה הנדרשת תוך כדי שמירה על סודיות, שלמות וזמינות המידע הרפואי במערכות ושירותים הניתנים לגופי בריאות.

עמידה בתקנים בינלאומיים אלו מעלה את רמת אבטחת המידע בקבוצה, בין היתר בהיבטי הטמעת תהליכי פיתוח מאובטחים, ניהול מאובטח של מערכות ותשתיות המידע הארגוניות, אבטחה פיזית, העלאת מודעות העובדים, הכללת אבטחת מידע בהתקשרויות החברה ובשירותים אותם היא מספקת, והיא מאפשרת לחברה להתמודד במכרזים בהם תקני אבטחה אלו הם תנאי סף, לרבות מכרזים ממשלתיים רבים.

.22 הסכמים מהותיים

להלן יפורטו הסכמים מהותיים שהחברה התקשרה בהם שלא במהלך העסקים הרגיל, ושבתוקף למועד המתאר או שהיו בתוקף בשנתיים האחרונות ושלא תוארו במסגרת תיאור עסקי החברה כמפורט לעיל:

• .22.1 לפרטים אודות התקשרויות בנושאי מימון ראו סעיף 19 לעיל.
• .22.2 החברה משתתפת מעת לעת במכרזי ממשלה ושל גופים אחרים, שפרטיהם נקבעים מראש על ידי מפרסמי המכרז ובתנאים משתנים.
• .22.3 להתי יחסות כללית אודות ל התקשרויות חברות הקבוצה עם לקוחותיה, לרבות עם לקוח ות מהותי ים, ראו סעיף 9.2 לעיל.
• .22.4 ביום 3 בנובמבר 2025 התקשרו מטריקס והחברה בה סכם מיזוג, שבמידה ויצא לפועל ויושלם, תהפוך החברה לחברה פרטית בבעלות מלאה של מטריקס, בעלי מניות החברה צפויים להפוך בעלי מניות במטריקס, וניירות הערך של החברה ימחקו מהמסחר בבורסות בת"א ובנאסד"ק. לפרטים אודות התקשרות זו ראו סעיף 3.3 לעיל.

{94}------------------------------------------------

.23 הליכים משפטיים

• .23.1 חברות הקבוצה כפופות, מעת לעת, להליכים משפטיים, מנהליים ורגולטוריים, תביעות, דרישות וחקירות במהלך העסקים הרגיל, כולל תביעות בנוגע לקניין רוחני, חוזים, ענייני עבודה ונושאים אחרים. להערכת החברה, להליכים כאמור אין השפעה מהותית על מצבה הכספי של הקבוצה, תוצאות הפעילות או תזרימי המזומנים שלה.
• .23.2 לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים שחברות הקבוצה צד להם, ראו ביאור 17 לדוחות השנתיים.

.24 יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה

• .24.1 הערכות ותחזיות החברה בנוגע ליעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה לשנים הקרובות, כמפורט בסעיף שלהלן, עשויות להשתנות )אף באופן מהותי( אם וככל שתושלם עסקת המיזוג בין החברה לבין מטר יקס, כאמור בסעיף 3.3 ובסעיף 22 לעיל.
• .24.2 להערכת החברה, הטכנולוגיה והשירותים הנרחבים שהיא מספקת יאפשרו לה להרחיב את ההיצע שלה לשווקים נוספים במהירות, בהיקפים משמעותיים ובגמישות. הקבוצה שואפת להתמקד הן בטכנולוגיה והן בארכיטקטורות עסקיות שיספקו ללקוחותיה יתרונות של חסכון בעלויות ויתרונות תחרותיים המסופקים על ידי טכנולוגיות אלה. בנוסף, הקבוצה פועלת להמשיך ולמנף הזדמנויות בשוק תוך שימוש בנכסי הקבוצה בשווקים קיימים וחדשים. להערכת החברה, אסטרטגי ית פעילותה ויכולו תיה עשויים אף לאפשר לה לשפר את מעמד ה התחרותי בתנאים עסקיים קשים, וכן להמשיך לספק לקבוצה הזדמנויות צמיחה ארוכות טווח. לעניין זה, אסטרטגיית הצמיחה של החברה מושתתת על שני מישורי פעולה עיקריים:
• .24.2.1 המשך צמיחה בתחומי הליבה העסקית של החברה, בהתבסס על גידול אורגני לצד התרחבות לתחומי פעילות משיקים, באמצעות ייזום פנימי של פתרונות חדשים וסוגי שירות חדשים, אשר יש בהם פוטנציאל עסקי משמעותי להמשך צמיחה לאורך זמן, וזאת על בסיס צרכי לקוחותיה של החברה ועל בסיס מעקב מתמיד אחר הטכנולוגיות המתחדשות בשוק. החברה ממשיכה לבחון דרך קבע הזדמנויות ודרכים להרחבת פעילותה בארה"ב, המהווה בעבורה שוק יעד אסטרטגי.
• .24.2.2 מיזוגים ורכישות של תאגידים הפועל ים באזורים גיאוגרפיים דומים. החברה פועלת להרחיב את פעילותה באמצעות רכישות סינרגטיות, כחלק מהותי מאסטרטגיית הצמיחה שלה לאורך זמן. מיצובה של החברה, איתנותה הפיננסית ומשאביה הכספיים, כמו גם המוניטין והניסיון שיש לחברה בתחום המיזוגים והרכישות, עשויים להמשיך וליצור הזדמנויות לרכישת חברות נוספות בארץ ובחו" ל, הן חברות הפועלות בתחומי הליבה של החברה ומשלימות את הפתרונות

{95}------------------------------------------------

המוצעים על ידה ו הן חברות הפועלות בתחומים משלימים, המשיקים לתחומי פעילות החברה ומאפשרים לחברה להרחיב את תחומי פעילותה ואת שווקי היעד הזמינים לה. והכל בהתאם לפוטנציאל הגלום ברכישתן. בתוך כך, פועלת החברה להרחיב את מגוון השירותים המוצע על-ידה ואת בסיס לקוחותיה, כמו גם את רווחיות החברה לאורך זמן. בכוונת החברה להמשיך ולבחון אפשרויות להרחבת פעילותה בתחומי הליבה שלה ובתחומים המשיקים לתחומי פעילותה המסורתיים, באמצעות רכישות נוספות.

• .24.3 אסטרטגיית שיתופי הפעולה של הקבוצה מתמקדת באספקת פתרונות מלאים מקצה לקצה ללקוחותיה, בהגברת המודעות הכללית לפלטפורמות וליכולות השירות שלה ובהתרחבותה ללקוחות חדשים. הקבוצה מתאפיינת בקשרים עמוקים עם אינטגרטורים של מערכות גלובליות, עמם היא משתפת פעולה באופן הדוק. חברות הקבוצה יוצרות ומוכרות פתרונות משותפים כדי לפתור את צרכי הלקוחות. הקבוצה מנהלת אסטרטגית שותפויות ומיזמים משותפים מוגדרת היטב שבה חברות הקבוצה משתפ ות פעולה עם משווקים ומפיצים בעלי ערך מוסף ברחבי העולם במטרה להרחיב את ההגעה לשו וקים בינלאומיים של מוצריה. הקשר של הקבוצה עם שותפים אלה נע בין שירותי מימוש למכירה משותפת או מכירה עצמאית בשווקים מסוימים.
• .24.4 כאמור לעיל, להשלמת עסקת המיזוג בין החברה לבין מטריקס, ככל ותושלם, כמפורט בסעיף 3.3 ובסעיף 22 לעיל, עשויה להיות השפעה מהותית בטווח הזמן הבינוני והארוך, ואף בטווח הזמן הקצר, על יעדי החברה ועל האסטרטגיה העסקית שלה ואופן יישומה.

אזהרת מידע צופה פני עתיד - יודגש, כי הערכת החברה בדבר יעדיה, האסטרטגיה העסקית שלה והצפי להתפתחותה בשנים הקרובות, לרבות השלכות הסכם המיזוג עם מטריקס אם וככל שיושלם , מהווה מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות, תכניות ותחזיות של הנהלתה בלבד, נכון למועד המתאר, שהתממשותן אינה ודאית ואינה בשליטתה. מידע זה עלול שלא להתממש באופן חלקי או מלא, או להתממש באופן שונה, ואף שונה מהותית מהצפוי, כתוצאה בין היתר מהשלמת והשפעת הסכם המיזוג ושינוי מבנה הבעלות והניהול בחברה, ככל ויושלם, משינוי מהותי במגמות המאקרו-כלכליות הבינלאומיות בשווקי הפעילות, משינויים טכנולוגיים ו/או כתוצאה מהתממשות של כל או חלק מגורמי הסיכון כמפורט להלן.

.25 מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד ואירועים החורגים מעסקי התאגיד כמתואר לעיל, למועד המתאר מטריקס והחברה התקשרו בהסכם למיזוג פעילותן - לפרטים אודות התקשרות זו ראו סעיף 3.3 ובסעיף 22 לעיל.

.26 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים

לפרטים אודות מגזרים גיאוגרפיים שבהם פועלות חברות הקבוצה, ראו ביאור 22 לדוחות השנתיים.

{96}------------------------------------------------

27. דיון בגורמי סיכון

פעילות החברה מאופיינת בגורמי הסיכון העיקריים הבאים, המובאים בתמצית להלן.

לתיאור המלא של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כקבוצה, יש לראות את פרק לתיאור המלא של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, כפי שפורסם בנאסד"ק ובמאי"ה, "גורמי סיכון" (Risk Factors) לדוח התקופתי של החברה, כפי שפורסם בנאסד"ק ובמאי"ה, https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007 בקישור הבא : $20f_{\rm magic.htm}$ הוש לראות בהם כחלק בלתי נפרד מהתיאור התמציתי המובא להלן.

27.1. גורמי סיכון מאקרו כלכליים:

• מצב הכלכלה העולמית גורמים כגון אינפלציה מתמשכת, עלייה בריבית, תנודתיות בשערי חליפין, מגבלות אשראי, והאטה כלכלית גלובלית או מקומית, עלולים להביא לירידה בביקוש למוצרים, לטכנולוגיות ולשירותים של החברה, להאריך מחזורי מכירה ולהגביר את הלחץ התחרותי בשוק. כמו כן, שינויים במדיניות סחר ומכסים, לרבות במדינות כגון ארה"ב, סין וקנדה, עלולים ליצור אי ודאות רגולטורית, להוביל לעלויות מוגברות לחברה ולשותפיה הבינלאומיים, ולהשפיע באופן שלילי על שרשראות האספקה וההפצה, על תמחור השירותים ועל תזרימי המזומנים של החברה.
• אירועים וגורמים גיאופוליטיים וביטחוניים בעולם החלת מגבלות סחר סחורות ושירותים, איסורי ייצוא וכיוצא באלו סנקציות כלכליות שונות על מדינות שונות בעולם, לרבות במדינות בהן פועלות חברות הקבוצה, כתוצאה מאירועים גיאופוליטיים ו/או ביטחוניים שונים ברחבי העולם, עלולה למנוע מהחברה לקיים חוזים קיימים, להכיר בהכנסות, לאתר הזדמנויות עסקיות או לקבל תשלומים עבור מנויים מלקוחות קיימים. לפרטים נוספים ראו סעיף 8.8 לעיל.
• גורמים פוליטיים וביטחוניים בישראל והסביבה תנאים פוליטיים, כלכליים, וצבאיים אשר משפיעים על המצב הכלכלי בישראל משפיעים בהתאם על פעילות החברה ופעילותה המקומית והגלובאלית. הגם שעד כה לא הייתה למצב הגיאופוליטי והבטחוני השפעה מהותית על פעילות החברה ועל תוצאות פעילותה, אין ודאות כי לא תהיה לכך השפעה שלילית בעתיד. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.8 לעיל.
• תקציבי ממשלה החברה מספקת שירות עבור מגוון רחב של גופים ממשלתיים ישראליים וקבלני משנה קשורים. לנוכח הכנסות החברה, בין היתר, מהמגזר הממשלתי בישראל, כל צמצום בתקציב הממשלה על שירותי IT, לרבות עקב סיבות פוליטיות או כלכליות (אשר עלול להתרחש, לדוגמה, כתוצאה ממלחמת "חרבות ברזל", אי יציבות פוליטית, קיצוצים בתקציב המדינה העתידי של ישראל, או מגיפה, כפי שאירע בעבר עם מגיפת קורונה) עלול להפחית את הכנסות ורווחיות החברה. בנוסף, ממשלת ישראל חוותה בשנים האחרונות עיכובים משמעותיים באישור התקציב השנתי. הישנות עיכובים אלו

{97}------------------------------------------------

עלולה להשפיע באופן שלילי על תזרימי המזומנים של החברה על ידי עיכוב בקבלת תשלומים מהממשלה עבור שירותים שבוצעו.

.27.1.5 מיסוי - לנוכח פעילות הבינלאומית של הקבוצה, תוצאותיה כפופ ות לדיני מס שונים בתחומי שיפוט רבים, לרבות מס הכנסה, מיסים עקיפים ודיני תמחור העברה. שינויים במדיניות פיסקלית ובחקיקת מס, לרבות במסגרת יוזמות בינלאומיות כמו BEPS של ה-OECD, עלולים להשפיע באופן מהותי על חבות המס של החברה, על שיעור המס האפקטיבי שלה, על תוצאות פעילותה, ועל מחיר המניה בבורסה בה היא רשומה למסחר. כמו כן, קיים סיכון כי תוצאות ביקורות מס או פרשנות רגולטורית לחובות מס שנויות במחלוקת תהיינה שונות מהערכת החברה באופן העלול להשפיע לרעה על תזרימי המזומנים והרווח הנקי. ככל שתוגבר האכיפה או יורחבו דרישות הדיווח הבינלאומיות, עלולה החברה להתמודד עם עלייה במורכבות התפעולית ובהוצאות הציות.

.27.1.6 סיווג החברה כחברה זרה נשלטת - בעלי מניות אמריקאיים עלולים להיות כפופים לחבות מס שלילית ככל שהחברה תסווג כחברת השקעות זרה פסיבית (PFIC (או כחברה זרה נשלטת (CFC (בהתאם לדיני המס של ארה"ב. אף שלדעת החברה, על בסיס נתוניה לשנת המס ,2024 היא אינה מסווגת כ-PFIC, סיווג זה נבחן מדי שנה ואין ודאות כי לא תסווג כך בעתיד. סיווג כ- PFIC עלול להוביל למיסוי בלתי מיטיב עם בעלי מניות אמריקאים, לרבות מיסוי רווחי הון כהכנסה רגילה, חיובי ריבית רטרואקטיביים ואובדן שיעורי מס מועדפים על דיבידנדים, וכתוצאה מכך לירידה באטרקטיביות מניות החברה עבור בעלי מניות כאמור.

זאת ועוד, בעלי מניות אמריקאים אשר מחזיקים ב10%- או יותר ממניות החברה עלולים להיפגע ככל שהחברה או חברות בנות של החברה יסווגו כ-CFC לפי דיני המס האמריקאיים, בפרט לנוכח תיקוני חוק המס משנת ,2017 והם עשויים להיות כפופים לדיווח ולחבות מס נוספת.

.27.1.7 שערי חליפין - החברה חשופה לסיכון הנובע מתנודות בשערי חליפין, בשל פעילותה הבינלאומית ונוכחותה בשווקים בהם ההכנסות וההוצאות נקובות במטבעות שאינם דולר ארה"ב, לרבות שקל חדש, אירו וין יפני. שינויים מהותיים בערכי מטבעות אלה ביחס לדולר עלולים להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברה, לרבות באמצעות ירידת ערכן הדולרי של הכנסות ונכסים, גידול בעלותן הדולרית של התחייבויות והוצאות, או יציאה מפעילות באזור גאוגרפי מסוים. הגם שהחברה מבצעת מעת לעת עסקאות גידור לצמצום החשיפה המטבעית, ואף קיימת פעילות גידור "טבעית"

{98}------------------------------------------------

כתוצאה מפעילותן של חברות הקבוצה בטריטוריות ובאזורים גיאוגרפיים שונים, אין ודאות שצעדים אלה יהיו אפקטיביים. בנוסף, מגבלות רגולטוריות אפשריות על המרת מטבע או על פיקוח בשערי חליפין עלולות לפגוע ביכולתה של החברה לנהל תזרים מזומנים גלובלי תקין.

.27.2 גורמי סיכון ענפיים:

• .27.2.1 תגובתיות להתפתחויות טכנולוגיות בשוק החברה פועלת בסביבה תחרותית המאופיינת בשינויים טכנולוגיים מהירים. ומשכך הצלחתה תלויה ביכולתה להסתגל לשינויים בשוק, להתאים את מוצריה ושירותיה לדרישות משתנות , לפתח ולהציג מוצרים חדשים לשווקים קיימים ומתפתחים ולהשקיע משאבים בפיתוח טכנולוגיות חדשות. ככל ולא יצלחו מאמצי החברה לזהות מגמות או ליתן מענה מהיר ויעיל להתפתחויות בשוק, הדבר עלול לפגוע בקבלת מוצרי החברה בשוק, להשפיע באופן שלילי על הכנסותיה ו להוביל לירידה ברווחיות ולעלויות עודפות.
• .27.2.2 תגובתיות להיקף הביקוש החברה עשויה להידרש להרחבה או צמצום של היקף פעילותה בתגובה לשינויים בביקוש למוצריה ולשירותיה. היעדר תכנון וניהול מוצלחים של שינויים בהיקף הפעילות עלול להשפיע באופן שלילי על החברה. בשנים האחרונות החברה הרחיבה וצמצמה את פעילותה, לעיתים במהירות, כדי להציע את פתרונות התוכנה והשירותים שהיא מציעה ברווחיות בשוק המשתנה ללא הרף. צעדי התייעלות וצמצום עלויות בהן נקטה החברה בעבר, כפי שביצעה במהלך המחצית השנייה של שנת ,2023 הפחיתו את גודל הפעילות ואת כוח העבודה של החברה. צמצום כאמור בכוח אדם עלול לגרור הוצאות משמעותיות בגין פיצויים, והוצאות ניהוליות ומשפטיות, וכן עלול להשפיע באופן שלילי או לעכב תוכניות ופעילויות שונות של מכירות, שיווק ופיתוח מוצרים. צעדי צמצום עלויות אלה כללו, וייתכן שיכללו בעתיד, עלויות פרישה של עובדים ואיחוד או העברה של חלק מפעילות החברה למיקומים גיאוגרפיים שונים. כמ ו כן, במהלך תקופות של התרחבות החברה עשויה להידרש לשרת מספר לקוחות חדשים או ליישם פרויקטים גדולים חדשים בפרקי זמן קצרים. במסגרת זו, החברה עשויה להידרש לגייס ולהכשיר אנשי IT נוספים במהירות, וכן להרחיב במהירות את תשתיות החברה משימות אשר עשויות להיות מורכבות ליישום מוצלח.
• .27.2.3 שימוש ברישיונות "קוד פתוח" חלק מן השירותים והטכנולוגיות של החברה עשויים לשלב תוכנות הכפופות לרישיונות "קוד פתוח" )כגון GPL GNU ו - LGPL - רישיון הציבור הכללי של GNU ( GNU

{99}------------------------------------------------

License Public General )ורישיון הציבור הכללי המוגבל של GNU לחייב עשויים אלה רישיונות .(GNU Lesser General Public License( חשיפת קוד מקור ושמירה על תנאי רישוי פתוחים גם ביחס לשינויים או שילובים עם תוכנה קניינית. החברה נוקטת אמצעים למניעת שילוב כאמור, אך אינה יכולה להבטיח כי מפתחים לא ישלבו בטעות רכיבי קוד פתוח. פרשנות ואכיפת רישיונות אלה מצויות בחוסר ודאות, וככל שייקבע כי רכיבי טכנולוגיה של החברה כפופים להם, החברה עלולה להידרש לחשיפת קוד מקור, לתכנון מחדש של טכנולוגיות או להתמודד ות עם מגבלות רישוי, באופן ה עלול להשפיע לרעה על עסקיה, תוצאותיה ותחזיותיה.

.27.2.4 פתרונות התוכנה - הצלחת החברה תלויה באיכות פתרונות התוכנה שהיא מפתחת ומספקת, לרבות גרסאות חדשות ומשופרות. בשל מורכבותם, פתרונות אלה עלולים לכלול שגיאות או פגמים שלא ניתן לזהותם בשלבי הבדיקה, אשר עלולים לגרום לעיכובים, ביטול הזמנות, פגיעה במוניטין, נשיאה בעלויות תיקון ושירות נוספות ואף להליכים משפטיים. כמו כן, תהליכי יישום ממושכים עשויים להגדיל את העלויות ולהשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילות החברה ומצבה הפיננסי. הצלחת החברה בעתיד תלויה, בין היתר, בקבלת השוק את גרסאותיה העתידיות וביכולתה לפתח וליישם טכנולוגיות חדשות באופן שישפר את מוצריה ואת רווחיותה.

.27.2.5 שימוש בבינה מלאכותית - החברה עושה שימוש בטכנולוגיות בינה מלאכותית, לרבות בינה מלאכותית יוצרת, למידת מכונה וקבלת החלטות אוטומטית, לצורך פיתוח, שיפור והרחבת מוצריה ושירותיה. שימוש זה כרוך בסיכונים תפעוליים, משפטיים, רגולטוריים ואתיים, לרבות הסתמכות על טכנולוגיות מצדדים שלישיים, שינויים בתנאי רישוי, תקלות טכניות, כשלים במודלים, שימוש בנתונים חלקיים או מוטים, ופגיעה באיכות, באמינות או בזמינות השירותים. כמו כן, ייתכן כי השקעותיה של החברה בתחום זה לא יניבו תוצאות צפויות או ידרשו משאבים נוספים. כל אחד מהגורמים האמ ורים עלול להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה, המונטין, תוצאותיה העסקיות ומצבה הפיננסי.

.27.2.6 תחרות - החברה פועלת בסביבה תחרותית ודינמית המאופיינת בכניסת שחקנים חדשים, בהתפתחות טכנולוגית מואצת ובמגמת ריכוזיות גוברת באמצעות מיזוגים ורכישות. מתחרים, בהם חברות גדולות ובעלות משאבים ניכרים, עשויים להציע שירותים ופתרונות חדשניים או משולבים יותר, בתנאים מסחריים אטרקטיביים, ולפגוע ביכולת החברה לזכות בעבודה חדשה או לשמר לקוחות קיימים. בנוסף, מיזוגים של לקוחות עם חברות המשתמשות בספקים מתחרים עלולים להביא לאובדן עסקי החברה. חוסר יכולת להתחרות

{100}------------------------------------------------

בהצלחה, לחדש או להתרחב לשווקים חדשים עלול להשפיע באופן שלילי ומהותי על מעמדה התחרותי של החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הפיננסי.

.27.2.7 אכיפת תניות אי-תחרות - החברה נוהגת להחתים עובדים על הסכמי אי-תחרות אשר מונעים מהם להתחרות בחברה ישירות ולעבוד עבור מתחריה או לקוחותיה לתקופה מוגבלת לאחר הפסקת עבודתם בחברה. עם זאת, ייתכן כי לא יהיה ביכולתה לאכוף הסכמים אלו לנוכח הדין החל בתחומי השיפוט בהם מועסקים העובדים, ולכ ן ייתכן כי החברה תתקשה למנוע ממתחריה להפיק תועלת מהידע, הניסיון והמומחיות שפיתחו עובדיה או יועציה לשעבר במהלך תקופת עבודתם בחברה. כך למשל, בתי המשפט הישראל קבעו כי על מנת לאכוף התחייבות לאי-תחרות של עובד לשעבר, על המעסיק להוכיח כי פעילותו התחרותית פוגעת באחד האינטרסים המהותיים של המעסיק אשר זכו להכרה בפסיקה, כגון שמירה על סוד מסחרי או הגנה על קניין רוחני של החברה. ככל שלא יעלה בידי החברה להוכיח פגיעה באינטרסים מהותיים כאמור, ייתכן כי לא יהיה באפשרותה למנוע ממתחריה להפיק תועלת מהמומחיות של עובדיה ויועציה לשעבר, באופן העלול לפגוע בכושר התחרות של החברה.

.27.2.8 סיום התקשרויות - רבים מחוזי הייעוץ של החברה הינם לתקופה קצרה מ12- חודשים, כאשר על פי רוב חוזים אלו מאפשרים ללקוח לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של 30 יום בלבד. חוזים ארוכי טווח, גדולים ומורכבים יותר, קובעים על פי רוב תקופת הודעה מוקדמת ארוכה יותר לסיומם, ולעתים קרובות כוללים חיוב סיום מוקדם שישולם לחברה, אך החיוב עשוי לא להספיק כדי לכסות את עלויות החברה או לפצות על הכנסות ורווחים שוטפים צפויים שאבדו עם סיום החוזה. כמו כן, רבים מהחוזים בהן התקשרה החברה מאפשרים ללקוחות לסיים, לעכב, להפחית או לבטל הוצאות על השירותים שמספקת החברה והלקוח יכול לבחור לא לשכור את החברה לשלבים נוספים בפרויקט, לנסות לנהל משא ומתן מחדש על תנאי החוזה, לבטל או לעכב עבודה מתוכננת נוספת. כאשר חוזים מסתיימים או לא מחודשים, החברה מאבדת הכנסות צפויות, ועלול לקחת זמן רב להחליף את רמת ההכנסות שאבדה. כתוצאה מכך, תוצאות הפעילות של החברה בתקופות הבאות עלולות להיות נמוכות מהצפוי באופן מהותי.

.27.2.9 מאפייני מחזורי הפיתוח - פתרונות התוכנה של החברה הינם מורכבים ודורשים בדיקות קפדניות ולכן מחזורי הפיתוח עשויים להיות ארוכים. משך הזמן לפיתוח והצגת פתרונות חדשים, משופרים או פתרונות שחלו בהם שינוי נמשך עד לתקופה של שנתיים. כמו כן, פרויקטי פיתוח עשויים להיות יקרים ומאתגרים מבחינה טכנית.

{101}------------------------------------------------

מאפיינים אלו של מחזורי הפיתוח עלולים לגרום לעיכובים בין המועד שבו החברה נושאת בהוצאות הקשורות למחקר ופיתוח לבין המועד שבו החברה מייצרת הכנסות, אם בכלל, מהוצאות אלה. לנוכח מחזורי הפיתוח הארוכים כאמור, עשויים לא להיוותר משאבים זמינים של החברה להשלמת פיתוחם של פתרונות חדשים ו/או משופרים ו/או פתרונות שחל בהם שינוי, והחברה עשויה לשאת בהוצאות משמעותיות בטרם הפקת הכנסות, ככל שיופקו, מפתרונותיה כאמור. כמו כן, ככל שמועדי ההשקה של מוצרים או שיפורים עתידיים יתעכבו, החברה, מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע.

.27.2.10 מאפייני מחזורי המכירות - מוצרי החברה מאופיינים במחזור מכירות ארוך אשר עלול להשפיע באופן שלילי על הכנסותיה. מחזור המכירות הטיפוסי של פתרונות ושירותי החברה הינו ארוך ובלתי צפוי, לעתים דורש הערכה מוקדמת לרכישה על ידי מספר משמעותי של אנשים מקרב לקוחותיה, ולעתים קרובות כרוך בהחלטה תפעולית משמעותית מצד לקוחותיה, אשר לרוב משתמשים בפתרונות ובשירותי התוכנה של החברה כדי לפתח, להטמיע ולשלב יישומים החיוניים לפעילותם העסקית. מאמצי המכירות של החברה כוללים הסברה ללקוחותיה, שותפיה ויועציה לגבי השימוש והיתרונות של פתרונותיה, לרבות יכולותיהן הטכניות והיעילות שיכולים להשיג ארגונים המטמיעים את פתרונות החברה. לנוכח תהליך האישור הארוך הנדרש על פי רוב ביוזמות אסטרטגיות או הוצאות הון של חברות, תהליך המכירות של החברה מתעכב לעתים קרובות, עם מעט או ללא שליטה על עיכובים. מחזור המכירות של החברה, אשר נע על פי רוב בין שלושה חודשים לשנים עשר חודשים, עלול להתארך עוד יותר ביחס למכירות שבוצעו באמצעות מפיצים חיצוניים. החברה משקיעה זמן, מאמץ וכסף ניכרים במאמצי המכירות שלה, ללא כל ערובה לכך שמאמציה אלו יניבו מכירות כלשהן.

.27.2.11 פרטיות אבטחת מידע וסייבר - החברה חשופה לסיכונים בתחום אבטחת המידע, הסייבר והגנת הפרטיות, לרבות גישה למידע רגיש, סודי או אישי של לקוחותיה ושל לקוחות הקצה שלהם. חשיפה בלתי מורשית של מידע כאמור, כתוצאה מפריצות סייבר, כשלים טכנולוגיים או התנהלות בלתי תקינה של עובדים, קבלני משנה או צדדים שלישיים, עלולה לגרור אחריות משפטית, קנסות, פגיעה במוניטין ואובדן לקוחות. החברה נוקטת באמצעי אבטחת מידע ומיישמת תוכניות מניעה ובקרה, אך אין ודאות כי אלו יבטיחו הגנה מלאה מפני מתקפות סייבר, ניסיונות פישינג או שימוש לרעה במידע. בנוסף, החברה וחברות בנותיה כפופות לדיני הגנת הפרטיות החלים בתחומי פעילותן, לרבות חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א –1981 )כולל

{102}------------------------------------------------

תיקון 13(, תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע(, התשע"ז–,2017 תקנות ה GDPR-באיחוד האירופי וחקיקה מדינתית ופדרלית בארה"ב )ובהן CCPA). אי- עמידה בדרישות דינים אלה, במדיניות פנימית או בהתחייבויות חוזיות, עלולה להביא לחקירות, צעדי אכיפה, סנקציות כספיות ופגיעה בפעילות החברה. אף שהחברה משקיעה משאבים ניכרים לשיפור מערכי הסייבר, האבטחה והציות הרגולטורי, אין ודאות כי לא תיחשף בעתיד לאירועים אשר עלולים להשפיע באופן מהותי על פעילותה, מצבה הכספי, תוצאותיה העסקיות או תזרימי המזומנים שלה.

.27.2.12 טענות אודות הפרת קניין רוחני על ידי החברה - סקטור התוכנה מאופיין בריבוי פטנטים ותביעות בגין הפרת זכויות קניין רוחני. צדדים שלישיים, לרבות חברות מתחרות, עשויים לטעון מעת לעת להפרת זכויות קניין רוחני על ידי החברה, לקוחותיה או שותפיה. תביעות כאמור עשויות להביא להוצאות משמעותיות, לחיובי פיצויים, לדרישה להפסקת שימוש בטכנולוגיות, להסכמי תמלוגים יקרים או להשקעה בפיתוח מחדש. בנוסף, ייתכן כי פוליסות הביטוח של החברה לא יכסו נזקים מסוג זה. לעמדת החברה, מוצריה אינם מפרים זכויות אלה, אך אין ודאות כי לא יועלו טענות בנושא. טענות או תביעות כאמור עלולות לפגוע באופן מהותי בפעילות החברה, בתוצאותיה ובמצבה הפיננסי.

.27.2.13 חשיפה משפטית - לקוחות החברה מסתמכים על הפתרונות שמספקת החברה להפעלת תהליכים עסקיים חיוניים, ומשכך קיימת רגישות לשיבושים פוטנציאליים אשר עלולים להיגרם, בין היתר, מתקלה בתוכנה. כתוצאה מכך, החברה עלולה להיות חשופה לתביעות בגין נזקים. הליכים משפטיים כאמור עלולים לדרוש מהחברה השקעת זמן ומשאבים כלכליים על התדיינות או תשלום פיצויים משמעותיים. אף ככל שתזכה החברה בתביעה, הדבר עלול להיות כרוך בהסטת זמן ומשאבים ניהוליים, הוצאות ניכרות ופגיעה במוניטין. בהקשר זה יצוין, כי חוזי המכירה של החברה כוללים, על פי רוב, מגבלות אחריות, והחברה מכוסה בביטוח שגיאות והשמטות, אך אין ודאות שהביטוח ימשיך להיות זמין בתנאים סבירים או שיספק הגנה מספקת.

.27.2.14 הון אנושי - הצלחת החברה תלויה ביכולתה למשוך, לשמר ולהניע עובדים ומנהלים בעלי כישורים וידע רלוונטיים, במיוחד בתחומי טכנולוגיה מתקדמים וביחידות המנוהלות על ידי מייסדיהן. התחרות הגוברת על כוח אדם מיומן, לרבות אינפלציית שכר בענף ההייטק, עלולה להוביל לעלייה משמעותית בעלויות התגמול ולפגוע ברווחיות החברה. כמו כן, אי-יכולת לגייס או לשמר עובדים איכותיים עלולה לפגוע בחדשנות, בקצב הצמיחה וביכולת החברה לספק פתרונות

{103}------------------------------------------------

ושירותים ללקוחותיה. כל אלה עשויים להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילות החברה ומצבה הפיננסי.

.27.3 גורמי סיכון ייחודיים:

.27.3.1 זכאות להטבות - למועד המתאר, החברה זכאית להטבות מס ממשלתיות מסוימות, אשר עשויות להתבטל או להיות מופחתות בעתיד. כדי לשמור על זכאותה כאמור, החברה נדרשת )ותידרש( להמשיך ולעמוד בדרישות מסוימות, כאשר אין וודאת בדבר יכולתה לעשות כן, ואי עמידה בהן עלולה להוביל לביטול ההטבות וכתוצאה מכך לעלייה בשיעור המס האפקטיבי במדינות השונות ובהתאם של החברה בכללותה, להוצאות מס גבוהות יותר, ולהשפעה שלילית על רווחיותה ותזרימי המזומנים שלה.

.27.3.2 חשיפות וסיכונים הנובעים ממבנה ארגוני מבוזר ורב-לאומי - כאמור, המבנה הארגוני של הקבוצה )כחלק מאסטרטגית הצמיחה שלה( כולל רשת של חברות בנות וכלולות הנפרשת על פני כ- 50 מדינות ברחבי העולם. מבנה מורכב זה יוצר אתגרים ניהוליים, משפטיים ורגולטוריים משמעותיים, אשר עלולים להשפיע באופן שלילי על תפקוד החברה, יעילותה ויכולת השליטה שלה בפעילות הקבוצה. בין היתר, המבנה המבוזר עלול להקשות על הנהלת החברה בהבטחת יישום מדיניות אחידה, פיקוח ובקרה אפקטיביים על כלל החברות בקבוצה, וכן על שמירה על רמת ציות נאותה לדין המקומי בכל אחת מהמדינות בהן פועלות החברות הבנות. בנוסף, מבנה זה עלול ליצור כפילויות, עיכובים בזרימת מידע וקבלת החלטות, מורכבויות בהכנת דיווחים כספיים מאוחדים, מגבלות רגולטוריות על העברת כספים בין ישויות במדינות שונות, וכן חשיפה לאי -אחידות ברמות הניהול הונאות והבקרה הפנימית. בנוסף, מאחר ש היקף נרחב מפעילות החברה, לרבות חלק משמעותי ממכירותיה, מתקיים מחוץ לישראל ובשווקים מגוונים בהם קיימים סיכונים ייחודיים - לרבות סיכוני רגולציה, מיסוי, תנודות מט"ח, אי יציבות פוליטית וכלכלית, מגבלות סחר, מגבלות משפטיות והבדלים תרבותיים ועסקיים, החברה עשויה להתמודד עם עלויות תפעול גבוהות, קשיים בהתאמת פתרונות לשווקים זרים, מחזורי מכירה ממושכים, דרישות ציות מורכבות, קשיי גבייה, והגנה מוגבלת על קניין רוחני. כל אלה עלולים להקשות על ניהול מיטבי של הקבוצה ובהתאם להשפיע באופן שלילי ומהותי על עסקי החברה, תוצאותיה הכספיות, נזילותה או מצבה הפיננסי.

.27.3.3 קושי בניהול והאחדת תהליכי פיתוח - תחום פיתוח התוכנה נשען רבות על שיטות עבודה אחידות )לדוגמה: DevOps ,Agile), תשתיות פיתוח משותפות )CD/CI )וסטנדרטים של קוד ואבטחת מידע. לנוכח המבנה הגלובלי והמבוזר של הקבוצה, קיים סיכון של פערים בין

{104}------------------------------------------------

צוותי פיתוח במדינות שונות, קושי באכיפת סטנדרטים טכניים ובקרה על איכות הקוד, ואף כפילויות או חוסר תיאום בין צוותים.

.27.3.4 אתגרי הגנה על קניין רוחני וסודיות בחברה רב- לאומית - כאשר קניין רוחני ) IP), קוד מקור, ואלגוריתמים מועברים או מפותחים על- ידי צוותים במדינות שונות, החברה חשופה לסיכון מוגבר של דליפת מידע או הפרת זכויות IP ובפרט במדינות בהן הגנת הקניין הרוחני חלשה או אינה נאכפת ביעילות. סיכון זה מחריף כאשר אין בקרה מספקת על הגישה לקוד או לתשתיות משותפות.

.27.3.5 הגנה על קניינה הרוחני של החברה - כמקובל בתעשייה, ובהיעדר פטנטים רשומים לטכנולוגיות של פתרונות התוכנה של החברה, החברה נשענת על שילוב של הוראות חוזיות ודיני קניין רוחני להגנה על הטכנולוגיה הקניינית שבבעלותה. החברה פועלת להגנה על קוד המקור של מוצריה כסוד מסחרי וכיצירה המוגנת בזכויות יוצרים שלא פורסמה, ונוקטת באמצעי אבטחה והגנה מפני העתקה. להערכת החברה, בשל אופיים הדינמי של תחומי המחשוב והתוכנה, הגנת זכויות היוצרים מהווה גורם משמעותי פחות ביחס לגורמים כגון הידע והניסיון של הנהלת החברה וצוות העובדים, תדירות שדרוגי המוצרים ומהירות ואיכות שירותי התמיכה שמספקת החברה. החברה מפיצה את מוצריה במסגרת הסכמי רישוי תוכנה המקנים ללקוחות רישיון אישי ובלתי ניתן להעברה לשימוש במוצרים, הכוללים תנאים והגבלות למניעת שכפול או העברה בלתי מורשית של המוצרים. כמו כן, החברה נוהגת להחתים עובדים, יועצים ומפיצים על הסכמי סודיות, הגם שלא כל העובדים חתמו על הסכמי הקצאת המצאות. החברה פועלת להגנה מיטבית על זכויותיה, אך אין ודאות כי אמצעי ההגנה בהם נוקטת החברה אכן יצלחו. אי הצלחה במאמצי החברה להגן על זכויותיה או שימוש בלתי מורשה במוצריה עלול לפגוע בתוצאות הפעילות של החברה ובמצבה הפיננסי.

.27.3.6 קוד המקור של החברה - חלק מלקוחות החברה זכאים לדרוש הפקדה של קוד המקור של מוצרי החברה בנאמנות, ובנסיבות מסוימות קוד המקור עשוי להשתחרר מהנאמנות ולהימסר ללקוחות. התנאים אשר מקנים זכות לשחרור קוד המקור משתנים מלקוח ללקוח, ושחרור כאמור עלול לחשוף את לקוחות החברה לסודות מסחריים ולמידע קנייני וסודי נוסף באופן העלול לפגוע בפעילותה העסקית של החברה, בתוצאות פעילותה ובמצבה הפיננסי. בנוסף, לקוחות בודדים של החברה הינם בעלי זכות שימוש בקוד המקור של חלק ממוצרי החברה מכוח הסכמי רישיון אשר נחתמו עמם, בעיקר ביחס לגרסאות קודמות של פתרונות החברה. אף ששימושם בקוד המקור מוגבל למקרים ולשימושים ספציפיים, לקוחות אלו עשויים

{105}------------------------------------------------

להיחשף לסודות מסחריים ולמידע קנייני וסודי של החברה, באופן החושף את החברה לסיכון דומה.

• .27.3.7 שימוש בטכנולוגיה וקניין רוחני של צדדים שלישיים החברה ולקוחותיה מסתמכים על טכנולוגיה וקניין רוחני של צדדים שלישיים במוצרים מסוימים, אשר אובדנם עלול להגביל את פונקציונליות של מוצרי החברה ולשבש את פעילותה, להגביל את פונקציונליות מוצריה, לדרוש תכנון מחדש ולהוביל לעיכובים באספקה. תקלות בטכנולוגיה זו עשויות גם לפגוע באמינות ובמוניטין של החברה.
• .27.3.8 זכויות יוצרים וחוזים חוזי פיתוח תוכנה מול לקוחות או ספקים עשויים להיחתם על -ידי חברות הקבוצה השונות במדינות שונות, באופן ה עלול ליצור פערים משפטיים בזכויות שימוש, רישוי תוכנה, ותביעות, ובפרט בהינתן שונות בין דיני החוזים במדינות השונות.
• .27.3.9 קשרים פנימיים וחיצוניים המשפיעים על יציבות הפעילות בחברות בנות - מטבע המבנה הארגוני של חברות הקבוצה ואסטרטגית הצמיחה שלה, מתעוררים סיכונים תפעוליים, ניהוליים ואסטרטגיים העלולים להתעורר במסגרת פעילותן של חברות בנות מסוימות של הקבוצה, ואשר מקורם בקשרים בלתי פורמליים או ייחודיים בין גורמים ניהוליים באותן חברות לבין לקוחות, שותפים עסקיים או עובדים מרכזיים. קשרים מסוג זה, אשר עשויים להוות נדבך משמעותי ביציבות או בהמשכיות הפעילות המסחרית של יחידות עסקיות מסוימות, אינם תמיד ניתנים להערכה כמותית או להחלפה מוסדית במקרה של שינויים במבנה הניהולי או בהעדפות הלקוח. כל שינוי ביחסים אלו - בין אם עקב עזיבת גורם ניהולי, שינוי אסטרטגי מצד לקוח, או סיום התקשרות עסקית - עלול להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברות הבנות הרלב נטיות, ובהתאם על תוצאות הקבוצה כולה.
• .27.3.10 תלות בלקוחות מרכזיים לחלק מהחברות הבנות בקבוצה, לרבות ביחידות העוסקות בפיתוח תוכנה, פרסום דיגיטלי, ומתן שירותי כוח אדם )Staffing )קיימת תלות מסוימת בהתקשרויות עם מספר מצומצם של לקוחות מהותיים.
• .27.3.11 רכישות ומיזוגים יישום אסטרטגיית הצמיחה של החברה בתחום המיזוגים והרכישות, המחייבת שילוב ואינטגרציה של מספר חברות שנרכשו, לרבות עסקיהן, פעילותן ועובדיהן, כרוכה בסיכונים משמעותיים, שכן אינטגרציה בלתי מוצלחת עלולה להשפיע באופן שלילי על תוצאותיה העתידיות של החברה. מיזוגים ורכישות של חברות מסוכנים מטבעם וכפופים לגורמים רבים שאינם בשליטת החברה, ואין כל ערובה לכך שרכישות עתידיות של החברה יצליחו

{106}------------------------------------------------

ולא ישפיעו באופן שלילי על החברה, תוצאות התפעול או מצבה הפיננסי.

היתרונות שצופה החברה לממש מרכישות אלה מבוססים, בהכרח, על תחזיות והנחות לגבי העסקים המשולבים של החברה, ומניחים, בין היתר, את שילובם המוצלח של הגופים הנרכשים הללו בחברה ובפעילותה. עם זאת, התחזיות וההנחות כאמור בנוגע לרכישות החברה עשויות להיות לא מדויקות, וייתכן כי שילובן של החברות הנרכשות בפעילות החברה לא יצלח. החברה עלולה להיות חשופה לאירועים בלתי צפויים או לחבויות של החברות הנרכשות. ככל שלא ימומשו היתרונות הצפויים הגלומים בעסקאות אלה, אסטרטגיית הצמיחה והרווחיות העתידית של החברה עלולים להיפגע.

.27.3.12 השלכות הנובעות מצמיחת החברה - החברה חווה צמיחה מואצת בפעילותה, אשר מטילה עומס הולך וגובר על משאביה התפעוליים, הפיננסיים והאנושיים. ניהול יעיל של הצמיחה מחייב שדרוג מתמשך של תשתיות טכנולוגיות, מערכות ובקרות, וכן גיוס, הכשרה ושימור של עובדים מקצועיים ומנהלים מיומנים במיקומים גיאוגרפיים מגוונים. צמיחה זו עשויה לחייב השקעות הון ניכרות ולהסיט משאבים מפעילויות אחרות, ובמקרה של תכנון שגוי או ניהול לא אפקטיבי אף להביא לעלייה בהוצאות, לירידה בשולי הרווח או לפגיעה ביכולת החברה ליישם את אסטרטגייתה העסקית. בנוסף, גידול בהיקף הפעילות ובכוח העבודה עשוי לחשוף את החברה להליכים משפטיים נוספים ולהוצאות נלוות. גורם הצמיחה מחייב ניהול מדויק ואסטרטגי ותלוי במשתנים רבים, שאחרת עלול להשפיע באופן שלילי ומהותי על תוצאות פעילות החברה, מצבה הפיננסי והמוניטין שלה.

.27.3.13 שימור לקוחות - הכנסות החברה עלולות להיפגע כתוצאה מלקוחות קיימים שאינם שבעי רצון מהפתרונות והשירותים שמספקת החברה, ובהתאם אינם מבצעים רכישות נוספות או אינם ממשיכים להשתמש בפתרונות ובשירותים כאמור, וכן כתוצאה מפגיעה ביחסי החברה עם לקוחותיה המשמעותיים. לחברה תלות במידה רבה בהכנסות חוזרות ממכירות תוכנה ושירותים ללקוחות קיימים. יכולת החברה למשוך ולשמר לקוחות תלויה במידה רבה ביחסיה עם הלקוחות ובמוניטין החברה לפתרונות איכותיים, שירותים מקצועיים ויושרה. מוניטין החברה עלול להיפגע בעקבות לקוח שאינו שבע רצון מהשירותים או הפתרונות שסופקו לו, לרבות על ידי קבלני משנה שמעסיקה החברה. אי-עמידה ביעדים או בציפיות הלקוח עלולים להוביל להתקשרות פחות רווחית או להפסד, לאובדן לקוחות ואף לחשיפת החברה לאחריות משפטית, בפרט ככל שאי-עמידה כאמור תשפיע באופן שלילי על עסקי לקוחותיה. בהתאם לכך, ירידה משמעותית בתזרים

{107}------------------------------------------------

ההכנסות מלקוחות קיימים, לרבות בשל סיום הסכמים ו לרבות בשל אובדן לקוחות אגב ביצוע הסכם המיזוג עם מטריקס, תשפיע באופן שלילי ומהותי על החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הפיננסי.

.27.3.14 תנאים מגבילים בהסכמי אשראי - חלק מהסכמי אשראי בהם התקשרה החברה עם בנקים ומוסדות פיננסיים אחרים כפופים לתניות מגבילות, אשר הפרתן עלולה להוביל להאצת התחייבות החברה לפירעון החוב. במסגרת התקשרויות כאמור עם בנקים ומוסדות פיננסים אחרים לקבלת מסגרות אשראי שונות, התחייבה החברה לעמוד במספר תנאים והגבלות וזאת, בין היתר, כמפורט בסעיף 19.3.6 לעיל. הגבלות ותנאים אלו עלולים לאלץ את החברה לנקוט באסטרטגיות עסקיות שאינן אופטימליות במלואן או לוותר על הסדרים עסקיים שהיו עשויים להקנות יתרון כלכלי עבור החברה, ובכך, בעקיפין, גם עבור בעלי מניותיה. נכון ליום 31 בדצמבר 2024 ונכון למועד המתאר, החברה עמדה בכל תנאי ההתחייבויות הפיננסיות בהן התחייבה כלפי הבנקים והמוסדות הפיננסים. למידע נוסף אודות התחייבויות החברה כלפי בנקים ומוסדות פיננסים, ראו דוחות יה הכספיים המאוחדים של החברה.

.27.3.15 תלות במוצרים - לחברה תלות מסוימת במספר מוגבל של משפחות מוצרים מרכזיות, וירידה בהכנסות ממוצרים אלה עלולה להשפיע על מצב החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הפיננסי. החברה מפיקה חלק משמעותי מהכנסותיה ורווחיה ממכירות של פלטפורמות יישומים, פתרונות תוכנה ייעודיים ומשירותים מקצועיים נלווים, תחזוקת תוכנה ותמיכה טכנית. צמיחתה העתידית של החברה תלויה במידה רבה ביכולתה לפתח ולמכור ביעילות מוצרים חדשים שפותחו על ידה או שנרכשו מצדדים שלישיים, כמו גם להוסיף תכונות חדשות למוצרים קיימים ולהציע שירותי תוכנה חדשים. ירידה בהכנסות ממוצרי הליבה של החברה והשירותים הנלוו ים תשפיע באופן שלילי על החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הפיננסי. המשך קבלתם של פלטפורמות ופתרונות תוכנה אלה תהיה תלויה, בין היתר, בהמשך קבלתו וצמיחתו של שוק שירותי הענן, לרבות יישומי אינטרנט מתקדמים )RIAs), יישומים ניידים ותוכנה כשירות )SaaS), תחומים בהם פתרונות ופלטפורמות אלה עשויים להעניק יתרון. החברה תידרש להמשיך לשפר את מוצריה כדי לעמוד בדרישות המתפתחות, וככל שגרסאות חדשות של מוצרים אלה לא יתקבלו בשוק, תוצאות פעילות ה חברה ומצבה הפיננסי עלולים להיפגע.

.27.3.16 בקרה על הדוחות הכספיים - החברה זיהתה חולשה מהותית בבקרה הפנימית על הדוחות הכספיים. בהיעדר הקפדה על בקרה פנימית יעילה על הדוחות הכספיים בהתאם לחוק ) (a(404 and 302 Sections של הכספיים הדוחות אמינות ,(of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

{108}------------------------------------------------

החברה עשויה להיות מוטלת בספק ומחיר המניה עלול להיפגע. להערכת החברה, לאחר השלמת הפעולות הרלוונטיות מהמסקנות בעניין, החולשה כאמור תתוקן במלואה.

.27.3.17 תנודות בתוצאות הרבעוניות - תוצאות הפעילות של החברה עשויות להשתנות באופן מהותי מרבעון לרבעון בשל גורמים שונים, ובהם עיתוי וגודל הזמנות, רמת התחרות בשוק, מועדי השקת מוצרים או שדרוגים של החברה ושל מתחריה, קצב אימוץ פתרונות חדשים, מחזורי תקציב ודפוסי רכישה של לקוחות, תמהיל מכירות, תנודות במטבע חוץ, תנאים כלכליים כלליים ושילוב חברות שנרכשו. מאחר שלחברה, למעט פרויקטים ארוכי טווח, אין צבר הזמנות משמעותי, עיתוי ההזמנות והאספקה משפיע באופן ישיר על ההכנסות בכל רבעון. דחייה או הקדמה של עסקאות מהותיות עלולה לגרום לתנודתיות בהכנסות וברווחיות, ובהיעדר התאמה מהירה של ההוצאות לשינויים בהכנסות, לפגיעה בתוצאות הפעילות. לפיכך, תוצאותיה הרבעוניות של החברה עשויות שלא לשקף מגמות ארוכות טווח, ואין בהן בהכרח כדי להעיד על ביצועיה העתידיים.

.27.3.18 ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים במאזן - מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים שמשך חייהם בלתי מוגבלים כפופים לבחינת ירידת ערך לפחות אחת לשנה, ונכסים ארוכי טווח אחרים נבדקים כאשר יש אינדיקציה לירידת ערך. בדיקות ירידת ערך לפי תקני IFRS, בכפוף לירידה בתוצאות התפעוליות ובמצבה הפיננסי של החברה, עלולות להוביל להוצאות הפחתה משמעותיות בעתיד. כל הוצאה כאמור עלולה להשפיע באופן שלילי ומהותי על תוצאות הפעילות של החברה.

.27.3.19 הכנסות החברה - שינויים ביחס בין הכנסות החברה ממרכיבי הכנסה שונים עלולים להשפיע באופן שלילי על שולי הרווח הגולמי. החברה מפיקה הכנסות ממכירת רישיונות תוכנה, שירותים מקצועיים נלווים, תחזוקה ותמיכה טכנית וכן משירותי IT נוספים. הירידה בשולי הרווח הגולמי של החברה בשנים האחרונות נבעה בעיקרה משינוי בפרופורציה של ההכנסות מכל אחד ממרכיבי ההכנסה הללו. ההכנסות ממכירת רישיונות תוכנה, שירותים מקצועיים נלווים, תחזוקה ותמיכה טכנית נושאים שולי רווח גולמי גבוהים משמעותית מההכנסות משירותי IT מקצועיים ושירותי מיקור חוץ. הכנסות מרישיונות תוכנה כוללות גם מכירת רישיונות תוכנה של צדדים שלישיים, להם שולי רווח נמוכים יותר ממכירת מוצרי התוכנה הקנייניים של החברה. כל עלייה בחלקם של רישיונות צד שלישי מתוך כלל מכירות הרישיונות תפחית את שולי הרווח הגולמי. ככל שהפרופורציה היחסית של ההכנסות ממכירת שירותי IT מקצועיים

{109}------------------------------------------------

תמשיך לעלות כאחוז מההכנסות הכוללות, שולי הרווח הגולמי של החברה עלולים להמשיך לרדת בעתיד.

.27.3.20 הפסקת התקשרות כוללת עם ספקים/יצרני תוכנה. לקבוצה שיתופי פעולה עם מספר ספקים )יצרני תוכנה( גדולים, בנוסף לספקים נוספים, קטנים יותר, אשר החברה משמשת כספק מורשה של מוצריהם בהתאם להסכמי ההפצה אשר נחתמו עמם. ככל שתיפסק התקשרותה עם ספקים אלו או עם רובם, אם ישתנו תנאי ההתקשרות באופן מהותי, אם יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים האמורים, אם ימונו מפיצים נוספים לאלו הקיימים היום, אם יירכשו ספקים אלה על- ידי יצרני תוכנה מתחרים, או אם ספקים אלה ירחיבו את היקף פעילותם הישירה בישראל, הכנסותיה ורווחיה של החברה עלולות להיפגע באופן מהותי. בנוסף, חלק ניכר מפעילות הקבוצ ה בתחום שירותי הענן מבוסס על מספר ספקים אשר החברה משמשת כספק מורשה של מוצריהם )לא בלעדי(. שינוי מערך ההתקשרויות מצד ספקים שונים כאמור עשוי לפגוע בתוצאות החברה בטווח הקרוב והבינוני, ואולי גם הארוך.

.27.4 בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם - סיכוני מא קרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על פי מידת השפעתם על עסקי החברה בכללותה:

ן גורם הסיכו	סיכון על של גורם ה ת ההשפעה אומדן מיד תה ברה בכללו פעילות הח
	גדולה	בינונית	קטנה
כליים מא קרו כל גורמי סיכון
ה העולמית מצב הכלכל		✓
ולם טחוניים בע וליטיים ובי רמים גיאופ אירועים וגו	✓
בה ראל והסבי חוניים ביש יטיים וביט גורמים פול	✓
שלה תקציבי ממ		✓
מיסוי		✓
רה נשלטת ה כחברה ז סיווג החבר			✓
ן שערי חליפי		✓
ענפיים גורמי סיכון
בשוק טכנולוגיות התפתחויות תגובתיות ל	✓
וש היקף הביק תגובתיות ל	✓
ד פתוח" שיונות "קו שימוש ברי			✓
תוכנה פתרונות ה		✓
ת ה מלאכותי שימוש בבינ		✓
תחרות	✓
ת ת אי-תחרו אכיפת תניו		✓
שרויות סיום התק			✓
ח זורי הפיתו מאפייני מח		✓

{110}------------------------------------------------

סיכון על תה	של גורם ה ת ההשפעה אומדן מיד ברה בכללו פעילות הח קטנה בינונית		ן גורם הסיכו
		✓	מידע ות ואבטחת סייבר פרטי
✓			ידי החברה יין רוחני על ת הפרת קנ טענות אודו
✓			פטית חשיפה מש
	✓		הון אנושי
			ייחודיים גורמי סיכון
	✓		בות זכאות להט
	✓		זר ארגוני מבו עים ממבנה כונים הנוב חשיפות וסי ורב-לאומי
	✓		וח תהליכי פית ל והאחדת קושי בניהו
	✓		רב- ות בחברה רוחני וסודי ה על קניין אתגרי הגנ לאומית
		✓	של החברה יינה הרוחני הגנה על קנ
	✓		של החברה קוד המקור
✓			ל צדדים יין רוחני ש נולוגיה וקנ שימוש בטכ שלישיים
	✓		ים וחוזים זכויות יוצר
	✓		בות יעים על יצי ניים המשפ מיים וחיצו קשרים פני ת חברות בנו הפעילות ב
		✓	ם חות מרכזיי תלות בלקו
	✓		זוגים רכישות ומי
	✓		ה יחת החבר ובעות מצמ השלכות הנ
		✓	חות שימור לקו
	✓		מי אשראי ילים בהסכ תנאים מגב
	✓		רים תלות במוצ
	✓		פיים דוחות הכס בקרה על ה
	✓		וניות צאות הרבע תנודות בתו
		✓	במאזן י מוחשיים נכסים בלת ירידת ערך
		✓	ברה הכנסות הח
	✓		לת קשרות כול הפסקת הת

יודגש כי דירוג גורמי הסיכון כמפורט לעיל מתייחס למידת השפעתן, להבדיל ממידת סבירות התרחשותן. כמו כן, עוצמת השפעתן של כל אחד מגורמי הסיכון כאמור נמדדת למועד המתאר, והיא עשויה להשתנות בהתאם לנסיבות הרלוונטיות לחברה ולחברות המוחזקות על ידה ולנסיבות חיצוניות רלוונטיות אחרות.

אזהרת מידע צופה פני עתיד - המידע בדבר גורמי הסיכון שלעיל והשפעתם על החברה הינו במהותו בגדר "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות החברה המבוססות על ניסיון העבר והיכרות את הסביבה המסחרית והכלכלית של פעילותה, השווקים הרלבנטיים לתחומי פעילותה ומידע בנושא התפתחויות רגולטוריות הרלוונטיות לתחומי הפעילות של החברה. החברה עשויה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, היה ויתממש, עשויה להיות שונה מהערכות החברה. כאמור, מידע צופה פני עתיד הוא מידע המבוסס על מידע

{111}------------------------------------------------

הקיים בחברה בתאריך המתאר. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה

28. פרטים נוספים על חברות בנות וכלולות מהותיות

28.1. למיטב ידיעתם של החברה והדירקטורים, סמוך למועד המתאר קיימים בעל מניות המחזיק למעלה מ-25% מהון המניות המונפק או מכח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברות בנות מהותיות של החברה, כמפורט להלן:

שם החברה		שם המחזיק	שיעור החזקות (בפועל)
		_	בהון המניות	בכח הצבעה
9540 Y.3G. Soft I.T Ltd	۸.	החברה	60%	60%
	ובאמ	"שור באמצעות CommIT Software Ltd אצעות. ענות Comm-IT Technology אצעות Solutions	40%	40%
	ב.	י. גלובוב
CommIT Embedded Ltd	۸.	החברה	75%	75%
		Comm-IT Technology שור באמצעות Solutions	25%	25%
	ב.	פרפקט מאץ׳ טכנולוגיות	100/	100/
Fusion Technical Solutions LLC.	א.	החברה	49%	49%
LEC.	(בשר	Fusion Solutions LLC שור באמצעות	51%	51%
	ב.	פ. עבאס
K.M.T. (M.H.) Technologies	۸.	החברה	60%	60%
Communication Computer Ltd	ב.	מ. עזר	40%	40%
Minereye Technologies Ltd	א.	החברה	55%	55%
		Comm-IT Technology ישור באמצעות Ltd. Soluti AWZ HLS Investment Fund LP	45%	45%
Sanjer AI Ltd	د. ۸.	החברה	27.99%	27.99%
Sunger 711 Etc	בשר)	CommIT Software Ltd ישור באמצעות	40.93%	40.93%
	ב.	ד. תמוז	31.08%	31.08%
Twingo Ltd	ג. א.	משקיעים החברה	60%	60%
I willgo Ltd	.14	11121111	80%	80%
		Comm-IT Technology ישור באמצעות Ltd. Soluti	40%	40%
	ב.	ג. נחום

{112}------------------------------------------------

להלן יפורטו תיאור עיסוקן של חברות בנות מהותיות⁷⁷ ונתוני רווח והפסד שלהן לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2023 ו-2024 ולששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 על פי דוחותיהן הכספיים (באלפי ש״ח) וכן פרטים בדבר הכנסות של החברה שנתקבלו או נצברו מחברות בנות ו/או כלולות מהותיות בתקופות האמורות (באלפי ש״ח):

31.1	לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2023			31.1	לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2024				לששה חודשים שהסתיימו ביום 30.6.2025			תיאור עסקי החברה	שם החברה
דמי ניהול	ריבית	דיבידנד	רווח (הפסד) אחרי מס	רווח (הפסד) לפני מס	דמי ניהול	ריבית	דיבידנד	רווח (הפסד) אחרי מס	רווח (הפסד) לפני מס	דמי ניהול	ריבית	דיבידנד	רווח (הפסד) אחרי מס	רווח (הפסד) לפני מס
7,137	645	-	8,526	10,812	11,732	647	-	5,873	7,836	2,174	315	-	3,072	4,128	מיקור חוץ (Outsourcing) בתחומי טכנולוגיות המידע	Xsell Resources Inc
13,977	-	-	4,687	6,309	8,502	-	-	3,949	5,273	7,235	ı	-	2,244	3,082	מיקור חוץ (Outsourcing) בתחומי טכנולוגיות המידע	NetEffects, .Inc
-	153	-	(5,399)	(5,491)	-	-	28,026	(1,269)	(844)	-	1	-	907	1,476	מגוון רחב של פתרונות ושירותים טכנולוגיים ואחרים בעולמות IT	CommIT Technology Solutions Ltd
-	-	18,054	15,370	20,827	-	-	24,072	23,006	28,993	-	ı	-	10,996	13,705	מיקור חוץ (Outsourcing) בתחומי טכנולוגיות המידע	Comblack IT Ltd
-	-	14,803	22,278	28,959	-	-	40,025	25,058	32,572	-	1	-	13,758	17,875	פתרונות תוכנה לניהול מידע רפואי	Roshtov Software Industries Ltd

^(*) הנתונים בטבלה לעיל באלפי דולר.

28.3. להלן טבלת כלל חברות הבנות של הקבוצה, לפי תחומי פעילות מקום התאגדות ושיעורי החזקה:

תחום פעילות	שיעור החזקה (%) של החברה (בשרשור)	מדינת התאגדות	שם החברה
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	18 60%	ישראל	9540 Y.3G. Soft I.T Ltd (shares held by CommIT Software Ltd.)	.1
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלוואר	Allstates Consulting Services LLC (shares held	.2

¹⁷ רף המהותיות של החברה לעניין חברות בנות/כלולות מהותיות בטבלה לעיל הינו שילוב של מבחן כמותי ו/או איכותני, ועל פי שיקול דעת ההנהלה ביחס לכל מקרה ומקרה. יודגש, כי לא מדובר במבחן חשבונאי ואין מדובר בהערכת שווי, אלא בסיווג לצרכי גילוי טבלאי כאמור לעיל. הרף הכמותי לעניין מהותיות כאמור הינו: חברות מוחזקות שלהן תרומה (חיובית או שלילית) של 5% או יותר להכנסות/רווח (הפסד). הרף האיכותני כאמור הינו: תרומה איכותית משמעותית לעסקי, פעילות, מוניטין וכיו״ב של תחום הפעילות או החברה בכללותה.

^(**) החברות המתוארות בטבלה לעיל הינן חברות בנות ו∕או כלולות מהותיות בלבד, בראי החברה. למבחני שיקול דעת ההנהלה בקביעת רף המהותיות לצרכי הטבלה לעיל, ראו ה״ש 23.

¹⁸ מבין המחזיקים האחרים במניות החברה המוחזקת נכללים גם בעלי מניות מיעוט מהותיים.

{113}------------------------------------------------

תחום פעילות	שיעור החזקה (%) של החברה (בשרשור)	מדינת התאגדות	שם החברה
			by Magic Software Enterprises Inc.)
פתרונות תוכנה	85%	ישראל	AI Team Software Solutions Ltd (shares held by CommIT AI Ltd)	.3
פתרונות תוכנה	100%	בריטניה	AppBuilder Solutions Ltd	.4
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	Appush Technologies Ltd (Formerly known as Vidstart Ltd)	.5
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלוואר	Appush Inc. (Shares held by Appush Technologies Ltd)	.6
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גיאוגרגיה	Aptionet, Inc. (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.7
פתרונות תוכנה	19 100%	ישראל	Autonomy AI Technologies Inc (shares held by Sanjer AI Ltd)	.8
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	20 67.96%	ישראל	B.A Microwaves Ltd. (shares held by CommIT Embedded Ltd.)	.9
פתרונות תוכנה	100%	צפון קרוליינה, ארהייב	BridgeQuest Labs, Inc. (shares held by BridgeQuest, Inc.)	.10
פתרונות תוכנה	100%	צפון קרוליינה, ארהייב	BridgeQuest, Inc. (shares held by Magic Software Enterprises Inc.)	.11
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	20 80.24%	ישראל	Comblack IT Ltd	.12
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	70%	ישראל	Comblack Municipal Services Ltd. (shares held by Comblack IT Ltd.)	.13
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	CommIT AI Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.14
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	76.07%	ישראל	CommIT Technology Solutions Ltd	.15
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	קנדה	Comm-IT Technology Canada Inc. (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.16
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	בריטניה	Comm-IT Technology UK Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.17
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	CommIT Software Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.18
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	75%	ישראל	CommIT Embedded Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.19
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלוואר	Comm-IT USA, Inc. (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.20
פתרונות תוכנה	100%	ישראל	Complete Business Solutions Ltd	.21
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	פנסלבניה	Coretech Consulting Group Inc (shares held by Magic Software Enterprises Inc)	.22
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלוואר	Coretech Consulting Group LLC (shares held by Magic Software Enterprises Inc)	.23
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	Dario Solutions IT Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.24

. בפועל ידי החברה, על אי אי לימיטד, המוחזקת 28% על ידי החברה, בפועל אי אי לימיטד, המוחזקת 100% על ידי החברה, בפועל

יוו זבו זו מוו זוקונ 1000 על ידי טאנגדי אי אי לימיטו , זומו זוקונ בל 20% על ידי זווזבו זו, בל 20% על ידי זווזבו זו, בל עניין הסכם אופציה שנחתם בקשר עם יתרת המניות של החברה, ראו סעיף 2.13.11 לעיל.

{114}------------------------------------------------

תחום פעילות	שיעור החזקה (%) של החברה (בשרשור)	מדינת התאגדות	שם החברה
פתרונות תוכנה	90.1%	ישראל	Datamind Technologies Ltd (shares held by Complete Business Solutions Ltd)	.25
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	קנדה	Enable IT Consulting Services Canada Inc. (shares held by Enable IT LLC.)	.26
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלוואר	Enable IT LLC. (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.27
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ניו יורק	Executive Life, Ltd (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.28
פתרונות תוכנה	100%	ישראל	F.T.S Formula Telecom Solutions Ltd	.29
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלאוור	Fusion Solutions LLC. (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.30
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	49%	דלאוור	Fusion Technical Solutions LLC. (shares held by Fusion Solutions LLC)	.31
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גאורגיה	Futurewave Systems, Inc. (shares held by Fusion Solutions LLC.)	.32
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ניו יורק	The Goodkind Group LLC (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.33
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	דלאוור	Goodkind Hospitality, LLC (shares held by The Goodkind Group LLC)	.34
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ניו יורק	Goodkind Services Group, LLC (shares held by Goodkind Hospitality, LLC)	.35
פתרונות תוכנה	100%	בריטניה	Hermes Logistics Technologies Limited (shares held by Magic Software Enterprises (UK) Ltd)	.36
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	בריטניה	Infinigy (UK) Holdings Limited	.37
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גאורגיה	Infinigy (US) Holding Inc (shares held by Infinigy (UK) Holdings Limited)	.38
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גאורגיה	Infinigy Engineering LLP (shares held by Infinigy Solutions LLC.).	.39
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גאורגיה	Infinigy Solutions LLC. (shares held by Infinigy (US) Holding Inc)	.40
פתרונות תוכנה	100%	צרפת	Intrabases SAS (shares held by Magic Software Enterprises France)	.41
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	60%	ישראל	K.M.T. (M.H.) Technologies Communication Computer Ltd,	.42
פתרונות תוכנה	100%	הולנד	Knowledge & Solutions Software B.V. (shares held by Benelux B.V.)	.43
פתרונות תוכנה	100%	הולנד	Magic Beheer B.V. (shares held by Magic Software Enterprises Netherlands B.V.)	.44
פתרונות תוכנה	100%	הולנד	Magic Benelux B.V. (shares held by Magic Beheer B.V.)	.45
פתרונות תוכנה	100%	הולנד	Magic Hands B.V. (shares held by Benelux B.V.)	.46
פתרונות תוכנה	100%	ישראל	Magic Software Enterprises (Israel) Ltd	.47
פתרונות תוכנה	100%	בריטניה	Magic Software Enterprises (UK) Ltd (shares held by Magic	.48

{115}------------------------------------------------

תחום פעילות	שיעור החזקה (%) של החברה (בשרשור)	מדינת התאגדות	שם החברה
			Software Enterprises Netherlands B.V.)
פתרונות תוכנה	100%	צרפת	Magic Software Enterprises France (shares held by Magic Software Enterprises Netherlands B.V.)	.49
פתרונות תוכנה	100%	גרמניה	Magic Software Enterprises GMBH (shares held by Magic Software Enterprises Netherlands B.V.)	.50
פתרונות תוכנה	100%	דלוואר	Magic Software Enterprises Inc.	.51
פתרונות תוכנה	100%	הודו	Magic Software Enterprises India Pvt. Ltd	.52
פתרונות תוכנה	100%	הולנד	Magic Software Enterprises Netherlands B.V.	.53
פתרונות תוכנה	100%	ספרד	Magic Software Enterprises Spain Ltd (shares held by Magic Software Enterprises Netherlands B.V.)	.54
פתרונות תוכנה	100%	יפן	Magic Software Japan K.K	.55
פתרונות תוכנה	100%	צפון אפריקה	Magix Integration (Proprietary) Ltd	.56
פתרונות תוכנה	100%	ישראל	Menarva Ltd.	.57
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	55%	ישראל	Minereye Technologies Ltd (shares held by CommIT Technology Solutions Ltd)	.58
פתרונות תוכנה	98.51%	ישראל	Mobisoft Ltd.	.59
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	מיזורי	NetEffects, Inc. (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.60
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	צפון קרולינה	OnTarget Group, Inc	.61
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	רוסיה	OnTarget Labs Inc (shares held by OnTarget Group, Inc)	.62
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	לטביה	OnTarget Labs Latvia (shares held by OnTarget Group, Inc)	.63
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	רוסיה	OnTarget Labs LLC Russia (shares held by OnTarget Group, Inc)	.64
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	גאורגיה	Magic Quest Labs LLC (shares held by OnTarget Labs, Inc.)	.65
פתרונות תוכנה	100%	הונגריה	Onyx Magyarorszag Szsoftverhaz (shares held by Magic Software Enterprises Netherlands B.V.)	.66
פתרונות תוכנה	100%	ניו גירזי	Pilat (North America), Inc.	.67
פתרונות תוכנה	100%	בריטניה	Pilat Europe Ltd. PowWow Inc. (shares held by	.68
פתרונות תוכנה	100%	קליפורניה	Magic Software Enterprises Inc.)	.69
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	Quickode Ltd (shares held by CommIT Software Ltd.)	.70
פתרונות תוכנה	80.05%	ישראל	Roshtov Software Industries Ltd	.71
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	28%	ישראל	Sanjer AI Ltd. (shares held by CommIT Software Ltd.)	.72
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	Shavit Software (2009) Ltd. (shares held by Comblack Ltd)	.73
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	75%	ישראל	Skysoft Solutions Ltd. (shares held by CommIT Embedded Ltd.)	.74
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	מיזורי	Stockell Information Systems Inc )shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.75
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	אינדיאנה	Theoris, Inc (shares held by Coretech Consulting Group LLC	.76

{116}------------------------------------------------

תחום פעילות	שיעור החזקה (%) של החברה (בשרשור)	מדינת התאגדות	שם החברה
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	60%	ישראל	Twingo Ltd (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.77
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	ישראל	Valinor Ltd. (shares held by Comm-IT Technology Solutions Ltd.)	.78
שירותי טכנולוגיות מידע (IT) מקצועיים	100%	פנסילבניה	Xsell Resources Inc. (shares held by Coretech Consulting Group LLC)	.79

29. סעיף הסברי דירקטוריון החברה על מצב ענייני החברה

להלן יובאו הסברי דירקטוריון החברה ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 30.6.2025 שהסתיימה ביום 30.6.2025 ("הדוחות הכספיים" ו-"תקופות הדוח").

א. הסברי דירקטוריון החברה למצב עסקי החברה

הנתונים הכספיים בסעיף זה הינם בדולר ארה"ב, אלא אם כן מצוין במפורש אחרת.

{117}------------------------------------------------

1. המצב הכספי

להלן יוצגו סעיפי הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוחות הכספיים וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם (באלפי דולר ארהייב):

הסברי הדירקטוריון (*)	בדצמבר	ליום 31 ו	ליום 30 ביוני	סעיף
	2023	2024	2025	,
ם שוטפים	נכסי
	105,943	112,779	89,957	מזומנים ושווי מזומנים
סך הנכסים השוטפים עמד ביום 31 בדצמבר 2024 על כ- 276.2 מיליון דולר, עלייה של כ- 7.6% בהשוואה ל- 256.6 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2023.	751	51	-	פיקדונות לטווח קצר
בווסוואוו ל- 3.000 מיליון וולן ביום ול בו במבו ל2025.	108,385	123,133	133,039	לקוחות, נטו
הגידול נובע בעיקר מגידול ביתרות הלקוחות בסך של כ־8.7 מיליון דולר (בקיזוז ירידה של כ־6 מיליון	22,713	16,683	19,900	הכנסות לקבל
דולר בהכנסות לקבל), המשקפת את הגידול בפעילות החברה, מעלייה במזומנים ושווי מזומנים בסך של כ־6.8 מיליון דולר, וכן מעלייה בחייבים אחרים בסך של כ־4.7 מיליון דולר.	18,833	23,553	22,856	חייבים ויתרות חובה
סך הנכסים השוטפים עמד ביום 30 ביוני 2025 על כ- 265.8 מיליון דולר, ירידה של כ- 3.8% בהשוואה ל- 276.2 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2024. הירידה נבעה בעיקר מקיטון של כ־22.8 מיליון דולר במזומנים ושווי מזומנים. מנגד, נרשם גידול של כ־9.9 מיליון דולר בהכנסות לקבל.	256,625	276,199	265,752	סה"כ נכסים שוטפים
ר כאל ביילון דוקר באנדות האלון היילון האוול האידול של כי באל ביילון דוקר בהבנטות לקבא. פים (נכסים לטווח ארוך)	סים שאינם שוט	נכי
·	6,729	4,895	5,735	מסים נדחים
סך הנכסים הלא שוטפים עמד ביום 31 בדצמבר 2024 על כ־264.12 מיליון דולר, ירידה של כ־0.6%	25,718	24,707	25,490	נכסי זכות שימוש
- בהשוואה ל־265.8 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2023.	8,623	9,261	10,179	חייבים אחרים לטווח ארוך
להלן עיקרי השינויים: עלייה במוניטין בסך של כ־6.5 מיליון דולר, בעיקר מצירוף לראשונה של	7,988	7,467	8,303	רכוש קבוע, נטו
חברות בנות שנרכשו, וקיטון של כ־5.3 מיליון דולר בנכסים בלתי מוחשיים, שנבע בעיקר מהפחתות	50,658	45,287	44,042	נכסים בלתי מוחשיים, נטו
שוטפות של נכסים בלתי מוחשיים מזוהים מצירופי עסקים קודמים, בקיזוז גידול בנכסים בלתי	166,065	172,515	182,151	מוניטין
מוחשיים כתוצאה מצירופי עסקים במהלך התקופה.	265,781	264,132	275,900	סה"כ נכסים שאינם שוטפים
סך הנכסים הלא שוטפים עמד ביום 30 ביוני 2025 על כ־275.9 מיליון דולר, עלייה של כ־4.5% בהשוואה ל־264.1 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2024.	522,406	540,331	541,652	סה"כ נכסים
עיקר הגידול נובע מעליה של כ- 9.6 מיליון דולר במוניטין, בעיקר כתוצאה מהפרשי שער עקב התחזקות השקל מול הדולר.
מייות שוטפות		T .
ן סך ההתחייבויות השוטפות עמד ביום 31 בדצמבר 2024 על כ־170.3 מיליון דולר, עלייה של כ־20.2%	28,941	23,187	28,531	אשראי מתאגידים בנקאיים
ם דורונות אבורות השוטפות עמד ביום 13 בדצמבר 2024 על כ-10.3 מליקון דוקר, עלייהו של כ-20.2% בהשוואה ל־141.7 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2023. להלן השינויים העיקריים:	28,415	28,753	25,358	התחייבות לספקים ולנותני שירותים
• התחייבות בגין חלוקת דיבידנד לבעלי מניות של החברה בסך של כ- 11.6 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024 ששולם במהלך 2025.	-	11,587	-	דיבידנד לשלם לבעלי המניות של החברה
ז בו צמבו 2024 ששולם במוזלן 2025. • גידול של כ- 16.7 מיליון דולר בזכאים ויתרות זכות, בעיקר עקב גידול בפעילות שירותי ה-	41,492	58,209	55,973	זכאים ויתרות זכות
גידול של כי 16.7 מיליון דולו בזכאים דיונדות זכחת, בעיקר עקב גידול בפעילחת שיו חת דו- IT של הקבוצה וכן מאיחוד לראשונה של חברות בנות שנרכשו.	4,406	4,818	4,537	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה

{118}------------------------------------------------

61	בדצמבר	ליום 31	ליום 30 ביוני
הסברי הדירקטוריון (*)	2023	2024	2025	סעיף
• עלייה הכנסות מראש בסך של כ־7.4 מיליון דולר בעיקר במגזר שירותי ה־IT כתוצאה מגידול בפעילות.	18,252	20,066	22,846	התחייבות בגין אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
• בקיזוז, נרשמה ירידה בהיקפי האשראי ממוסדות פיננסיים בסך של כ־5.7 מיליון דולר,	6,656	2,654	4,249	התחייבות בגין צירופי עסקים
נובע בעיקר מפירעון של הלוואות לזמן קצר וירידה בהתחייבויות בגין צירופי עסקים בסך של כ־4.0 מיליון דולר כתוצאה מתשלום למוכרים.	13,537	21,031	23,802	הכנסות מראש
סך ההתחייבויות השוטפות עמד ביום 30 ביוני 2025 על כ- 165.3 מיליון דולר, ירידה של 2.9% בהשוואה ל- 170.3 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2024.
הירידה נבעה בעיקר מקיטון בהתחייבות לחלוקת דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך של כ־11.6 מיליון דולר, אשר שולמה במהלך המחצית הראשונה של השנה. מנגד, הירידה קוזזה חלקית על ידי גידול של כ־5.3 מיליון דולר באשראי מתאגידים בנקאיים בעיקר כתוצאה מנטילת הלוואות, גידול של כ־5.3 מיליון דולר בהתחייבויות בגין אופציות מכר לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה, וכן גידול של כ־2.8 מיליון דולר בהכנסות נדחות ומקדמות מלקוחות. בנוסף, נרשם גידול של כ־1.6 מיליון דולר בהתחייבויות בגין צירופי עסקים לזמן קצר כתוצאה מסיווג מזמן ארוך נכון ליום 31 בדצמבר 2024 לזמן קצר נכון ליום 30 ביוני 2025.	141,699	170,305	165,296	סך ההתחייבויות שוטפות
פות (התחייבויות לטווח ארוך)	בויות שאינן שוט	התחיי	•
	52,267	36,107	41,573	הלוואות מתאגידים בנקאיים
סך ההתחייבויות לטווח ארוך עמד ביום 31 בדצמבר 2024 על כ- 69.0 מיליון דולר, ירידה של כ־	23,101	22,040	23,326	התחייבויות בגין חכירה
23.2% בהשוואה ל־89.8 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2023.	1,049	1,781	-	התחייבות בגין צירופי עסקים
עיקר הירידה נובעת מפרעון הלוואות שנלקחו מתאגידים בנקאיים, אשר הובילו לירידה של כ־16.2	11,610	7,848	7,847	מסים נדחים
מיליון דולר ביתרות ההלוואות לזמן ארוך.	620	-	-	התחייבות בגין אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
סך ההתחייבויות לטווח ארוך עמד ביום 30 ביוני 2025 על כ־74.1 מיליון דולר, עלייה של כ־7.5%	1,116	1,181	1,313	התחייבויות בגין הטבות לעובדים
בהשוואה ל־68.9 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2024.	•	·
העלייה ביחס ליום 31 בדצמבר 2024, נבעה בעיקר מנטילת הלוואות מתאגידים בנקאיים במהלך התקופה.	89,763	68,957	74,059	סך ההתחייבויות שאינן שוטפות
ס לבעלים של החברה	הון עצמי המיוח
24 24 24 24 24 24 24	1,166	1,166	1,166	הון מניות
העלייה ביתרת ההון מיום 31 בדצמבר 2023 ליום 31 בדצמבר 2024 נובעת בעיקר מהרווח הנקי לתקופה, בקיזוז דיבידנדים שהוכרזו במהלך התקופה.	182,607	180,336	169,722	פרמיה על מניות
עונקופון, בקיזוז דיבידנוים שוווכו זו במוזגן דוונקופוז.	(10,314)	(12,114)	(3,194)	קרן הון בגין רווח אחר
העליה ביתרת ההון מיום 31 בדצמבר 2024 ליום 30 ביוני 2025 נובעת בעיקר מהרווח הנקי לתקופה	92,522	107,802	111,143	יתרת רווח
ומהתחזקות השקל מול הדולר במהלך התקופה, אשר משפיעה על הרווח הכולל האחר. בקיזוז	265,981	277,190	278,837	סהייכ הון המיוחס לבעלי המניות של
דיבידנדים שהוכרזו במהלך התקופה ורכישת מניות של המיעוט באחת מחברות הבנות של בקבוצה.	24,963	23,879	23,460	החברה
	290,944	,	302,297	זכויות שאינן מקנות שליטה
	· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	301,069	,	סה"כ הון
	522,406	540,331	541,652	סך התחייבויות והון

{119}------------------------------------------------

)*( הסברי הדירקטוריון בטבלה לעיל מתייחסים לתקופות ההשוואה כפי שמופיעות בדוחות הכספיים של החברה המפורסמים בנאסד"ק על פי ההוראות והכללים החלים על חברות שמניותיהן נסחרות הן בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ והן בנאסד" ק ואשר מסווגות כמנפיק זר פרטי )Issuer Private Foreign), לרבות מכוח דיני ניירות ערך של ארה"ב וכללי הרישום של הנאסד"ק.

{120}------------------------------------------------

2. תוצאות הפעולות

להלן ניתוח תוצאות הפעילות של החברה והשינויים שחלו בהן בהתאם לדוחות הכספיים (באלפי דולר ארהייב):

הסברי הדירקטוריון		לשנה שהסתיי בדצמ	ול שלושת שהסתיימו 3 ביוני	החודשים	אהסתיימו	לתקופה ע החודשים ע ביום 30		סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
ההכנסות במחצית הראשונה של שנת 2025 גדלו בכ־12.0% והסתכמו בכ־299.0 מיליון דולר, לעומת כ־267.0 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024.	32,694	38,166	9,238	12,122	18,360	23,325	מפתרונות	הכנסות תוכנה
ההכנסות ברבעון השני של שנת 2025 גדלו בכ־11.3% והסתכמו בכ־151.6 מיליון דולר, לעומת כ־136.3 מיליון דולר ברבעון השני של שנת 2024.
הגידול בהכנסות ברבעון השני ובמחצית הראשונה של שנת 2025, נובע בעיקר מעלייה בהכנסות משירותי הייעוץ.
ההכנסות משרותים אלו צמחו בכ־11.4% והסתכמו בכ־257.7 מיליון דולר במחצית הראשונה של שנת 2025, לעומת כ־231.3 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024.
ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו ההכנסות משירותי הייעוץ בכ־130.3 מיליון דולר, עלייה של כ־9.5% בהשוואה לכ־119.0 מיליון דולר ברבעון השני של שנת 2024.	33,999	34,774	8,002	9,184	17,263	17,957	מתחזוקה כנית	הכנסות ותמיכה טי
הגידול בהכנסות משירותי הייעוץ נובע בעיקר מגידול אורגני בפעילות שירותי הייעוץ בישראל, מגידול בפעילות ההשמות בארצות הברית, וכן מאיחוד לראשונה של תוצאות	468,359	479,580	119,010	130,336	231,347	257,696	שירותי	הכנסות מי ייעוץ
החברות שנרכשו על ידי הקבוצה.	535,052	552,520	136,250	151,642	266,970	298,978	סות	סה"כ הכנ
בנוסף, נרשם גידול בהכנסות מפתרונות התוכנה, הנובע בעיקר מצמיחה אורגנית של המכירות
ההכנסות בשנת 2024 הסתכמו בכ-552.5 מיליון דולר, עלייה של כ-3.3% בהשוואה לכ-535.1 מיליון דולר בשנת 2023.
ההכנסות משרותי ייעוץ הסתכמו ב- 479.6 מיליון דולר בשנת 2024, עלייה של כ- 2.4% לעומת כ- 468.4 מיליון דולר בשנת 2023.
צמיחה זו, שרובה הייתה אורגנית, נבעה בעיקר מ
1. ביקוש חזק מצד לקוחות קיימים בישראל ובעולם, ובפרט במגזרי הפיננסים, ההיי- טק והביטחון, לשירותים המקצועיים של החברה; ו-
2. איחוד מלא של תוצאות חברת הבת (ייKMTיי), חברת הבת מלא של תוצאות חברת הבת (ייKMT) שנרכשה ביום 8 ביוני 2023, אשר תרמה כ-2.8 מיליון דולר להכנסות הכוללות של החברה בשנת 2024.

{121}------------------------------------------------

הסברי הדירקטוריון		לשנה שהסתי בדצנ	של שלושת שהסתיימו 30 ביוני	החודשים	והסתיימו	לתקופה ש החודשים ש ביום 30	סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
צמיחה זו קוזזה בחלקה על ידי ירידה של כ-26.8 מיליון דולר בהכנסות משירותים מקצועיים בצפון אמריקה, אשר נבעה בעיקר מהחלטתו של הלקוח הגדול ביותר של החברה להשעות, ללא הודעה מוקדמת ומתוך שיקולים פנימיים שאינם קשורים לביצועי החברה, חלקים משמעותיים מהפרויקט המבוצע עימו החל מהרבעון השלישי של שנת 2023.
הכנסות מפתרונות תוכנה הסתכמו בכ- 38.2 מיליון דולר, עלייה של כ- 16.7% לעומת כ- 2023 מיליון דולר בשנת 2023.
העלייה נובעת בעיקר מגידול בביקוש לפתרונות התוכנה ולמוצרים של צד שלישי.
	11,730	10,903	2,359	2,513	5,231	5,362	עלות ההכנסות מפתרונות תוכנה
	3,238	3,235	802	887	1,652	1,727	עלות ההכנסות מתחזוקה ותמיכה טכנית
	367,097	380,555	94,246	105,868	184,545	208,884	עלות ההכנסות משירותי ייעוץ
במחצית הראשונה של שנת 2025 הסתכמה עלות ההכנסות בכ־216.0 מיליון דולר, עלייה של כ־12.8% בהשוואה לכ־191.4 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024.	382,065	394,693	97,407	109,268	191,428	215,973	סה"כ עלות ההכנסות
ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמה עלות ההכנסות בכ־109.3 מיליון דולר, עלייה של כ־2.2% לעומת כ־97.4 מיליון דולר ברבעון השני של שנת 2024.
עיקר הגידול נובע מעלייה בעלות ההכנסות משירותי הייעוץ, שהסתכמה בכ־208.9 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2025 לעומת כ־184.5 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2025, ובכ־105.9 מיליון דולר ברבעון השני של 2025 לעומת כ־94.2 מיליון דולר ברבעון המקביל, עלייה של 13.2% בהתאמה.
העלייה נובעת בעיקר מגידול בפעילות הייעוץ בישראל ומהתרחבות פעילות ההשמות בארצות הברית, והיא תואמת את העלייה בהכנסות משירותי הייעוץ בתקופות אלה.
עלות ההכנסות גדלה בשנת 2024 בכ־3.3% והסתכמה בכ־394.7 מיליון דולר, לעומת כ־2021 מיליון דולר בשנת 2023. הגידול תואם את הצמיחה בהכנסות הכוללות של החברה.
עיקר העלייה נבעה מגידול בעלות ההכנסות משירותי הייעוץ, שהסתכמה בכ־380.6 מיליון דולר בשנת 2023, עלייה של כ־3.7%. עלייה זו משקפת את הגידול המקביל בהכנסות משירותי ייעוץ.

{122}------------------------------------------------

סעיף	לתקופה של ששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני		החודשים	צל שלושת שהסתיימו 30 ביוני	לשנה שהסתי בדצנ		הסברי הדירקטוריון
	2025	2024	2025	2024	2024	2023
רווח גולמי	83,005	75,542	42,374	38,843	157,827	152,987	במחצית הראשונה של שנת 2025 הסתכם שיעור הרווח הגולמי בכ־27.8%, בהשוואה לכ־28.3% בתקופה המקבילה בשנת 2024. ברבעון השני של שנת 2025 הסתכם שיעור הרווח הגולמי בכ־27.9%, לעומת כ־28.5% ברבעון השני של שנת 2024. שולי הרווח הגולמי נותרו יציבים על 28.6% בשנים 2023 ו-2024.
הוצאות מחקר ופיתוח, נטו	6,672	5,640	3,425	2,847	13,310	10,328	הוצאות המחקר והפיתוח (לפני היוון עלויות) הסתכמו בכ-16.0 מיליון דולר בשנת 2024, עלייה של כ-18% לעומת כ-13.5 מיליון דולר בשנת 2023. הוצאות המחקר והפיתוח נטו הסתכמו בכ-13.5 מיליון דולר בשנת 2024 לעומת כ-10.3 מיליון דולר בשנת 2024. מיליון דולר בשנת 2024. בשנת 2024. בשנת 2024. בשנת 2024. הוונו כ-2.7 מיליון דולר מעלויות פיתוח תוכנה, לעומת כ-3.2 מיליון דולר בשנת 2023. מיליון דולר בשנת 2023. העלייה בהוצאות המחקר והפיתוח נבעה בעיקר מגידול בעלויות פיתוח הקשורות לפלטפורמת התוכנה, Magic xpi שמטרתן להרחיב ולשפר את היצע המוצרים של החברה, וכן מהשפעה שנתית מלאה של עלייה בשכר העובדים, בעיקר בחברת הבת הוצאות המחקר והפיתוח ברוטו (נטו) כאחוז מההכנסות היו 3.0% (2.5%) בשנת 2024 לעומת 2.5% (1.9%) בשנת 2024. במחצית הראשונה של שנת 2025 נמשכה מגמת העלייה, והוצאות המחקר והפיתוח (לפני
							היוון עלויות) הסתכמו בכ-7.7 מיליון דולר, לעומת כ-7.1 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. ההוצאות נטו הסתכמו בכ-6.7 מיליון דולר לעומת כ-5.6 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו ההוצאות (לפני היוון עלויות)בכ-3.9 מיליון דולר לעומת כ-3.6 מיליון דולר, וההוצאות נטו בכ-3.4 מיליון דולר לעומת כ-2.8 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. במחצית הראשונה של שנת 2025 הוונו כ-1.0 מיליון דולר מעלויות פיתוח תוכנה, לעומת כ-1.5 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. ברבעון השני לשנת 2025 הוונו כ-0.5 מיליון דולר לעומת כ-0.7 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2024.
הוצאות מכירה ושיווק	23,168	20,547	12,376	10,678	42,100	44,500	במחצית הראשונה של שנת 2025 הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק בכ־23.2 מיליון דולר, עלייה של כ־12.8% בהשוואה לכ־20.5 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. דולר, עלייה של כ־12.8% בהשוואה לכ־20.5 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק בכ־12.4 מיליון דולר, עלייה של כ־15.9% לעומת כ־10.7 מיליון דולר ברבעון השני של שנת 2024. הגידול נובע בעיקר מעלייה בהוצאות שכר, עמלות ובונוסים כתוצאה מגידול בפעילות העסקית והתרחבות היקפי המכירות, בעיקר כתוצאה מגידול פעילות הייעוץ בישראל ופעילות ההשמות בארה"ב. מ-2023 ל-42.1 מיליון דולר בשנת 2023 ל-42.1 מיליון דולר בשנת 2023 ל-83.4 בשנת 2023 דולר בשנת 8.3% בשנת 2023

{123}------------------------------------------------

הסברי הדירקטוריון		לשנה שהסתיי בדצמ	אל שלושת שהסתיימו 3 ביוני	החודשים		לתקופה י החודשים י ביום 30	סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
הירידה נבעה בעיקר מ: (i) ירידה בהכנסות מפעילות שירותי ה-IT של החברה בצפון אמריקה, מה שהוביל לירידה מקבילה בהוצאות שכר, עמלות ובונוסים; ו-(ii) חיסכון בעלויות במגזר התוכנה של פעילות החברה באירופה.
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ־21.8 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2025, לעומת כ־19.5 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024, עלייה של כ -11.9%. הגידול נבע בעיקר מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו, מגידול בפעילות ההשמות בארה״ב, וכן מגידול בהפרשה לחובות מסופקים.	40,811	42,009	10,157	10,929	19,462	21,778	הוצאות הנהלה וכלליות
ברבעון השני של 2025 הסתכמו ההוצאות בכ־10.9 מיליון דולר, בהשוואה לכ- 10.2 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2024, עלייה של כ־7.6%, שנבעה בעיקר מגידול בפעילות שירותי הייעוץ בישראל. הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2024 בכ- 42 מיליון דולר, בהשוואה לכ- 40.8 מיליון דולר בשנת 2023- עלייה מתונה של כ- 2.9%. הוצאות הנהלה וכלליות כאחוז מההכנסות ירדו מ־7.7% בשנת 2024.
	240	(829)	121	-	427	-	שינוי בשווי התחייבות מותנית הקשורה לרכישות
	57,108	61,237	15,040	15,644	29,466	31,387	רווח מפעולות (רווח תפעולי)
בשנת 2024 רשמה החברה הוצאות מימון, נטו, בסך של כ-6.2 מיליון דולר, בהשוואה לכ-4.6 מיליון דולר בשנת 2023.	(9,227)	(9,103)	(3,730)	(5,622)	(5,729)	(9,671)	הוצאות מימון
הוצאות המימון מושפעות ממספר גורמים, בהם יתרות המזומנים וההלוואות של	4,901	3,163	2,547	4,931	3,016	7,982	הכנסות מימון
החברה, שינויים בהתחייבויות הנובעות מצירופי עסקים, שינויים בשער החליפין של השקל מול הדולר ושל הדולר מול האירו. העלייה בהוצאות המימון בשנת 2024 נבעה בעיקר מירידה של כ-2.5 מיליון דולר בהכנסות ריבית מפיקדונות, הפרשי שער והכנסות פיננסיות אחרות, אשר קוזזה חלקית על ידי ירידה של כ-0.9 מיליון דולר בעמלות בנקים, בהפרשי שער ובהוצאות פיננסיות אחרות.	(290)	(302)	(52)	(34)	(166)	(101)	עלייה בשווי התחייבות מותנית הקשורה לרכישות
הוצאות המימון, נטו, הסתכמו במחצית הראשונה של שנת 2025 בכ-1.8 מיליון דולר, לעומת כ-2.9 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד – ירידה של כ-1.1 מיליון דולר (כ- $38\%$ ).
ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו הוצאות המימון בכ-0.7 מיליון דולר, לעומת כ-1.2 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד – ירידה של כ-0.5 מיליון דולר (כ-41%).

{124}------------------------------------------------

הסברי הדירקטוריון		לשנה שהסתיי בדצמ	אל שלושת שהסתיימו 3 ביוני	החודשים		לתקופה י החודשים י ביום 30	סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
הירידה בהוצאות המימון ביחס לתקופות המקבילות אשתקד נבעה בעיקר מהפחתה מתמשכת בהיקף החוב הפיננסי הממוצע של החברה במהלך השנה.
	(56)	(376)	(85)	(166)	(149)	(292)	חלק החברה בהפסדי חברה מדווחת לפי שיטת השווי המאזני
	52,436	54,619	13,720	14,753	26,438	29,305	רווח לפני מיסים על ההכנסה
החברה רשמה הוצאות מסים בסך של כ-11.3 מיליון דולר בשנת 2024, בהשוואה לכ-9.9 מיליון דולר בשנת 2023.	9,934	11,328	3,040	3,324	5,769	6,236	מיסים על ההכנסה
העלייה בהוצאות המס נבעה בעיקר מהגידול בהכנסה החייבת של החברה במהלך השנה.
שיעור המס האפקטיבי עמד על כ-20.7% בשנת 2024, לעומת כ-18.9% בשנת 2023.
במהלך המחצית הראשונה של שנת 2025 וברבעון השני של השנה נרשמה עלייה בהוצאות המס בהשוואה לתקופות המקבילות בשנת 2024. עלייה זו תואמת את הגידול ברווח לפני מס בתקופות אלו.
·	42,502	43,291	10,680	11,429	20,669	23,069	רווח נקי
	37,031	36,883	9,033	9,918	17,830	19,396	ייחוס הרווח לבעלים של החברה
	5,471	6,408	1,647	1,511	2,839	3,673	חלק המיעוט
	42,502	43,291	10,680	11,429	20,669	23,069	רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה

{125}------------------------------------------------

1. נזילותלהלן ניתוח הנזילות של החברה והשינויים שחלו בה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה (באלפי דולר ארה"ב):

הסברי הדירקטוריון	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר		החודשים זו ביום 30 וני		ו ביום 30	לששת ה שהסתיימ ביו	סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
במחצית הראשונה של שנת 2025 הסתכמו המזומנים נטו מפעילות שוטפת בכ־21.3 מיליון דולר, ירידה לעומת כ־41.4 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. ירידה נובעת בעיקר מגידול ביתרות הלקוחות, קיטון בספקים וקיטון בהתחייבויות שוטפות אחרות, אשר קיזזו את תרומת הרווח הנקי והפחתות.	68,992	74,833	13,702	6,284	41,379	21,255	מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו המזומנים נטו מפעילות שוטפת בכ־6.3 מיליון דולר, בהשוואה לכ־13.7 מיליון דולר ברבעון השני של 2024. הירידה נובעת בעיקר משינויים בהון החוזר, קיטון בספקים, קיטון בהתחייבויות אחרות וקיטון בהכנסות נדחות; וכן מהשפעה שלילית של שינויי שערי חליפין. גורמים אלה קיזזו את תרומת הרווח הנקי והפחתות.
המזומנים נטו מפעילות שוטפת הסתכמו ב-74.8 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2024, בהשוואה ל-69.0 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2023.
המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2024 נובעים בעיקר מרווח נקי של 43.3 מיליון דולר והתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת. ההתאמות העיקריות שאינן במזומן כללו 20.8 מיליון דולר של פחת והפחתות של נכסי מחקר ופיתוח שהוונו, נכסים בלתי מוחשיים אחרים, רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש, 1.6 מיליון דולר של הוצאות תשלום מבוסס מניות, עלייה של 13.6 מיליון דולר בהנסות לשלם והתחייבויות אחרות ועלייה של 7.6 מיליון דולר בהכנסות מראש ובמקדמות לקוחות. שינויים אלה קוזזו חלקית על ידי עלייה של 4.6 מיליון דולר בתרת לקוחות, עלייה של 4.7 מיליון דולר בחייבים אחרים, ושינוי של 1.6 מיליון דולר במסים נדחים, נטו.
המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2023 נובעים בעיקר מרווח נקי של 42.5 מיליון דולר והתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת. ההתאמות העיקריות שאינן במזומן כללו 20.5 מיליון דולר של פחת והפחתות של נכסי מחקר ופיתוח שהוונו, נכסים בלתי מוחשיים אחרים, רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש, 3.8 מיליון דולר של הוצאות תשלום מבוסס מניות וירידה של 18.4 מיליון דולר ביתרת לקוחות. אלה קוזזו חלקית על ידי ירידה של 7.2 מיליון דולר בהוצאות לשלם והתחייבויות אחרות, תשלומים בקשר לתמורה מותנית הנובעת מרכישות בסך 6.6 מיליון דולר, ושינוי של 3.2 מיליון דולר במסים נדחים, נטו.
במחצית הראשונה של שנת 2025 הסתכמו המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בכ־7.7 מיליון דולר, לעומת כ־18.2 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. הירידה נבעה בעיקר מהיקפים נמוכים יותר של תשלומים בגין צירופי עסקים, כאשר	(27,616)	(22,612)	(16,956)	(3,035)	(18,221)	(7,698)	מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

{126}------------------------------------------------

הסברי הדירקטוריון		לשנה שר ביום 31		לשלושת ו שהסתיימ ביו	לששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני		סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
במחצית הראשונה של שנת 2025 שימשו כ־3.6 מיליון דולר לצירופי עסקים, לעומת כ־10.2 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. בנוסף, במחצית הראשונה של שנת 2025 שולמו כ־1.8 מיליון דולר בגין תשלומים נדחים ותמורות מותנות הקשורים לרכישות משנים קודמות, לעומת כ־7.2 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024.
ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בכ־3.0 מיליון דולר, לעומת כ־17.0 מיליון דולר ברבעון השני של 2024. הירידה נבעה בעיקר מהיקפים נמוכים יותר של תשלומים בגין צירופי עסקים, כאשר ברבעון השני של שנת 2025 לא נרשמו תשלומים בגין צירופי עסקים, לעומת כ־10.2 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2024. בנוסף, ברבעון השני של 2025 שולמו כ-1.8 מיליון דולר בגין תשלומים נדחים ותמורות מותנות הקשורים לרכישות שבוצעו בעבר, בהשוואה לכ־7 מיליון דולר ברבעון השני של 2024.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו ב-22.6 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2024, בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בסך 7.6.6 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2023. מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2023 מיליון דולר לשנימשו לפעילות השקעה בשנת 2024 מיליון דולר הקשורים דולר ששימשו לצירופי עסקים שהושלמו במהלך השנה ול-6.9 מיליון דולר הקשורים לתשלומים נדחים ותלויים הקשורים לרכישות משנים קודמות. בנוסף, 2.7 מיליון דולר בגין עלויות פיתוח תוכנה שהוונו ו-1.5 מיליון דולר שימשו לרכישת רכוש וציוד.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2023 יוחסו בעיקר ל-14.2 מיליון דולר ששימשו לרכישת KMT על ידי החברה ול-11.3 מיליון דולר הקשורים לתשלומים נדחים ותלויים הקשורים לרכישות משנים קודמות.
במחצית הראשונה של 2025 הסתכמו המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בכ־42.1 מיליון דולר, לעומת כ־19.6 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת 2024. במחצית הראשונה של שנת 2025, השימוש במזומנים נבע בעיקר מתשלום דיבידנד במחצית הראשונה של שנת 2025, השימוש במזומנים נבע בעיקר מתשלום דיבידנד לבעלי מניות של החברה בסך כ־27.6 מיליון דולר, תשלומים לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה בסך כ־5.2 מיליון דולר, החזרי הלוואות בסך כ־18.6 מיליון דולר ותשלום של כ־13.9 מיליון דולר לרכישת זכויות מיעוט. השפעות אלו קוזזו חלקית על ידי תקבולים בסך כ־26.4 מיליון דולר מהלוואות חדשות שנלקחו לטווח קצר וארוך. במחצית הראשונה של 2024 שולמו דיבידנדים לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה בסך של כ־2.2 מיליון דולר (לעומת 18.6 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2025), אשר קוזזו חלקית על ידי תקבולים בסך כ־10.7 מיליון דולר מחלוואות חדשות שנלקחו.	(17,293)	(45,145)	(14,189)	(23,612)	(19,617)	(42,053)	תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון

{127}------------------------------------------------

הסברי הדירקטוריון		לשנה שה ביום 31	החודשים זו ביום 30 זני		ו ביום 30	לששת ה שהסתיימ ביו	סעיף
	2023	2024	2024	2025	2024	2025
ברבעון השני של 2025 הסתכמו המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בכ-23.6 מיליון דולר, לעומת כ-14.2 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2024. ברבעון השני של שנת 2025 השימוש במזומנים נבע בעיקר מתשלום דיבידנד לבעלי מניות החברה בסך כ־16.7 מיליון דולר, תשלומים לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה בסך כ־1.7 מיליון דולר, החזרי הלוואות בסך כ־7.4 מיליון דולר ותשלום של כ־13.9 מיליון דולר לרכישת זכויות מיעוט. השפעות אלו קוזזו חלקית על ידי תקבולים בסך כ־16.9 מיליון דולר מהלוואות חדשות שנלקחו לטווח קצר וארוך. ברבעון השני של 2024 נרשמו החזרי הלוואות בהיקף גבוה יותר, בסך של כ־18.4 מיליון דולר לעומת 7.4 מיליון דולר בלבד ברבעון השני של 2025, אשר קוזזו חלקית על ידי תקבולים בסך כ־5.5 מיליון דולר מהלוואות חדשות שנלקחו.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב-45.1 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2024, בעיקר בשל תשלומי דיבידנדים בסך 10 מיליון דולר, דיבידנדים בסך 7.9 מיליון דולר ששולמו לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה, והחזרים של הלוואות לטווח קצר וארוך בסך 33.7 מיליון דולר. אלה קוזזו חלקית על ידי תקבולים בסך 12.6 מיליון דולר מהלוואות חדשות שנלקחו לטווח קצר וארוך.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב-17.3 מיליון דולר לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2023, בעיקר בשל תשלומי דיבידנדים בסך 30.8 מיליון דולר, דיבידנדים ששולמו לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה בסך 4.1 מיליון דולר והחזר הלוואות לטווח קצר וארוך בסך של 21 מיליון דולר, אשר קוזזו על ידי תקבולים מהלוואות לטווח קצר וארוך שהתקבלו בסך של 49.5 מיליון דולר.
	22,881	6,836	(18,161)	(14,627)	1,699	(22,822)	גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
	83,062	105,943	125,803	104,584	105,943	112,779	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
	105,943	112,779	107,642	89,957	107,642	89,957	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה

{128}------------------------------------------------

.4 מקורות מימון

ליום 30 ביוני ,2025 הקבוצה מממנת את פעילותה השוטפת מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת, מהונה העצמי ומנטילת אשראי מגופים פיננסיים.

לפרטים בדבר מקורות המימון של הקבוצה, ראו סעיף 21 במתאר.

.5 הון חוזר

ההון החוזר של החברה לימים 30 ביוני ,2025 31 בדצמבר 2024 ו31- בדצמבר 2023 עמד על סך של כ- 100,456 אלפי דולר ארה"ב, כ- 105,894 אלפי דולר ארה"ב וכ- 114,926 אלפי דולר ארה"ב, בהתאמה.

.6 השפעות אינפלציה ועליית שיעור הריבית

לפרטים אודות הערכת החברה בדבר השפעות אינפלציה ועליית שיעור הריבית, ראו סעיף 7.11 למתאר.

בתגובה לאירועים ומגמות אלו, בחנה הנהלת החברה את ההשפעות הצפויות של האינפלציה ועליית הריבית על פעילות החברה בהיבטים של מבנה העלויות, שיעורי הרווחיות ועלויות המימון. לפרטים נוספים ראו סעיף 7.11 למתאר.

.7 השפעות מלחמת 'חרבות ברזל' )ומבצעי מרכבות גדעון(

לפרטים אודות הערכת החברה בדבר השלכות האירועים הביטחוניים שצוינו, ראו סעיף 6.8 למתאר.

ב. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם

ביחס לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה, וכן ביחס למדיניות החברה בניהול סיכוני השוק - ראה באור 29.4 לדוחות הכספיים השנתיים.

ג. היבטי ממשל תאגידי

.1 תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה

תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה והדירקטורים של החברה עולים בקנה אחד עם הוראות ועקרונות מדיניות התגמול של החברה, ואינם חורגים מהם.

.2 מדיניות בנושא מתן תרומות

נכון למועד המתאר, לחברה אין מדיניות בנושא מתן תרומות. עם זאת, החברה תורמת מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה. בתקופות הדוחתרומות הקבוצה היו בסכומים שאינם מהותיים.

.3 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, בהתאם לסעיף 92)א()12( לחוק החברות, התשנ"ט,1999- הינו דירקטור אחד )1(, וזאת בהתחשב בהיקף החברה, מהות פעילותה ומורכבותה ובהתחשב בגודלה של החברה.

{129}------------------------------------------------

למועד המתאר, בדירקטוריון החברה מכהנים שני דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית – ה"ה רון אטלינגר ו- סמי תותח, שפרטיהם כלולים בפרק "הנהלה" )management ) בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם בנאסד"ק ובמאי"ה, כאמור בקישור הבא, ואשר יש לראות בהם כחלק בלתי נפרד מהאמור בסעיף זה-:htm.magic_f20 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea .0241007 .

.4 דירקטורים בלתי תלויים

נכון למועד המתאר, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות.

.5 גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה

נכון למועד המתאר, מבקר הפנים של החברה הינו מר גיא מונרוב ממשרד מונרוב ושות' )"המבקר הפנימ י"(.

פרטי המבקר הפנימי

שם: גיא מונרוב

תחילת כהונה: 2020

כישורים וכשירות לתפקיד: מבקר הפנים הינו רואה חשבון, שותף במונרוב ושות',

משמש כמבקר פנים במגוון ארכונים וחבר אגוד המבקרים

הפנימיים בישראל

מעמד ותנאי העסקה בחברה: תנאי העסקתו והיקף עבודתו נקבעים ומאושרים על ידי

דירקטוריון החברה בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. להערכת הדירקטוריון, תנאי העסקתו של המבקר הפנימי הינם סבירים ותואמים את תפקידו, אחריותו והיקף

פעילות החברה.

הממונה הארגוני על מבקר כממונה ארגוני על המבקר נקבע מנכ"ל החברה, מר גיא

ברנשטיין.

עמידת מבקר הפנים בדרישות למיטב ידיעת ה נהלת החברה, בהתאם להצהרת המבקר

חוקיות: הפנימית, המבקר הפנ ימי עומד בדרישות סעיף 146)ב(

לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3)א( ו 8- לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב- .1992 כמו כן, למיטב ידיעת החברה,

המבקר הפ נימי אינו בעלת ענ יין בחברה, אינו קרוב של בעל

עניין או נושא משרה בחברה ואי נו מכה ן כרואה החשבון

המבקר של החברה או מי מטעמו.

.6 דרך מינוי מבקר הפנים

הפנים:

מבקר הפנים מונה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת הדירקטוריון של החברה בהסתמך על כישורי המבקר.

{130}------------------------------------------------

.7 תכנית העבודה

תכנית הביקורת השנתית של הביקורת הפנימית מוגשת על ידי המבקר הפנימי ומאושרת על ידי ועדת הביקורת. תכנית זו נגזרת מתכנית ביקורת רב־שנתית, המבוססת על סקר סיכונים שביצע המבקר בחברה. ועדת הביקורת מעורבת בקביעת התכנית הרב־שנתית, ולמבקר שמור שיקול דעת לסטות ממנה באופן לא מהותי. סטייה מהותית מהתכנית מובאת לאישור ועדת הביקורת.

התכנון השנתי של מטלות הביקורת, קביעת העדיפויות ותדירות הביקורות נקבעים בהתאם, בין היתר, לגורמים הבאים:

• המשמעות הניהולית, התפעולית והכלכלית של הנושא מבחינת מערך הבקרה הפנימית והשגת יעדי הארגון.
• רמת החשיפה לסיכונים כפי שעלתה בסקר הסיכונים שביצע המבקר.
  • ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים, ניהוליים ומנהליים.
  • ממצאי ביקורות קודמות.
• נושאים שהועלו לדיון על ידי הדירקטוריון, ועדת הביקורת או רואה החשבון המבקר.
  • נושאים הנדרשים על פי דין או נוהלים פנימיים/חיצוניים .
  • קיום בקרות רלוונטיות אחרות והערכת יעילותן.
    • הצורך בשמירה על מחזוריות הביקורות.

.8 ביקורת של תאגידים מוחזקים

תוכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים וכן לתאגידים מוחזקים בחו"ל.

.9 היקף העסקה ותגמולים

	2024	2023
י ש"ח( שכר )אלפ	80	40

להערכת דירקטוריון החברה , היקף עבודת המבקר הפנימי ותוכנית העבודה בשנת 2024 הינם סבירים.

.10 עריכת הביקורת

למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עורך את עבודתו בהתאם לתקנים המקצועיים הקבועים בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב–.1992 למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לכל מערכות המידע, המסמכים והנתונים, לרבות ביקורים בחברות בנות בחו"ל. דירקטוריון החברה הסתמך על דיווחי המבקר הפנימי לעניין עמידתו בתקנים המקצועיים.

.11 גישה למידע

למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית, מלאה וישירה לכל המידע, המסמכים, מערכות המחשוב והעובדים של החברה, וכן לחברות הבנות, וזאת לצורך ביצוע תפקידיו, הכל בהתאם להוראות סעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב–.1992

{131}------------------------------------------------

.12 דין וחשבון המבקר הפנימי לשנת הדיווח

במהלך שנת הדיווח הגיש המבקר הפנימי את דוחות ממצאי הביקורת לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה, בהתאם לתוכנית העבודה המאושרת. הדוחות כללו את ממצאי הביקורת והמלצות לשיפור, ונדונו בוועדת הביקורת.

.13 הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר

למיטב ידיעת החברה, אופי ורציפות פעילותו של המבקר הפנימי ותוכנית העבודה שהוצגה על ידו הינם סבירים, ותואמים את צרכי החברה ואת מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. לדעת הדירקטוריון, תגמולו של המבקר הפנימי אינו משפיע על שיקול דעתו המקצועי ועצמאותו, בין היתר לאור ההתרשמות מהיקף העבודה שביצע, מידת הפירוט, הדיוק וההעמקה בדוחותיו, וכן מהעובדה כי למבקר הפנימי קיימים לקוחות נוספים ופעילויות נוספות, באופן שאינו יוצר תלות בגמול מהחברה בלבד.

.14 גילוי בדבר רואי החשבון המבקרים של החברה

החל מיום 31 ביולי ,2024 משרד רוא י החשבון המבקרים של החברה הינ ו משרד זיו האפט - Israel BDO( להלן: "רואה החשבון המבקר"(.

לשנת הביקורת שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 משרד רואי החשבון המבקרים של החברה היה EY - קוסט פורר גבאי את קסירר.

להלן טבלה המפרטת את עלויות שירותי הביקורת והשירותים האחרים שהתקבלו מרואה החשבון המבקר בשנים 2024 ו:2023-

	ס ו אחרים שירותי מ	קורת שירותי בי
)*( 2023	2024	)*( 2023	2024
\$ 210,000	-	\$ 629,000	\$ 510,075

^)*( כאמור, לשנת 2023 - משקף את משרד רואה החשבון המבקר הקודם, כמפורט לעיל.

במהלך תקופות הדוח לא חל שינוי מהותי בגובה שכר טרחת רואה החשבון המבקר.

שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון המבקר לבין הנהלת החברה, בהתאם להיקף העבודה הצפוי, ניסיון העבר ותנאי השוק.

ד. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי

.1 אומדנים חשבונאיים קריטיים

לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ראו ביאור 2 לדוחות הכספיים לשנת .2024

.2 אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים אודות אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו ביאור 23 בדוחות הכספיים לשנת .2024

{132}------------------------------------------------

.3 מורשי חתימה עצמאיים

נכון למועד המתאר, אין בחברה מורשה חתימה עצמאי )כהגדרתו בחוק ניירות ערך(.

ה. רכישות עצמיות

לחברה אין תכניות רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה, כהגדרת המונח "רכישה" בתקנה 10)ב()2()ט( לתקנות. בתקופת הדוח ולמועד הדוח לחברה אין תכנית רכישה עצמית כאמור בתוקף והיא לא דיווחה על תכניות לרכישה עצמית כאמור.

{133}------------------------------------------------

נספח ג'

דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של מג'יק ליום 31 בדצמבר, 2024

{134}------------------------------------------------

MAGIC SOFTWARE ENTERPRISES LTD

CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2024

U.S. DOLLARS IN THOUSANDS

INDEX

	Page
Reports of Independent Registered Public Accounting Firm (PCAOB ID 1185)	F-2 - F-5
Reports of Independent Registered Public Accounting Firm (PCAOB ID 1281)	F-6
Consolidated Statements of Financial Position	F-7 - F-8
Consolidated Statements of Profit or Loss	F-9
Consolidated Statements of Comprehensive Income	F-10
Consolidated Statements of Changes in Equity	F-11 - F-13
Consolidated Statements of Cash Flows	F-14 - F-16
Notes to Consolidated Financial Statements	F-17 - F-61
F-1

{135}------------------------------------------------

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

Shareholders and the Board of Directors of Magic Software Enterprises Ltd.

Opinion on the Financial Statements

We have audited the accompanying consolidated statement of financial position of Magic Software Enterprises Ltd. (the "Company") as of December 31, 2024, the related consolidated statements of profit or loss, comprehensive income, changes in equity and cash flow for the year ended December 31, 2024, and the related notes (collectively referred to as the "consolidated financial statements"). In our opinion, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company at December 31, 2024, and the results of its operations and its cash flow for the year ended December 31, 2024, in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board.

We also have audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB), the Company's internal control over financial reporting as of December 31, 2024, based on criteria established in Internal Control – Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) and our report dated May 14, 2025 expressed an adverse opinion thereon.

Basis for Opinion

These consolidated financial statements are the responsibility of the Company's management. Our responsibility is to express an opinion on the Company's consolidated financial statements based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB) and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.

We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. Our audits included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. Our audit also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

{136}------------------------------------------------

Critical Audit Matter

The critical audit matter communicated below is a matter arising from the current period audit of the consolidated financial statements that was communicated or required to be communicated to the audit committee and that: (1) relates to accounts or disclosures that are material to the consolidated financial statements and (2) involved our especially challenging, subjective, or complex judgments. The communication of the critical audit matter does not alter in any way our opinion on the consolidated financial statements, taken as a whole, and we are not, by communicating the critical audit matter below, providing a separate opinion on the critical audit matter or on the accounts or disclosures to which it relates.

Revenue recognition

As described in Note 2.7 to the consolidated financial statements, the Company generates revenues from some long-term fixed-price contracts that involve significant implementation, customization, or integration to customer-specific requirements is recognized over time. The underlying deliverable is owned and controlled by the customer or, does not create an asset with an alternative use to the Company, and the Company has an enforceable right to payment for performance completed throughout the duration of the contract. Revenue is recognized using the percentage of completion method, based on an input-based measure of progress that compares actual costs incurred to total estimated contract costs.

Auditing the recognition of the Company's long-term contracts revenue was especially subjective and complex due to the significant estimation required by management to determine the total estimated costs for those contracts, particularly the projected labor costs to complete a contract. Determining the projected labor costs requires understanding the contract specific circumstances, including the specific terms and conditions of each contract, changes to the contract schedule, and complexity of the contract. Changes in the estimate of projected labor costs can have a material effect on the timing of revenue recognition.

The primary procedures we performed to address this critical audit matter included 1) performing a retrospective review of management's estimates of total expected contract costs by comparing the original estimates to the actual costs incurred for a sample of contracts that commenced in prior periods and were completed in the current period and 2) testing revenue recognition for a sample of contracts that are in progress and are expected to be completed in subsequent periods including reviewing agreements and cross-referencing internal and external documentation.

We have served as the Company's auditor since 2024

/s/ Ziv Haft Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.) BDO Member Firm

Tel Aviv, Israel May 14, 2025

{137}------------------------------------------------

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

Shareholders and the Board of Directors of Magic Software Enterprises Ltd.

Opinion on Internal Control Over Financial Reporting

We have audited Magic Software Enterprises Ltd.'s (the "Company's") internal control over financial reporting as of December 31, 2024, based on criteria established in Internal Control – Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (the "COSO criteria"). In our opinion, the Company did not maintain, in all material respects, effective internal control over financial reporting as of December 31, 2024, based on the COSO criteria.

As indicated in the accompanying Management's Report on Internal Control Over Financial Reporting, management's assessment of and conclusion on the effectiveness of internal control over financial reporting did not include the internal controls of the business of Theoris Group Inc. which is included in the 2024 consolidated financial statements of the Company and constituted 1.1% and 1.0% of the total and net assets, respectively, as of December 31, 2024 and 3.3% and 3.8% of revenues and net income, respectively, for the year then ended. Our audit of internal control over financial reporting of the Company also did not include an evaluation of the internal control over financial reporting of the Theoris Group Inc.

We also have audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB), the consolidated statement of financial position of the Company as of December 31, 2024, the related consolidated statements of profit or loss, comprehensive income, changes in equity and cash flows for the year ended December 31, 2024, and the related notes (collectively referred to as the "consolidated financial statements"). and our report dated May 14, 2025 expressed an unqualified opinion thereon.

Basis for Opinion

The Company's management is responsible for maintaining effective internal control over financial reporting and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting included in the accompanying Item 15, Management's Annual Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is to express an opinion on the Company's internal control over financial reporting based on our audit. We are a public accounting firm registered with the PCAOB and are required to be independent with respect to the Company in accordance with U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.

We conducted our audit of internal control over financial reporting in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audit included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audit also included performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the company's annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.

{138}------------------------------------------------

The Company has not retained complete documentation supporting the execution of certain internal controls within the revenue cycle relating to staffing services provided by its U.S.-based entities—was not comprehensively retained. This primarily pertains to business process controls and procedures intended to support the completeness and accuracy of Information Produced by the Entity (IPE). As a result, management was limited in its ability to fully evidence the performance of these controls as part of its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (ICFR).

This material weakness was considered in determining the nature, timing, and extent of audit tests applied in our audit of the 2024 consolidated financial statements, and this report does not affect our report dated May 14, 2025 on those consolidated financial statements.

Definition and Limitations of Internal Control Over Financial Reporting

A company's internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles. A company's internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (1) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the company; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the company; and (3) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company's assets that could have a material effect on the financial statements.

Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

/s/ Ziv Haft Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.) BDO Member Firm

Tel Aviv, Israel May 14, 2025

{139}------------------------------------------------

Kost Forer Gabbay & Kasierer 144 Menachem Begin St. Tel-Aviv 6492102, Israel

Tel: +972-3-6232525 Fax: +972-3-5622555

ey.com

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

To the Shareholders and the Board of Directors of Magic Software Enterprises Ltd.

Opinion on the Financial Statements

We have audited the accompanying consolidated statements of financial position of Magic Software Enterprises Ltd. (the Company) as of December 31, 2023, the related consolidated statements of profit or loss, comprehensive income, changes in equity and cash flows and for each of the two years in the period ended December 31, 2023, and the related notes (collectively referred to as the "consolidated financial statements"). In our opinion, based on our audits and the report of other auditors, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company at December 31, 2023, and the results of its operations and its cash flows for each of the two years in the period ended December 31, 2023, in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board.

We did not audit the financial statements of Magic Software Japan K.K., a wholly-owned subsidiary, which reflect total assets constituting 1% at December 31, 2023, and total revenues constituting 2% and 2% for the years ended December 31, 2022 and 2023, respectively, of the related consolidated totals. Those statements were audited by other auditors whose report has been furnished to us, and our opinion, insofar as it relates to the amounts included for Magic Software Japan K.K., is based solely on the report of the other auditors.

Basis for Opinion

These financial statements are the responsibility of the Company's management. Our responsibility is to express an opinion on the Company's financial statements based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB) and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.

We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. Our audits included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that our audits and the report of other auditors provide a reasonable basis for our opinion.

/s/ KOST FORER GABBAY & KASIERER A Member of EY Global

We have served as the Company's auditor from 1984 to 2024. Tel-Aviv, Israel May 13, 2024

{140}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

U.S. dollars in thousands

Note 2023 2024 ASSETS CURRENT ASSETS: Cash and cash equivalents 4 \$ 105,943 \$ Short-term bank deposits 751 Trade receivables (net of allowance for credit losses of \$7,066 and \$7,906 as of December 31, 2023 and 2024, respectively) 20 108,385 Unbilled receivables and contract assets 20 22,713 Other accounts receivable and prepaid expenses 5 18,833 Total current assets 256,625		December 31,
					112,779
					51
					123,133
					16,683
					23,553
					276,199
LONG-TERM ASSETS:
Deferred tax assets 19 6,729					4,895
Right-of-use assets 14 25,718					24,707
Other long-term receivables 8,623					9,261
Property and equipment, net 7 7,988					7,467
Intangible assets, net 8 50,658					45,287
Goodwill 9 166,065					172,515
Total long-term assets 265,781					264,132
Total assets \$ 522,406 \$					540,331

{141}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (Cont.)

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

Note 2023 2024 LIABILITIES AND EQUITY CURRENT LIABILITIES: Short-term debts 10 \$ 28,941 \$ 23,187 Trade payables 28,415 28,753 Dividend payable to Magic Software shareholders - 11,587 Accrued expenses and other accounts payable 11 41,492 58,209 Current maturities of lease liabilities 14 4,406 4,818 Put options for non-controlling interests 6 18,252 20,066 Liability in respect of business combinations 6 6,656 2,654 Deferred revenues and customer advances 13,537 21,031 Total current liabilities 141,699 170,305 LONG-TERM LIABILITIES: Long-term debts 12 52,267 36,107 Long-term lease liabilities 14 23,101 22,040 Liability in respect of business combinations 6 1,049 1,781 Deferred tax liabilities 19 11,610 7,848 Put options for non-controlling interests 6 620 - Employee benefit liabilities 16 1,116 1,181 Total long-term liabilities 89,763 68,957 COMMITMENTS AND CONTINGENCIES 17 EQUITY 18 Magic Software Enterprises Ltd shareholders' equity: Share capital: Ordinary shares of NIS 1 par value - Authorized: 50,000,000 shares at, December 31, 2023 and 2024; Issued and Outstanding: 49,099,305 shares as of December 31, 2023 and 2024 1,166 1,166 Additional paid-in capital 182,607 180,336 Accumulated other comprehensive loss (10,314) (12,114) Retained earnings 92,522 107,802 Total equity attributable to Magic Software Enterprises Ltd shareholders 265,981 277,190 Non-controlling interests 24,963 23,879 Total equity 290,944 301,069 Total liabilities and equity \$ 522,406 \$ 540,331		December 31,

{142}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR LOSS

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

		Year ended December 31,
	Note	2022	2023		2024
Revenues:
Software solutions	20	\$ 32,930	\$ 32,694	\$	38,166
Maintenance and technical support	20	34,762	33,999		34,774
Consulting services	20	499,100	468,359		479,580
Total revenues		566,792	535,052		552,520
Cost of revenues:
Software solutions		10,701	11,730		10,903
Maintenance and technical support		3,494	3,238		3,235
Consulting services		397,242	367,097		380,555
Total cost of revenues		411,437	382,065		394,693
Gross profit		155,355	152,987		157,827
Research and development expenses, net	21a	10,090	10,328		13,310
Selling and marketing expenses	21b	46,857	44,500		42,100
General and administrative expenses	21c	37,552	40,811		42,009
Change in valuation of contingent consideration related to acquisitions	6	(906)	240		(829)
Operating income		61,762	57,108		61,237
Financial expenses	21d	(4,993)	(9,227)		(9,103)
Financial income	21d	1,392	4,901		3,163
Increase in valuation of contingent consideration related to acquisitions	6	(744)	(290)		(302)
Company's share of losses of a company accounted for at equity, net		-	(56)		(376)
Income before taxes on income		57,417	52,436		54,619
Taxes on income	19	11,138	9,934		11,328
Net income		\$ 46,279	\$ 42,502	\$	43,291
Attributable to: Equity holders of the Company		40,470	37,031		36,883
Non-controlling interests
		\$ 5,809 46,279	\$ 5,471 42,502	\$	6,408 43,291
Net earnings per share attributable to equity holders of the Company
Basic and diluted earnings per share	21e	\$ 0.82	\$ 0.75	\$	0.75

{143}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME

U.S. dollars in thousands

	Year ended December 31,
	2022		2023		2024
Net income	\$ 46,279	\$	42,502	\$	43,291
Other comprehensive loss net of tax effect:
Amounts that will be or that have been reclassified to profit or loss when specific conditions are met:
Foreign exchange differences on translation of foreign operations	(19,099)		(4,429)		(1,923)
Total other comprehensive loss, net of tax	(19,099)		(4,429)		(1,923)
Total comprehensive income	27,180		38,073		41,368
Total comprehensive income attributable to:
Equity holders of the Company	24,647		33,276		35,083
Non-controlling interests	2,533		4,797		6,285
	\$ 27,180	\$	38,073	\$	41,368

{144}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

	Number	Share Capital Amount	Additional paid-in capital	Retained earnings	Accumulated other Comprehensive Income	Non controlling interests	Total Equity
Balance as of January 1, 2022	49,073,055	\$ 1,165	\$ 184,047	\$ 70,660	\$ 9,264	\$ 10,420	\$ 275,556
Net income	-	-	-	40,470	-	5,809	46,279
Other comprehensive loss	-	-	-	-	(15,823)	(3,276)	(19,099)
Total comprehensive income	-	-	-	40,470	(15,823)	2,533	27,180
Exercise of options	20,000	1	-	-	-	-	1
Dividend to Magic's shareholders	-	-	-	(24,841)	-	-	(24,841)
Dividend to non-controlling interests in subsidiaries	-	-	-	-	-	(4,170)	(4,170)
Cost of share-based payment	-	-	(56)	-	-	2,135	2,079
Acquisition of subsidiaries	-	-	(721)	-	-	(133)	(854)
Settlement of put options over non-controlling interest	-	-	(1,239)	-	-	2,599	1,360
Balance as of December 31, 2022	49,093,055	\$ 1,166	\$ 182,031	\$ 86,289	(6,559) \$	\$ 13,384	\$ 276,311

{145}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (Cont.)

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

	Number	Share Capital Amount	Additional paid-in capital	Retained earnings	Accumulated Other Comprehensive Income (loss)	Non controlling interests	Total Equity
Balance as of January 1, 2023	49,093,055	\$ 1,166	\$ 182,031	\$ 86,289	\$ (6,559)	\$ 13,384	\$ 276,311
Net income Other comprehensive loss	- -	- -	- -	37,031 -	- (3,755)	5,471 (674)	42,502 (4,429)
Total comprehensive income	-	-	-	37,031	(3,755)	4,797	38,073
Exercise of options Dividend to Magic's shareholders	6,250 -	- -	22 -	- (30,798)	- -	- -	22 (30,798)
Dividend to non-controlling interests in subsidiaries	-	-	-	-	-	(4,055)	(4,055)
Cost of share-based payment Non-controlling interests arising from initially consolidated companies	- -	- -	(225) -	- -	- -	4,023 3,644	3,798 3,644
Acquisition of non-controlling interests	-	-	(67)	-	-	(3,199)	(3,266)
Settlement of put options over non-controlling interest	-	-	846	-	-	6,369	7,215
Balance as of December 31, 2023	49,099,305	\$ 1,166	\$ 182,607	\$ 92,522	(10,314) \$	\$ 24,963	\$ 290,944

{146}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (Cont.)

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

	Number	Share Capital Amount	Additional paid-in capital	Retained earnings	Accumulated Other Comprehensive Income (loss)	Non controlling interests	Total Equity
Balance as of January 1, 2024	49,099,305	\$ 1,166	\$ 182,607	\$ 92,522	\$ (10,314)	\$ 24,963	\$ 290,944
Net income	-	-	-	36,883	-	6,408	43,291
Other comprehensive loss	-	-	-	-	(1,800)	(123)	(1,923)
Total comprehensive income	-	-	-	129,405	(12,114)	31,248	332,312
Dividend to Magic's shareholders	-	-	-	(21,603)	-	-	(21,603)
Dividend to non-controlling interests in
subsidiaries	-	-	-	-	-	(9,988)	(9,988)
Cost of share-based payment	-	-	-	-	-	1,607	1,607
Non-controlling interests arising from initially
consolidated companies						80	80
Initial recognition of non-controlling interests	-	-	81	-	-	90	171
Acquisition of non-controlling interests	-	-	-	-	-	(314)	(314)
Settlement of put options over non-controlling
interest	-	-	(2,352)	-	-	1,156	(1,196)
Balance as of December 31, 2024	49,099,305	\$ 1,166	\$ 180,336	\$ 107,802	(12,114) \$	\$ 23,879	\$ 301,069

{147}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

U.S. dollars in thousands

		Year ended December 31,
	2022			2023		2024
Cash flows from operating activities:
Net income	\$	46,279	\$	42,502	\$	43,291
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities:
Depreciation and amortization		19,795		20,553		20,762
Cost of share-based payment		2,079		3,798		1,607
Changes in value of short-term and long-term loans from banks and others and deposits, net		(1,686)		1,533		(676)
Changes in deferred taxes, net		(3,904)		(3,238)		(1,564)
Payments of contingent consideration related to acquisitions		(3,919)		(6,572)		(922)
Capital loss (gain) on sale of property and equipment		-		(42)		7
Effect of exchange rate on of cash and cash equivalents held in currencies other than the functional
currency		3,747		285		(82)
Change in value of financial assets measured at fair value through profit or loss		76		(114)		(27)
Working capital adjustments:
Trade receivables		(2,569)		18,426		(4,583)
Accrued expenses and other accounts payable		(975)		(7,190)		13,647
Other current and long-term accounts receivable		(1,934)		(5,586)		(4,746)
Trade payables		139		858		510
Deferred revenues		(513)		3,779		7,609
Net cash provided by operating activities	\$	56,615	\$	68,992	\$	74,833

{148}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (Cont.)

U.S. dollars in thousands

	Year ended December 31,
		2022		2023		2024
Cash flows from investing activities:
Payments for business acquisitions, net of cash acquired (Appendix A)	\$	(21,670)	\$	(14,244)	\$	(12,489)
Loans to related party		(2,250)		909		-
Proceeds from sale of property, plant and equipment		-		54		45
Payments to former shareholders of consolidated company		-		(583)		-
Proceeds from sale (purchase) of financial assets, net		309		(1,243)		585
Cash paid in conjunction with deferred payments and contingent liabilities related to business combinations		(4,870)		(11,320)		(6,852)
Purchase of intangible assets		(219)		-		-
Purchase of property and equipment		(4,381)		(1,618)		(1,535)
Investment in a company accounted for at equity		-		(498)		(198)
Change in short-term and long-term deposits		1,682		4,110		482
Capitalization of software development		(3,059)		(3,183)		(2,650)
Net cash used in investing activities		(34,458)		(27,616)		(22,612)
Cash flows from financing activities:
Exercise of employees' stock options		1		22		-
Dividend paid to non-controlling interests		(4,170)		(4,055)		(7,870)
Dividend paid to Magic's shareholders		(24,841)		(30,798)		(10,016)
Repayment of long-term loans from banks and others		(14,323)		(20,994)		(33,695)
Receipt of long-term loans from banks and others		30,703		49,465		12,603
Repayment of lease liabilities		(4,792)		(5,690)		(6,029)
Purchase of non-controlling interest		-		-		(314)
Cash paid due to exercise of put option by non-controlling interests		(854)		(5,243)		176
Net cash used in financing activities		(18,276)		(17,293)		(45,145)
Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents		(8,909)		(1,202)		(240)
Increase (decrease) in cash and cash equivalents		(5,028)		22,881		6,836
Cash and cash equivalents at beginning of year		88,090		83,062		105,943
Cash and cash equivalents at end of year	\$	83,062	\$	105,943	\$	112,779

{149}------------------------------------------------

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (Cont.)

U.S. dollars in thousands

	Year ended December 31,
		2022		2023		2024
Appendix A
Cash paid in conjunction with acquisitions, net of acquired cash:
Fair value of assets acquired and liabilities assumed at the date of acquisition:
Net assets, excluding acquired cash	\$	(1,168)	\$	(197)	\$	(2,566)
Intangible assets, net of deferred taxes		(13,552)		(8,281)		(6,272)
Goodwill		(22,370)		(9,410)		(6,885)
Deferred and contingent liabilities assumed in current year business combinations Non-controlling interests		15,420		-		3,234
		-		3,644		-
	\$	(21,670)	\$	(14,244)	\$	(12,489)
Appendix B
Supplementary information on investing and financing activities not involving cash flows:
Non-cash activities:
Dividends declared but not yet paid to Magic's shareholders		-		-		11,587
Dividends declared but not yet paid to non-controlling interests		-		-		2,574
Right-of-use asset recognized with corresponding lease liability	\$	6,349	\$	2,787	\$	4,450
Appendix C
Supplemental disclosure of cash flow activities:
Cash paid, net during the year for:
Income taxes	\$	14,457	\$	15,886	\$	10,446
Interest	\$	1,306	\$	3,208	\$	5,550
The accompanying notes form an integral part of the consolidated financial statements.

{150}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 1:- GENERAL

Magic Software Enterprises Ltd., an Israeli company ("the Company" or "Magic"), is a leading global provider of: (i) proprietary application development and business process integration platforms that accelerate the planning, development, deployment and integration of on-premise, mobile and cloud business applications ("the Magic Technology"); (ii) selected packaged vertical software solutions; and (iii) software services and IT outsourcing services.

Magic's software solutions and software services enable enterprises to accelerate the process of delivering business solutions that meet current and future needs and allow customers to dramatically improve their business performance and return on investment. To complement its software products and to increase its traction with customers, the Company also offers a complete portfolio of software services in the areas of infrastructure design and delivery, application development, technology planning and implementation services, communications services and solutions, and supplemental IT professional outsourcing services. The Company reports its results on the basis of two reportable business segments: software solutions (which include proprietary and non-proprietary software solutions, maintenance and support and related services) and IT professional services (see Note 22 for further details).

The Company's principal markets are in the United States, Israel, Europe and Japan (see Note 22).

For information about the Company's holdings in subsidiaries and affiliates, see Appendix to the consolidated financial statements.

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES

The following accounting policies have been applied consistently in the financial statements for all periods presented, unless otherwise stated.

1) Basis of presentation of the financial statements

These consolidated financial statements have been prepared in accordance with IFRS accounting standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (hereafter "IFRS").

Measurement basis:

The Company's consolidated financial statements are prepared on a cost basis, except for financial assets measured at fair value through other comprehensive income ("OCI"), provisions, employee benefit assets and liabilities, and financial assets and liabilities which are presented at fair value through profit or loss (See Note 6).

The Company has elected to present the profit or loss items using the function of expense method.

2) Use of estimates, judgments and assumptions:

The preparation of the consolidated financial statements requires management to make estimates, judgments, and assumptions, that have an effect on the application of the accounting policies and on the reported amounts of assets, liabilities, revenues and expenses in the consolidated financial statements.

The Company's management believes that the estimates, judgments, and assumptions used in the preparation of the consolidated financial statements, are reasonable based upon information available at the time they are made. These estimates, judgments and assumptions can affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the dates of the consolidated financial statements, and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting periods. Actual results may differ from those estimates. Changes in accounting estimates are reported in the period of the change in estimate.

Significant accounting judgments, estimates and assumptions used in the preparation of the financial statements:

In the process of applying the accounting policies, the Group has made the following judgments which have the most significant effect on the amounts recognized in the financial statements:

Judgments:

• Estimate of Percentage of Completion for Measurement of Progress on Long-Term Fixed-Price Contracts

The percentage of completion is determined based on the ratio of actual costs incurred to the total estimated cost of each contract. This total cost is estimated by the Company based on assessments of expected labor costs, subcontractor costs, and other relevant factors.

{151}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

3) Consolidated financial statements:

The consolidated financial statements comprise the financial statements of companies that are controlled by the Company (subsidiaries). Control is achieved when the Company is exposed, or has rights, to variable returns from its involvement with the investee and has the ability to affect those returns through its power over the investee. Potential voting rights are considered when assessing whether an entity has control. The consolidation of the financial statements commences on the date on which control is obtained and ends when such control ceases.

4) Non-controlling interests

Non-controlling interests in subsidiaries represent the equity in subsidiaries not attributable, directly or indirectly, to a parent. Non-controlling interests are presented in equity separately from the equity attributable to the equity holders of the Company. Profit or loss and components of other comprehensive income are attributed to the Company and to non-controlling interests. Losses are attributed to non-controlling interests even if they result in a negative balance of non-controlling interests in the consolidated statement of financial position. A change in the ownership interest of a subsidiary, without a loss of control, is accounted for as a change in equity by adjusting the carrying amount of the non-controlling interests with a corresponding adjustment of the equity attributable to equity holders of the Company less of or plus the consideration paid or received, respectively.

5) Business combinations and goodwill:

Business combinations are accounted for by applying the acquisition method. The cost of the acquisition is measured at the fair value of the consideration transferred on the acquisition date with the addition of non-controlling interests in the acquiree. In each business combination, the Company chooses whether to measure the non-controlling interests in the acquiree based on their fair value on the acquisition date or at their proportionate share in the fair value of the acquiree's net identifiable assets.

A put option granted by the Company to non-controlling interests is accounted for using the expected purchase approach under the presumption that the put option will be exercised, and therefore the Company effectively holds an interest in the subsidiary's shares as if the put option had been exercised. A put option granted by the Company to non-controlling interests for which the consideration to be paid in cash or other financial asset is recognized as a liability in the amount of the present value of the put option's exercise price.

Contingent consideration is recognized at fair value on the acquisition date and is classified as a financial asset or liability in accordance with IFRS 9. Subsequent changes in the fair value of a contingent consideration are recognized in profit or loss.

Goodwill is initially measured at cost which represents the excess of the acquisition consideration and the amount of non-controlling interests over the net identifiable assets acquired and liabilities assumed. If the resulting amount is negative, the Company recognizes the resulting gain on the acquisition date.

{152}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

6) Functional currency and presentation currency:

The presentation currency of these consolidated financial statements is the U.S dollar (the "dollar"), since the Company believes that presenting its financial statements in U.S dollars provides more relevant information to its investors. Also, the dollar is the currency of the primary economic environment in which the Company and the majority of its subsidiaries operate. Thus, the functional and reporting currency of the Company and certain subsidiaries is the dollar. For other subsidiaries, the functional currency is determined based on the primary economic environment in which each entity operates. As of the reporting date, the key functional currencies used by the Company's foreign subsidiaries, other than the U.S. dollar, include: New Israeli Shekel, Euro, Japanese Yen and British Pound.

7) Revenue recognition:

Revenue from contracts with customers is recognized when control of the promised goods or services are transferred to the customers. The transaction price is the amount of the consideration that is expected to be received based on the contract terms, excluding amounts collected on behalf of third parties (such as taxes).

The Company enters into contracts that can include various combinations of products, software and professional services, as detailed below, which are generally distinct from each other and accounted for as separate performance obligations.

The Company derives its revenue from licensing the rights to use its software (proprietary and non-proprietary), provision of related professional services, maintenance and technical support as well as from other software and IT professional services (either fixed price or based on time and materials). The Company sells its products primarily through direct sales force and indirectly through distributors and value-added resellers.

The Company recognizes revenue when or as it satisfies a performance obligation by transferring software license or software related services to the customer, either at a point in time or over time.

When the Company enters into a contract for the sale of a software license which does not require significant implementation services and the customer receives the rights to use the perpetual or term-based software license, the Company recognizes revenue from the sale of the software license at the time of delivery, when the customer receives control of the software license. The software license is considered a distinct performance obligation recognized at a point-in-time, as the customer can benefit from the software on its own or together with other readily available resources.

The Company recognizes revenue from software licensing transactions over time when the Company provides the customer a right to access the Company's intellectual property throughout the license term.

Revenue from long-term contracts which involve significant implementation, customization, or integration of the Company's software license to customer-specific requirements are considered as one performance obligation satisfied over-time. Revenues from these contracts are primarily based on time and material.

Revenue from long-term fixed-price contracts that involve significant implementation, customization, or integration to customer-specific requirements is recognized over time. The underlying deliverable is owned and controlled by the customer or, does not create an asset with an alternative use to the Company, and the Company has an enforceable right to payment for performance completed throughout the duration of the contract. Revenue is recognized using the percentage of completion method, based on an input-based measure of progress that compares actual costs incurred to total estimated contract costs. This method supports recognition of revenue and gross profit as work is performed.

In addition, the Company provides professional services that do not involve significant customization to customer-specific specifications (typically staffing or consulting services). The revenue is recognized as the services are performed, either on a straight-line basis or based on the hours of services (time and material) that were provided to the customer, in accordance with the terms of the contracts.

{153}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

7) Revenue recognition: (Cont.)

The Company's revenues from post contract support are derived from annual maintenance contracts providing for unspecified upgrades for new versions and enhancements on a when-and-if-available basis for an annual fee, as well as technical support for software licenses previously sold. The right for an unspecified upgrade for new versions and enhancements on a when-and-if-available basis do not specify the features, functionality and release date of future product enhancements for the customer to know what will be made available and the general timeframe in which it will be delivered. The Company considers the post contract support performance obligation as a distinct performance obligation that is satisfied over time and recognized on a straight-line basis over the contractual period.

Revenue from professional services, both related to software solutions and IT professional services business segments consists of either fixed price or time and materials, are considered performance obligations that are satisfied over time and revenues are recognized as the services are provided.

The transaction price is allocated to the separate performance obligations on a relative standalone selling price basis. Stand-alone selling prices of software licenses are typically estimated using the residual approach. Stand-alone selling prices of services are typically estimated based on observable transactions when these services are sold on a standalone basis.

When another party is involved in providing goods or services to the customer, the Company examines whether the nature of its promise is a performance obligation to provide the defined goods or services itself, which means the Company is a principal and therefore recognizes revenue in the gross amount of the consideration, or to arrange that another party provide the goods or services which means the Company is an agent and therefore recognizes revenue in the amount of the net commission.

The Company is a principal when it controls the promised goods or services before they are transferred to the customer. Indicators that the Company controls the goods or services before their transfer to the customer include, inter alia, as follows: the Company is responsible for fulfilling the promises in the contract; the Company has inventory risk before the goods or services are transferred to the customer; and the Company has discretion in setting the prices of the goods or services.

Revenue from third-party sales is recorded at a gross or net amount according to certain indicators. The application of these indicators for gross and net reporting of revenue depends on the relative facts and circumstances of each sale.

The Company pays commissions to sales and marketing and certain management personnel based on their attainment of certain predetermined sales or profit goals. The Company expenses sales commissions as they are incurred when the amortization period would have been less than one year. In addition, generally, sales commissions which are paid upon contract renewal are commensurate with the initial commissions as the renewal amounts are substantially identical to the initial commission costs. During the years ended December 31, 2023 and 2024, no costs have been capitalized.

The Company does not assess whether a contract has a significant financing component if the expectation at contract inception is such that the period between payment by the customer and the transfer of the promised goods or services to the customer will be one year or less.

{154}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

8) Income tax:

Current or deferred taxes are recognized in profit or loss, except to the extent that they relate to items which are recognized in other comprehensive income or equity.

● Current taxes:

The current tax liability is measured using the tax rates and tax laws that have been enacted or substantively enacted by the reporting date as well as adjustments required in connection with the tax liability in respect of previous years.

● Deferred taxes:

Deferred taxes are computed in respect of temporary differences between the carrying amounts in the financial statements and the amounts attributed for tax purposes. Deferred taxes are measured at the tax rate that is expected to apply when the asset is realized or the liability is settled, based on tax laws that have been enacted or substantively enacted by the reporting date. Deferred tax assets are reviewed at each reporting date and reduced to the extent that it is not probable that they will be utilized. Deductible carryforward losses and temporary differences for which deferred tax assets had not been recognized are reviewed at each reporting date and a respective deferred tax asset is recognized to the extent that their utilization is probable.

Taxes that would apply in the event of the disposal of investments in investees have not been considered in computing deferred taxes, as long as the disposal of the investments in investees is not probable in the foreseeable future. Also, deferred taxes that would apply in the event of distribution of earnings by investees as dividends have not been considered in computing deferred taxes, since the distribution of dividends does not involve an additional tax liability or since it is the Company's policy not to initiate distribution of dividends from a subsidiary that would trigger an additional tax liability.

Deferred taxes are offset if there is a legally enforceable right to offset a current tax asset against a current tax liability and the deferred taxes relate to the same taxpayer and the same taxation authority.

● Uncertain tax position:

A provision for uncertain tax positions, including additional tax and interest expenses, is recognized when it is more likely than not that the Company will have to use its economic resources to pay the obligation.

{155}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

9) Leases:

The Company accounts for a contract as a lease when the contract terms convey the right to control the use of an identified asset for a period of time in exchange for consideration.

i) The Company as lessee:

For leases in which the Company is the lessee, the Company recognizes on the commencement date of the lease a right-of-use asset and a lease liability, excluding leases whose term is up to twelve months and leases for which the underlying asset is of low value. For these excluded leases, the Company has elected to recognize the lease payments as an expense in profit or loss on a straight-line basis over the lease term. In measuring the lease liability, the Company has elected to apply the practical expedient in the Standard and does not separate the lease components from the nonlease components (such as management and maintenance services, etc.) included in a single contract.

Leases which entitle employees to a company car as part of their employment terms are accounted for as employee benefits in accordance with the provisions of IAS 19 and not as subleases.

The Company accounts for a contract as a lease when the contract terms convey the right to control the use of an identified asset for a period of time in exchange for consideration.

On the commencement date, the lease liability includes all unpaid lease payments discounted at the interest rate implicit in the lease, if that rate can be readily determined, or otherwise using the Company's incremental borrowing rate. After the commencement date, the Company measures the lease liability using the effective interest rate method.

On the commencement date, the right-of-use asset is recognized in an amount equal to the lease liability plus lease payments already made on or before the commencement date and initial direct costs incurred. The right-of-use asset is measured applying the cost model and depreciated over the shorter of its useful life and the lease term.

Following are the amortization periods of the right-of-use assets by class of underlying asset:

	Years	Mainly
Land and buildings	1-12	5
Motor vehicles	1-5	3

The Company tests for impairment of the right-of-use asset whenever there are indications of impairment pursuant to the provisions of IAS 36.

ii) Lease extension and termination options:

A non-cancelable lease term includes both the periods covered by an option to extend the lease when it is reasonably certain that the extension option will be exercised and the periods covered by a lease termination option when it is reasonably certain that the termination option will not be exercised.

In the event of any change in the expected exercise of the lease extension option or in the expected non-exercise of the lease termination option, the Company remeasures the lease liability based on the revised lease term using a revised discount rate as of the date of the change in expectations. The total change is recognized in the carrying amount of the right-of-use asset until it is reduced to zero, and any further reductions are recognized in profit or loss.

{156}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

10) Property and equipment, net:

Property, plant and equipment are measured at cost, including directly attributable costs, less accumulated depreciation.

Depreciation is calculated on a straight-line basis over the estimated useful life of the assets at annual rates as follows:

	Years
Software	3-5 (mainly 5)
Computers and peripheral equipment	3-5
Office furniture and equipment	7-15 (mainly 7)
Motor vehicles	7

Leasehold improvements are amortized using the straight-line method over the term of the lease (including option terms that are deemed to be reasonably assured) or the estimated useful life of the improvements, whichever is shorter.

The useful life, the depreciation method and the residual value of an asset are reviewed at least each year-end (at the end of the year) and any changes are accounted for prospectively as a change in accounting estimate. Depreciation of an asset ceases at the earlier of the date that the asset is classified as held for sale and the date that the asset is derecognized.

11) Intangible assets:

Separately acquired intangible assets are measured on initial recognition at cost, including directly attributable costs. Intangible assets acquired in a business combination are measured at fair value at the acquisition date. Expenditures relating to internally generated intangible assets, excluding capitalized development costs, are recognized in profit or loss when incurred.

Intangible assets with a finite useful life are amortized over their useful life and reviewed for impairment whenever there is an indication that the asset may be impaired. The amortization period and the amortization method for an intangible asset are reviewed at least at each year end.

Research and development expenditures

Research expenditures which are incurred in the process of software development are recognized in profit or loss when incurred. An intangible asset arising from a software development project or from the development phase of an internal project is recognized if the Company can demonstrate the technical feasibility of completing the intangible asset so that it will be available for use or sale; the Company's intention to complete the intangible asset and use or sell it; the ability to use or sell the intangible asset; how the intangible asset will generate future economic benefits; the availability of adequate technical, financial and other resources to complete the intangible asset; and the ability to measure reliably the respective expenditure asset during its development. The Company establishes technological feasibility upon completion of a detailed program design or a working model.

{157}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

11) Intangible assets: (Cont.)

Capitalized software costs are measured at cost less any accumulated amortization and any accumulated impairment losses on a product-by-product basis. Amortization of capitalized software costs begin when the development is complete, and the product is available for use or for sale. The Company considers a product to be available for use when the Company completes its internal validation of the product that is necessary to establish that the product meets its design specifications including functions, features, and technical performance requirements. Internal validation includes the completion of coding, documentation and testing that ensure bugs are reduced to a minimum. The internal validation of the product takes place a few weeks before the product is made available to the market. In certain instances, the Company enters into a short pre-release stage, during which the product is made available to a selected number of customers as a beta program for their own review and familiarization. Subsequently, the release is made generally available to customers. Once a product is considered available for use, the capitalization of costs ceases and amortization of such costs to "cost of sales" begins.

Capitalized software costs are amortized on a product-by-product basis by the straight-line method over the estimated useful life of the software product (between 3-5 years, mainly 5 years).

Research and development costs incurred in the process of developing product enhancements are generally charged to expenses as incurred.

The Company assesses the recoverability of its capitalized software costs on a regular basis by assessing the net realizable value of these intangible assets based on the estimated future gross revenues from each product reduced by the estimated future costs of completing and disposing of it, including the estimated costs of performing maintenance and customer support over its remaining economical useful life using internally generated projections of future revenues generated by the products, cost of completion of products and cost of delivery to customers over its remaining economical useful life.

During the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024, no such unrecoverable amounts were identified.

Other intangible assets

Intangible assets excluding capitalized development costs are comprised mainly of customer-related intangible assets, backlogs, acquired technology and patent, and are amortized over their useful lives using a method of amortization that reflects the pattern in which the economic benefits of the intangible assets are consumed or otherwise used up. The useful life of intangible assets is as follows:

	Years
Customer relationships	Up to 15
Acquired technology	Up to 10 (mainly 5)

The useful life of these assets is reviewed annually to determine whether their indefinite life assessment continues to be supportable. If the events and circumstances do not continue to support the assessment, the change in the useful life assessment from indefinite to finite is accounted for prospectively as a change in accounting estimate, and on that date the asset is tested for impairment. Commencing from that date, the asset is amortized systematically over its useful life.

{158}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

12) Impairment of non-financial assets:

The Company evaluates the need to record an impairment of non-financial assets (property, plant and equipment, capitalized software costs and other intangible assets and goodwill) whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount is not recoverable. If the carrying amount of non-financial assets exceeds their recoverable amount, the assets are reduced to their recoverable amount. The recoverable amount is the higher of fair value less costs of sale and value in use. In measuring value in use, the expected future cash flows are discounted using a pre-tax discount rate that reflects the risks specific to the asset. The recoverable amount of an asset that does not generate independent cash flows is determined for the cashgenerating unit to which the asset belongs. Impairment losses are recognized in profit or loss.

For the purpose of impairment testing, goodwill acquired in a business combination is allocated, at the acquisition date, to each of our cash-generating units that are expected to benefit from the synergies of the combination. The Company reviews goodwill for impairment once a year, on December 31, or more frequently if events or changes in circumstances indicate that there is an impairment.

Goodwill is tested for impairment by assessing the recoverable amount of the cash-generating unit (or group of cash-generating units) to which the goodwill has been allocated. An impairment loss is recognized if the recoverable amount of the cash-generating unit (or group of cash-generating units) to which goodwill has been allocated is less than the carrying amount of the cash-generating unit (or group of cash-generating units). Any impairment loss is allocated first to goodwill. Impairment losses recognized for goodwill cannot be reversed in subsequent periods.

During the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024, no impairment loss was identified.

13) Financial instruments:

The accounting policy for financial instruments in accordance with IFRS 9, "Financial Instruments" is as follows:

1. Financial assets

Financial assets are measured upon initial recognition at fair value plus transaction costs that are directly attributable to the acquisition of the financial assets, except for financial assets measured at fair value through profit or loss in respect of which transaction costs are recorded in profit or loss.

Impairment of financial assets:

The Company evaluates at the end of each reporting period the loss allowance for financial debt instruments which are not measured at fair value through profit or loss.

{159}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

13) Financial instruments: (Cont.)

An impairment loss on debt instruments measured at amortized cost is recognized in profit or loss with a corresponding loss allowance that is offset from the carrying amount of the financial asset.

The Company has short-term financial assets such as trade receivables in respect of which the Company applies a simplified approach in IFRS 9 and measures the loss allowance in an amount equal to the lifetime expected credit losses. Trade receivables include original invoiced amount less an allowance for any potential uncollectible amounts and less invoiced amounts from maintenance and professional services contracts which haven't been recognized yet. The Company makes estimates of expected credit losses for the allowance for doubtful accounts based upon its assessment of various factors, including historical experience, the age of the trade receivable balances, credit quality of its customers, current economic conditions, reasonable and supportable forecasts of future economic conditions, and other factors that may affect its ability to collect from customers. The estimated credit loss allowance is recorded as general and administrative expenses on the Company's consolidated statements of profit or loss. Such allowance charge amounted of \$1,778, \$2,116 and \$1,452, respectively for the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024.

2. Financial liabilities

a) Financial liabilities measured at amortized cost:

Financial liabilities are initially recognized at fair value less transaction costs that are directly attributable to the issue of the financial liability.

After initial recognition, the Company measures all financial liabilities at amortized cost using the effective interest rate method, except for financial liabilities at fair value through profit or loss.

b) Financial liabilities measured at fair value through profit or loss:

At initial recognition, the Company measures financial liabilities that are not measured at amortized cost at fair value. Transaction costs are recognized in profit or loss.

After initial recognition, changes in fair value are recognized in profit or loss, except for put option granted to non-controlling interests.

Put option granted to non-controlling interests:

When the Company grants to non-controlling interests a put option to sell part or all of their interests in a subsidiary, during a certain period, even if such purchase obligation is conditional on the counterparty's exercise of its contractual right to cause such redemption, if the put option agreement does not transfer to the Company any benefits incidental to ownership of the equity instrument (i.e. the Company does not have a present ownership in the shares concerned) then at the end of each reporting period the non-controlling interests (to which a portion of net profit attributable to noncontrolling interests is allocated) are classified as a financial liability, as if such put-able equity instrument was redeemed on that date. The difference between the non-controlling interests carrying amount at the end of the reporting period and the present value of the liability is recognized directly in equity of the Company, under "Additional paid-in capital".

{160}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

13) Financial instruments: (Cont.)

The Company remeasures the financial liability at the end of each reporting period based on the estimated present value of the consideration to be transferred upon the exercise of the put option.

If the option is exercised in subsequent periods, the consideration paid upon exercise is treated as settlement of the liability. If the put option expires, the liability is settled and a portion of the investment in the subsidiary disposed of, without loss of control therein.

14) Fair value measurement:

Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. Fair value measurement is based on the assumption that the transaction will take place in the asset's or the liability's principal market, or in the absence of a principal market, in the most advantageous market.

The fair value of an asset or a liability is measured using the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability, assuming that market participants act in their economic best interest. Fair value measurement of a non-financial asset takes into account a market participant's ability to generate economic benefits by using the asset in its highest and best use or by selling it to another market participant that would use the asset in its highest and best use. The Company uses valuation techniques that are appropriate in the circumstances and for which sufficient data is available to measure fair value, maximizing the use of relevant observable inputs and minimizing the use of unobservable inputs.

• Level 1 quoted prices (unadjusted) in active markets for identical assets or liabilities.
• Level 2 inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable directly or indirectly.
• Level 3 inputs that are not based on observable market data (valuation techniques which use inputs that are not based on observable market data).

All assets and liabilities measured at fair value or for which fair value is disclosed are categorized into levels within the fair value hierarchy based on the lowest level input that is significant to the entire fair value measurement.

15) Provisions:

A provision in accordance with IAS 37 is recognized when the Company has a present (legal or constructive) obligation as a result of a past event, it is expected to require the use of economic resources to clear the obligation and a reliable estimate has been made.

{161}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

15) Provisions: (Cont.)

Following are the types of provisions included in the financial statements:

i. Legal claims:

A provision for legal claims is recognized when the Company has a present legal or constructive obligation as a result of a past event, it is more likely than not that an outflow of resources embodying economic benefits will be required by the Company to settle the obligation and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation.

ii. Contingent liability recognized in a business combination:

A contingent liability in a business combination is measured at fair value upon initial recognition. In subsequent periods, it is measured at the higher of the amount initially recognized less, when appropriate, cumulative amortization, and the amount that would be recognized at the end of the reporting period in accordance with IAS 37.

16) Employee benefits:

The Company maintains several employee benefit plans:

i. Short-term employee benefits:

Short-term employee benefits are benefits that are expected to be settled wholly before twelve months after the end of the annual reporting period in which the employees render the related services. These benefits include salaries, paid annual leave, paid sick leave, recreation and social security contributions and are recognized as expenses as the services are rendered. A liability in respect of a cash bonus or a profit-sharing plan is recognized when the Company has a legal or constructive obligation to make such payment as a result of past service rendered by an employee and a reliable estimate of the amount can be made.

ii. Post-employment benefits:

The plans are normally financed by contributions to insurance companies and classified as defined contribution plans or as defined benefit plans.

Magic and its Israeli subsidiaries (as defined with respect to their Israeli employee contribution plans pursuant to section 14 of Israel's Severance Pay Law, 1963 (the "Severance Pay Law")) pay fixed contributions to those plans and will have no legal or constructive obligation to pay further contributions if the fund into which those contributions are paid does not hold sufficient amounts to pay all employee benefits relating to employee service in the current and prior periods. Contributions to the defined contribution plan in respect of severance or retirement pay are recognized as an expense when contributed concurrently with performance of the employee's services.

{162}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

16) Employee benefits: (Cont.)

Magic and its Israeli subsidiaries also operate a defined benefit plan in respect of severance or retirement pay to their Israeli employees pursuant to the Severance Pay Law. According to the Severance Pay Law, employees are entitled to severance pay upon dismissal or retirement.

In respect of its severance pay obligation to certain of its employees, the Company makes current deposits in pension funds and insurance companies (the "plan assets"). Plan assets comprise assets held by a long-term employee benefit fund or qualifying insurance policies. Plan assets are not available to the Company's own creditors and cannot be returned directly to the Company.

The liability for employee benefits shown in the statement of financial position reflects the present value of the defined benefit obligation, less the fair value of the plan assets. Remeasurements of the net liability are recognized in other comprehensive income in the period in which they occur.

17) Share-based payment:

The Company's and its subsidiaries' senior management are entitled from time to time to remuneration in the form of equity-settled share-based payment transactions. The cost of equity-settled transactions with employees is measured at the fair value of the equity instruments granted at grant date. The fair value is determined using an acceptable option pricing model.

The cost of equity-settled transactions is recognized in profit or loss together with a corresponding increase in equity during the period which the performance and/or service conditions are to be satisfied ending on the date on which the relevant employees become entitled to the award ("the vesting period"). The cumulative expense recognized for equity-settled transactions at the end of each reporting period until the vesting date reflects the extent to which the vesting period has expired and the Company's best estimate of the number of equity instruments that will ultimately vest.

No expense is recognized for awards that do not ultimately vest, except for awards where vesting is conditional upon a market condition, which are treated as vesting irrespective of whether the market condition is satisfied, provided that all other vesting conditions (service and/or performance) are satisfied.

The Company recognizes compensation expenses for the value of its awards, which have graded vesting based on the accelerated method over the requisite service period of each of the awards.

18) Concentration of credit risk:

Financial instruments that potentially subject the Company to concentrations of credit risk consist principally of cash and cash equivalents, short-term bank deposits, trade receivables and foreign currency derivative contracts.

The majority of the Company's cash and cash equivalents, bank deposits and other financial instruments are invested with major banks in Israel, the United States, Japan and across Europe. Management believes that these financial instruments are held in financial institutions with high credit standing, and accordingly, minimal credit risk exists with respect to these investments. Cash and cash equivalents and short-term deposits in the United States may be in excess of insured limits and are not insured in other jurisdictions. Generally, these banks deposits may be redeemed upon demand and therefore bear minimal risk.

{163}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

18) Concentration of credit risk: (Cont.)

The Company's trade receivables are generally derived from sales to small, medium and large organizations located mainly in Israel, North America, Europe and Asia Pacific. The Company performs ongoing credit evaluations of its customers using a reliable outside source to determine payment terms and credit limits which are approved based on the size of the customer and to date has not experienced any material losses. In certain circumstances, Magic and its subsidiaries may require letters of credit or other collateral or additional guarantees.

The Company maintains an allowance for credit losses based upon management's experience and estimate of the collectability of each outstanding invoice. The allowance for credit losses is determined with respect to specific debts or which collection is doubtful. The risk of collection associated with accounts receivable is mitigated by the diversity and number of customers.

19) Liquidity risk:

Liquidity risk arises from managing the Company's working capital as well as from financial expenses and principal payments of the Company's debt instruments. Liquidity risk consists of the risk that the Company will have difficulty in fulfilling obligations relating to financial liabilities. The Company's policy is to ascertain constant cash adequacy needed for settling its liabilities when due. For this purpose, the Company aims to hold cash balances (or adequate credit lines) that will meet anticipated demands.

Magic and its subsidiaries examine cash flow forecasts on a monthly basis as well as information regarding cash balances. As of the reporting date, these forecasts indicate that the Company can expect sufficient liquid sources to cover its entire liabilities under reasonable assumptions.

20) Reclassification of prior years presentation:

Certain prior years amounts have been reclassified for consistency with the current year presentation. These reclassifications had no effect on the reported results of operations.

21) Accounting pronouncements not yet adopted:

1. Amendments to IAS 21, "The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates":

In August 2023, the IASB issued "Amendments to IAS 21: Lack of Exchangeability (Amendments to IAS 21, "The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates")" ("the Amendments") to clarify how an entity should assess whether a currency is exchangeable and how it should measure and determine a spot exchange rate when exchangeability is lacking.

{164}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 2:- MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

21) Accounting pronouncements not yet adopted: (Cont.)

The Amendments set out the requirements for determining the spot exchange rate when a currency lacks exchangeability. The Amendments require disclosure of information that will enable users of financial statements to understand how a currency not being exchangeable affects or is expected to affect the entity's financial performance, financial position and cash flows.

The Amendments apply for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2025. Earlier adoption is permitted, in which case, an entity is required to disclose that fact. When applying the Amendments, an entity should not restate comparative information. Instead, if the foreign currency is not exchangeable at the beginning of the annual reporting period in which the Amendments are first applied (the initial application date), the entity should translate affected assets, liabilities and equity as required by the Amendments and recognize the differences as of the initial application date as an adjustment to the opening balance of retained earnings and/or to the foreign currency translation reserve, as required by the Amendments.

The Company believes that the Amendments are not expected to have a material impact on its consolidated financial statements.

2. IFRS 18 – Presentation and Disclosure in Financial Statements

In April 2024, the International Accounting Standards Board (IASB) issued International Financial Reporting Standard 18 (IFRS 18), Presentation and Disclosure in Financial Statements (hereinafter: "the new standard"), which replaces International Accounting Standard 1 (IAS 1), Presentation of Financial Statements.

The objective of the new standard is to enhance comparability and transparency in financial statements.

IFRS 18 incorporates existing requirements from IAS 1 as well as introduces new requirements for the presentation in the statement of profit or loss, including presentation of specified line items and subtotals as required by the new standard, disclosures regarding management-defined performance measures (MPMs), and new requirements for the aggregation and disaggregation of financial information.

The new standard does not change the recognition and measurement principles of items in the financial statements. However, since items in the statement of profit or loss will need to be classified into one of five categories (operating, investing, financing, income taxes, and discontinued operations), it may affect the entity's reported operating profit.

In addition, the issuance of IFRS 18 has resulted in limited amendments to other accounting standards, including IAS 7 – Statement of Cash Flows, and IAS 34 – Interim Financial Reporting.

The new standard is to be applied retrospectively for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2027. Early adoption is permitted, with appropriate disclosure, for periods beginning on or after January 1, 2025, subject to the decision of the Israel Securities Authority.

The Company is currently evaluating the impact of the new standard, including the effect of the related amendments to other accounting standards, on its consolidated financial statements.

{165}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 3:- BUSINESS COMBINATIONS

Current year acquisitions:

a. On April 4, 2024, the Company acquired 100% of Theoris Group Inc. ("Theoris"). Theoris is a U.S.-based IT and engineering consulting firm providing a wide range of services including strategic data management, analytics, application development, cloud initiatives, and technical talent acquisition. Total purchase price consideration amounted to \$13,096 which consisted of a base purchase price of \$10,000, a deferred payment of \$2,256 payable in two equal annual installments, and a working capital adjustment consideration of \$840. The fair value of the consideration was determined in accordance with IFRS 3 and measured as of the acquisition date.

Theoris' results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing April 4, 2024. Acquisition-related costs were immaterial. Unaudited pro forma condensed results of operations were not presented since they were not material to the Company's consolidated statement of profit or loss.

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities at the date of acquisition:

Net assets, excluding cash acquired of \$286	\$ 2,321
Intangible assets	5,205
Goodwill	5,284
Total net assets acquired	\$ 12,810

The goodwill resulting from the acquisition of Theoris is primarily attributable to potential synergies with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition.

b. On July 3, 2024, the Company entered into an Asset Purchase Agreement to acquire the entire operating activity of the nursing care business ("Adam Care") from Meida Computers Software Solutions Ltd. for a total consideration of \$1,596 which was paid upon closing. Adam Care, an Israel-based provider of welfare and employment support services, delivers a range of human resources and welfare-related solutions to local authorities and corporate clients, including services related to employment integration, income assurance, wage and benefits administration, and specialized support centers for individuals entitled to public assistance. The acquisition meets the definition of a business under IFRS 3 and therefore was accounted for as a business combination using the acquisition method.

Adam Care's results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing July 3, 2024. Acquisition-related costs were immaterial. Unaudited pro forma condensed results of operations were not presented since they were not material to the Company's consolidated statement of profit or loss.

The following table summarizes the estimated fair values of the identifiable assets acquired at the acquisition date:

Customer relationships	\$ 529
Technology	309
Goodwill	758
Total net assets acquired	\$ 1,596

The goodwill from the acquisition of Adam Care is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition.

c. On October 31, 2024, the Company acquired 100% of Executive Life Ltd. ("Executive Life"), a U.S.-based recruitment firm headquartered in Long Island, New York. Executive Life specializes in executive recruitment services across various industries including construction, IT, marketing, accounting, finance, and manufacturing engineering, primarily in New York, New Jersey, Connecticut, Texas, and California. Total purchase price consideration amounted to \$1,472 which consisted of a base purchase price of \$800 and a deferred payment of \$672, payable on the one year anniversary of acquisition date. The fair value of the consideration was determined in accordance with IFRS 3 and measured as of the acquisition date. The acquisition strengthens the Company's talent acquisition capabilities and broadens its consulting and professional service offerings in the U.S. market.

Executive Life's results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing November 1, 2024. Acquisition-related costs were immaterial. Unaudited pro forma condensed results of operations were not presented since they were not material to the Company's consolidated statement of profit or loss.

{166}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 3:- BUSINESS COMBINATIONS (Cont.)

Current year acquisitions: (Cont.)

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities at the date of acquisition:

Net assets, excluding cash acquired of \$156	\$ 244
Intangible assets	229
Goodwill	843
Total net assets acquired	\$ 1,316

The goodwill from the acquisition of Executive Life is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition.

The estimated fair values of the tangible and intangible assets are provisional and are based on information that was available as of the acquisition date to estimate the fair value of these amounts. The Company's management believes the information provides a reasonable basis for estimating the fair values of these amounts, but is waiting for additional information necessary to finalize those fair values. Therefore, provisional measurements of fair value reflected are subject to change. The Company expects to finalize the tangible and intangible assets valuation and complete the acquisition accounting as soon as practicable but no later than the measurement period.

Prior years acquisitions:

a. On June 8, 2023, the Company acquired 60% of K.M.T. (M.H.) Technologies Communication Computer Ltd. ("KMT"). KMT delivers a broad spectrum of ICT products, cloud platform, VoIP, technical support and planning and construction of computing. KMT was acquired for a total consideration of NIS 55,039 (\$14,875). NIS 60 million was paid upon closing of which a payment of NIS 15 million is related to a contingent consideration depending on the future operating results achieved by KMT referring to years 2023-2025. If the future operating results will not be fully achieved, the seller will be required to return the whole or part of the contingent consideration. This contingent consideration was accounted for as a financial asset measured at its fair value as of the acquisition date of NIS 5 million (\$1.4 million). The fair value of the financial asset at December 31, 2024 was NIS 9.7 million (\$2.7 million).

The results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing June 30, 2023. Acquisition-related costs were immaterial. Unaudited pro forma condensed results of operations were not presented since they were not material to the Company's consolidated statement of profit or loss.

{167}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 3:- BUSINESS COMBINATIONS (Cont.)

Prior years acquisitions: (Cont.)

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities at the date of acquisition

Net assets, excluding \$632 of cash acquired	\$ 197
Intangible assets, net of deferred tax liabilities	8,281
Non-controlling interests	(3,644)
Goodwill	9,410
Total assets acquired	\$ 14,244

The goodwill from the acquisition of KMT is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition. The goodwill is not deductible for income tax purposes.

b. On December 2, 2021, the Company entered into a Share Purchase Agreement ("the Agreement") to acquire 50.1% of the outstanding share capital of Appush Ltd. (formerly known as Vidstart Ltd.) ("Appush"), a provider of a video advertising platform that offers personalized automated methods and real-time smart optimization, helping its clients achieve high yields in the competitive digital ecosystem, for \$21,492. Of which amount, \$11,042 was paid upon closing. The final closing and execution of the Agreement occurred on January 27, 2022. In addition, the Company paid \$1.5 million as an advance payment for future acquisition of the remainder of Appush's shares. According to the Agreement, the Company is obliged to purchase the remainder of Appush's shares in stages until it will hold 100% of Appush's shares on or before December 31, 2026. This obligation was accounted for as a financial liability measured at its fair value as of the acquisition date of \$10,450. Beyond the \$11,042 paid in 2021, the Company paid \$239 in 2022, \$4,962 in 2023 and \$3,678 in 2024. The fair value of the financial liability at December 31, 2024 was \$1,231.

The results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing January 27, 2022.

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities at the date of acquisition:

Net liabilities, excluding \$1,548 of cash acquired	\$ (2,762)
Intangible assets, net of deferred tax liabilities	7,445
Goodwill	15,261
Total assets acquired	\$ 19,944

The goodwill from the acquisition of Appush is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition. The goodwill is not deductible for income tax purposes.

c. On August 23, 2022, the Company acquired 100% of The Goodkind Group, LLC ("TGG") for a total consideration of \$11,629, subject to net working capital adjustments. Of which, \$7,993 was paid upon closing. The remainder constitutes a deferred payment payable in 2023 and 2024. TGG provides permanent and temporary staffing needs in various sectors including: Information Technology, Accounting & Finance, Digital Media, Marketing, Human Resources, Financial Services. TGG specializes in customizing solutions and programs to their clients. With on-site programs and sourcing models the Company solutions includes functions which differs from standard staffing companies. TGG provides assistance in the areas of compensation design and development, employee opinion surveys, employment policies and practices, performance management, regulatory and compliance issues and succession planning.

{168}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 3:- BUSINESS COMBINATIONS (Cont.)

Prior years acquisitions: (Cont.)

The results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing August 23, 2022.

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities assumed at the date of acquisition:

Net assets, excluding \$147 of cash acquired	\$ 3,177
Customer relationships, net of deferred tax liabilities	3,901
Goodwill	4,404
Total assets acquired	\$ 11,482

The goodwill from the acquisition of TGG is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition.

d. On July 1, 2022, the Company acquired 100% of Intrabases SAS ("Intrabases"), a provider of IT professional services based in Nantes, France. The consideration of the transaction is comprised solely from a cash consideration in an amount of \$3,428.

The results of operations were included in the consolidated financial statements of the Company commencing July 1, 2022.

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities assumed at the date of acquisition:

Net assets, excluding \$447 of cash acquired	\$ 120
Customer relationships, net of deferred tax liabilities	1,054
Goodwill	1,807
Total assets acquired	\$ 2,981

The goodwill from the acquisition of Intrabases is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition. The goodwill is not deductible for income tax purposes.

e. During 2022, the Company entered into two separate Asset Purchase Agreements which met the definition of a business. Therefore, the Company deemed them as business combinations which were accounted for in accordance with IFRS 3. These aforementioned acquisitions are immaterial, both individually and in aggregate. The total consideration paid for these acquisitions was \$1,753.

{169}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 3:- BUSINESS COMBINATIONS (Cont.)

Prior years acquisitions: (Cont.)

The following table summarizes the estimated fair values of the assets acquired and liabilities assumed at the date of acquisitions:

Net liabilities	(308)
Customer relationships, net of deferred tax liabilities	1,163
Goodwill	898
Total assets acquired	\$ 1,753

The goodwill from these acquisitions is primarily attributable to potential synergy with the Company, as well as certain intangible assets that do not qualify for separate recognition.

NOTE 4:- CASH AND CASH EQUIVALENTS

	December 31,
	2023		2024
Balance nominated in USD	\$ 57,653	\$	63,886
Balance nominated in NIS	35,034		32,230
Balance nominated in other currencies	13,256		16,663
	\$ 105,943	\$	112,779

NOTE 5:- OTHER ACCOUNTS RECEIVABLE AND PREPAID EXPENSES

The following table summarizes the composition of the Company's other accounts receivable and prepaid expenses:

		December 31,
	2023	2024
Prepaid expenses	\$ 5,606	\$ 6,016
Government authorities	5,289	7,166
Related parties	3,178	2,801
Marketable securities and others	4,760	7,570
	\$ 18,833	\$ 23,553

NOTE 6:- FAIR VALUE MEASUREMENT

In determining fair value, the Company utilizes valuation techniques that maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs to the extent possible and considers counterparty credit risk in its assessment of fair value.

{170}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 6:- FAIR VALUE MEASUREMENT (Cont.)

The Company's financial assets and liabilities measured at fair value on a recurring basis, including accrued interest components, consisted of the following types of instruments as of December 31, 2023 and 2024:

	Fair value measurements December 31, 2024
	Level 3
Assets:
Assets in respect of business combinations	\$ 2,654
	\$ 2,654
Liabilities:
Liability in respect of business combinations	\$ 1,385
Put options of non-controlling interests	20,066
	\$ 21,451
	Fair value measurements December 31, 2023 Level 3
Assets:
Assets in respect of business combinations	\$ 1,368
	\$ 1,368
Liabilities:
Liability in respect of business combinations	\$ 6,175
Put options of non-controlling interests	18,872
	\$ 25,047

There were no Level 1 or Level 2 instruments during any of the reported periods.

The movement in the contingent consideration in respect of the business combinations is as follows:

		December 31,
		2023		2024
Opening balance		\$ 19,693	\$	6,175
Payment of contingent consideration		(13,908)		(5,489)
Increase in fair value of contingent consideration		880		567
Decrease in fair value of contingent consideration		(640)		-
Foreign currency translation adjustments		(146)		-
Amortization of interest and exchange rate		296		132
Closing balance		\$ 6,175	\$	1,385
	F-37

{171}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 6:- FAIR VALUE MEASUREMENT (Cont.)

The movement in the deferred consideration in respect of the business combinations is as follows:

		December 31,
	2023		2024
Opening balance	\$	4,970 \$	1,530
Increase in deferred consideration due to acquisitions		-	3,216
Payment of deferred consideration		(3,757)	(2,285)
Gain from adjustment of deferred consideration		-	(120)
Amortization of interest and exchange rate		62	170
Working capital adjustments and other		255	539
Closing balance	\$	1,530 \$	3,050

The financial assets and liabilities in the consolidated statements of financial position are classified by groups of financial instruments pursuant to IFRS 9:

	December 31,
	2023		2024
Financial assets
Financial assets at cost:
Cash and cash equivalents	\$ 105,943	\$	112,779
Short-term bank deposits	751		51
Trade receivables, net	108,385		123,133
Marketable securities	2,316		1,757
Total financial assets at cost measured at cost:	\$ 217,395	\$	237,720
Financial assets at fair value through profit or loss:
Assets in respect of business combinations	\$ 1,368	\$	2,654
Total financial assets	\$ 218,763	\$	240,374
Financial liabilities at fair value through equity:
Put options of non-controlling interests	\$ 18,872	\$	20,066
Financial liabilities at fair value through profit or loss:
Liability in respect of business combinations	\$ 7,705	\$	4,435
Financial liabilities measured at amortized cost:
Loans from bank and financial institutions (short-term and long-term debts	\$ 81,208	\$	59,294
Lease liabilities	27,507		26,858
Total financial liabilities measured at amortized cost:	\$ 108,715	\$	86,152
Total financial and lease liabilities	\$ 135,292	\$	110,653
F-38

{172}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 7:- PROPERTY AND EQUIPMENT, NET

Composition and movement:

	Software	Motor vehicles	Office furniture and equipment	Computers and peripheral equipment	Leasehold improvements	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2023	\$ 1,492	\$ 1,270	\$ 4,395	\$ 8,620	\$ 5,880	\$ 21,657
Additions during the year:
Purchases	463	3	491	591	70	1,618
Acquisitions of subsidiaries	25	2	302	616	43	988
Adjustments arising from translating financial statements of foreign
operations	(22)	(19)	(255)	(150)	(136)	(582)
Decreases during the year:
Disposals	(3)	(94)	(52)	(58)	(7)	(214)
Balance as of December 31, 2023	\$ 1,955	\$ 1,162	\$ 4,881	\$ 9,619	\$ 5,850	\$ 23,467
Accumulated depreciation:
Balance as of January 1, 2023	\$ 1,399	\$ 1,090	2,883	\$ 6,686	\$ 1,261	\$ 13,319
Additions during the year:
Depreciation	46	48	563	816	448	1,921
Disposals	(3)	(94)	(51)	(48)	(7)	(203)
Acquisitions of subsidiaries	21	-	257	528	37	843
Adjustments arising from translating financial statements of foreign
operations	(36)	(48)	(46)	(241)	(30)	(401)
Balance as of December 31, 2023	\$ 1,427	\$ 996	3,606	\$ 7,741	\$ 1,709	\$ 15,479
Depreciated cost at December 31, 2023	\$ 528	\$ 166	\$ 1,275	\$ 1,878	\$ 4,141	\$ 7,988
		F-39

{173}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 7:- PROPERTY AND EQUIPMENT, NET (Cont.)

Composition and movement:

	Software	Motor vehicles	Office furniture and equipment	Computers and peripheral equipment	Leasehold improvements	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2024	\$ 1,955	\$ 1,162	\$ 4,881	\$ 9,619	\$ 5,850	\$ 23,467
Additions during the year:
Purchases	122	217	24	941	231	1,535
Acquisitions of subsidiaries			431	1,050		1,481
Adjustments arising from translating financial statements of foreign
operations	(331)	7	(1,156)	1,406	(97)	(171)
Decreases during the year:
Disposals		(79)	(40)	(28)	(166)	(313)
Balance as of December 31, 2024	\$ 1,746	\$ 1,307	\$ 4,140	\$ 12,988	\$ 5,818	\$ 25,999
Accumulated depreciation:
Balance as of January 1, 2024	\$ 1,427	\$ 996	3,606	\$ 7,741	\$ 1,709	\$ 15,479
Additions during the year:
Depreciation	73	118	224	1,072	576	2,063
Disposals		(47)	(45)	(43)	(126)	(261)
Acquisitions of subsidiaries			425	998		1,423
Adjustments arising from translating financial statements of foreign
operations	(333)	(255)	(779)	1,179	16	(172)
Balance as of December 31, 2024	\$ 1,167	\$ 812	3,431	\$ 10,947	\$ 2,175	\$ 18,532
Depreciated cost at December 31, 2024	\$ 579	\$ 495	\$ 709	\$ 2,041	\$ 3,643	\$ 7,467
		F-40

{174}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 8:- INTANGIBLE ASSETS, NET

Composition and movement:

	Capitalized Software development costs	Customer relationship	Acquired technology	Others	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2023	\$ 93,057	\$ 93,134	\$ 20,048	\$ 584	\$ 206,823
Capitalized development costs	3,183	-	-	-	3,183
Acquisition of subsidiaries	-	7,704	-	1,706	9,410
Adjustments arising from translating financial statements of
foreign operations	(32)	(1,172)	(332)	(13)	(1,549)
Balance as of December 31, 2023	96,208	99,666	19,716	2,277	217,867
Accumulated amortization and impairment:
Balance as of January 1, 2023	\$ 83,171	\$ 59,429	\$ 11,882	\$ 284	\$ 154,766
Amortization recognized in the year	3,545	7,925	1,712	291	13,473
Adjustments arising from translating financial statements of
foreign operations	-	(864)	(163)	(3)	(1,030)
Balance as of December 31, 2023	86,716	66,490	13,431	572	167,209
Amortized cost at December 31, 2023	\$ 9,492	\$ 33,176	\$ 6,285	\$ 1,705	\$ 50,658
	Capitalized
	Software development costs	Customer relationship	Acquired technology	Others	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2024	\$ 96,208	\$ 99,666	\$ 19,716	\$ 2,277	\$ 217,867
Capitalized development costs	2,650	-	-	-	2,650
Acquisition of subsidiaries	-	5,963	309	-	6,272
Measurement period adjustments	-	(441)	(312)	-	(753)
Adjustments arising from translating financial statements of
foreign operations	(6)	(390)	(74)	(34)	(504)
Balance as of December 31, 2024	98,852	104,798	19,639	2,243	225,532
Accumulated amortization:
Balance as of January 1, 2024	\$ 86,716	\$ 66,490	\$ 13,431	\$ 572	\$ 167,209
Amortization recognized in the year	3,477	7,708	1,589	489	13,263
Adjustments arising from translating financial statements of foreign operations	-	(173)	(41)	(13)	(227)
Balance as of December 31, 2024	90,193	74,025	14,979	1,048	180,245
Amortized cost as of December 31, 2024	\$ 8,659	\$ 30,773	\$ 4,660	\$ 1,195	\$ 45,287
	F-41

{175}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 8:- INTANGIBLE ASSETS, NET (Cont.)

During the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024 the Company recognized amortization expenses related to intangible assets as follows:

	Year ended December 31,
	2022 2023				2024
Cost of revenues	\$ 5,405	\$	5,471	\$	5,066
Selling and marketing expenses	8,169		8,002		8,197
	\$ 13,574	\$	13,473	\$	13,263

Intangible assets composition by asset type as of December 31, 2024:

	IT
	professional	Software
	services	services	Total
Capitalized Software development costs	\$ 448	\$ 8,211	\$ 8,659
Customer relationship	24,034	6,739	30,773
Acquired technology	1,110	3,550	4,660
Others	1,047	148	1,195
Total	\$ 26,639	\$ 18,648	\$ 45,287

The estimated future amortization expense of intangible assets as of December 31, 2024 is as follows:

2025	\$ 12,511
2026	10,272
2027	7,580
2028	5,744
2029 and thereafter	9,180
	\$ 45,287

{176}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 9:- GOODWILL

The following table summarizes the changes in the carrying amount of goodwill by reportable segment for the years ended December 31, 2023 and 2024:

	IT professional services	Software solutions	Total
As of January 1, 2023	\$ 89,997	\$ 68,702	\$ 158,699
Business combinations	9,410	-	9,410
Foreign currency translation adjustments	(959)	(1,085)	(2,044)
As of January 1, 2024	\$ 98,448	\$ 67,617	\$ 166,065
Business combinations	6,127	758	6,885
Measurement period adjustments	51	462	513
Foreign currency translation adjustments	(253)	(695)	(948)
As of December 31, 2024	\$ 104,373	\$ 68,142	\$ 172,515

The Company performed annual impairment tests as of December 31, 2023 and 2024 and did not identify any impairment losses (see Note 2).

Impairment test of goodwill for the years ended on December 31, 2024:

Impairment loss for goodwill is recognized if the recoverable amount of the goodwill is less than the carrying amount. The recoverable amount is the greater of fair value less costs of disposal, or value in use of the relevant reporting level (i.e. a CGU of a group of CGU's).

The Company performed an assessment for goodwill impairment for each of the four cash-generating units (CGUs) that are included within its two reportable segments, which represent the level at which goodwill is monitored for internal management purposes. Based on this assessment, the Company concluded that there is no impairment loss for the year ended December 31, 2024, based on the assumptions presented below:

	December 31, 2024
	IT US
		services		Applications		services		Technology
Carrying amount of cash-generating units	\$	91,720	\$	48,191	\$	93,982	\$	26,798
Weighted average cost of capital		16%		16%		15%		13%
Terminal value growth rate		3%		3%		3%		3%

Actual results may differ from those assumed in the Company's valuation method. It is reasonably possible that the Company's assumptions described above could change in future periods. If any of these were to vary materially from the Company's plans, it may record impairment of goodwill allocated to this reporting unit in the future.

Based on the Company's abovementioned assessment as of December 31, 2024, no goodwill was determined to be impaired, since the fair value of the Company's group of cash-generating units significantly exceeded their carrying amount.

NOTE 10:- SHORT TERM DEBTS

	December 31, 2024 Interest rate		December 31,
	%	Currency	2023	2024
Short-term loans from banks	6.2-6.8	NIS	\$ 2,772	\$ 1,673
Current maturities of long-term loans from banks	Prime + 0.25 - 0.95	NIS	11,226	6,920
Current maturities of long-term loans from banks	SOFR + 2.1 - 3.38	USD	13,209	13,516
Accrued interest on long-term debt		NIS and USD	1,734	1,078
			\$ 28,941	\$ 23,187

{177}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 11:- ACCRUED EXPENSES AND OTHER ACCOUNTS PAYABLE

Accrued expenses and other accounts payable are comprised of the following as of the below dates:

		December 31,
	2023	2024
Employees and payroll accruals	\$	27,460 \$ 36,350
Accrued expenses		9,296 12,469
Government authorities and other		4,736 9,390
Total	\$	41,492 \$ 58,209

NOTE 12:- LONG TERM DEBTS

a. Long term liabilities to banks and others are comprised of the following as of the below dates:

	Linkage	Interest	December 31,
	basis	rate	2023	2024
		%
Loans from banks denominated in New Israeli Shekels (NIS)	NIS	Prime + 0.25 - 0.95 \$	29,010	\$ 22,158
Long-term loans from banks denominated in U.S. Dollars (USD)	USD	SOFR + 2.1 - 3.38	47,634	35,410
Other long-term debts	JPY	1.71	58	53
			\$ 76,701	\$ 57,621
Less current maturities			(24,435)	(21,514)
			\$ 52,267	\$ 36,107

b. Maturity dates:

2023 2024 First year (Current maturities including accrued interests) \$ 24,435 \$ Second year 18,731	December 31,
	21,514
	16,510
Third year	14,617 15,743
Fourth year 15,037	3,854
Fifth year and thereafter 3,881		-
Total \$ 76,701 \$	57,621

{178}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 12:- LONG TERM DEBTS (Cont.)

c. Financial Covenants:

On March 27, 2023, the Company entered into a loan agreement with an Israeli bank, pursuant to which, the Company borrowed \$20 million for a fouryear term (the "March Bank Loan"). The March Bank Loan will mature on March 27, 2027, and will be repaid in four (4) equal annual instalments of \$6.052 million (including interest) starting March 27, 2024. The March Bank Loan bears interest at the rate SOFR + 3.38%. The interest is paid on a yearly basis.

On June 7, 2023, the Company entered into a loan agreement with an Israeli bank, pursuant to which, the Company borrowed ILS 60 million for a fiveyear term (the "June Bank Loan"). The June Bank Loan will mature on May 7, 2028, and will be repaid in five (5) equal annual instalments of ILS 12 million (not including interest) starting May 7, 2024. The June Bank Loan bears an interest rate of prime + 0.92% per annum, payable in two semi-annual payments.

These two Loans, which may be prepaid under certain circumstances, are subject to various financial covenants which mainly consist of the following:

Under the terms of the loans, the Company has undertaken to maintain the following financial covenants, as they will be expressed in its consolidated financial statements, as described:

• a. The Company's total equity shall not be lower than \$150 million (one hundred and fifty million U.S. Dollars) at all times;
• b. The ratio of the Company's total financial debts less cash, short-term deposits and short-term marketable securities to the total assets will not exceed 30%;
• c. The ratio of the Company's total financial debts less cash, short-term deposits and short-term marketable securities to the annual EBITDA will not exceed 3.25 to 1.

As of December 31, 2023 and 2024, the Company was in compliance with the financial covenants.

NOTE 13:- RELATED PARTIES TRANSACTIONS

Agreements with controlling shareholder and its affiliates:

The Company has in effect agreements with affiliated companies pursuant to which the Company has rendered services amounting to approximately \$6,990, \$3,678 and \$3,598, in aggregate for the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024, respectively and acquired services amounting to approximately \$3,088, \$3,371 and \$5,380 for the years ended December 31, 2022, 2023 and 2024, respectively.

As of December 31, 2023 and 2024, the Company had trade and other receivables balances due from its related parties in amount of approximately \$5,494 and \$5,494, respectively. In addition, as of December 31, 2023 and 2024, the Company had trade payables balances due from its related parties in amount of approximately \$322 and \$2,567, respectively.

NOTE 14:- LEASES

The Company leases all of its office space and vehicles under operating leases. The Company's leases have original lease periods expiring between 2025 and 2034. Some of the leases include one or more options to renew the lease term. The Company does not assume renewals in its determination of the lease term unless the renewals are deemed to be reasonably certain at the lease commencement. Lease payments included in the measurement of the lease liability comprise the following: the fixed non-cancellable lease payments, payments for optional renewal periods where it is reasonably certain the renewal period will be exercised, and payments for early termination options unless it is reasonably certain the lease will not be terminated early.

In July 2020, the Company entered into a lease agreement for its corporate offices in Or Yehuda, Israel. The lease expires in June 2033, with an option by the Company to extend the lease period for an additional 10-years term. The Company deemed this option as reasonably certain to be renewed.

The Company has several leased offices in the United States, with expiry dates varying between 2025 and 2030, with renewal options varying between 2025 and 2032.

{179}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 14:- LEASES (Cont.)

In November 2021, one of the Company's subsidiaries in Israel entered into a lease agreement for its corporate offices. The lease commenced in July 2022 with a lease term through 2029, with an option to terminate the lease after a 4-year term following a 12-month notice in advance, and an option to renew the lease to an additional 5-year term, through 2034. The Company deemed this option as reasonably certain to be renewed.

Under IFRS 16, all leases with durations greater than 12 months, including non-cancellable operating leases, are recognized on the statement of financial position. The aggregated present value of lease agreements is recorded as a long-term asset titled operating lease right-of-use assets.

The corresponding lease liabilities are classified between operating lease liabilities which are current and long-term.

Maturity analysis of undiscounted future lease payments for lease liabilities:

	December 31, 2024
2025	\$ 5,883
2026	4,997
2027	3,126
2028	2,189
2029	1,825
2030 and thereafter	14,670
Total undiscounted cash flows	\$ 32,690
Less imputed interest	(5,832)
Present value of lease liabilities	\$ 26,858

a. Information on leases:

		Year ended December 31,
		2023				2024
Expenses relating to operating lease costs	\$	2,225	\$	2,455
Expenses relating to short-term leases	\$	62	\$	38
Expenses relating to variable lease payments	\$	2,872	\$	3,536
Total cash outflow for leases	\$	5,159	\$	6,029

The following is a summary of weighted average remaining lease terms and discount rates for all of the Company's operating leases:

	December 31,
	2024
Weighted average remaining lease term (years)	11.21
Weighted average discount rate	3.79%

{180}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 14:- LEASES (Cont.)

b. Disclosures in respect of right-of-use assets:

	Buildings		Motor vehicles	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2023	\$	40,452	\$ 4,871	\$ 45,323
Additions during the year:
New leases		1,150	1,575	2,725
Modification of leases		910	66	976
Adjustments for indexation		871	72	943
Adjustments arising from translating financial statements of foreign operations		37	212	249
Business combination		62	-	62
Disposals during the year:
Termination of leases		(298)	(378)	(676)
Balance as of December 31, 2023	\$	43,184	\$ 6,418	\$ 49,602
Accumulated depreciation:
Balance as of January 1, 2023		15,250	2,537	17,787
Additions during the year:
Depreciation		3,689	1,470	5,159
Adjustments arising from translating financial statements of foreign operations		929	428	1,357
Disposals during the year:
Termination of leases		(192)	(227)	(419)
Balance as of December 31, 2023
		19,676	4,208	23,884
Depreciated cost at December 31, 2023	\$	23,508	\$ 2,210	\$ 25,718

{181}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 14:- LEASES (Cont.)

b. Disclosures in respect of right-of-use assets: (Cont.)

	Buildings	Motor vehicles	Total
Cost:
Balance as of January 1, 2024	\$ 43,184	\$ 6,418	\$ 49,602
Additions during the year:
New leases	2,086	2,050	4,136
Adjustments for indexation	784	75	859
Adjustments arising from translating financial statements of foreign operations	(680)	(3,674)	(4,354)
Business combination	314	-	314
Disposals during the year:
Termination of leases	(22)	(303)	(325)
Balance as of December 31, 2024	\$ 45,666	\$ 4,566	\$ 50,232
Accumulated depreciation:
Balance as of January 1, 2024	19,676	4,208	23,884
Additions during the year:
Depreciation	3,816	1,621	5,437
Adjustments arising from translating financial statements of foreign operations	80	(3,661)	(3,581)
Disposals during the year:
Termination of leases	(10)	(205)	(215)
Balance as of December 31, 2024	23,562	1,963	25,525
Depreciated cost at December 31, 2024	\$ 22,104	\$ 2,603	\$ 24,707
F-48

{182}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 15:- SHARE BASED PAYMENTS

a. Stock Option Plans of the Company:

Under the Company's 2007 Stock Option Plan, as amended ("the 2007 Plan"), options may be granted to employees, officers, directors and consultants of the Company and its subsidiaries. Pursuant to the 2007 Plan, which is valid until August 1, 2027, the Company reserved 2,750,000 Ordinary shares for issuance. As of December 31, 2024, an aggregate of 952,500 Ordinary shares of the Company are available for future grants under the 2007 Plan. Each option granted under the 2007 Plan is exercisable for a period of ten years from the date of the grant of the option.

The exercise price for each option is determined by the Board of Directors and set forth in the Company's award agreement. Unless determined otherwise by the Board of Directors, the option exercise price shall be equal to or higher than the share market price at the grant date. The options generally vest over 3-4 years. Any option that is forfeited or canceled before expiration becomes available for future grants under the 2007 Plan.

The Company recognizes compensation expenses for the value of its awards, which have graded vesting based on the accelerated method over the requisite service period of each of the awards. The Company accounts for forfeitures as they occur.

The Company uses the Binomial option-pricing model ("the Binomial model") to estimate the fair value for any options granted. The Binomial model takes into account variables such as volatility, dividend yield rate, and risk-free interest rate and also allows for the use of dynamic assumptions and considers the contractual term of the option, the probability that the option will be exercised prior to the end of its contractual life, and the probability of termination or retirement of the option holder in computing the value of the option.

The fair value of each option granted using the Binomial model, was estimated on the date of grant with the following assumptions: expected volatility was based upon actual historical stock price movements and was calculated as of the grant dates for different periods, since the Binomial model can be used for different expected volatilities for different periods. The risk-free interest rate was based on the yield from U.S. Treasury zero-coupon bonds with an equivalent term to the contractual term of the options. The expected term of options granted was derived from the output of the option valuation model and represented the period of time that options granted were expected to be outstanding. Estimated forfeitures were based on actual historical pre-vesting forfeitures. Since dividend payments are applied to reduce the exercise price of the option, the effect of the dividend protection was reflected by using an expected dividend assumption of zero.

No grants were made to employees or directors in 2023 and 2024. As of December 31, 2023 and 2024, there were no options outstanding or exercisable under the 2007 Plan.

{183}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 15:- SHARE BASED PAYMENTS (Cont.)

b. Stock Option Plan of Comm-IT Solutions:

Under the Comm-IT Solutions' 2022 Stock Option Plan, ("Comm-IT Solutions 2022 Plan"), options may be granted to employees, officers, directors and consultants of the Company and its subsidiaries. Pursuant to Comm-IT Solutions 2022 Plan, Comm-IT Technology Solutions Ltd. ("Comm-IT") shall reserve in its registered and reserved capital, such sufficient number of shares (subject to any adjustment in the capital under the Comm-IT Solutions 2022 Plan) required in order to consummate the Comm-IT Solutions 2022 Plan.

In December 2022, Comm-IT awarded 12 of its senior officers 4,028 options to purchase 4,028 shares of Comm-IT, at an exercise price ranging between \$0.27-\$1,812. 827 of the options fully vested upon their grant, whereas the vesting of the remainder of the options are subject to Comm-IT and its subsidiaries meeting certain EBITDA targets to be achieved by one of the years 2023-2024. In 2023, CommIT fully achieved plan EBITDA targets. Subject to the achievement of the EBITDA targets, as well as the officers continued employment with Comm-IT throughout 2027, the options will vest at certain points in time throughout the years 2024 to 2027.

In May 2024, Comm-IT awarded 116 options to four of its senior officers to purchase 116 shares of Comm-IT. The options were granted under the Comm-IT Solutions 2022 Plan, at an exercise price of \$1,812 per share. The options are subject to a vesting schedule and performance conditions similar to those applicable to the options granted in December 2022, including the achievement of EBITDA targets and continued employment through 2027.

A summary of employee option activity under the Comm-IT Solutions 2022 Plan as of December 31, 2023 and changes during the year ended December 31, 2024 are as follows:

	Number of options	Weighted average exercise price	Weighted average remaining contractual term (in years)
Outstanding at January 1, 2024	4,028	\$ 256.79	6.94
Granted	116	1,767.79
Exercised	(451)	-
Outstanding at December 31, 2024	3,693	252.74	5.94
Exercisable at December 31, 2024	3,388	\$ 142.65	5.93

As of December 31, 2024, there was \$176 of total unrecognized compensation cost related to non-vested options, which is expected to be recognized in full over a weighted average period of 1.3 years.

The options outstanding as of December 31, 2024, have been separated into exercise price categories, as follows:

Exercise price	Options outstanding	Weighted average remaining contractual life (years)	Options exercisable	Weighted average exercise price of exercisable options
In \$
-	2,787	5.92	2,787	\$ -
116.83	297	5.99	297	116.83
1,475.76	609	5.99	304	1,475.76
	3,693	5.94	3,388	\$ 142.65
F-50

{184}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 15:- SHARE BASED PAYMENTS (Cont.)

b. Stock Option Plan of Comm-IT Solutions: (Cont.)

The fair value of the options granted in 2022 and 2024 using the Binomial model, was estimated on the date of grant with the following assumptions:

	Year ended December 31, 2022	Year ended December 31, 2024
Share price	\$2,110	\$3,635
Contractual life	8 years	7 years
Expected exercise factor	1.5	1.5
Dividend yield	0%	0%
Expected volatility (weighted average)	41%	41%
Risk-free interest rate	3.28%-3.65%	5.01%- 4.27%
Fair value of option at the grant date	\$1,078-\$2,126	\$2,360

c. Cost of share-based payment:

During the years ended December 31 2022, 2023 and 2024 the Company share-based payment expense under the 2007 plan and Comm-IT Solution 2022 Plan amounted to \$2,079, \$3,798 and \$1,607 respectively, as follows:

		Year ended December 31,
	2022		2023
Selling and marketing expenses	\$	(56)	\$	(225)	\$	-
General and administrative expenses		2,135		4,023		1,607
	\$	2,079	\$	3,798	\$	1,607

NOTE 16:- EMPLOYEE BENEFIT LIABILITIES

Employee benefits consist of post-employment benefits and termination benefits.

a) Post-employment benefits:

According to the labor laws and Severance Pay Law in Israel, the Israeli companies in the Group are required to pay compensation to an employee upon dismissal or retirement or to make current contributions in defined contribution plans pursuant to section 14 to the Severance Pay Law, as specified below. These liabilities are accounted for as a post-employment benefit. The computation of the employee benefit liability is made according to the current employment contract based on an employee's salary and employment term which establish the entitlement to receive the compensation.

The post-employment employee benefits are normally financed by contributions classified as a defined benefit plan or as a defined contribution plan, as detailed below.

1) Defined contribution plans:

Section 14 of the Severance Pay Law, 1963 applies to part of the compensation payments, pursuant to which the fixed contributions paid into pension funds and/or policies of insurance companies release the Company from any additional liability to employees for whom said contributions were made. These contributions and contributions for benefits represent defined contribution plans.

Severance expenses for the years 2022, 2023 and 2024 were \$7,078, \$5,464 and \$5,444, respectively.

2) U.S. employees defined contribution plan:

The Company's U.S. subsidiaries maintain a 401(k) defined contribution plan covering certain employees in the United States. All eligible employees may elect to contribute up to 100% of their annual compensation to the plan through salary deferrals, subject to applicable limits set by the Internal Revenue Service (IRS). The U.S. subsidiaries match employee contributions at a rate of 25% of the first 6% of the employee's annual compensation contributed to the plan, subject to IRS limits.

3) Defined benefit plans:

The Company accounts for that part of the payment of compensation that is not covered by contributions in defined contribution plans, as above, as a defined benefit plan for which an employee benefit liability is recognized and for which the Company deposits amounts in central severance pay funds and in qualifying insurance policies.

{185}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 16:- EMPLOYEE BENEFIT LIABILITIES (Cont.)

b) Composition of defined benefit plans is as follows:

	December 31,
	2023		2024
Defined benefit obligation	\$ 2,665	\$	2,671
Fair value of plan assets	(1,549)		(1,490)
Net defined benefit liability	\$ 1,116	\$	1,181

NOTE 17:- COMMITMENTS AND CONTINGENCIES

a. Guarantees and Collaterals:

As of December 31, 2024, the Company has provided performance bank guarantees as security for the performance of various contracts with customers as well as to secure future payments in respect of lease agreements in the amount of \$3,329 and \$1,093, respectively. As of December 31, 2024, the Company has restricted bank deposits of \$23 in favor of the issuing banks.

b. From time to time, the Company and/or its subsidiaries are subject to legal, administrative and regulatory proceedings, claims, demands and investigations in the ordinary course of business, including claims with respect to intellectual property, contracts, employment and other matters. The Company accrues a liability when it is both probable that a liability has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated. Significant judgment is required in both the determination of probability and the determination as to whether a loss is reasonably estimable. These accruals are reviewed and adjusted to reflect the impact of negotiations, settlements, rulings, advice of legal counsel and other information and events pertaining to a particular matter.

Lawsuits have been brought against the Company in the ordinary course of business. The Company intends to defend itself vigorously against those lawsuits.

NOTE 18:- EQUITY

• a. The Ordinary shares of the Company are listed on the NASDAQ Global Select Market in the United States and are traded on the Tel-Aviv Stock Exchange in Israel.
• b. Accumulated other comprehensive loss:

		December 31,
	2023	2024
Accumulated foreign currency translation adjustments	(10,340)	(12,140)
Accumulated unrealized gain on derivative instruments, net	26	26
Total other comprehensive loss	(10,314) \$	(12,114) \$

c. Dividend distribution policy

On August 9, 2017, the Company's Board of Directors decided to amend the dividend distribution policy announced in 2012. According to the Company's amended policy, each year the Company will distribute a dividend of up to 75% of its annual distributable profits. The Company's Board of Directors may at its discretion and at any time, change, whether as a result of a one-time decision or a change in policy, the rate of dividend distributions and/or decide not to distribute a dividend, all at its discretion.

On March 2, 2022, the Company declared a dividend distribution of \$0.216 per share (\$10,612 in the aggregate) which was paid on April 7, 2022. On August 11, 2022, the Company declared a dividend distribution of \$0.29 per share (\$14,237 in the aggregate) which was paid on September 13, 2022.

On March 9, 2023, the Company declared a dividend distribution of \$0.3 per share (\$14.7 million in the aggregate) which was paid on April 20, 2023. On August 14, 2023, the Company declared a dividend distribution of \$0.327 per share (\$16.1 million in the aggregate) which was paid on September 13, 2023.

On May 16, 2024, the Company declared a dividend distribution of \$0.204 per share (\$10 million in the aggregate) which was paid on July 11, 2024. On November 18, 2024, the Company declared a dividend distribution of \$0.236 per share (\$11.6 million in the aggregate) which was paid on January 8, 2025.

{186}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 19:- INCOME TAX

1) Corporate tax rate in Israel:

Taxable income of Israeli companies was generally subject to corporate tax at the rate of 23% in 2023 and 2024. Some of our Israeli subsidiaries are eligible for certain tax benefits, as described below.

2) Tax benefits under the Israeli Law for the Encouragement of Capital Investments, 1959 (the "Law"):

Amendment 73 to the law:

In December 2016, the Economic Efficiency Law (Legislative Amendments for Applying the Economic Policy for the 2017 and 2018 Budget Years) 2016, which includes Amendment 73 to the Law for the Encouragement of Capital Investments ("the 2017 Amendment") was published and was pending the publication of regulations, in May 2017 regulations were promulgated by the Finance Ministry to implement the "Nexus Principles" based on OECD guidelines published as part of the Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) project. Following the publication of the regulations the 2017 Amendment became fully effective. According to the 2017 Amendment, a Preferred Technological Enterprise, as defined in the 2017 Amendment, with total consolidated revenues less than NIS 10 billion, shall be subject to 12% tax rate on income derived from intellectual property (in development area A—a tax rate of 7.5%). In order to qualify as a Preferred technological enterprise certain criterion must be met, such as a minimum ratio of annual R&D expenditure and R&D employees, as well as having at least 25% of annual revenues derived from exports.

The 2017 Amendment further provides that a technology company satisfying certain conditions will qualify as a Special Preferred Technology Enterprise ("SPTE") (an enterprise for which, among others, total consolidated revenues of its parent company and all subsidiaries is at least NIS 10 billion) and will thereby enjoy a reduced corporate tax rate of 6% on PTI regardless of the company's geographic location within Israel. In addition, a SPTE will enjoy a reduced corporate tax rate of 6% on capital gain derived from the sale of certain "Benefited Intangible Assets" to a related foreign company if the Benefited Intangible Assets were either developed by the Special Preferred Technology Enterprise or acquired from a foreign company on or after January 1, 2017.

Starting from 2017 under Amendment 73 to the Investment Law, part of the Company's taxable income in Israel is entitled to a preferred 12% tax rate. Since 2019, under SPTE the tax rate for part of the Company's taxable income in Israel has been reduced to a 6% corporate tax rate.

One of Company's Israeli subsidiaries has elected to apply the new incentives regime under the Amendment to their industrial activity in Israel, subject to meeting its requirements, starting in 2011.

In 2015, the Company transitioned to the preferred enterprise track entitling it to a preferred 16% tax rate under Amendment 73 to the Investment Law.

Amendment 74 to the Encouragement Law:

On November 15, 2021, the Economic Efficiency Law (Legislative Amendments for Achieving Budget Targets for the 2021 and 2022 Budget Years), 2021 (the "Economic Efficiency Law"), was enacted. This Law establishes a temporary order allowing Israeli companies to release taxexempt earnings ("trapped earnings" or "accumulated earnings") accumulated until December 31, 2020, through a mechanism established for a reduced corporate income tax rate applicable to those earnings (the "Temporary Order").

In addition to the reduced corporate income tax (CIT) rate, Article 74 to the Encouragement Law was amended whereby effective from August 15, 2021, for any dividend distribution (including a dividend as per Article 51B to the Encouragement Law) by a company which has trapped earnings, there will be a requirement to allocate a portion of that distribution to the trapped earnings.

The tax-exempt income is attributable to certain Group members' previous status as "Approved Enterprise" and "Benefited Enterprise". Such taxexempt income cannot be distributed to shareholders without subjecting the Company to payable income taxes. If dividends are distributed from previous tax-exempt profits, the Company will be liable for income tax at the rate applicable to its profits from the Approved Enterprise in at the tax rate enacted in the year in which the income was earned.

{187}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 19:- INCOME TAX (Cont.)

According to the Temporary Order, the reduction of CIT will apply to earnings that are released (with no requirement for an actual distribution) within a period of one year from the date of enactment of the Temporary Order. The reduction in the CIT is dependent on the proportion of the trapped earnings that are released in relation to the total trapped earnings, and on the applicable CIT rate in the years the earnings were generated. Consequently, the larger the proportion of the trapped earnings that are released, the lower the tax in respect of the distribution. The minimum tax rate is 6%. Further, a company that elects to pay a reduced CIT is required to invest in its industrial enterprise a designated amount in accordance with the Economic Efficiency Law within a period of five years commencing from the tax year in which the election is made. The designated investment should be utilized for the acquisition of production assets, and/or investments in research and development and/or compensation to additional new employees.

In November 2022, the Company elected to benefit from the Temporary Order and filed its application for the Temporary Order and paid the required reduced CIT as per the provisions of the Economic Efficiency Law in respect of its total accumulated tax-exempt earnings amounting to NIS 25,022 (approximately \$7,100), and accordingly recognized a tax expense of NIS 2,502 (approximately \$711). As of December 31, 2022, all the trapped earnings were released.

The Company and its Israeli subsidiaries have received final tax assessments (or assessments that are deemed final) through the year 2019.

Tax benefits under the Law for the Encouragement of Industry (Taxes), 1969:

The Company qualifies as an Industrial Company within the meaning of the Law for the Encouragement of Industry (Taxes), 1969 (the "Industrial Encouragement Law"). The Industrial Encouragement Law defines an "Industrial Company" as a company that is resident in Israel and that derives at least 90% of its income in any tax year, other than income from defense loans, capital gains, interest and dividends, from an enterprise whose major activity in a given tax year is industrial production. Under the Industrial Encouragement Law, the Company is entitled to amortization of the cost of purchased know-how and patents over an eight-year period for tax purposes as well as accelerated depreciation rates on equipment and buildings.

Eligibility for the benefits under the Industrial Encouragement Law is not subject to receipt of prior approval from any governmental authority.

3) Foreign Exchange Regulations:

Under the Foreign Exchange Regulations, the Company calculates its tax liability in U.S. dollars according to certain orders. The tax liability, as calculated in U.S. dollars is translated into NIS according to the exchange rate as of December 31 of each year.

4) Income tax on non-Israeli subsidiaries:

Non-Israeli subsidiaries are taxed according to the tax laws in their respective domiciles of residence. If earnings are distributed to Israel in the form of dividends or otherwise, the Company may be subject to additional Israeli income taxes (subject to an adjustment for foreign tax credits) and foreign withholding tax rates.

Neither Israeli income taxes, foreign withholding taxes nor deferred income taxes were provided in relation to undistributed earnings of the non-Israeli subsidiaries. This is because the Company intends to permanently reinvest undistributed earnings in the foreign subsidiaries in which those earnings arose. If these earnings were distributed in the form of dividends or otherwise, the Company would be subject to additional Israeli income taxes (subject to an adjustment for foreign tax credits) and non-Israeli withholding taxes.

As of December 31, 2024, the Company had \$36,911 of cash and cash equivalents that are currently held outside of Israel that would be subject to income taxes if distributed as dividends. However, a determination of the amount of the unrecognized deferred tax liability for temporary difference related to those undistributed earnings of foreign subsidiaries is not practicable due to the complexity of the structure of our group of subsidiaries for tax purposes and the difficulty of projecting the amount of future tax liability.

{188}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 19:- INCOME TAX (Cont.)

5) Net operating loss carried forward:

As of December 31, 2024, some of the Israeli subsidiaries of the Company had operating loss carryforwards of \$9,182 (mainly F.T.S Formula Telecom Solutions, Ltd. which accounts for \$8,177), which can be carried forward to offset against taxable income in the future for an indefinite period.

One of the Company's subsidiaries in England had estimated total available tax loss carryforwards of \$3,589 as of December 31, 2024, which can be carried forward to offset against future taxable income.

Some of the the Company's subsidiaries in the U.S. had estimated total available tax loss carryforwards of \$8,663 as of December 31, 2024, which can be carried forward to offset against future taxable income.

6) Presentation of net deferred tax assets and liabilities, in the consolidated statements of financial position:

		December 31,
	2023		2024
Deferred taxes assets	\$	6,729	\$	4,895
Deferred tax liabilities		(11,610)		(7,848)
	\$	(4,881)	\$	(2,953)

7) Significant components of the Company's deferred tax assets and liabilities are as follows:

		December 31,
	2023	2024
Deferred tax liabilities:
Intangible assets	\$ 13,789	\$ 10,162
Reserves and allowances		530 384
Right-of-use assets	5,169	5,121
Gross deferred tax liabilities	\$ 19,488	\$ 15,667
Deferred tax assets:
Carry-forwards losses	\$ 3,668	\$ 2,092
Intangible assets	1,495	494
Reserves and allowances	4,054	4,603
Lease liabilities	5,390	5,525
Gross deferred tax assets	\$ 14,607	\$ 12,714
Net deferred tax liabilities	(4,881)	(2,953)
	\$	\$

8) Taxes on income are comprised as follows:

		Year ended December 31,
	2022			2023			2024
Current:
Domestic	\$ 11,368		\$ 11,108	\$	11,793
Foreign	6,304		5		1,103
	17,672		11,113		12,896
Deferred taxes:
Domestic	(1,318)		(1,588)		(2,984)
Foreign	(5,216)		409		1,416
	(6,534)		(1,179)		(1,568)
Taxes on income	\$ 11,138		\$ 9,934	\$	11,328

{189}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 19:- INCOME TAX (Cont.)

9) Theoretical tax:

The following table presents reconciliation between the theoretical tax expense, assuming that all income was taxed at statutory tax rates, and the actual income tax expense, as recorded in the Company's consolidated statements of profit or loss:

		Year ended December 31,
	2022	2023	2024
Income before income taxes, as per the statement of operations	\$ 57,417	\$ 52,436	\$ 54,619
Statutory tax rate in Israel		23% 23%	23%
Tax computed at the statutory tax rate	13,205	12,060	12,562
Tax adjustment in respect of different tax rates	(1,756)	(1,345)	(3,052)
Deferred taxes on losses for which deferred taxes were not created Tax-deductible costs, not included in the accounting costs	(511) (2,680)	(2,764) -	(587) -
Non-deductible expenses and tax expenses in respect of prior years, net Uncertain tax positions and other	2,670 210	534 1,448	1,111 1,294
Taxes on income	\$ 11,138	\$ 9,934	\$ 11,328

10) Pillar Two:

In December 2021, the Organization for Economic Cooperation and Development ("OECD") released the Pillar Two Model Rules (also referred to as the global minimum tax or Global Anti-Base Erosion ("GloBE") rules), which aim to ensure that multinational enterprises are subject to a minimum level of taxation in each jurisdiction where they operate. The rules establish a global minimum tax rate of 15%, calculated on a jurisdictional basis for companies with revenue exceeding €750 million, and, therefore, they apply to the Asseco Group (and to the Company as a member of the Asseco Group). Several jurisdictions in which the Company operates have enacted legislation implementing these rules, with an effective date of January 1, 2024. The Pillar Two Rules did not have an impact on the Company's consolidated financial statements for the year ended December 31, 2024. The Company will continue to monitor legislative developments and assess the potential impact on its financial statements.

{190}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 20:- REVENUE RECOGNITION

Remaining performance obligations represent contract revenue that has not yet been recognized, which includes deferred revenue and amounts that will be invoiced and recognized as revenue in future periods. The aggregate amount of consideration allocated to performance obligations either not satisfied or partially unsatisfied was approximately \$137.5 million as of December 31, 2024. The Company expects to recognize approximately 88% in 2025 from remaining performance obligations as of December 31, 2024, and the remainder thereafter. Remaining performance obligations include the remaining noncancelable, committed and fixed portion of these contracts for their entire duration; the remaining performance obligations related to professional services contracts that are on a time and materials basis were excluded, as the Company elected to apply the practical expedient in accordance with IFRS 15.

Contract balances:

The following table provides information about trade receivables, unbilled receivables, contract assets, and contract liabilities (deferred revenues) from contracts with customers (in thousands):

	December 31,
	2023	2024
Trade receivables (net of allowance for credit losses of \$7,066 and \$7,906 at December 31, 2023 and 2024, respectively) \$	108,385	\$ 123,133
Unbilled receivables	15,953	11,583
Contract assets	6,760	5,100
Long-term unbilled receivables *)	2,240	1,783
Long-term trade receivables *)	1,029	901
Deferred revenues (short-term contract liabilities)	\$ 13,537	\$ 21,031

^*) Included in Other long-term receivables in the consolidated statements of financial position.

An analysis of past due but not impaired trade receivables with reference to reporting date:

						Past due trade receivables with aging of
	Neither past due nor impaired	Up to 30 days	31-60 days	61-90 days	91-120 days	Over 121 days	Total	Unpaid deferred revenues	Allowance for credit losses	Total trade receivables, net
December 31, 2023	\$ 71,545 \$	30,191 \$	7,065 \$	3,407 \$	1,801 \$	15,818 \$	129,826 \$	(14,375) \$	(7,066) \$	108,385
December 31, 2024	\$ 83,529 \$	28,295 \$	9,258 \$	4,519 \$	2,371 \$	14,502 \$	142,474 \$	(11,435) \$	(7,906) \$	123,133

Trade receivables are recorded when the right to consideration becomes unconditional, and an invoice is issued to the customer.

{191}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 20:- REVENUE RECOGNITION (Cont.)

Contract balances: (Cont.)

Billing terms and conditions generally vary by contract type. Amounts are billed as work progresses in accordance with agreed-upon contractual terms, either at periodic intervals (e.g., monthly or quarterly) or upon achievement of contractual milestones.

Unbilled receivables relate to revenue recognized in excess of amounts invoiced as the Company has an unconditional right to invoice and receive payment in the future related to its fulfilled obligations.

Contract assets relate to unbilled receivables, which represent revenue recognized on arrangements for which billings have not yet been presented to customers because the amounts were earned but not contractually billable as of the balance sheet date, and the right to consideration is generally subject to milestone completion, client acceptance or factors other than the passage of time.

Deferred revenues represent contract liabilities, and include unearned amounts received under contracts with customers and not yet recognized as revenues.

During the year ended December 31, 2024, the Company recognized \$13,537 that was included in deferred revenues (short-term contract liability) balance at December 31, 2023.

Revenue by timing of revenue recognition was as follows:

		Year ended December 31, 2022 2023 2024 533,862 \$ 502,358 \$ 514,354 32,930 32,694 38,166
Products and services transferred over time	\$
Products transferred at a point in time
		566,792		535,052		552,520

NOTE 21:- SELECTED STATEMENTS OF INCOME DATA

a. Research and development costs, net:

		Year ended December 31,
	2022	2023	2024
Total costs	\$ 13,149	\$ 13,511	\$ 15,960
Less - capitalized software costs	(3,059)	(3,183)	(2,650)
Research and development, net	\$ 10,090	\$ 10,328	\$ 13,310

b. Selling and marketing expenses:

		2023	2024
\$ 33,474	\$	31,188	\$ 30,078
2,676		2,802	2,778
(56)		(225)	-
10,763		10,735	9,244
\$ 46,857	\$	44,500	\$ 42,100
	2022		Year ended December 31,

{192}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 21:- SELECTED STATEMENTS OF INCOME DATA (Cont.)

c. General and administrative expenses:

		Year ended December 31, 2023 2024 27,425 \$ 4,726 4,023 4,637
	2022
Salary and related expenses	21,492	\$		21,754
Consultants	5,335			4,394
Cost of share-based payment	2,135			1,607
Others	8,590			14,254
Total general and administrative expenses	37,552	\$ 40,811	\$	42,009

d. The following table provides detailed breakdown of the Company's financial income and expenses:

		Year ended December 31, 2022 2023 2024 1,743 5,039 691 964 2,559 3,224
Financial expenses:
Interest expenses on loans and borrowings			5,621
Interest expenses attributed to leases			1,116
Bank charges, negative foreign exchange differences and other financial expenses			2,366
	4,993	9,227	9,103
Financial income:
Interest income attributed to bank deposits	305	1,166	1,856
Interest income from deposits, positive foreign exchange differences and other financial income	1,087	3,735	1,307
	1,392	4,901	3,163
Financial expenses, net	\$ 3,601	\$ 4,326	\$ 5,940

e. Earnings per share:

The following table presents the computation of basic and diluted net earnings per share for the Company:

			Year ended December 31,
	2022		2023	2024
Numerator:
Net income attributable to Magic shareholders	\$	40,470	\$ 37,031	\$ 36,883
Denominator:
Basic earnings per share - weighted average shares outstanding	49,089,044		49,095,760	49,099,305
Effect of dilutive securities		42,267	2,660	-
Diluted earnings per share – adjusted weighted average shares outstanding	49,131,311		49,098,420	49,099,305
Basic and diluted net earnings per share		0.82	0.75	0.75

{193}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 22:- REPORTABLE SEGMENTS

a. The Company reports its results on the basis of two reportable business segments: software solutions (which include proprietary and non-proprietary software technology) and IT professional services. The Company's chief operating decision maker is the Chief Executive Officer who makes operating decisions, assesses performance and allocates resources on a consolidated basis.

The Company evaluates segment performance based on revenues and operating income of each segment. The accounting policies of the reportable segments are the same as those described in the summary of material accounting policies.

Headquarters' general and administrative costs have not been allocated between the two segments.

Software solutions

The Company develops, markets, sells and supports both proprietary and non-proprietary application platforms, software applications, business and process integration solutions and related services.

IT professional services

The Company offers advanced and flexible IT services in the areas of infrastructure design and delivery, application development, technology planning and implementation services, communications services and solutions, as well as supplemental outsourcing services.

There are no significant transactions between the two segments.

b. The following is information about reportable segment results of operation:

	Software solutions		IT professional services		Unallocated expense		Total
2022
Total revenues	\$ 99,374	\$	467,418	\$	-	\$	566,792
Expenses	72,115		427,446		5,469		505,030
Operating income (loss)	\$ 27,259	\$	39,972	\$	(5,469)	\$	61,762
Depreciation and amortization	\$ 10,321	\$	9,102	\$	372	\$	19,795
2023
Total revenues	\$ 92,906	\$	442,146	\$	-	\$	535,052
Expenses	71,863		400,949		5,132		477,944
Operating income (loss)	\$ 21,043	\$	41,197	\$	(5,132)	\$	57,108
Depreciation and amortization	\$ 9,717	\$	10,432	\$	404	\$	20,553
2024
Total revenues	\$ 94,903	\$	457,617	\$	-	\$	552,520
Expenses	69,268		417,746		4,269		491,283
Operating income (loss)	\$ 25,635	\$	39,871	\$	(4,269)	\$	61,237
Depreciation and amortization	\$ 8,204	\$	11,368	\$	1,190	\$	20,762

{194}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands, except share and per share data

NOTE 22:- REPORTABLE SEGMENTS (Cont.)

c. The Company's business is conducted in the following geographic areas: United States, Israel, Europe, Japan and other regions. Total revenues are attributed to geographic areas based on the location of the customers.

The following table presents total revenues classified according to geographical destination for the years ended December 31 2022, 2023 and 2024:

			Year ended December 31,
	2022		2023	2024
United States	\$ 308,485	\$	250,842	\$ 229,076
Israel	205,258		214,129	244,520
Europe	39,247		55,180	62,409
Japan	10,121		10,847	12,673
Other		3,681	4,054	3,842
Total revenues	\$ 566,792	\$	535,052	\$ 552,520

d. The Company's long-lived assets are located as follows:

		December 31,
	2022	2023	2024
United States	\$ 82,325	\$ 77,120	\$ 83,733
Israel	148,819	158,144	151,591
Europe	7,885	7,596	6,786
Japan	4,696	4,222	4,664
Other	2,905	3,347	3,202
	\$ 246,630	\$ 250,429	\$ 249,976

• e. The Company does not allocate its assets or liabilities to its reportable segments; accordingly, asset or liabilities information by reportable segments is not presented.
• f. In 2023 and 2024, the Company had one major customer, included in the IT professional services segment, which accounted for 11.2% and 8.4% of the Company revenues, respectively.

NOTE 23:- SUBSEQUENT EVENTS

• a. On March 11, 2025, the Company entered a non-binding Memorandum of Understanding ("MOU") with Matrix I.T Ltd., a related party and a leading Israeli IT services company, regarding a potential merger. Under the proposed transaction, Matrix would acquire 100% of the Company's share capital through a reverse triangular merger. Upon completion of the merger, Magic's shareholders would hold approximately 31.125% and Matrix's shareholders approximately 68.875% of the combined company, on a fully diluted basis. The transaction is subject to the completion of due diligence, execution of a definitive agreement, regulatory approvals, and shareholder approvals, including approval by a special majority of minority shareholders in accordance with Israeli law. As of the date of approval of these financial statements, the merger has not been completed and there is no certainty that it will be completed.
• b. On March 11, 2025, in accordance with its dividend distribution policy, Magic's board of directors declared a semi-annual cash dividend of \$0.327 per ordinary share for a total amount of approximately \$16,055. The total cash dividend will be paid on May 7, 2025, which together with prior dividend distribution declared on November 18, 2024 and paid on January 8, 2025, amount to \$27,642, reflecting approximately 75% of Magic's distributable profits for the year ended December 31, 2024.
• c. In April 2025, the Company completed a transaction to acquire additional ordinary shares of its Comm-IT subsidiary. Pursuant to the transaction, the Company's ownership interest in CommIT increased from 68.15% to approximately 79.32% on a fully diluted basis. The aggregate cash consideration paid to the selling shareholders amounted to approximately NIS 50.4 million. Following the transaction, CommIT remains a consolidated subsidiary of the Company. The transaction will be accounted for as an equity transaction with non-controlling interests in accordance with IFRS 10, and no gain or loss will be recognized in profit or loss.

---

{195}------------------------------------------------

REPORT OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

To the Board of Directors and Shareholders of Magic Software Japan K. K.

Opinion on the Financial Statements

We have audited the accompanying statements of financial position of Magic Software Japan K.K. (the "Company") as of December 31, 2023, and the related statements of profit or loss, comprehensive income, changes in equity, and cash flows and for each of the two years in the period ended December 31, 2023, and the related notes (collectively referred to as the "financial statements"). In our opinion, based on our audits the financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company at December 31, 2023, and the results of its operations and its cash flows for each of the two years in the period ended December 31, 2023 in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board.

Basis for Opinion

These financial statements are the responsibility of the Company's management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. We are a public accounting firm registered with the PCAOB and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.

We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. Our audits included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

Tokyo, Japan

May 13, 2024 /s/ KDA Audit Corporation KDA Audit Corporation

{196}------------------------------------------------

SIGNATURES

The registrant hereby certifies that it meets all of the requirements for filing on Form 20-F and that it has duly caused and authorized the undersigned to sign this annual report on its behalf.

MAGIC SOFTWARE ENTERPRISES LTD.

By: /s/ Guy Bernstein

Name: Guy Bernstein

Title: Chief Executive Officer

Dated: May 14, 2025

{197}------------------------------------------------

נספח ג2'

דוחותיה הכספיים המאוחדים והסקורים של מג'יק ליום 30 ביוני, 2025

{198}------------------------------------------------

MAGIC SOFTWARE ENTERPRISES LTD

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF JUNE 30, 2025

U.S. DOLLARS IN THOUSANDS

UNAUDITED

INDEX

	Page
Condensed Interim Consolidated Statements of Financial Position	F-2 - F-3
Condensed Interim Consolidated Statements of Profit or Loss	F-4
Condensed Interim Consolidated Statements of Comprehensive Income	F-5
Condensed Interim Statements of Changes in Equity	F-6 – F-7
Condensed Interim Consolidated Statements of Cash Flows	F-8 - F-9
Notes to Condensed Interim Consolidated Financial Statements	F-10 - F-14

---

{199}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

U.S. dollars in thousands

	June 30, 2025					December 31, 2024
		Unaudited
ASSETS
CURRENT ASSETS:
Cash and cash equivalents	\$	89,957	\$	112,779
Short-term bank deposits		-		51
Trade receivables (net of allowance for doubtful accounts of \$8,387 and \$7,906 as of June 30, 2025
and December 31, 2024, respectively)		133,039		123,133
Unbilled receivables and contract assets		19,900		16,683
Other accounts receivable and prepaid expenses		22,856		23,553
Total current assets		265,752		276,199
LONG-TERM ASSETS:
Deferred tax assets		5,735		4,895
Right-of-use assets		25,490		24,707
Other long-term receivables		10,179		9,261
Property and equipment, net		8,303		7,467
Intangible assets, net		44,042		45,287
Goodwill		182,151		172,515
Total long-term assets		275,900		264,132
TOTAL ASSETS	\$	541,652	\$	540,331

{200}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

U.S. dollars in thousands

	June 30, 2025	December	31, 2024
	Unaudited
LIABILITIES AND EQUITY
CURRENT LIABILITIES:
Short-term debt	\$ 28,531	\$	23,187
Trade payables	25,358		28,753
Dividend payable to Magic Software shareholders	-		11,587
Accrued expenses and other accounts payable	55,973		58,209
Current maturities of lease liabilities	4,537		4,818
Put options for non-controlling interests	22,846		20,066
Liability in respect of business combinations	4,249		2,654
Deferred revenues and customer advances	23,802		21,031
Total current liabilities	165,296		170,305
LONG TERM LIABILITIES:
Long-term debt	41,573		36,107
Long-term lease liabilities	23,326		22,040
Liability in respect of business combinations	-		1,781
Deferred tax liabilities	7,847		7,848
Employee benefit liabilities	1,313		1,181
Total long-term liabilities	74,059		68,957
EQUITY:
Magic Software Enterprises Ltd shareholders' equity:
Share capital:
Ordinary shares of NIS 1 par value - Authorized: 50,000,000 shares as of, June 30, 2025 and December 31, 2024; Issued and Outstanding:
49,099,305 shares as of June 30, 2025 and December 31, 2024	1,166		1,166
Additional paid-in capital	169,722		180,336
Accumulated other comprehensive loss	(3,194)		(12,114)
Retained earnings	111,143		107,802
Total equity attributable to Magic Software Enterprises Ltd shareholders	278,837		277,190
Non-controlling interests	23,460		23,879
Total equity	302,297		301,069
Total liabilities and equity	541,652		540,331

{201}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR LOSS

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

	Six months ended June 30,		Three June 30,	months ended		Year ended December 31,
	2025		2024	2025		2024		2024
		Unaudited		Unaudited
Revenues:
Software solutions	\$ 23,325		\$ 18,360	\$ 12,122		\$ 9,238		\$ 38,166
Maintenance and technical support	17,957		17,263	9,184		8,002		34,774
Consulting services	257,696		231,347	130,336		119,010		479,580
Total revenues	298,978		266,970	151,642		136,250		552,520
Cost of revenues:
Software solutions	5,362		5,231	2,513		2,359		10,903
Maintenance and technical support	1,727		1,652	887		802		3,235
Consulting services	208,884		184,545	105,868		94,246		380,555
Total cost of revenues	215,973		191,428	109,268		97,407		394,693
Gross profit	83,005		75,542	42,374		38,843		157,827
Research and development expenses, net	6,672		5,640	3,425		2,847		13,310
Selling and marketing expenses	23,168		20,547	12,376		10,678		42,100
General and administrative expenses Change in valuation of contingent consideration	21,778		19,462	10,929		10,157		42,009
related to acquisitions	-		427	-		121		)829(
Operating income	31,387		29,466	15,644		15,040		61,237
Financial expenses	)9,671(		)5,729(	)5,622(		)3,730(		)9,103(
Financial income	7,982		3,016	4,931		2,547		3,163
Increase in valuation of contingent consideration
related to acquisitions	)101(		)166(	)34(		)52(		)302(
Company's share of losses of a company
accounted for at equity, net	)292(		)149(	)166(		)85(		)376(
Income before taxes on income	29,305		26,438	14,753		13,720		54,619
Taxes on income	6,236		5,769	3,324		3,040		11,328
Net income	\$ 23,069	\$	20,669	\$ 11,429	\$	10,680	\$	43,291
Attributable to:
Equity holders of the Company	19,396		17,830	9,918		9,033		36,883
Non-controlling interests	3,673		2,839	1,511		1,647		6,408
	\$ 23,069	\$	20,669	\$ 11,429	\$	10,680	\$	43,291
Net earnings per share attributable to equity holders of the Company
Basic and diluted earnings per share	\$ 0.40	\$	0.36	\$ 0.20	\$	0.18	\$	0.75

{202}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

		Six months ended June 30,				Three months ended June 30,			Year ended December 31,
	2025		2024	2025		2024		2024
	Unaudited		Unaudited
Net income	\$	23,069	\$	20,669	\$	11,429	\$	10,680	\$ 43,291
Other comprehensive income (loss) net of tax effect:
Amounts that will be or that have been reclassified to profit or loss when specific conditions are met:
Foreign exchange differences on translation of foreign operations		11,220		)5,448(		12,713		)2,770(	(1,923)
Total other comprehensive income (loss), net of tax		11,220		)5,448(		12,713		)2,770(	)1,923)
Total comprehensive income		34,289		15,221		24,142		7,910	41,368
Total comprehensive income attributable to:
Equity holders of the Company		28,316		13,557		19,686		6,953	35,083
Non-controlling interests		5,973		1,664		4,456		957	6,285
		\$ 34,289	\$	15,221	\$	24,142	\$	7,910	\$ 41,368

{203}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

U.S. dollars in thousands (except per share data)

	Share Capital		Additional paid-in	Retained	Accumulated Other Comprehensive	Non controlling	Total
	Number	Amount	capital	earnings	Income (loss)	interests	Equity
Balance as of January 1, 2025	49,099,305 \$	1,166 \$	180,336	\$ 107,802 \$	(12,114) \$	23,879 \$	301,069
Net income	-	-	-	19,396	-	3,673	23,069
Other comprehensive loss	-	-	-	-	8,920	2,300	11,220
Total comprehensive income	-	-	-	19,396	8,920	5,973	34,289
Dividend to Magic Software shareholders Dividend to non	-	-	-	(16,055)	-	-	(16,055)
controlling interests in subsidiaries	-	-	-	-	-	(2,446)	(2,446)
Cost of share-based payment	-	-	-	-	-	37	37
Excess tax benefit from share-based payment recognized in equity	-	-	787	-	-	179	966
Acquisition of non controlling interests	-	-	)10,627(	-	-	(3,195)	(13,822)
Settlement of put options over non controlling interest	-	-	(774)	-	-	(967)	(1,741)
Balance as of June 30, 2025	49,099,305 \$	1,166 \$	169,722	\$ 111,143 \$	(3,194) \$	23,460 \$	302,297

{204}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

U.S. dollars in thousands (except per share data)

	Share Capital Number	Amount	Additional paid-in capital	Retained earnings	Accumulated Other Comprehensive Income (loss)	Non controlling interests	Total Equity
Balance as of January 1, 2024	49,099,305 \$	1,166 \$	182,607 \$	92,522 \$	(10,314) \$	24,963 \$	290,944
Net income Other comprehensive loss	- -	- -	- -	36,883 -	- (1,800)	6,408 (123)	43,291 (1,923)
Total comprehensive income	-	-	-	36,883	(1,800)	6,285	41,368
Dividend to Magic Software shareholders Dividend to non	-	-	-	(21,603)	-	-	(21,603)
controlling interests in subsidiaries Cost of share-based	-	-	-	-	-	(9,988)	(9,988)
payment Non-controlling interests arising from initially consolidated	-	-	-	-	-	1,607	1,607
companies Initial recognition of non controlling interests	- -	- -	- 81	- -	- -	80 90	80 171
Acquisition of non controlling interests Settlement of put options	-	-	-	-	-	(314)	(314)
over non-controlling interest	-	-	(2,352)	-	-	1,156	(1,196)
Balance as of December 31, 2024	49,099,305 \$	1,166 \$	180,336 \$	107,802 \$	(12,114) \$	23,879 \$	301,069

{205}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

U.S. dollars in thousands

	Six months ended June 30, 2025	Six months ended June 30, 2024	Year ended December 31, 2024
	Unaudited	Unaudited
Cash flows from operating activities:
Net income	\$ 23,069	\$ 20,669	\$ 43,291
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities:
Depreciation and amortization	10,996	10,106	20,762
Cost of share-based payment	37	1,195	1,607
Change in deferred taxes, net	(1,244)	)1,559(	)1,564(
Payments of contingent consideration related to acquisitions	-	-	)922(
Capital loss on sale of fixed assets	19	-	7
Change in value of financial assets measured at fair value through profit or loss	67	-	(27)
Effect of exchange rate on of cash and cash equivalents held in
currencies other than the functional currency	(1,318)	389	(82)
Changes in value of short-term and long-term loans from banks and others and deposits, net	(591)	)1,089(	)676(
Working capital adjustments:
Trade receivables	(3,980)	100	(4,583)
Accrued expenses and other accounts payable	(3,504)	3,794	13,647
Other current and long-term accounts receivable	1,368	)2,071(	(4,746 (
Trade payables	(4,961)	1,941	510
Deferred revenues	1,297	7,904	7,609
Net cash provided by operating activities	21,255	41,379	74,833

{206}------------------------------------------------

CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

U.S. dollars in thousands

	Six months ended June 30,	Six months ended June 30,	Year ended December 31,
	2025	2024	2024
	Unaudited	Unaudited
Cash flows from investing activities:
Capitalized software development costs	(988)	)1,483(	(2,650)
Purchase of property and equipment	(827)	)618(	(1,535)
Cash paid in conjunction with deferred payments and
contingent liabilities related to business combinations	(1,828)	)7,238(	(6,852)
Payments for business acquisitions, net of cash acquired	(3,614)	)10,248(	(12,489)
Proceeds from sale of property and equipment	47	-	45
Proceeds from sale (purchase) of financial assets, net	(532)	968	585
Change in short-term and long-term deposits	44	521	482
Investment in a company accounted for at equity	-	)123(	(198)
Net cash used in investing activities	(7,698)	)18,221(	(22,612)
Cash flows from financing activities:
Proceeds from sale of non-controlling interest	-	174	-
Dividend paid to Magic Software shareholders	(27,642)	-	(10,016)
Dividend paid to non-controlling interests	(5,232)	)2,210(	(7,870)
Repayment of lease liabilities	(3,109)	)2,956(	(6,029)
Purchase of non-controlling interest	(13,822)	)314(	(314)
Receipt of short-term and long-term loans from banks and
others	26,376	10,707	12,603
Repayment of short-term and long-term loans	(18,624)	)25,018(	(33,695)
Cash paid due to exercise of put option by non-controlling
interests	-	-	176
Net cash used in financing activities	(42,053)	(19,617)	(45,145)
Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents	5,674	(1,842)	(240)
Increase (decrease) in cash and cash equivalents	(22,822)	1,699	6,836
Cash and cash equivalents at the beginning of the period	112,779	105,943	105,943
Cash and cash equivalents at end of the period	\$ 89,957	\$ 107,642	\$ 112,779

{207}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

NOTE 1: GENERAL

1) Magic Software Enterprises Ltd., an Israeli company ("the Company" or "Magic"), is a leading global provider of: (i) proprietary application development and business process integration platforms that accelerate the planning, development, deployment and integration of on-premise, mobile and cloud business applications ("the Magic Technology"); (ii) selected packaged vertical software solutions; and (iii) software services and IT outsourcing services.

Magic's software solutions and software services enable enterprises to accelerate the process of delivering business solutions that meet current and future needs and allow customers to dramatically improve their business performance and return on investment. To complement its software products and to increase its traction with customers, the Company also offers a complete portfolio of software services in the areas of infrastructure design and delivery, application development, technology planning and implementation services, communications services and solutions, and supplemental IT professional outsourcing services. The Company reports its results on the basis of two reportable business segments: software solutions (which include proprietary and non-proprietary software solutions, maintenance and support and related services) and IT professional services (see Note 3 for further details).

The Company's principal markets are in the United States, Israel, Europe and Japan .

• 2) These financial statements have been prepared in a condensed format as of June 30, 2025, and for the three-month and sixmonth periods then ended ("the interim consolidated financial statements"). The interim condensed consolidated financial statements as of June 30, 2025, include those of the Company and its subsidiaries ("the Group"). These condensed interim consolidated financial statements should be read in conjunction with the Company's annual consolidated financial statements as of December 31, 2024, and for the year then ended, including the accompanying notes ("the annual consolidated financial statements").
• 3) Our controlling shareholder, Formula Systems (1985) Ltd., ("Formula Systems") beneficially owns approximately 46.71% of our outstanding ordinary shares. Asseco Poland S.A., ("Asseco"), a Polish company listed on Warsaw Stock Exchange, beneficially owns 25.82% of the outstanding shares of Formula Systems.

NOTE 2: MATERIAL ACCOUNTING POLICIES

The following accounting policies have been applied consistently in the condensed interim consolidated financial statements for all periods presented, unless otherwise stated.

1) Basis of presentation of the interim consolidated financial statements

The interim consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Accounting Standard (IAS) 34, Interim Financial Reporting.

The accounting policies applied in the preparation of the interim consolidated financial statements are consistent with those applied in the preparation of the annual consolidated financial statements.

• 2) Accounting pronouncements adopted in the current period or not yet adopted:
• In August 2023, the IASB issued "Amendments to IAS 21: Lack of Exchangeability (Amendments to IAS 21, "The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates")" ("the Amendments") to clarify how an entity should assess whether a currency is exchangeable and how it should measure and determine a spot exchange rate when exchangeability is lacking.

The Amendments set out the requirements for determining the spot exchange rate when a currency lacks exchangeability. The Amendments require disclosure of information that will enable users of financial statements to understand how a currency not being exchangeable affects or is expected to affect the entity's financial performance, financial position and cash flows.

The Amendments apply for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2025.

{208}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

NOTE 2: MATERIAL ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

The Amendments did not have a material impact on the interim consolidated financial statements.

• IFRS 18 – Presentation and Disclosure in Financial Statements

In April 2024, the International Accounting Standards Board (IASB) issued International Financial Reporting Standard 18 (IFRS 18), Presentation and Disclosure in Financial Statements (hereinafter: "the new standard"), which replaces International Accounting Standard 1 (IAS 1), Presentation of Financial Statements.

The objective of the new standard is to enhance comparability and transparency in financial statements.

IFRS 18 incorporates existing requirements from IAS 1 as well as introduces new requirements for the presentation in the statement of profit or loss, including presentation of specified line items and subtotals as required by the new standard, disclosures regarding management-defined performance measures (MPMs), and new requirements for the aggregation and disaggregation of financial information.

The new standard does not change the recognition and measurement principles of items in the financial statements. However, since items in the statement of profit or loss will need to be classified into one of five categories (operating, investing, financing, income taxes, and discontinued operations), it may affect the entity's reported operating profit.

In addition, the issuance of IFRS 18 has resulted in limited amendments to other accounting standards, including IAS 7 – Statement of Cash Flows, and IAS 34 – Interim Financial Reporting.

The new standard is to be applied retrospectively for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2027. Early adoption is permitted, with appropriate disclosure, for periods beginning on or after January 1, 2025 .

The Company is currently evaluating the impact of the new standard, including the effect of the related amendments to other accounting standards, on its consolidated financial statements.

NOTE 3: REPORTABLE SEGMENTS

a. The Company reports its results on the basis of two reportable business segments: software solutions (which include proprietary and non-proprietary software technology) and IT professional services. The Company's chief operating decision maker is the Chief Executive Officer who makes operating decisions, assesses performance and allocates resources on a consolidated basis.

The Company evaluates segment performance based on revenues and operating income of each segment. The accounting policies of the reportable segments are the same as those described in the summary of material accounting policies.

Headquarters' general and administrative costs have not been allocated between the two segments.

Software solutions

The Company develops, markets, sells and supports both proprietary and non-proprietary application platforms, software applications, business and process integration solutions and related services.

IT professional services

The Company offers advanced and flexible IT services in the areas of infrastructure design and delivery, application development, technology planning and implementation services, communications services and solutions, as well as supplemental outsourcing services.

There are no significant transactions between the two segments.

{209}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

NOTE 3: REPORTABLE SEGMENTS (Cont.)

b. The following is information about reportable segment results of operation:

	Software solutions	IT professional services	Unallocated expense	Total
Six months ended June 30, 2025
Total revenues	\$ 48,296	\$ 250,682	\$ -	\$ 298,978
Expenses	35,759	229,057	2,775	267,591
Operating income (loss)	\$ 12,537	\$ 21,625	\$ )2,775(	\$ 31,387
Depreciation and amortization	\$ 3,851	\$ 6,471	\$ 674	\$ 10,996
Six months ended June 30, 2024
Total revenues	\$ 48,121	\$ 218,849	\$ -	\$ 266,970
Expenses	34,196	200,462	2,846	237,504
Operating income (loss)	\$ 13,925	\$ 18,387	\$ )2,846(	\$ 29,466
Depreciation and amortization	\$ 3,968	\$ 5,587	\$ 551	\$ 10,106
Three months ended June 30, 2025
Total revenues	\$ 24,485	\$ 127,157	\$ -	\$ 151,642
Expenses	17,831	116,665	1,502	135,998
Operating income	\$ 6,654	\$ 10,492	\$ (1,502)	\$ 15,644
Depreciation and amortization	\$ 1,882	\$ 3,492	\$ 345	\$ 5,719

{210}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

NOTE 3: REPORTABLE SEGMENTS (Cont.)

Three months ended June 30, 2024
Total revenues	\$ 24,187	\$ 112,063	\$ -	\$ 136,250
Expenses	17,028	102,828	1,354	121,210
Operating income	\$ 7,159	\$ 9,235	\$ )1,354(	\$ 15,040
Depreciation and amortization	\$ 2,089	\$ 2,855	\$ 273	\$ 5,217
The year ended December 31, 2024
Total revenues	\$ 94,903	\$ 457,617	\$ -	\$ 552,520
Expenses	69,268	417,746	4,269	491,283
Operating income	\$ 25,635	\$ 39,871	\$ )4,269(	\$ 61,237
Depreciation and amortization	\$ 8,204	\$ 11,368	\$ 1,190	\$ 20,762

NOTE 4: SIGNIFICANT EVENTS DURING THE REPORTING PERIOD

• a. On March 11, 2025, the Company entered into a non-binding Memorandum of Understanding ("MOU") with Matrix I.T Ltd., a related party and a leading Israeli IT services public company (whose shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange), regarding a potential merger. Under the proposed transaction, Matrix would acquire the entire share capital of the Company through a reverse triangular merger, resulting in Magic becoming a private company wholly owned by Matrix. Magic's shareholders will receive merger consideration in Matrix shares. The relative valuations of both companies have been agreed upon at 31.125% for Magic and 68.875% for Matrix. Consequently, following the merger, Magic's shareholders will hold 31.125% of the issued and outstanding share capital of Matrix, and the shareholders who held Matrix's shares prior to the merger will hold 68.875%, both on a fully diluted basis. The transaction is subject to the completion of due diligence, execution of a definitive agreement, regulatory approvals, and shareholder approvals, including approval by a special majority of minority shareholders in accordance with Israeli law. As of the date of approval of these financial statements, the merger has not been completed and there is no certainty that it will be completed.
• b. On March 11, 2025, in accordance with its dividend distribution policy, Magic's board of directors declared a semi-annual cash dividend of \$0.327 per ordinary share for a total amount of approximately \$16,055. The total cash dividend was paid on May 7, 2025, which together with prior dividend distribution declared on November 18, 2024 and paid on January 8, 2025, amounted to \$27,642, reflecting approximately 75% of the Company's distributable profits for the year ended December 31, 2024.

{211}------------------------------------------------

U.S. dollars in thousands (except share and per share data)

NOTE 4: SIGNIFICANT EVENTS DURING THE REPORTING PERIOD (Cont.)

c. In April 2025, the Company acquired additional ordinary shares of its Comm-IT subsidiary. Pursuant to the transaction, the Company's ownership interest in CommIT increased from 68.15% to approximately 79.32% on a fully diluted basis. The aggregate cash consideration paid to the selling shareholders amounted to approximately NIS 50.4 million. Following the transaction, CommIT remains a consolidated subsidiary of the Company. The transaction was accounted for as an equity transaction with non-controlling interests in accordance with IFRS 10, and no gain or loss was recognized in profit or loss.

NOTE 5: SUBSEQUENT EVENTS

a. On August 13, 2025, in accordance with its dividend distribution policy, Magic's board of directors declared a semi-annual cash dividend of \$0.296 per ordinary share for a total amount of approximately \$14,500, reflecting approximately 75% of the Company's distributable profits for the six-month period ended June 30, 2025. The dividend will be paid on October 22, 2025.

{212}------------------------------------------------

נספח ד'

חוות דעת הוגנות

{213}------------------------------------------------

{214}------------------------------------------------

Disclaimer

• We were retained by The Independent Committee of the Board of Directors of Matrix IT Ltd. (hereunder "Client" and "Matrix") to prepare a Fairness Opinion report (the "Report") in connection with the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic Software Enterprises (Israel) Ltd (hereunder: "Magic" and together the "Companies").
• The Report intended solely for the internal use of the Client. This Report may not be reproduced, in whole or in part, and the findings of this Report may not be used by a third party for any purpose, without our expressed written consent. Notwithstanding any of the above, this Report may be included in the Client's financial statements or the Client's transaction report.
• For the purpose of preparing this Report, we relied upon financial and other information including prospective financial information obtained from the Companies and/or the Client and/or anyone on their behalf (the "Information"). We assumed that the Information is credible and therefore did not perform an independent audit of the information. In addition, nothing suggesting that the Information may be unreasonable has come to our attention. The Information has not been examined in an independent manner, and therefore this Report does not constitute a verification of the Information's correctness, completeness and accuracy. If the case that the Information is not complete nor accurate or credible, the results of this valuation might change. We reserve the right to update this Report in light of new information which might have not been known to us. We shall not be liable for the manner of the Client's and/or the Companies presentation of any financial data quoted in the Report in terms of its accuracy, completeness, accounting compliance and implications of its accounting presentation, as far as any such implications exist.
• This Report includes prospective information, as defined in the Securities Law, 5728-1968, obtained, among others from the Companies/Client. The realization of this information is not certain. The information is based in part on data that was known by the Companies prior to preparing this Report, as well as on various assumptions and forecasts as well as many external factors; including the state of the relevant markets, potential competitors and the general state of the economy. There is no certainty that such assumptions or forecasts will be realized, in whole or in part.
• Economic evaluations reflect in a reasonable and fair manner a given state of being at a given time, based on known information, while considering the basic assumptions and estimated forecasts. To remove all doubt, this Report is valid only for its preparation date.
• This Report does not constitute a due diligence review and is not meant to replace such a review. In addition, this Report is not intended to determine value for a specific investor, and there is nothing in this Report to constitute a legal advice or opinion.
• This Report does not include any accounting audit regarding the compliance with accounting rules. We are not liable for the manner in which the Client's and/or the Companies financial statements are prepared and audited in connection with the accuracy and completeness of the data presented in these statements and the implications of their accounting presentation, as far as such exist.
• This Report includes a description of the methodology and main assumptions and analyses used by us. The description does not purport to provide a full and detailed breakdown of all the procedures that we applied in formulating the Report.
• We hereby confirm that we are an independent expert, with no personal interest in the Companies and/or the Client, and/or their controlling stakeholders, and/or the outcome of this Report. Our fee for preparing this Report is not contingent on the outcome of our work.

{215}------------------------------------------------

Disclaimer

• We hereby confirm that we have no personal stake in the Companies and/or the Client and/or their controlling stakeholders.
• Figures presented in this Report are rounded. Therefore, slight differences may occur upon summing or multiplying of figures presented.
• Prometheus Financial Advisory Ltd. and any company controlled by it directly and / or indirectly as well as any controlling shareholder, officer and employee in any of such, are not liable for any damage, loss of profit or expense of any kind and nature, including direct and / or indirect, which might incur to anyone relying on the mentioned in this Report, in whole or in part.
• Nothing in this report constitutes an offer or recommendation or opinion regarding the profitability of the purchase of securities.
• The Client shall not be entitled to receive from us, whether due to contract or damages, in accordance with the law or otherwise, any sum due to loss of profits, data or reputation, or due to any consequential damage, random or indirect, or as special or punitive damages regarding any lawsuits resulting from services provided within this report or which are related in any other way with the services provided by us within this report. All, whether the likeliness of such loss or damage has been expected or not, in the case where we have not acted with malice.
• In addition, and without detracting from the generality of the aforementioned, as far as we shall be obligated to pay any sum to any third party regarding the execution of the services detailed in this report, in any legal or other obligating procedures, the Client undertakes to indemnify us for any sum as aforesaid paid by us, immediately upon our first request.
• Notwithstanding any of the above, we shall cover if the total indemnification amount shall be less than three times our fees under this engagement letter, we shall not be entitled to any indemnification.
• The provided final and executed version of our work (the "Report"), Shall be the only binding document. No other documentshall be considered binding.

{216}------------------------------------------------

Sources of Information

The main sources of information which have been used in preparing the report are detailed as follows:

• Matrix and Magic audited financial statements as of Dec. 31, 2020-2024.
• Matrix and Magic unaudited Quarterly Financial Statements for 2024 and 2025.
• Matrix and Magic investor presentations for the fiscal years 2024-2025.
• Matrix and Magic management forecasts.
• Background information and market data, obtained from publicly available sources as mentioned in this Report
• Capital IQ Database.
• Additional data provided to us by the companies at our request, such as board presentation, balance sheet committee minutes, budget booklet, research and analysts reports and ratio calculation.
• Discussions with Matrix and Magic CFOs and financial management, as well as with Jefferies.
• Formula audited financial statements as of Dec. 31, 2024.

{217}------------------------------------------------

Prometheus - Firm Profile

Prometheus is a financial advisory firm that specializes in providing clients with valuations and expert opinions. Our work is usually provided in connection with M&A deals, legal proceedings, accounting uses and tax disputes.

The Firm is committed to personal service, while providing clients with in-depth value-added advisory services. The Firm's executives were involved in many of the major transactions in Israel in recent years and have decades of experience in providing expert opinions for boards of directors, tax and securities authorities, and courts.

Mr. Yuval Zilberstein, CPA, MBA, founding partner and CEO of the firm. Mr. Zilberstein has over 25 years of expertise in valuations, financial report analysis, preparing expert opinions and providing a diverse range of financial advisory services for companies and businesses.

Yours faithfully,

______________________

Prometheus

Financial Advisory Ltd.

2.11.2025

{218}------------------------------------------------

Table of Contents

Chapter	Page
Executive Summary	7
Chapter 1 – Matrix Overview	14
Chapter 2 – Magic Overview	40
Chapter 3 – Deal Analysis	62
Chapter 4 - Appendix	93

{219}------------------------------------------------

{220}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

We were requested to provide our opinion regarding the fairness of the exchange ratio agreed between Matrix and Magic in connection with their proposed merger. The exchange ratio agreed between the parties is as follows: 31.125% for Magic Shareholders and 68.875% for Matrix Shareholders, on a fully diluted basis.

We examined the agreed exchange ratio through a variety of analyses, as detailed below:

• 1. We analyzed the financial statements of each company over several historical years.
• 1. We conducted a segmental analysis of the business lines in which each company operates, as well as a geographic analysis.
• 1. We assessed the exchange ratio based on each company's contribution to the merged entity across several parameters: revenues, EBITDA and operating profit, enterprise value, market capitalization, and more.
• 1. We examined the leverage level of each company and their respective financial debt.
• 1. The exchange ratio was assessed by performing valuations of both companies using the discounted cash flow (DCF) method, for which we obtained management forecasts from both companies.
• 1. We reviewed the capital market's reaction to the merger announcement, including an analysis of both companies' share performance, as well as analyst reports covering the transaction and their positions regarding the fairness of the exchange ratio. Furthermore, the exchange ratio was examined based on the market values of the companies at various reference dates, including immediately prior to the announcement of the transaction.
• 1. We additionally considered qualitative strategic considerations that could exert a favorable or adverse effect on the transaction. As presented to us by Matrix, these qualitative strategic considerations include Magic's larger share of international operations, its significant proportion of IP-based business and its higher profit margins; and certain transaction structure factors such as the absence of financing costs and amortizations as a result of the expected accounting treatment in the transaction.

{221}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

Matrix focuses on providing comprehensive IT services, including consulting, integration, outsourcing, software solutions, cloud services, engineering, infrastructure and hardware, and trade and distribution. In contrast, Magic operates under a hybrid model, with the majority of its revenues derived from professional services such as implementation, customization, training, and support. Both companies provide software products including development platforms, integration solutions, and applications. Nevertheless, this segment is more core to Magic and represents a significant portion of its revenues.

Geographically, Matrix operates predominantly in Israel (approximately 90% of activity), whereas Magic's revenues are split between Israel (~40%) and primarily the U.S. notably. Magic's U.S. presence has been gradually declining in recent years, with a corresponding increase in Israeli operations.

Matrix operates through four business segments: IT Solutions & Services, Consulting, and Management in Israel ("Software Services"), Sales, Marketing, and Support of Software Products ("Software Products"), Cloud and Computing Infrastructure and IT Solutions & Services in the United States ("US Operations"). Among these, the Software Services segment generates the highest revenues (~58%), operating profit (~53%), and growth, while the U.S. operations segment exhibits the highest operating profitability (~15%)*.

Magic operates through two business segments: IT Professional Services and Software Solutions. The IT Professional Services segment represents the company's primary source of revenue, accounting for ~83% of total revenues, and generates the majority of the company's operating profit (~61% of total profit). However, the Software Solution segment is significantly more profitable than the IT Professional (profit margin of ~27% compared to ~9 %, and ~40% of company operating profit)*.

*Refers to the year 2024.

{222}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

Annual revenues for Matrix total approximately NIS 5.5 billion, compared with Magic's approximately NIS 2.0 billion*. Matrix has maintained an average revenues growth rate** of roughly 9.7%***(2021-2024), while Magic's revenues growth rate was approximately 11.3% (2021-2024)****. Both companies have maintained relatively stable gross and operating margins between 2019–2024. Matrix, averaging ~14.6% and ~7.5% respectively, and Magic averaging ~28.9% and ~10.8% respectively.

The growth rate of EBITDA of Matrix over the years 2021-2024 was 10.56% and Magic growth rate of EBITDA over the years 2021-2024 was 9.4%.

****In 2023 one of Magic's major U.S. customers significantly reduced its business volume.

^*Refers to the year 2024.

^**Henceforth, the term shall refer to simple average.

^***Matrix and Magic reports a portion of its revenues on a net basis in accordance with IFRS. In recent years, Matrix revenues reported on a net basis has increased. Excluding the net revenue adjustment, revenue growth in 2024 amounted to approximately 10%.

{223}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

Based on our financial analysis for 2019–2024, we assessed each company's contribution to the merged entity relative to the agreed exchange ratio (31.125%:68.875%). Our findings*:

Revenues: Magic contributes an average of ~26.44% – unfavorable to Matrix.

Operating Profit: Magic contributes an average of ~33.98% – favorable to Matrix.

EBITDA: Magic contributes an average of ~36.57% – favorable to Matrix.

Net Profit: Magic contributes an average of ~34.98% – favorable to Matrix.

Market Capitalization**: Magic contributes an average of ~32.16% – favorable to Matrix.

Enterprise Value**: Magic contributes an average of ~29.97% – unfavorable to Matrix. Based on the average market value of the previous 6 and 12 months, Magic's share is ~30.25% and ~29.79%, respectively.

Thus, in certain parameters Magic contributes more than it receives in the transaction, while in others the reverse is true.

From a financial debt perspective, as of June 30, 2025 Magic has a relatively low net financial debt of approximately NIS 29 million, due to modest leverage and similar cash balances, whereas Matrix has net financial debt of approximately NIS 400 million, primarily due to loans and bonds.

It should be noted that the valuation of the companies using the multiples method may not be feasible. This method necessitates an analysis of the multiples of comparable companies. As both companies have identical sets of comparables, the application of this method would result in the same multiple for each, which is not reasonable in light of the differences between the two companies.

From a capital markets perspective, the merger was received positively: both companies' share prices (as well as parent company Formula's) rose in the days following the announcement (March 10, 2025).

*For the sake of simplicity, we presented Magic's portion, while Matrix's portion represents the complement. "Unfavorable" = This implies that the exchange ratio grants Magic more than it actually contributes, to the detriment of Matrix; "Favorable" = The implication is that the exchange ratio provides Magic with less than its actual contribution, thereby benefiting Matrix.

**The value as of December 31 in each of the years 2019 through 2024. Based on the current market value (as of September 9, 2025), the implied exchange ratio is 30.4%:69.6%. Market Cap prior MOU date: Magic contributes an average of ~27.99% – unfavorable to Matrix; Market Cap three years prior MOU date: Magic contributes an average of ~32.63% – favorable to Matrix.

{224}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

For the DCF valuation, we relied on management forecasts and organic historical growth (Matrix through 2029 and Magic through 2028). We tested these forecasts against historical trends and market benchmarks, held discussions with management, challenged assumptions, and conducted sensitivity analyses.

We added an additional year to Magic's forecast, extending the final year of management's projections, so that the forecast would cover five years in accordance with standard methodology.

We note that we received from Matrix a set of projections used by the Independent Special Committee for negotiating the exchange ratio with Magic. These projections assumed growth rates higher than Matrix's actual average growth in 2022–2024 and were therefore not used in our fairness analysis. Applying those assumptions would have resulted in slightly more unfavorable exchange ratio for Matrix.

We determined discount rates independently in accordance with commonly accepted models: 10.7% for Matrix and 11.9% for Magic (see Appendix 1).

For terminal growth, we applied permanent growth ranging from 2.5% to 3% for both companies.

The model was prepared as of December 31, 2024, and it has been verified and confirmed to be current as of the date of this opinion.

Under this methodology, the implied exchange ratio ranged between 31.956%- 33.824% for Magic, and 66.176%-68.044% for Matrix. Accordingly, based on the DCF results, the agreed exchange ratio of 31.125%:68.875% is deemed fair.

{225}------------------------------------------------

Fairness Opinion Regarding the Exchange Ratio in the Merger between Matrix and Magic

Conclusion

Following our review of the aforementioned documents and the performance of both quantitative and qualitative procedures, and subject to the limitations in issuing this opinion as detailed above, we conclude, to the best of our professional judgment, that the exchange ratio is fair and reasonable from a financial point of view of the shareholders of Matrix.

{226}------------------------------------------------

{227}------------------------------------------------

Chapter A

Company Overview

{228}------------------------------------------------

Matrix IT Ltd. – Company Overview

Introduction

• Matrix IT Ltd. is the largest and leading IT and technology company in Israel, operating across a wide range of fields including software services, systems integration, consulting, cloud solutions, cybersecurity, and digital development. The company benefits from a diversified customer base in both the public and private sectors, along with strategic partnerships with global technology providers.
• Matrix, founded in 2001 and traded on the Tel Aviv Stock Exchange, is one of Israel's largest IT and digital transformation companies. Headquartered in Herzliya, with operations in the U.S. and projects delivered in over 50 countries.
• Matrix is a key subsidiary of Formula Systems (1985) Ltd., majority-owned by Asseco Poland.

• Matrix serves a broad and diversified client base across both the public and private sectors. Its customers include leading government agencies, financial institutions, healthcare providers, telecom companies, retail chains, industrial enterprises, and global corporations. By combining domain expertise with cutting-edge technologies, Matrix has established longterm relationships with many of Israel's largest organizations, while also supporting international clients through its subsidiaries and global delivery network.

• Through more than 100 acquisitions, including recent expansions in Israel and the U.S., Matrix has built a broad portfolio in IT services, cloud, cybersecurity, digital, AI, and systems integration.

• Matrix owns and operates a wide portfolio of subsidiaries that specialize in diverse areas of technology and IT services. These companies provide expertise in software development, cloud and infrastructure solutions, cybersecurity, data and analytics, digital transformation, enterprise applications, and training services. The broad subsidiary structure allows Matrix to deliver end-to-end solutions, deepen its presence across multiple industries, and expand its customer base through both organic growth and strategic acquisitions.

{229}------------------------------------------------

Formula Systems (1985) Ltd. – Corporate Overview

Introduction

• Formula Systems (1985) Ltd. is a publicly traded Israeli holding company specializing in information technology solutions. Established in 1985, the company operates through its subsidiaries to provide software consulting services, IT infrastructure solutions, and enterprise software products. Its offerings aim to enhance client productivity, streamline operations, and mitigate business risks in dynamic environments.
• In 2010, Asseco Poland S.A., a leading Polish IT conglomerate, acquired a majority stake in Formula Systems, solidifying its position as the controlling shareholder. This strategic acquisition has facilitated expanded global reach and resource integration within the Asseco Group.
• Formula Systems, along with its subsidiaries, operates in over 50 countries, delivering innovative IT solutionsto a diverse clientele spanning multiple industries..

^*Source: Formula's financial statements

Key Subsidiaries

• Matrix IT Ltd. (48.21%) A prominent Israeli IT services provider offering a comprehensive range of solutions, including cloud services, cybersecurity, and digital transformation.
• Magic Software Enterprises Ltd. (46.71%) Specializes in enterprise application platforms and business integration solutions,serving clients across various industries.
• Magic Software and Matrix IT Ltd. are sister companies operating under the umbrella of Formula Systems (1985) Ltd..
• 17 Sapiens International Corporation (43.51%) – Focuses on providing software solutions for the insurance and financial services sectors, enhancing operational efficiency and compliance. It should be noted that on August 2025 Sapiens entered into a merger agreement which will result in its shares being delisted from trading. Formula's ownership stake following the agreement is expected to be approximately 19%.

{230}------------------------------------------------

Matrix IT Ltd. – Business Segments Overview

Matrix IT Ltd. operates through four primary business segments, each contributing to the company's diversified portfolio and strategic growth:

IT Solutions & Services, Consulting, and Management in Israel ("Software Services")

This segment encompasses a broad range of IT services, including system integration, software development, and consulting, tailored to meet the needs of Israeli enterprises and public sector clients. The Training & Implementation segment has been consolidated into the Software Services segment (in Israel). Training & Implementation segment offers comprehensive training and implementation services, equipping organizations with the necessary skills and knowledge to effectively utilize new technologies and systems.

Cloud and Computing Infrastructure

Focusing on cloud services, this segment offers infrastructure solutions that enable businesses to scale efficiently, enhance data security, and leverage advanced computing technologies.

IT Solutions & Services in the United States ("US Operations")

This segment provides IT services and solutions to clients across the U.S., utilizing a combination of onshore and offshore resources to deliver cost-effective and high-quality services.

Sales, Marketing, and Support of Software Products ("Software Products")

Engaged in the distribution and support of software products, this segment includes licensing, implementation, and ongoing support services, ensuring clients maximize the value of their software investments.

{231}------------------------------------------------

Revenue Breakdown by Segment at Matrix

The following chart presents the revenue distribution across the various business segments:

The Software Services segment represents the company's primary source of revenue, accounting for 58% of total revenues.

*Source: Matrix's financial statements 2020-2024.

{232}------------------------------------------------

Revenue Breakdown by Segment at Matrix

The chart below presents the company's revenues by segment for the years 2020–2024:

In recent years, the majority of the company's revenues have been driven by the Software Services and Software Products segments, both demonstrating an upward growth trend.

*Source: Matrix's financial statements 2020-2024.

{233}------------------------------------------------

Matrix Revenue Breakdown by Geographic Territory

The following chart presents Matrix's revenue distribution across different geographic territories:

The majority of Matrix's revenue is generated in Israel, followed by the U.S. The increase in the share of revenue from Israel, compared to other regions, is primarily driven by organic growth in the company's operations within Israel.

{234}------------------------------------------------

Operating Profit Breakdown by Segment at Matrix

The following chart presents the operating profit distribution across the various business segments:

The Software Services segment generates the majority of the company's operating profit, accounting for approximately 53% of total profit.

*Source: Matrix's financial statements 2024.

{235}------------------------------------------------

Operating Profit Margin by Segment at Matrix

The following chart shows the operating profit as a percentage of revenue for each business segment at Matrix for the period 2020–2024:

	Average Operating Profit
	margin 2020-2024
Software Services	7.4%
Software Products	11.3%
Cloud and Computing Infrastructures	5.9%
US Operations	14.6%

The U.S. segment is the most profitable relative to its revenue share, despite representing a significantly smaller portion of total revenues compared to most other segments. The main drivers of changes in profitability percentages are variations in activity levels, acquisitions, and improvements in operational efficiency. The company's operating profit margin increased from 7.5% in 2020 to 8.1% in 2024.

^*Source: Matrix's financial statements 2020-2024.

{236}------------------------------------------------

Revenue and Operating Profit Distribution by Business Segment at Matrix

The following chart presents the distribution of average revenue and average operating profit across the different business segments for the years 2020-2024:

While the Software Services and Cloud & Computing Infrastructures segments account for the majority of revenue and profit, the Software Products and US Operations segments demonstrate a higher profit margin relative to the revenue they generate.

^*Source: Matrix's financial statements 2020-2024.

{237}------------------------------------------------

Matrix EBITDA Multiple for 2019–2025

The following chart presents MATRIX's EBITDA multiple for the years 2019–2025. The EBITDA multiple is calculated as the company's enterprise value divided by its EBITDA:

Thousands ₪	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	30/06/2025
Enterprise Value	4,876,552	4,911,948	6,427,741	5,129,549	4,719,100	5,663,897	7,872,941
Ebitda LTM	296,498	339,550	387,616	406,623	459,135	506,181	539,483
EV/Ebitda	16.4x	14.5x	16.6x	12.6x	10.3x	11.2x	14.6x

The average EBITDA multiple of MATRIX over the period 2019–2025 is 13.7x and the median is 14.5x.

In 2021, the EBITDA multiple reached its highest level in recent years at approximately 16.6x. At the end of 2021, the company's value reached a record high, driven by strong company performance and overall market growth. Over the past two and a half years, the company's EBITDA multiple has been on an upward trend following a decline in 2022-2023.

^*Source: Matrix's financial statements from 2019 through June 30, 2025.

{238}------------------------------------------------

Matrix Market Capitalization Over the Past Five Years

The following chart illustrates Matrix's market capitalization over the last five years:

Matrix's market capitalization has been on the rise since September 2024, with a significant increase starting in April 2025 following the publication of the 2024 periodic report. At its peak, the company's market capitalization reached approximately 8,157 million NIS.

^*Source: Publicly available data from the Tel Aviv Stock Exchange (TASE)

{239}------------------------------------------------

Matrix Market Capitalization in 2025

The following chart illustrates Matrix's market capitalization in 2025:

Date	Marke Cap (MM NIS)	Event
10.3.2025	5,622	Magic Software and Matrix I.T sign MOU to Consider Merger
13.5.2025	6,132	Publication of Q1 2025 Report
9.7.2025	8,157	Matrix's market capitalization has reached its peak

Following the announcement of the acquisition, the market responded positively.

{240}------------------------------------------------

Strengths

• •Strong brand and reputation Long-standing experience and financial stability attract large-scale projects, tier 1 in all STKI categories.
• •Market leadership in Israel The largest and most recognized IT company in the country.
• •Diversified business lines Range of technologies, consulting, integration, software development, cloud services, cybersecurity, training, and more.

• •Broad customer base Serving clients across government, financial services, defense, healthcare, and high-tech sectors.

• •High reliance on the domestic market Majority of revenues are generated in Israel, exposing the company to local market risks. Weaknesses •Margin pressure – Intense competition in the IT sector drives down gross and operating margins.

Opportunities

• •International expansion Potential to enter new markets outside of Israel.
• •Mergers and acquisitions Continuing the strategy of acquiring smaller companies to expand technological expertise.
• •Emerging technologies Leveraging AI, automation, and data analytics as new growth engines.
• •Growing demand for cloud and digital transformation Accelerated by global trends.

Threats

• •Intensified competition Both from local players (One, Hilan, Malam, TSG) and international IT service providers.
• •Rapid technological change Necessitates ongoing investment to remain competitive, also with the entry of AI.
• •Macroeconomic risks in Israel Economic slowdown or budget cuts may reduce IT project spending.
• •Regulatory exposure Significant sensitivity to changes in government and public-sector regulations.
• •Human capital dependency Loss of key employees may disrupt projects and client relationships.

{241}------------------------------------------------

Chapter B

Financial Statement Analysis

{242}------------------------------------------------

The following table presents the non-organic revenue growth, EBIT, and EBITDA growth for the years 2021–2024:

MM ₪	2021	2022	2023	2024	Average
Revenues Growth Rate**	13.13%	7.17%	11.97%	6.64%	9.73%
EBIT Growth	13.92%	6.40%	12.25%	14.40%	11.74%
EBITDA Growth	14.16%	4.90%	12.91%	10.25%	10.56%

The following table presents the organic revenue growth for the years 2022–2024:

MM ₪	2022	2023	2024	Average
Organic Growth Rate	8.50%	10.70%	6.50%	8.57%

Overall growth over the years 2021-2024 was positive, ranging between 6.6% and 13.1% annually, with an average growth of 9.73%. Organic growth between 2022 and 2024 ranged from 6.5% to 10.7%, with an average organic growth rate of 8.57%. The average EBIT growth was 11.74% and the average EBITDA growth was 10.56%.

{243}------------------------------------------------

Revenue growth by Segments for the years 2022–2024 (mm NIS):

Software Services	2022 2,643 Growth Rate: 4.2%	2023 3,029 Growth Rate: 14.6%	2024 3,228 Growth Rate: 6.6%
Software Products	2022 250 Growth Rate: (3.2%)	2023 294 Growth Rate: 17.8%	2024 426 Growth Rate: 44.8%
Cloud and Computing Infrastructures	2022 1,346 Growth Rate: 11.2%	2023 1,431 Growth Rate: 6.3%	2024 1,466 Growth Rate: 2.4%
US Operations	2022 434 Growth Rate: 22.0%	2023 478 Growth Rate: 10.2%	2024 460 Growth Rate: (3.8%)
Total Revenues	2022 4,673 Growth Rate: 7.2%	2023 5,232 Growth Rate: 12.0%	2024 5,580 Growth Rate: 6.6%

Excluding U.S. operations, all Matrix segments demonstrated growth in 2024.

***Source: Matrix's financial statements 2022-2024.

^*Inorganic growth

^**Revenues excluding intercompany transactions

{244}------------------------------------------------

Revenue growth by Segments (mm NIS) first 6 month of 2025:

***Source: Matrix's financial statements 30.6.2025.

^**Revenues excluding intercompany transactions

{245}------------------------------------------------

EBIT growth by Segments for the years 2022–2024 (mm NIS):

Software Services	2022 199 Growth Rate (2.7%)	2023 206 e: Growth Rate: 3.2%	2024 250 Growth Rate: 21.6%
Software Products	2022 24 Growth Rate (4.4%)	2023 36 e: Growth Rate: 49.3%	2024 45 Growth Rate: 25.6%
Cloud and Computing Infrastructures	2022 77 Growth Rate 24.1%	2023 88 e: Growth Rate: 14.8%	2024 106 Growth Rate: 21.0%
US Operations	2022 60 Growth Rate 46.4%	2023 76 e: Growth Rate: 26.5%	2024 67 Growth Rate: (12.2%)
Total EBIT	2022 350 Growth Rate 8.2%	2023 393 e: Growth Rate: 12.7%	2024 450 Growth Rate: 8.4%

Excluding U.S. operations, all Matrix segments demonstrated EBIT growth in 2024.

^*Total EBIT is presented net of unallocated expenses.

^**Source: Matrix's financial statements 2022-2024.

{246}------------------------------------------------

EBIT growth by Segments (mm NIS) first 6 month of 2025:

Software Services	30.6.2024 128	30.6.2025 145 Growth Rate: 12.8%
Software Products	30.6.2024 16	30.6.2025 19 Growth Rate: 13.9%
Cloud and Computing Infrastructures	30.6.2024 50	30.6.2025 61 Growth Rate: 21.2%
US Operations	30.6.2024 34	30.6.2025 34 Growth Rate: 1.0%
Total EBIT	30.6.2024 222	30.6.2025 253 Growth Rate: 13.9%

^*Total EBIT is presented net of unallocated expenses.

{247}------------------------------------------------

Revenue Change Analysis

The majority of the growth in the first half of 2025 is attributable to the Software Services segment.

• Acquisitions and Consolidation: In 2025, one additional company was included in the consolidated financial statements: GAV, acquired during Q1 2025.
• Growth Across Business Segments: The segment experienced an expansion in activity, with notable growth in data, cyber, digital, core systems, defense systems, and the financial Sector.

In 2024, the company recorded solid growth of 6.6%.

• Acquisitions and Consolidation: In 2024, two additional companies were included in the consolidated financial statements: Alacer, acquired during Q4 2024, and Ortec, acquired during Q4 2024. The acquisitions had a minimal impact on revenue growth in 2024.
• The growth in 2024 was primarily driven by organic expansion in activity, with a focus on core systems, expert services, and defense operations.

The growth rates observed in 2023 were significantly higher than those in previous years.

• Acquisitions and Consolidation: In 2023, two additional companies were included in the consolidated financial statements: RDT, acquired during Q3 2022, and Zebra, acquired in Q1 2023.
• Divestment: During Q1 2022, Infinity was sold and removed from the consolidated financial statements. Accordingly, 2023 is the first full year in which the company is not included in the consolidated report.
• Excluding all acquisitions and divestments, Matrix's organic growth in 2023 was approximately 10.7%, compared to 12% reported.

Other Revenue

During 2022, other revenue amounting to approximately 150,059 thousand NIS was recognized under the 'Other Revenue' line. This income arose from a gain generated from the sale of an equity-held company.

{248}------------------------------------------------

Balance Sheet

MM ₪	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Equity	1,107	1,144	1,153
Financial Liabilities	1,057	918	979
Working Capital Liabilities	1,627	2,020	1,904
Other Liabilities	244	397	419
Total Liabilities and Equity	4,035	4,480	4,455
Financial Assets	657	686	562
Working Capital Assets	2,011	2,234	2,270
Fixed and Intangible Depreciable Assets	194	192	198
Fixed and Intangible non-Depreciable Assets	919	956	994
Other Assets	255	412	431
Total Assets	4,035	4,480	4,455

Analysis of Key Line Items

• Equity Matrix's equity remains relatively stable. While the company generates annual profits, it also distributes dividends.
• Financial Liabilities Matrix's main financial liabilities arise from bank loans, bank credit facilities, and bonds. The company is not excessively leveraged. The company's financial liabilities have been on a declining trend in recent years
• Financial Assets The financial assets consist of cash and cash equivalents, as well as investments and loans granted.
• Fixed and Intangible non-Depreciable Asset Matrix's goodwill on the financial statements is elevated due to the numerous acquisitions and divestitures the company has carried out over the years.

{249}------------------------------------------------

Dividend

Dividend Distribution Policy - Matrix

The company customarily distributes dividends on a quarterly basis, with the record date typically set close to the release of the quarterly financial statements.

The Company's dividend policy provides for the distribution of up to 75% of annual net income, attributable to shareholders.

Most Recent Dividend Distribution - Matrix

On August 12, 2025, Matrix announced a dividend distribution of 0.85 NIS per share. The record date was set for September 30, 2025, and the payment date is October 20, 2025. The total dividend amount is 54.1 million NIS.

{250}------------------------------------------------

MM ₪	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Cash and Cash Equivalents	640	668	548
Loans and other Investments	17	17	15
Total Financial Assets	657	686	562

MM ₪	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Loans	404	389	389
Bonds / Debentures	84	81	80
Liability in respect of business combinations	0	10	7
Options for non-controlling interests	34	82	88
Long-term Loans	108	20	67
Long-term Bonds / Debentures	360	295	263
Long-term Options for non-controlling interests	54	25	63
Liability in respect of business combinations	4	8	9
Employee benefit liabilities	9	8	12
Total Financial Liabilities	1,057	918	979

MM ₪	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Financial Assets	657	686	562
Financial Liabilities	)1,057(	)918(	)979(
Net Financial (Debt)	)400(	)233(	)416(

The majority of the net financial debt consists of cash and cash equivalents offset against short-term credit and loans, as well as long-term bonds

{251}------------------------------------------------

Gross Profit for the Years 2019–2024:

Thousands ₪	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Gross Profit	517,900	562,991	630,403	672,007	764,180	832,994	663,413	449,757
percentage of
revenues	14.4%	14.6%	14.5%	14.4%	14.6%	14.9%	14.6%	15.0%

Operating Profit for the Years 2019–2024:

Thousands ₪	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Operating Profit	254,743	289,133	329,392	350,488	393,419	450,074	344,542	252,710
percentage of	7.1%	7.5%	7.6%	7.5%	7.5%	8.1%	7.5%	8.4%
revenues

EBITDA for the Years 2019–2024:

Thousands ₪	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
EBITDA	296,498	339,550	387,616	406,623	459,135	506,181	399,267	282,428
percentage of	8.2%	8.8%	8.9%	8.7%	8.8%	9.1%	8.7%	9.4%
revenues

Net Profit for the Years 2019–2024:

Thousands ₪	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Net Income (Loss)	166,729	190,850	218,748	**354,481	246,855	288,224	244,315	156,866
percentage of revenues	4.6%	5.0%	5.0%	7.6%	4.7%	5.2%	5.3%	5.2%

Gross margin, operating margin, EBITDA, and net margin as a percentage of revenues remained stable at similar levels throughout 2019–2024. In 2022, a gain from the sale of a subsidiary increased the net margin.

*Source: Matrix's financial statements from 2019 through June 30, 2025.

{252}------------------------------------------------

{253}------------------------------------------------

Chapter A

Company Overview

{254}------------------------------------------------

Magic Software Enterprises Ltd. – Company Overview

General

Introduction

• Magic Software Enterprises Ltd. is a global enterprise software company headquartered in Or Yehuda, Israel. Established in 1983 by David Assia and Yaki Dunietz as a spin-off from Mashov Computers, the company was initially named Mashov Software Export (MSE). In 1991, it rebranded to Magic Software Enterprises and became the first Israeli software company to list on NASDAQ
• In 1998, Magic Software was acquired by Formula Systems (1985) Ltd., a holding company focused on information technology. In 2010, Formula Systems was majority-owned by Asseco Poland S.A., a leading Polish IT conglomerate .
• Magic Software is listed on the NASDAQ Global Select Market and is also traded on the Tel Aviv Stock Exchange.

• The company operates globally and its operations span the Americas, Europe, Asia-Pacific, and the Middle East, supporting sales, marketing, customer service, R&D, and professional services.

• Magic operates under a hybrid model, with the majority of its revenues derived from professional services such as implementation, customization, training, and support. Nevertheless, a significant portion (~40%) of Magic's profitability stems from its software products - including development platforms, integration, and applications, which generate exceptionally high margins and complement its service offerings.

• Magic Software owns a portfolio of subsidiaries that provide complementary software and IT solutions. These companies focus on application development, business process automation, integration platforms, and low-code solutions, enabling organizations to optimize workflows and digital operations. Collectively, the subsidiaries expand Magic's global reach, enhance its product offerings, and support clients across multiple industries with end-to-end technology solutions.

{255}------------------------------------------------

Magic Software – Business Segments Overview

According to its financial statements, Magic reports operating through two main business segments each contributing to its diversified portfolio and global growth.

Software Services

This segment focuses on the development, marketing, and support of Magic's proprietary software solutions. Key offerings include Application Platform and Integration Platform, providing organizations with robust tools for application development, process automation, and business integration. These solutions serve enterprise clients across a variety of industries, helping them streamline operations and enhance digital capabilities.

IT Professional Services

This segment delivers a broad range of IT consulting and professional services, including infrastructure design and deployment, application development, technology planning, and implementation. It supports organizations seeking specialized expertise to optimize their IT environments, improve operational efficiency, and drive business transformation.

{256}------------------------------------------------

Revenue Breakdown by Segment at Magic

The following chart presents the revenue distribution across the various business segments in 2024:

The IT Professional Services segment represents the company's primary source of revenue, accounting for 83% of total revenues.

*Source: Magic's financial statements 2024.

{257}------------------------------------------------

Revenue Breakdown by Segment at Magic

The charts below present the company's revenues by segment for the years 2020–2024:

In recent years, the company's main revenues have been derived from the IT Professional Services segment. Between 2020 and 2022, this segment experienced growth, while in 2023–2024 revenues remained relatively stable. The Software Solutions segment has maintained relatively steady revenues throughout 2020–2024. In 2023, IT professional services segment recorded negative growth, primarily due to a cutback in the volume of professional services for a key U.S client.

*Source: Magic's financial statements 2020-2024.

{258}------------------------------------------------

Magic Revenue Breakdown by Geographic Territory

The following chart presents Magic's revenue distribution across different geographic territories for the years 2022-2024:

The majority of Magic's revenue is generated in US and Israel. The increase in profits from Israel is driven by higher demand and the consolidation of an acquired company, while the decline in profits from the U.S. is attributable to a cutback in the volume of professional services for a key U.S client.

*Source: Magic's financial statements 2022-2024.

{259}------------------------------------------------

Operating Profit by Segment at Magic

The following chart presents the operating profit distribution across the various business segments:

The IT Professional Services segment generates the majority of the company's operating profit, accounting for approximately 61% of total profit. . The Software Solutions segment accounted for approximately 39% of operating profit in 2024, despite representing only about 17% of revenues.

^*Source: Magic's financial statements 2024.

{260}------------------------------------------------

Operating Profit Breakdown by Segment at Magic

The following chart shows the operating profit as a percentage of revenue for each business segment at Magic for the period 2020–2024:

	Average Operating Profit
	margin 2020-2024
Software Solutions	24.8%
IT Professional Services	9.1%

Despite its relatively smaller revenue contribution, the Software Solutions segment consistently delivered higher operating margins than IT Professional Services. The company's operating profit margin increased from 10.9% in 2020 to 11.1% in 2024.

{261}------------------------------------------------

Revenue and Operating Profit Distribution by Business Segment at Magic

The following chart presents the distribution of average revenue and average operating profit across the different business segments for the years 2020-2024:

Although the Software Solution segment account for less than 20% of total revenues, is relative contribution to the operating profit is significantly higher, reaching nearly 34%.

{262}------------------------------------------------

Magic Market Capitalization Over the Past Five Years

The following chart illustrates Magic's market capitalization over the last five years:

Magic's market capitalization has been on the rise since December 2023, with a significant increase starting in April 2025. At the recent peak, the company's market capitalization reached approximately 3,564 million NIS on July 23, 2025.

{263}------------------------------------------------

Magic Market Capitalization in 2025

The following chart illustrates Magic's market capitalization in 2025:

Date	Marke Cap (MM NIS)	Event
10.3.2025	2,186	Magic Software and Matrix I.T sign MOU to Consider Merger

Following the announcement of the acquisition, the market responded positively.

{264}------------------------------------------------

SWOT

Strengths

• •Global presence Operates in multiple countries and serves a diverse international customer base.
• •Diversified portfolio Application development, integration, business intelligence, IT services, and consulting.
• •Extensive experience Decades of proven track record with enterprise clients.
• •High-margin IP products Proprietary solutions that deliver superior profitability and long-term value.
• •Experienced management A proven leadership team driving sustainable growth and execution excellence.

•Relatively weaker brand recognition – Compared to global competitors. Weaknesses •Limited revenue from the Israeli market – Local market potential not fully leveraged.

• •Reliance on core products portfolio Dependent on a limited number of core products (dependency becoming lower as time passes).

Opportunities

• •Rising demand for digital transformation Strong need for integration and data management solutions.
• •Artificial Intelligence and automation Incorporating AI into integration products can drive new growth.
• •Expansion into emerging markets Growth opportunities in Asia, Africa, and Latin America.
• •Mergers and acquisitions Potential to broaden product portfolio and strengthen customer base.
• •Strong growth in Cloud and AI business Capitalizing on rapidly expanding technology markets to drive revenue.

• •Significant potential in the Defense sector Unlocking new high-value contracts and strategic market opportunities.

• •Intense competition Facing large, well-branded global players with advanced technologies. •Rapid technological change – Requires ongoing heavy investments in innovation. Threats •Foreign exchange exposure – Currency fluctuations can affect financial performance.

{265}------------------------------------------------

Chapter B

Financial Statement Analysis

{266}------------------------------------------------

The following table presents the non-organic revenue, EBIT, and EBITDA growth for the years 2021–2024:

MM \$	2021	2022	2023	2024	Average
Revenues	480	567	535	553	534
Revenues Growth Rate	29.40%	18.00%	)5.60%(	3.26%	11.27%
EBIT Growth	28.42%	18.49%	)7.54%(	7.23%	11.65%
EBITDA Growth	22.83%	15.33%	)6.13%(	5.60%	9.41%

The average revenues growth over the years 2021-2024 was 11.27%. The EBIT and EBITDA growth trends were similar to the revenue growth trend and, except for 2023, have been positive.

{267}------------------------------------------------

Revenue growth by Segments for the years 2022–2024 (mm \$):

Software Solutions	2022 99 Growth Rate: 2.1%	2023 93 Growth Rate: (6.5%)	2024 95 Growth Rate: 4%
IT Professional Services	2022 467 Growth Rate: 21.5%	2023 442 Growth Rate: (5.4%)	2024 458 Growth Rate: 3.5%
Total Revenues	2022 567 Growth Rate: 18.0%	2023 535 Growth Rate: (5.6%)	2024 552 Growth Rate: 3.3%

In 2022, the IT Services segment recorded significant growth, driven mainly by the acquisition of new companies.

In 2023, both segments showed negative growth, primarily due to a cutback in the volume of professional services for a key U.S client.

In 2024, revenues returned to positive growth, supported by increased demand and the consolidation of a newly acquired company.

{268}------------------------------------------------

EBIT growth by Segments for the years 2022–2024 (mm \$):

Software Solutions	2022 27 Growth Rate: 31.5%	2023 21 Growth Rate: (22.8%)	2024 26 Growth Rate: 21.8%
IT Professional Services	2022 40 Growth Rate: 8.0%	2023 41 Growth Rate: 3.1%	2024 40 Growth Rate: (3.2%)
Total EBIT	2022 62 Growth Rate: 18.5%	2023 57 Growth Rate: (7.54%)	2024 61 Growth Rate: 7.23%

While operating profit in the Professional IT Services segment remained stable, the Software Solutions segment experienced a decline in operating profit in 2023, driven by lower revenues while expenses remained unchanged.

^*Total EBIT is presented net of unallocated expenses.

^**Source: Magic's financial statements 2022-2024.

{269}------------------------------------------------

Revenue Change Analysis

The company achieved a growth of 3.3% during 2024.

• Growth Across Business Segments: strong demand from existing customers in Israel and internationally - particularly within the financial High-Tech and defense sectors.
• Acquisitions and Consolidation: The first full year of consolidation of KMT, acquired in Q2 2023. In 2024, one additional company was included in the consolidated financial statements: Theoris, acquired during Q2 2024.

The company experienced a negative growth of approximately 5.6% in 2023, Unlike 2022 and 2024.

• Acquisitions and Consolidation: In 2023, one additional company was included in the consolidated financial statements: KMT, acquired in Q2 2023.
• Suspension of a key client relationship: During Q3 of 2023, a key client in the U.S. suspended its business relationship with Magic without prior notice.

The company achieved significant growth of 18% during 2022.

Acquisitions and Consolidation: In 2022, three additional companies were included in the consolidated financial statements: Appush acquired in Q1 2022, The Goodkind Group, acquired in Q3 2022, and Intrabases SAS, acquired in Q3 2022.

{270}------------------------------------------------

Balance Sheet

MM \$	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Equity	291	301	302
Financial Liabilities	109	97	99
Working Capital Liabilities	83	108	105
Other Liabilities	39	35	36
Total Liabilities and Equity	522	540	542
Financial Assets	107	113	90
Working Capital Assets	159	173	186
Fixed and Intangible Depreciable and non-Depreciable Assets	225	225	234
Other Assets	32	30	31
Total Assets	522	540	542

Analysis of Key Line Items

• Equity Matrix's equity remains relatively stable. While the company generates annual profits, it also distributes dividends.
• Financial Liabilities Matrix's main financial liabilities arise from bank loans, Short-term debt, Trade payables and Put options for non-controlling interests. The company is not leveraged. The company's financial liabilities have been on a declining trend in recent years.
• Financial Assets The financial assets consist of cash and cash equivalents, as well as Short-term bank deposits.
• Fixed and Intangible non-Depreciable Asset Magic's goodwill on the financial statements is elevated due to the numerous acquisitions and divestitures the company has carried out over the years.

{271}------------------------------------------------

Financial Assets

MM \$	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Cash and Cash Equivalents	106	113	90
Short-term bank deposits	1	0	0
Total Financial Assets	107	113	90

Financial Liabilities

MM \$	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Short-term debt	29	23	29
Put options for non-controlling interests	18	20	23
Liability in respect of business combinations	7	3	4
Dividend payable to Magic Software shareholders	0	12	0
Long-term debt	52	36	42
Long-term liability in respect of business combinations	1	2	0
Long-term Put options for non-controlling interests	1	0	0
Employee benefit liabilities	1	1	1
Total Financial Liabilities	109	97	99

Net Financial (Debt)

MM \$	31.12.23	31.12.24	30.6.25
Financial Assets	107	113	90
Financial Liabilities	(109)	)97)	)99)
Net Financial (Debt)	)2(	16	)9(

The majority of the net financial debt consists of cash and cash equivalents offset against Short-term debt and longterm debt.

{272}------------------------------------------------

Dividend

Dividend Distribution Policy - Magic

The company typically distributes dividends semi-annually, with the dividend announcement usually made alongside the financial statements for the corresponding period.

The Company's dividend policy provides for the distribution of up to 75% of annual net income, attributable to shareholders.

Most Recent Dividend Distribution - Magic

On August 13, 2025, Magic announced a dividend distribution of 0.296\$ per share. The record date was set for October 6, 2025, and the payment date is October 22, 2025. The total dividend amount is 14.5 million USD.

{273}------------------------------------------------

Gross Profit for the Years 2019–2024:

Thousands \$	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Gross Profit	102,129	109,592	132,994	155,355	152,987	157,827	135,147	83,005
percentage of	31.4%	29.5%	27.7%	27.4%	28.6%	28.6%	28.9%	27.8%
revenues

Operating Profit for the Years 2019–2024:

Thousands \$	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Operating Profit	33,652	40,588	52,123	61,762	57,108	61,237	51,078	31,387
percentage of
revenues	10.3%	10.9%	10.9%	10.9%	10.7%	11.1%	10.8%	10.5%

EBITDA for the Years 2019-2024:

Thousands \$	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
EBITDA	47,677	54,527	66,973	77,237	72,502	76,562	65,913	38,482
percentage of
revenues	14.6%	14.7%	13.9%	13.6%	13.6%	13.9%	14.1%	12.9%

Net Profit for the Years 2019–2024:

Thousands \$	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Average	1-6/2025
Net Income	25,598	30,117	35,339	46,279	42,502	43,291	37,188	23,361
percentage of
revenues	7.9%	8.1%	7.4%	8.2%	7.9%	7.8%	7.9%	7.8%

Gross margin, operating margin, EBITDA, and net margin as a percentage of revenues remained stable at similar levels throughout 2019–2024, with only minor fluctuations. In the years 2021-2022 there was a slight decline in gross profit as a result of change in revenue mix alongside higher payroll costs, followed by stabilization. In 2024, a slight improvement is observed in EBITDA (and operating profit) as a result of lower sales & marketing costs, driven by reduced U.S. activity.

{274}------------------------------------------------

{275}------------------------------------------------

Chapter A

Exchange Ratio - General

{276}------------------------------------------------

Our Procedures

We were requested to provide our opinion regarding the fairness of the exchange ratio agreed between Matrix and Magic in connection with their proposed merger. The exchange ratio agreed between the parties is as follows: 31.125% for Magic Shareholders and 68.875% for Matrix Shareholders, on a fully diluted basis.

We examined the agreed exchange ratio through a variety of analyses, as detailed below:

• 1. We analyzed the financial statements of each company over several historical years.
• 1. We conducted a segmental analysis of the business lines in which each company operates, as well as a geographic analysis.
• 1. We assessed the exchange ratio based on each company's contribution to the merged entity across several parameters: revenues, EBITDA and operating profit, enterprise value, market capitalization, and more.
• 1. We examined the leverage level of each company and their respective financial debt.
• 1. The exchange ratio was assessed by performing valuations of both companies using the discounted cash flow (DCF) method, for which we obtained management forecasts from both companies.
• 1. We reviewed the capital market's reaction to the merger announcement, including an analysis of both companies' share performance, as well as analyst reports covering the transaction and their positions regarding the fairness of the exchange ratio. Furthermore, the exchange ratio was examined based on the market values of the companies at various reference dates, including immediately prior to the announcement of the transaction.
• 1. We additionally considered qualitative strategic considerations that could exert a favorable or adverse effect on the transaction.

{277}------------------------------------------------

Exchange Ratio

The agreed exchange ratio between the companies is:

Matrix - 68.875%

Magic - 31.125%

{278}------------------------------------------------

Analyst Perspectives on the Merger (Mar 2025)

❑ Midroog's analysis (24.03.2025, Matrix):

According to Midroog's analysis, the proposed merger is expected to have a positive effect on Matrix. With an exchange ratio that gives existing Matrix shareholders 68.875% and Magic shareholders 31.125% of the combined company, Midroog believes the deal will strengthen Matrix's business and financial position by improving profitability and reinforcing its financial profile.

❑ Bank Leumi's analysis(13.03.2025, Matrix):

According to Bank Leumi's analysis, the potential of the transaction and its contribution to Matrix are significant, however, the proposed stock exchange ratio is unfair to Matrix shareholders because it undervalues the company. Although Matrix is expected to contribute about 69% of the merged company's profit and 72–75% of its free cash flow, it is allocated only 68.875% ownership. Based on these figures, Leumi argues that Matrix shareholders should receive at least a 72% stake.

❑ Bank Hapoalim's analysis (20.03.2025, Matrix):

According to Bank Hapoalim's analysis, the merger with Magic is viewed positively, even though it is a related-party transaction. They see the deal as strategically important for Matrix, offering international expansion, stronger financial flexibility, and a healthier balance sheet. Hapoalim highlights the agreed exchange ratio of 68.875% for Matrix shareholders and 31.125% for Magic shareholders, and concludes that the merger carries significant potential benefits for Matrix.

❑ William Blair's analysis (11.03.2025, Magic Software):

According to William Blair's analysis, the merger presents a strategic opportunity for Magic to grow through a larger global presence and broader services. The analysts note that after the deal, Matrix shareholders will hold 68.875% and Magic shareholders 31.125% of the combined company. However, they also point out that Magic trades at a discount to peers, and therefore they downgraded the stock to a "Market Perform" rating following the merger announcement.

{279}------------------------------------------------

Analyst Perspectives on the Merger (Aug 2025)

❑ Leader's analysis (12.08.2025, Matrix):

According to Leader's analysis, the merger is expected to strengthen the company's resilience and have a positive impact on its overall performance.

❑ Bank Leumi's analysis(12.08.2025, Matrix):

According to Bank Leumi's analysis, the merger is expected to drive significant growth in Israel, substantially expand international presence, strengthen the balance sheet, provide accounting advantages, create potential for efficiency gains and margin improvement, and enhance the company's market presence — with the capacity to attract foreign investors and potentially support future trading abroad. Nevertheless, the determined exchange ratio undervalues Matrix's current contribution to the merger and does not fully reflect the future risks embedded in Magic's business model

❑ Bank Hapoalim's analysis (13.08.2025, Matrix):

According to Bank Hapoalim's analysis, the merger with Magic represents a strategic advantage, which is expected to expand Matrix's presence in international markets, enhance its business positioning, add complementary activities, and merge it with a company demonstrating financial strength comparable to that of Matrix itself.

{280}------------------------------------------------

Revenues of Matrix and Magic by Geographic Region

The following chart presents Matrix's revenues by geographic region for the years 2022-2024:

The following chart presents Magic's revenues by geographic region for the years 2022-2024:

While the majority of Matrix's revenues (on average over 90%) are derived from Israel, Magic generates most of its revenues abroad. However, the share of revenues from Israel in Magic has increased in recent years, reaching approximately 44% in 2024.

Based on the geographical revenue distribution of both companies, following the merger Matrix's share of revenues generated outside of Israel will increase significantly.

{281}------------------------------------------------

Stock Price During The Transaction Announcement Period

The following table presents the stock prices of Matrix and Magic during the

transaction announcement period released to the stock exchange:

^*On March 10, 2025, Magic released an announcement on NASDAQ during nighttime hours.

Following the announcements on the stock exchanges, the share prices increased. The market interpreted the transaction as a positive impact for both companies. An analysis of the exchange ratio implied by market CAP is presented in slides 75-78.

^**On March 11, 2025, Matrix released an announcement regarding the transaction on the Tel Aviv Stock Exchange.

{282}------------------------------------------------

Chapter B

Exchange Ratio – Companies Contribution

{283}------------------------------------------------

Exchange Ratio – Revenues Contribution

The following chart illustrates the revenue distribution between Matrix and Magic for the years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's revenues accounted for an average of approximately 73.56% of the combined revenues of both companies. On average, Magic contributes approximately 26.44% of revenues, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, compared to the exchange ratio based solely on revenues, the terms are more favorable to Magic.

{284}------------------------------------------------

Exchange Ratio – EBITDA Contribution

The following chart presents the EBITDA distribution of Matrix and Magic for the years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's EBITDA's accounted for an average of approximately 63.43% of the combined EBITDA of both companies. On average, Magic contributes approximately 36.57% of EBITDA, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, the exchange ratio based solely on EBITDA is favorable to Matrix.

{285}------------------------------------------------

Exchange Ratio – Operating Profit Contribution

The following chart presents the Operating Profit distribution of Matrix and Magic for the years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's Operating Profit accounted for an average of approximately 66.02% of the combined EBITDA of both companies. On average, Magic contributes approximately 33.98% of Operating Profit, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, the exchange ratio based solely on Operating Profit is favorable to Matrix.

{286}------------------------------------------------

Exchange Ratio – Net Income Contribution

The following chart presents the net income distribution of Matrix and Magic for the years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's Net Income's accounted for an average of approximately 65.02% of the combined Net Income of both companies. On average, Magic contributes approximately 34.98% of Net Income, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, Except for 2022, the exchange ratio based solely on Net Income is favorable to Matrix.

{287}------------------------------------------------

Exchange Ratio - Market Cap Contribution

The following chart presents the market capitalization distribution of Matrix and Magic for the end of the years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's Market Cap's accounted for an average of approximately 67.84% of the combined EBITDA of both companies. On average, Magic contributes approximately 32.16% of Market Cap, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, The distribution of market capitalization between Matrix and Magic during the years 2019–2024 indicates that the exchange ratio is favorable to Matrix.

{288}------------------------------------------------

Exchange Ratio - Market Cap

The following chart presents the market capitalization distribution of Matrix and Magic for the years 2020–2025:

{289}------------------------------------------------

Exchange Rate - Market Cap

The following table presents an analysis of the key data in the market capitalization distribution of Matrix and Magic for the years 2020–2025:

	Date	Matrix Market CAP	Magic Market CAP	Matrix Share	Magic Share
Matrix Max	23/11/2023	8,156,917	3,918,391	74.238%	25.762%
Matrix Min	14/11/2021	3,962,507	1,565,087	60.092%	39.908%
Last Trade Date	07/09/2025	7,546,877	3,303,963	69.551%	30.449%
Average Last Month		7,504,592	3,334,534	69.235%	30.765%
Average Last Three Month		7,510,215	3,279,109	69.622%	30.378%
Average Last Six Month		6,709,949	2,912,992	69.751%	30.249%
Average Last Year		5,951,167	2,528,925	70.212%	29.788%
Average 2025-2022		5,129,318	2,454,368	67.691%	32.309%
Average 2025-2020		5,135,410	2,517,663	67.197%	32.803%
Median		5,023,599	2,507,172	67.154%	32.846%

Based on the market CAP of both companies over the past year, the exchange ratio is favorable to Magic. Conversely, when viewed over the past three and five years, the exchange ratio is favorable to Matrix.

{290}------------------------------------------------

Exchange Rate - Market Cap Prior MOU Date

The following table presents an analysis of the key data in the market capitalization distribution of Matrix and Magic for the years 2020–2025:

	Date	Matrix Market CAP	Magic Market CAP	Matrix Share	Magic Share
Matrix Max	23/11/2023	6,088,370	3,918,391	74.238%	25.762%
Matrix Min	14/11/2021	3,962,507	1,565,087	60.092%	39.908%
Last Trade Date	10/03/2025	5,621,704	2,185,623	72.005%	27.995%
Average Last Month		5,736,736	2,242,258	71.901%	28.099%
Average Last Three Month		5,610,359	2,217,679	71.670%	28.330%
Average Last Six Month		5,221,771	2,156,468	70.679%	29.321%
Average Last Year		4,969,584	2,081,416	70.425%	29.575%
Average 2025-2022		4,880,899	2,381,766	67.372%	32.628%
Average 2025-2020		4,967,806	2,475,190	66.929%	33.071%
Median		4,891,418	2,465,080	66.417%	33.583%

Based on the market CAP of both companies in the prior MOU year, the exchange ratio is favorable to Magic. Conversely, when viewed over the past three and five years, the exchange ratio is favorable to Matrix.

{291}------------------------------------------------

Exchange Ratio – Net Debt Contribution

The following chart presents the Net Financial Assets (Debt) distribution of Matrix and Magic for the end of the years 2019–2025 (mm ₪):

The net financial debt of Matrix has consistently been higher than that of Magic, the impact of net financial debt on enterprise value reduces the market value gap between the companies and positively affects Matrix's share – favorable to Matrix.

{292}------------------------------------------------

Exchange Ratio - Enterprise Value Contribution

The following chart presents the enterprise value distribution of Matrix and Magic for the end of years 2019–2024:

During the years 2019–2024, Matrix's Enterprise Value accounted for an average of approximately 70.03% of the combined Enterprise Value of both companies. On average, Magic contributes approximately 29.97% of Enterprise Value, compared with a 31.125% share based on the exchange ratio agreed by the parties. In other words, The distribution of Enterprise Value between Matrix and Magic during the years 2019– 2024 indicates that the exchange ratios is favorable to Magic. From the distributions of both enterprise value and market capitalization, it can be observed that Matrix's net financial debt is higher than that of Magic.

{293}------------------------------------------------

Exchange Ratio – Summary

The following chart presents a summary of the distributions between Matrix and Magic, based on the average for the years 2021–2024:

Based on the average financial data for the years 2021–2024, Matrix's share in the exchange ratio ranges between 63.14% and 72.65%, while Magic's share ranges between 27.35% and 36.86%. Considering the consolidated distribution of the financial data, from a financial perspective, the exchange ratio is within the range of the calculated ratios for Matrix's shareholders.

{294}------------------------------------------------

Chapter C

Exchange Ratio - Valuation

{295}------------------------------------------------

Valuations of the Companies

Background and Methodology

Methodology - General Valuation Approaches

There are a number of generally accepted approaches in use for valuing assets, liabilities and businesses, none of which is necessarily superior to the others. Rather, it is a question of which approach is best suited to the object being valued. The following discussion summarizes the three most common approaches:

Income Approach: theoretically, value of an object equates to the present value of its expected future benefits. Application of this approach requires an identifiable income/expense stream attributed to the valued object, an economic expected remaining life of the income/expense stream, and a required rate of return (i.e. discount rate) commensurate with the risk associated with its realization.

Market Approach: the first objective of the market approach is to identify specific comparable objects (usually companies) to the object being valued, for which public information exists pertaining to their value. Thereafter, applying the market multiples of these objects on the object being valued can be used to form a conclusion of market value.

Cost Approach: This approach is based on historic costs and/or investment costs incurred in the creation of the object being valued. The net asset value ("NAV") method is one of the most commonly used methods under the cost approach. However, it is important to distinguish that cost does not necessarily represent value, because this approach ignores income producing capabilities. However, if costs are incurred in the process of

developing or acquitting an asset, it is normally expected that the asset will recover its costs from future cash flows. Thus, the cost approach can sometimes be used as a benchmark for value

The value in this Report was calculated under a DCF method.

{296}------------------------------------------------

Valuations of the Companies - DCF

Assumptions

• For the purpose of examining the fairness of the exchange ratio using DCF valuation ,a separate valuation was performed for each company based solely on its organic operations. With respect to Magic, we have received management forecasts that extend to 2028. Under commonly accepted methodologies, a DCF model should include a five-year forecast, we added the year 2029 to Magic's model, extending Magic's 2028 assumptions by one additional year. We further concluded that the forecasts included in the Magic management forecasts are reasonable and provide an appropriate basis for determining the value of the companies, and therefore we chose to adopt them. With respect to Matrix, we have prepared a forecast assuming growth during the model years consistent with the actual average growth of Matrix in 2022-2024.
• We note that we have also received from Matrix, a set of projections which was used by the Independent Special Committee solely for the purpose of negotiating the exchange-ratio in the transaction with Magic. We note that these projections assumed growth during the model years that exceed the actual average growth of Matrix in 2022-2024 and where therefore not used by us for the purpose of examining the fairness of the exchange ratio. We further note that were we to apply the growth rates that were assumed by Matrix in the projections developed solely for the purposes of the negotiations, the resulting exchange ratios would be slightly more unfavorable to Matrix.
• The examinations we performed are as follows: we held discussions with management, reviewed the forecasts against historical trends and market trends, performed sensitivity analyses, examined the forecasts against analyst reports, and more.
• To complete the forecasts, we calculated the discount rate for each company and determined the permanent growth rate of each company. As detailed in Appendix 1, the discount rate for Matrix is 10.7% and for Magic is 11.9%. In addition, a permanent growth rate ranging from 2.5% to 3% was applied for both companies.
• The model was prepared as of December 31, 2024, and it has been verified and confirmed to be current as of the date of this opinion.

{297}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis – Matrix

Matrix Cash Flow: Discount Rate 10.7%, Growth Rate 3%:

Thousands ₪	2021A	2022A	2023A	2024A	2025E	2026E	2027E	2028E	2029E	TY
Revenues	4,360,148	4,672,689	5,232,105	5,579,538	6,057,518	6,576,446	7,139,828	7,751,473	8,415,516	8,667,982
yoy	13.1%	7.2%	12.0%	6.6%	8.6%	8.6%	8.6%	8.6%	8.6%	3.0%
COGs (Net of D&A & other Adjustments)	)3,655,381(	)3,898,251(	)4,339,494(	)4,626,053(	)5,168,203(	)5,609,482(	)6,088,024(	)6,607,164(	)7,170,321(	)7,385,431(
As (%) of Revenues	83.8%	83.4%	82.9%	82.9%	85.3%	85.3%	85.3%	85.2%	85.2%	85.2%
Gross Margin (Net of D&A & other Adjustments)	704,767	774,438	892,611	953,485	889,316	966,964	1,051,804	1,144,309	1,245,195	1,282,551
As (%) of Revenues	16.2%	16.6%	17.1%	17.1%	14.7%	14.7%	14.7%	14.8%	14.8%	14.8%
S&M (Net of D&A & other Adjustments)	)126,103(	)145,629(	)162,978(	)174,063(	)147,724(	)160,379(	)174,119(	)189,035(	)205,229(	)211,386(
As (%) of Revenues	2.9%	3.1%	3.1%	3.1%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%
G&A (Net of D&A & other Adjustments)	)191,048(	)222,186(	)270,498(	)273,241(	)147,724(	)160,379(	)174,119(	)189,035(	)205,229(	)211,386(
As (%) of Revenues	4.4%	4.8%	5.2%	4.9%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%
Total OPEX (Net of D&A & other Adjustments)	)317,151(	)367,815(	)433,476(	)447,304(	)295,449(	)320,759(	)348,237(	)378,070(	)410,458(	)422,771(
As (%) of Revenues	7.3%	7.9%	8.3%	8.0%	4.9%	4.9%	4.9%	4.9%	4.9%	4.9%
EBITDA	387,616	406,623	459,135	506,181	593,867	646,205	703,566	766,239	834,737	859,780
As (%) of Revenues	8.9%	8.7%	8.8%	9.1%	9.8%	9.8%	9.9%	9.9%	9.9%	9.9%
Subtract: D&A	)147,737(	)162,225(	)203,619(	)186,811(	)63,867(	)61,055(	)61,490(	)63,959(	)62,822(	)47,238(
Operating Profit	239,879	244,398	255,516	319,370	530,000	585,150	642,076	702,280	771,916	812,541
As (%) of Revenues	5.5%	5.2%	4.9%	5.7%	8.7%	8.9%	9.0%	9.1%	9.2%	9.4%
Tax Income (Expenses)	)65,446(	)100,285(	)78,331(	)94,978(	)125,327(	)138,532(	)152,187(	)166,647(	)183,374(	)186,884(
Tax (%)	27.3%	41.0%	30.7%	29.7%	23.6%	23.7%	23.7%	23.7%	23.8%	23.0%
CAPEX					)42,691(	)42,565(	)44,189(	)45,559(	)45,862(	)47,238(
As (%) of Revenues					0.7%	0.6%	0.6%	0.6%	0.5%	0.5%
In (out) flows from change in Working Capital					)226,873(	)38,664(	)40,860(	)44,358(	)48,156(	)18,383(
Cash Flow					198,976	426,443	466,329	509,675	557,345	607,273
Discount Factor					1.05	1.17	1.29	1.43	1.58	0.12
Discounted Cash Flows					189,062	366,030	361,577	356,988	352,645	4,990,070

{298}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis – Matrix

Valuation results:

Based on the forecast presented in this analysis, with growth based on the historic organic growth rate, using a discount rate of 10.7% and a terminal growth rate of 3%, Matrix's company value as of December 31, 2024, was estimated at approximately ₪6,384 million.

The Valuation	Thousands ₪	%
Enterprise Value - Model Years Portion	1,626,302	25%
Enterprise Value - Terminal Year Portion	4,990,070	75%
Enterprise Value	6,616,372
Net Financial (Debt)	)232,760(*
Total Equity Value	6,383,612

Sensitivity Analysis:

The following presents a sensitivity analysis of Matrix's equity value with respect to the discount rate and the terminal growth rate.

	Weighted average discount rate (WACC)
MM ₪	6,384	9.7%	10.2%	10.7%	11.2%	11.7%
	2.0%	6,632	6,196	5,810	5,466	5,159
Permanent Growth	2.5%	6,993	6,506	6,079	5,702	5,365
	3.0%	7,408	6,860	6,384	5,966	5,596
	3.5%	7,890	7,267	6,730	6,264	5,855
	4.0%	8,456	7,739	7,128	6,603	6,147

^*See slide 38.

{299}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis – Magic

Magic Cash Flow: Discount Rate 11.9%, Growth Rate 3%:

Thousands \$	2021A	2022A	2023A	2024A	2025E	2026E	2027E	2028E	2029E	TY
Revenues	480,325	566,792	535,052	552,520	607,155	643,728	675,661	700,793	726,860	748,666
yoy	29.4%	18.0%	)5.6%(	3.3%	9.9%	6.0%	5.0%	3.7%	3.7%	3.0%
COGs (Net of D&A & other Adjustments)	)347,331(	)411,437(	)382,065(	)394,693(	)433,928(	)462,686(	)485,031(	)501,693(	)517,524(	)533,050(
As (%) of Revenues	72.3%	72.6%	71.4%	71.4%	71.5%	71.9%	71.8%	71.6%	71.2%	71.2%
Gross Margin (Net of D&A & other Adjustments)	132,994	155,355	152,987	157,827	173,227	181,042	190,630	199,100	209,336	215,616
As (%) of Revenues	27.7%	27.4%	28.6%	28.6%	28.5%	28.1%	28.2%	28.4%	28.8%	28.8%
S&M (Net of D&A & other Adjustments)	)38,147(	)46,857(	)44,500(	)42,100(	)35,988(	)37,524(	)38,812(	)39,697(	)41,174(	)42,409(
As (%) of Revenues	7.9%	8.3%	8.3%	7.6%	5.9%	5.8%	5.7%	5.7%	5.7%	5.7%
G&A (Net of D&A & other Adjustments)	)16,372(	)22,077(	)25,417(	)26,684(	)37,243(	)38,631(	)39,519(	)40,325(	)41,825(	)43,080(
As (%) of Revenues	3.4%	3.9%	4.8%	4.8%	6.1%	6.0%	5.8%	5.8%	5.8%	5.8%
R&D (Net of D&A & other Adjustments)	)8,995(	)10,090(	)10,328(	)13,310(	)14,647(	)15,081(	)15,428(	)15,721(	)16,306(	)16,795(
As (%) of Revenues	1.9%	1.8%	1.9%	2.4%	2.4%	2.3%	2.3%	2.2%	2.2%	2.2%
Other expenses (Net of D&A & other Adjustments)	)2,507(	906	)240(	829	-	-	-	-	-	-
As (%) of Revenues	0.5%	)0.2%(	0.0%	)0.2%(	-	-	-	-	-	-
Total OPEX (Net of D&A & other Adjustments)	)66,021(	)78,118(	)80,485(	)81,265(	)87,878(	)91,236(	)93,759(	)95,743(	)99,305(	)102,284(
As (%) of Revenues	13.7%	13.8%	15.0%	14.7%	14.5%	14.2%	13.9%	13.7%	13.7%	13.7%
Adjusted EBITDA	66,973	77,237	72,502	76,562	85,349	89,806	96,871	103,356	110,031	113,332
As (%) of Revenues	13.9%	13.6%	13.6%	13.9%	14.1%	14.0%	14.3%	14.7%	15.1%	15.1%
Subtract: D&A	)14,850(	)15,475(	)15,394(	)15,325(	)14,250(	)14,639(	)15,038(	)11,968(	)1,531(	)1,676(
Operating Profit	52,123	61,762	57,108	61,237	71,099	75,167	81,833	91,388	108,500	111,656
As (%) of Revenues	10.9%	10.9%	10.7%	11.1%	11.7%	11.7%	12.1%	13.0%	14.9%	14.9%
Tax Income (Expenses)	)10,278(	)11,138(	)9,934(	)11,328(	)15,912(	)17,146(	)18,786(	)20,906(	)24,821(	)25,681(
Tax (%)	19.7%	18.0%	17.4%	18.5%	22.4%	22.8%	23.0%	22.9%	22.9%	23.0%
CAPEX					)1,435(	)1,478(	)1,523(	)1,568(	)1,627(	)1,676(
As (%) of Revenues					0.2%	0.2%	0.2%	0.2%	0.2%	0.2%
In (out) flows from change in Working Capital					)6,392(	)4,278(	)3,736(	)2,940(	)3,049(	)2,551(
Cash Flow					61,610	66,902	72,827	77,942	80,534	83,425
Discount Factor					1.06	1.18	1.32	1.48	1.66	0.15
Discounted Cash Flows					58,224	56,502	54,964	52,569	48,541	564,979

{300}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis – Magic

Valuation results:

Based on the forecast presented in this analysis, with growth based on the management's forecast, using a discount rate of 11.9% and a terminal growth rate of 3%, Magic's company value as of December 31, 2024, was estimated at approximately ₪3,107 million.

The Valuation	Thousands \$	%
Enterprise Value - Model Years Portion	270,800	32%
Enterprise Value - Terminal Year Portion	564,979	68%
Enterprise Value	835,780
Net Financial (Debt)	16,267**
Total Equity Value	852,047

Valuation results (NIS)*:

The Valuation	Thousands ₪	%
Enterprise Value - Model Years Portion	987,608	24%
Enterprise Value - Terminal Year Portion	2,060,480	76%
Enterprise Value	3,048,088
Net Financial (Debt)	59,326
Total Equity Value	3,107,414

Sensitivity Analysis:

The following presents a sensitivity analysis of Magic's equity value with respect to the discount rate and the terminal growth rate.

	Weighted average discount rate (WACC)
MM ₪	3,107	10.9%	11.4%	11.9%	12.4%	12.9%
	2.0%	3,214	3,048	2,899	2,765	2,642
Permanent Growth	2.5%	3,342	3,160	2,998	2,852	2,720
	3.0%	3,486	3,285	3,107	2,948	2,806
	3.5%	3,649	3,426	3,230	3,056	2,900
	4.0%	3,836	3,586	3,368	3,176	3,006

^**See slide 59.

{301}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis

Matrix Cash Flow: Discount Rate 10.7%, Growth Rate 3%:

The Valuation	Thousands ₪	%
Enterprise Value - Model Years Portion	1,626,302	25%
Enterprise Value - Terminal Year Portion	4,990,070	75%
Enterprise Value	6,616,372
Net Financial (Debt)	)232,760(
Total Equity Value	6,383,612

Magic Cash Flow: Discount Rate 11.9%, Growth Rate 3%:

The Valuation	Thousands ₪	%
Enterprise Value - Model Years Portion	987,608	24%
Enterprise Value - Terminal Year Portion	2,060,480	76%
Enterprise Value	3,048,088
Net Financial (Debt)	59,326
Total Equity Value	3,107,414

Thousands ₪	Valuation	Market Cap 31.12.24	Market Cap 7.9.25
Matrix Total Equity Value	6,383,612	5,431,137	7,546,877
Magic Total Equity Value	3,107,414	2,182,186	3,303,963
Total Equity Value	9,491,026	7,613,323	10,850,840
Matrix Share	67.26%	71.34%	69.55%
Magic Share	32.74%	28.66%	30.45%

{302}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis

The following sensitivity table presents Magic's share in the transaction based on the our cash flow analysis:

	Weighted average discount rate (WACC)
	MATRIX		9.7%	10.2%	10.7%	11.2%	11.7%
		MAGIC	10.9%	11.4%	11.9%	12.4%	12.9%
Permanent Growth	2.0%	2.0%	32.6%	33.0%	33.3%	33.6%	33.9%
	2.5%	2.5%	32.3%	32.7%	33.0%	33.3%	33.6%
	3.0%	3.0%	32.0%	32.4%	32.7%	33.1%	33.4%
	3.5%	3.5%	31.6%	32.0%	32.4%	32.8%	33.1%
	4.0%	4.0%	31.2%	31.7%	32.1%	32.5%	32.8%

Under our cash flow analysis, Magic's share in the exchange rate is 32.741%, compared to its exchange ratio share of 31.125%. Therefore, under our cash flow analysis, the exchange ratio is favorable to Matrix.

{303}------------------------------------------------

Cash Flow Analysis – Scenarios

The following table presents cash flow analysis for both companies ranging from 2.5% to 3% (Matrix's discount rate is 10.7%, while Magic's discount rate is 11.9%):

Thousands ₪	Matrix 3%, Magic 2.5%	Matrix 2.5%, Magic 3%
Matrix Total Equity Value	6,383,612	6,079,546
Magic Total Equity Value	2,997,996	3,107,414
Total Equity Value	9,381,608	9,186,959
Matrix Share	68.044%	66.176%

Based on the DCF model, under scenarios assuming a permanent growth rate of 2.5%–3% and according to the cash flow analysis, Matrix's share ranges between 66.176% and 68.044%, while the agreed exchange ratio is 68.875%.

Magic's share in the exchange ratio under the cash flow analysis ranges between 31.956% and 33.824%, while the agreed exchange ratio is set at 31.125%.

{304}------------------------------------------------

Fairness Opinion - Conclusion

Following our review of the aforementioned documents and the performance of both quantitative and qualitative procedures, and subject to the limitations in issuing this opinion as detailed above, we conclude, to the best of our professional judgment, that the exchange ratio is fair and reasonable from a financial point of view of the shareholders of Matrix.

{305}------------------------------------------------

{306}------------------------------------------------

Appendix 1

WACC

{307}------------------------------------------------

WACC Calculation - Matrix

The

Annotation	Parameter	Value	Comments
D/V	Debt to Asset Value	-	Based on the Median of the comparable companies
E/V	Equity to Asset Value	100.0%	(D/V) = 1 - (E/V)
D/E	Debt to Equity	-	(D/E) = (D/V) / (E/V)
βUL	Comparables' Unlevered Beta	0.87	In order to assess the beta, we created a sample of traded companies (see table above). Since there is no other company is identical to our subject, we chose companies that have similar characteristics to those of the subject but differ from each other, creating a mix that will optimally express the characteristics of the subject. The beta is calculated over a 5 year period with a weekly sample interval.
Tax	Valued Company Long Term Tax Rate	23.0%	long term tax rate of the subject of the valuation
βL	Valued Company's Levered Beta	0.87	βL= βUL{1+(1-Tax)(D/E)}
Rf	Risk Free Interest	4.9%	Nominal yield to maturity of an Israeli gov't bond for a 15 year period as of November 24.
MRP	Market Premium	5.2%	The risk premium for the Israeli market is based on Damodaran data as of 2024.
SRP	Specific Risk Premium	1.2%	The size premium is based on Kroll data for very big companies for 2024 adapted by us to the Israeli market.
Re	Cost of Equity	10.7%	RE = Rf + βL * MRP + SRP
Rd	The Company's Cost of Debt	4.0%	The valuation subject's cost of long term debt
WACC	Weighted Average Cost of Capital	10.7%	WACC = Re (E/V) + Rd(D/V)*(1-TAX)

Company	Unlevered Beta	D/V
Amanet Management & Systems Ltd.	0.74	0.0%
One Software Technologies Ltd	1.05	0.0%
Malam - Team Ltd	0.83	9.8%
Hilan Ltd.	0.91	0.0%
TSG IT Advanced Systems Ltd	0.23	5.4%
Elad Software Systems Ltd
Abra Information Technologies Ltd.	0.91	0.0%
Median	0.87	0.0%

{308}------------------------------------------------

WACC Calculation - Magic

The

Annotation	Parameter	Value	Comments
D/V	Debt to Asset Value	-	Based on the Median of the comparable companies
E/V	Equity to Asset Value	100.0%	(D/V) = 1 - (E/V)
D/E	Debt to Equity	-	(D/E) = (D/V) / (E/V)
βUL	Comparables' Unlevered Beta	0.87	In order to assess the beta, we created a sample of traded companies (see table above). Since there is no other company is identical to our subject, we chose companies that have similar characteristics to those of the subject but differ from each other, creating a mix that will optimally express the characteristics of the subject. The beta is calculated over a 5 year period with a weekly sample interval.
Tax	Valued Company Long Term Tax Rate	23.0%	long term tax rate of the subject of the valuation
βL	Valued Company's Levered Beta	0.87	βL= βUL{1+(1-Tax)(D/E)}
Rf	Risk Free Interest	4.9%	Nominal yield to maturity of average of israeli and USA gov't bond for a 15 year period as of November 24.
MRP	*Market Premium	4.6%	The risk premium for the Israeli and US markets are based on Damodaran data as of 2024.
SRP	Specific Risk Premium	2.9%	The size premium is based on Kroll data for big companies for 2024 adapted by us to the Israeli market.
Re	Cost of Equity	11.9%	RE = Rf + βL * MRP + SRP
Rd	The Company's Cost of Debt	7.7%	The valuation subject's cost of long term debt
WACC	Weighted Average Cost of Capital	11.9%	WACC = Re (E/V) + Rd(D/V)*(1-TAX)

Company	Unlevered Beta	D/V
Amanet Management & Systems Ltd.	0.74	0.0%
One Software Technologies Ltd	1.05	0.0%
Malam - Team Ltd	0.83	9.8%
Hilan Ltd.	0.91	0.0%
TSG IT Advanced Systems Ltd	0.23	5.4%
Elad Software Systems Ltd
Abra Information Technologies Ltd.	0.91	0.0%
Median	0.87	0.0%