Matrix IT Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 7, 2025

מטריקס אי.טי. בע"מ

)"החברה "( רחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )"התקנות"( חלק ראשון

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "דוח הזימון".

• .1 שם החברה : מטריקס אי.טי. בע"מ.
• .2 סוג האסיפה הכללית: אסיפה כללית מיוחדת )" האסיפה"(.

המועד לכינוס האסיפה : יום ד ', 10 בדצמבר ,2025 בשעה .14:00

המקום לכינוס האסיפה : במשרדי החברה ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא.

.3 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ואשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

.3.1 אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק תעשיות תכנה בע"מ )"מג'יק"(

מוצע לאשר את התקשרות החברה בהסכם מיזוג )"הסכם המיזוג"( אשר נחתם ביום 3 בספטמבר, ,2025 בין )א( החברה, )ב( מג'יק, חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )" הבורסה "( ואשר בעלת השליטה בה היא פורמולה מערכות ) 1985( בע"מ )"פורמולה "(, בעלת השליטה בחברה, ו-)ג( מג'יטריקס בע"מ, חברה פרטית המאוגדת בישראל, אשר הוקמה לצורך העסקה והינה בבעלותה המלאה של החברה, ואשר לא התקיימה ולא מתקיימת בה כל פעילות עסקית ו/או אחרת החל ממועד הקמתה )"חברת היעד"(, ובכלל זאת, את כל הפעולות וההתקשרויות בקשר עם הסכם המיזוג כאמור, והכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בדוח הזימון ובהסכם המיזוג.

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את התקשרות החברה בהסכם מיזוג מיום 3 בנובמבר, ,2025 בין החברה, מג'יק וחברת היעד, על מכלול תנאיו ונספחיו, לפיו בכפוף להתקיימות התנאים המתלים הכלולים בהסכם המיזוג, במועד השלמת העסקה )כהגדרתו בהסכם המיזוג( יבוצע מיזוג משולש הופכי בהתאם להוראות סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, במסגרתו חברת היעד תתמזג עם ולתוך מג'יק, חברת היעד תתחסל ומג'יק תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה, בתמורה להקצאת המניות המוקצות )כהגדרתן בהסכם המיזוג( על ידי החברה לבעלי מניות מג'יק, ובכלל זאת לאשר את כל הפעולות וההתקשרויות בקשר עם ביצוע עסקת המיזוג כאמור, והכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בדוח זה ובהסכם המיזוג."

יובהר, כי השלמת המיזוג נשוא דוח הזימון כפופה להתקיימותם של התנאים המתלים המפורטים בסעיף 2.3 לדוח הזימון, לרבות אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.

.3.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה

מוצע להגדיל את הון המניות הרשום של החברה מ- 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ל– 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, המחולק ל– 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. כמו כן, מוצע לתקן את סעיף 4.1 לתקנון החברה בהתאם, כך שיהיה בנוסח הבא:

"4.1 ההון הרשום של החברה יהיה 200,000,000 ש"ח, מחולק ל- 200,000,000 מניות רגילות בנות 1.00 ₪ ע.נ. כ"א"

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה, כך שיעמוד על 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ולתקן בהתאם את סעיף 4.1 לתקנון החברה".

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא, לאחר תיאום מראש עם עו"ד יפעת גבעול, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה, בטלפון 09- ,9598810 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. בנוסף, ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה, כמפורט בסעיף 11 להלן.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית

• .5.1 הרוב הדרוש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.1 לעיל )אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק(, לאור העובדה שפורמולה הינה בעלת השליטה הן בחברה והן במג'יק, הינו לפי סעיף 275)א()3( לחוק החברות, קרי, רוב קולות בעלי המניות המשתתפים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עולה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.2 הרוב הדרוש לאישור החלטה המפורטת בסעיף 3.2 לעיל )הגדלת הון המניות הרשום של החברה ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית והמצביעים באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.6 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב הצבעה זה. כמו כן, בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית. יובהר, כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182)ג( לחוק החברות, ותקנה 3 לתקנות, המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה ביום ד', 12 בנובמבר, 2025 )"המועד הקובע"(. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

.8 תוקף כתב ההצבעה

• .8.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .
• .8.2 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177)2( לחוק החברות רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .8.3 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה תתאפשר רק אם כתב ההצבעה הומצא למשרדי החברה על פי הכתובת שלעיל, בצירוף המסמכים המפורטים בסעיפים 8.1-8.2 לעיל, לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.9 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה ברחוב עתיר ידע ,3 כפר סבא, לידי עו"ד יפעת גבעול, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה.

.10 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה , כמפורט בדוח הזימון )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה "( והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

• .11 כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה, שמצויים בהם כתבי ההצבעה .)" ההפצה אתר )"http://maya.tase.co.il-ו http://www.magna.isa.gov.il : העמדה והודעות
• .12 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .

• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במועד הקובע בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי, 3,181,651 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )קרי, 1,650,490 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

• .15 לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן ותפרסם אותם לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום על גבי החלק השני של כתב הצבעה זה .

כתב הצבעה - חלק שני

בע"מ; קס אי.טי רה: מטרי שם החב
; כפר סבא ר ידע ,3 רחוב עתי הצבעה(: ח כתבי ה רה ומשלו רה )למסי מען החב
; 520039413 רה: מס' החב
14:00; שעה ,2025 ב בדצמבר 10 יום ד', סיפה: מועד הא
מיוחדת ; ה כללית פה: אסיפ סוג האסי
.2025 בנובמבר, ם ד', 12 קובע: ביו המועד ה
ל המניות פרטי בע
המניות : שם בעל
מס' ת"ז:
אלית: זהות ישר ת תעודת על המניו אם אין לב
: מס' דרכון
א: שבה הוצ המדינה
ד : בתוקף ע
וא תאגיד: המניות ה אם בעל
ד : מס' תאגי
: התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה

אנא סמן האם הינך בעל ענין $^1$ נושא משרה בכירה $^2$ משקיע מוסדי $^3$ אף אחד מהם ו $^1$ או אחר

אף אחד מהם/אחר	משקיע מוסדי	נושא משרה בכירה	בעל ענין

^*במידה והמצביע הצביע על-פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח

מספר הנושא שעל סדר היום, כמפורט בסעיף 3 לעיל	אופן ההצבע	⁴נה		האם הנך בעל ענין אישי באישור העסקה או בעל שליטה⁵
	בעד	נגד	נמנע	*cן	לא
נושא מס' 3.1 שעל סדר היום – אישור התקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי עם מג'יק
נושא מס' 3.2 שעל סדר היום – הגדלת הון המניות הרשום של החברה ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה

* להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה, בעל עניין אישי באישור ההחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע
מוסדי:

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1)177 לחוק החברות - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

$^{^{1}}$ בהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.

^{.1968 –} בהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח $^2$

³ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט – 2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד – 1994.

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. $^4$

^. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט במקום המיועד לכך להלן, הצבעתו לא תבוא במניין. $^{5}$

לבעלי מנ		יות הרשו	מים במר	שם בעלי	המניות	של החבר	ה - כתב	ההצב	עה תקף	בצירוף צי	ת לום תעוד
זהות/דרכו		ן/תעודת ה	תאגדות.
תאריך: _						חתימה: