3 בדצמבר, 2025

מטריקס אי.טי בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף המדף של החברה שפורסם ב יום 16 ביולי, ,2025 ה נושא את התאריך 17 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-052877( )"תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- 2005 )"תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )" הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בסעיף 1.1 להלן )"דוח הצעת המדף "(.

החברה מפרסמת את דוח הצעת המדף כחלק מהתקשרות החברה בעסקת מיזוג משולש הופכי, על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום 3 בנובמבר, ,2025 עם: )א( מג'יק תעשיות תכנה בע"מ, חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בנאסד"ק ובבורסה )"מג'יק"(, ואשר בעל שליטה בה היא פורמולה מערכות )1985( בע"מ )"פורמולה"(, בעלת השליטה בחברה; ו- )ב( מג'יטריקס בע"מ, חברה פרטית המאוגדת בישראל בבעלותה )"חברת היעד", "עסקת המיזוג" ו-" הסכם המיזוג", לפי העניין(, אשר במועד השלמתה 1 המלאה של החברה )ככל שתושלם( תתמזג חברת היעד עם ולתוך מג'יק, כך שכל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד יועברו לתוך מג'יק, חברת ה יעד תימחק מרישומי רשם החברות, וכל בעלי מניות מג'יק, כפי שיהיו במועד הקובע לזכאות למניות התמורה, כהגדרתו בסעיף 3.2 להלן )"בעלי המניות הזכאים במג'יק"( יקבלו בהקצאה מהחברה את המניות המוצעות )כהגדרתן להלן(, המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה. עם השלמת עסקת המיזוג, תימחקנה מניותיה של מג'יק מהמסחר בנאסד"ק ובבורסה והיא תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה )100%( של החברה. לפרטים נוספים בקשר עם עסקת המיזוג ובקשר עם האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה אשר זומנה לשם אישורה, ראו דוח זימון אסיפה כללית מיוחדת שפרסמה החברה ביום 3 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-083233( )"דוח זימון האסיפה"(.

הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת מדף זה תבוצע בדרך של הצעה לא אחידה, בהתאם להוראות סעיף 11)א()3( לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( תשס"ז,2007- בהיותה מופנית למחזיקים בניירות ערך של תאגיד אחר )מג'יק(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת בדוח הצעת המדף.

¹ אשר הוקמה לצורך עסקת המיזוג ואשר לא התקיימה ולא מתקיימת בה כל פעילות עסקית ו/או אחרת ממועד הקמתה.

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 עד 29,020,184 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת, כך שכל בעל מניות זכאי במג'יק יקבל 0.5910508 מניות של החברה בגין כל מניה של מג'יק המוחזקת על ידו )"המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים"(. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח ההון המונפק והנפרע במג'יק )בפועל ובדילול מלא( עומד על 49,099,305 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת.

יובהר כי כמות המניות המוצעות אשר תוקצה בפועל לבעלי המניות הזכאים במג'יק, עשויה להיות קטנה מכמות המניות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, ו תחושב, בהתאם להוראות הסכם המיזוג, כך שמיד לאחר השלמת העסקה יחזיקו בעלי מניות מג'יק 31.125% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )"מניות התמורה"( ובעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בסמוך לפני מועד השלמת המיזוג יחזיקו 68.875% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. לעניין קביעת מספר המניות שתוקצינה לבעלי המניות הזכאים ב מג'יק, "הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא " משמעו הון המניות המונפק והנפרע של החברה כפי שיהיה בתום יום המסחר השביעי לפני מועד השלמת העסקה )"מועד החישוב"(, בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות שיהיו קיימות בהון החברה במועד החישוב, כאשר מספר המניות המוקצות כתוצאה ממימוש האופציות כאמור מחושב לפי שיטת Exercise-Net, על בסיס מחיר הסגירה בבורסה של כל מניה של החברה במועד החישוב.

החברה תפרסם דוח מיידי הכולל את החישוב הסופי של יחס ההחלפה, על פיו יקבע מספר מניות התמורה, לא יאוחר מארבעה )4( ימי עסקים לפני מועד השלמת עסקת המיזוג.

.1.2 המניות המוצעות תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה. לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה ראו פרק 3 לתשקיף המדף.
.1.3 הקצאת המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תיעשה כמפורט בסעיף 3 להלן, בדרך של הצעה לא אחידה בהתאם להוראות סעיף 11)א()3( לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( תשס"ז,2007- בהיותה מופנית למחזיקים בניירות ערך של תאגיד אחר )מג'יק(.
.1.4 המניות המוצעות תירשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל הניתן לאחר מועד השלמת עסקת המיזוג, והכל בכפוף לכל דין ולהוראות הבורסה.
.1.5 הצעת ניירות הערך על פי דוח ההצעה אינה מובטחת בחיתום.
.1.6 הנפקת המניות לבעלי המניות הזכאים ב מג'יק על פי דוח הצעת המדף מבוצעת במסגרת עסקת המיזוג והיא מותנית בהתקיימות כל התנאים המתלים לעסקת המיזוג ובהשלמת עסקת המיזוג, כמפורט בסעיף 3.3 להלן.
.1.7 במקרה של ביטול הסכם המיזוג )אשר ניתן לביטול בנסיבות המפורטות בסעיף 2.8 לדוח זימון האסיפה(, יפקע תוקפה של ההצעה על פי דוח הצעת המדף והחברה תפרסם על כך דיווח מיידי.

2. פרטים אודות הון החברה

נכון למועד דוח הצעת המדף, הון המניות הרשום של החברה הינו 100,000,000 ש״ח המחולק
ל- 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש״ח ע.נ. כל אחת. יצוין כי במסגרת דוח זימון האסיפה מוצע להגדיל את הון המניות הרשום של החברה מ- 100,000,000 ש״ח המחולק ל- 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש״ח ע.נ. כל אחת, ל- 200,000,000 ש״ח המחולק ל- 200,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש״ח ע.נ. כל אחת.
2.2. להלן פרטים בדבר הונה המונפק והנפרע של החברה בסמוך למועד פרסום דוח הצעת המדף, ולאחר השלמת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחת הנפקת מלוא המניות המוצעות:

לאחר השלמת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחת הנפקה של מלוא כמות המניות המוצעות		סמוך למועד פרסום דוח ההצעה
הון מונפק ונפרע בדילול מלא	הון מונפק ונפרע	הון מונפק ונפרע בדילול מלא	הון מונפק ונפרע
93,237,5412	92,658,5412	64,217,3572	63,638,3572

לעניין סעיף 2.2 זה, "בדילול מלא" משמע כלל המניות בהון המונפק והנפרע של החברה, ובהנחה של מימוש כל ניירות הערך של החברה הניתנים למימוש למנות החברה, קרי, בהנחה של מימוש כל האופציות הלא סחירות שהוקצו על ידי החברה וטרם מומשו או פקעו. יצוין כי הנחה זו הינה הנחה תיאורטית בלבד, שכן האופציות שהקצתה החברה ניתנות למימוש בשיטה של "מימוש נטו" (Net exercise), ובהתאם לא יוקצו בפועל לניצע שמימש אופציות מלוא המניות הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספית הגלומה באופציות שמימש.

2.3. כל המניות שבהון המונפק והנפרע של החברה נפרעות במלואן.
2.4. ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף יהוו לאחר השלמת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחת הנפקת מלוא ניירות הערך המוצעים, כ-31.319% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ-31.319% מזכויות ההצבעה בה, וכ-31.125% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא.³

³ בהנחה תיאורטית של מימוש אופציות על בסיס מזומן. יובהר כי מדובר בהנחה תיאורטית בלבד, הואיל והאופציות Net-Exercise הקיימות בהון החברה ניתנות למימוש לפי שיטת

² בנטרול 653,860 מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה ואינן מקנות זכויות בהון ובהצבעה.

.2.5 שערי ניירות הערך של החברה בבורסה

להלן נתונים על שער הנעילה המתואם (באגורות) הנמוך והגבוה של מניות החברה בשנת 2023, בשנת 2024, ובתקופה שהחל מיום 1 בינואר, 2025 ועד לסמוך לפני מועד פרסום דוח זה $^4$ :

שער נעילה גבוה		שער נעילה נמוך
תאריך	שער גבוה (באגורות)	תאריך	שער נמוך (באגורות)	תקופה
02.10.2023	7483.7904	28.03.2023	5662.9888	2023
16.12.2024	8608.09	16.01.2024	6321.3412	2024
01.12.2025	14140	07.04.2025	8227.5395	החל מיום 1 בינואר 2025 ועד סמוך למועד פרסום דוח הצעת המדף⁵

2.6. כל המניות שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה תירשמנה על שמה של החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("החברה לרישומים").

3. פרטי ההצעה של ניירות הערך

.3.1 כללי

ביום 3 בנובמבר 2025, התקשרה החברה בהסכם המיזוג, לפיו, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים הכלולים בהסכם המיזוג (ובכלל כך קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה ושל מגייק לעסקת המיזוג), יתבצע מיזוג משולש הופכי בהתאם להוראות סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, התשנייט-1999 (ייחוק החברותיי), במסגרתו תתמזג חברת היעד עם ולתוך מגייק, כך שכל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד יועברו לתוך מגייק, וחברת היעד תמחק מרישומי רשם החברות בהתאם לסעיף 323 לחוק החברות.
על פי הסכם המיזוג, במועד השלמת עסקת המיזוג, בעלי המניות הזכאים במגייק יקבלו בהקצאה מהחברה, בתמורה למניות מגייק שהחזיקו, מניות בנות 1 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, כך שמיד לאחר השלמת העסקה יחזיקו בעלי המניות הזכאים במגייק 31.125% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (כהגדרתו בסעיף 1.1לעיל), ובעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בסמוך לפני מועד השלמת המיזוג יחזיקו 68.875% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (כהגדרתו בסעיף 1.1לעיל).
עם השלמת עסקת המיזוג, תהפוך מגייק לחברת בת בבעלות מלאה (100%) של החברה, מניותיה של מגייק תמחקנה ממסחר בנאסדייק ובבורסה ומגייק תהפוך מחברה ציבורית לחברה פרטית.
3.1.4. לפרטים נוספים אודות הסכם המיזוג ראו את דוח זימון האסיפה, הנכלל בדוח הצעת

$^{\text{+}}$ הנתונים לקוחים מאתר הבורסה, שכתובתו $\frac{\text{http://www.tase.co.il/}}{\text{http://www.tase.co.il}}$ והינם בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות, ככל שבוצעו כאלה בחברה (קרי, שער נעילה מתואם).

^.2025, עד ליום 1 בדצמבר, 2025.

מדף זה על דרך ההפניה.
.3.1.5 בכפוף להשלמת עסקת המיזוג, החברה תבצע את כל הפעולות הנדרשות לצורך הקצאת מניות התמורה לבעלי המניות הזכאים במג'יק , ותפעל על מנת שהמניות כאמור תרשמנה למסחר בבורסה סמוך ככל הניתן למועד השלמת עסקת המיזוג. יצוין כי הקצאת מניות התמורה על שם החברה לרישומים של החברה תיחשב כהקצאתן לבעלי המניות הזכאים במג'יק.
.3.1.6 בהתאם להוראות הסכם המיזוג, יראו בהצבעה של האסיפה הכללית של מג'יק שעל סדר יומה אישור עסקת המיזוג ובקבלת מניות התמורה, כרכישת מניות על פי תשקיף, כמשמעותה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )" חוק ניירות ערך"( ו/או על פי כל מסמך הצעה אחר לפי הדין החל בארה"ב.

.3.2 הקצאת המניות המוצעות

בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות שלצידם:

ת תעודת מועד קבל בהתאם ל רה יקבע ות התמו אות למני קובע לזכ המועד ה		הקובע "המועד
ר ת המסח תחיל תקבל עד המיזוג ת שתעודת )1( ככל כדלקמן: המיזוג,		מניות לזכאות ל
התמורה ת למניות בע לזכאו מועד הקו – יחול ה ת המיזוג לת תעוד במועד קב		" התמורה
ר במועד לת המסח אחר תחי תתקבל ל ת המיזוג כל שתעוד ום; )2( כ באותו הי
ר העוקב; ם המסח יחול ביו ד הקובע וג – המוע ודת המיז קבלת תע

המתלים התנאים קיימו כל עד בו הת אחר המו ירי )10( ל קים העש יום העס		שלמת "מועד ה
ט פה(, למע ן האסי דוח זימו עיף 2.3 ל ראו ס לעניין זה העסקה ) להשלמת		המיזוג"
ל ג, ויתר ע כם המיזו על פי הס עשות כן ה רשאי ל שצד שהי המתלים התנאים
ר מיזוג אש תעודת ה ו קבלת ה שעניינ י המתל עט התנא תם, ולמ התקיימו
כם על ידי א אם יוס הכול אל המיזוג, ו השלמת לפני מועד מוך מיד יתקיים ס
ועד אחר. המיזוג מ ם להסכם כל הצדדי

ח זימון ף 2.3 לדו ראו סעי לעניין זה העסקה. להשלמת המתלים התנאים	-	"התנאים
האסיפה.		" המתלים

מועדים

.3.2.1 בסמוך לאחר התקיימות התנאים המתלים, למעט קבלת תעודת המיזוג מרשם החברות, תפרסם החברה דיווח מיידי בו יצוין כי התקיימו כל התנאים המתלים למעט קבלת תעודת המיזוג ותציין בדיווח האמור את המועד הצפוי לקבלת תעודת המיזוג. מובהר בזאת כי תעודת המיזוג תתקבל רק לאחר התקיימות התנאים המתלים האחרים, המפורטים בסעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה.
.3.2.2 במועד קבלת תעודת המיזוג, תפרסם החברה די וו ח מיידי בדבר קבלת תעודת המיזוג, וכן תציין בדוח האמור את : )1( המועד הקובע לזכאות למניות התמורה )כהגדרתו לעיל(; )2( מועד השלמת המיזוג; ו-)3( מועד הקצאת מניות התמורה לבעלי המניות הזכאים במג'יק )אשר צפוי להיות מועד השלמת המיזוג או מועד סמוך לאחר מכן(
)"מועד הקצאת מניות התמורה"(. מובהר כי למעט אם תודיע החברה אחרת, המועד הקובע לזכאות למניות התמורה ומועד השלמת המיזוג יחולו באותו היום.
.3.2.3 במועד קבלת תעודת המיזוג ייפסק המסחר במניות מג'יק בבורסה ובנאסד"ק, והכל בהתאם ובכפוף להוראות הבורסה ו/או ה רשות ל ניירות ערך ו/או הנאסד"ק, כפי שיהיו מעת לעת. החל מהפסקת המסחר כאמור לא ניתן יהיה לבצע עסקאות והעברות במניות מג'יק בבורסה או בנאסד"ק וכן לא ייעשה כל שינוי במרשם בעלי המניות של מג'יק, למעט העברת מניות מג'יק לחברה ורישום החברה במרשם בעלי המניות של מג'יק כבעלת כל מניות מג'יק המונפקות והנפרעות.

הקצאת מניות התמורה לבעלי המניות הזכאים במג'יק

החברה תעביר ותקצה את מניות התמורה, באופן הבא:

.3.2.4 הקצאה לבעלי המניות הזכאים במג'יק המחזיקים את מניותיהם באמצעות החברה לרישומים של מג'יק

לגבי בעלי המניות הזכאים במג'יק, המחזיקים את מניותיהם במג'יק באמצעות החברה לרישומים של מג'יק , במועד השלמת המיזוג, תקצה להם החברה את מניות התמורה להן הם זכאים, באמצעות הקצאתן על שם החברה לרישומים של החברה וזיכוי המניות כאמור לחשבונות חברי הבורסה של בעלי מניות אלו.

.3.2.5 הקצאה לבעלי המניות הזכאים במג'יק אשר אינם מחזיקים את מניותיהם באמצעות החברה לרישומים של מג'יק

עד למועד השלמת העסקה, יתקשרו מג'יק והחברה בהסכם עם סוכן העברה )Agent Transfer"( )סוכן ההעברה"(, אשר לאחר השלמת עסקת המיזוג יחזיק לטובת בעלי המניות הזכאים במג'יק אשר אינם מחזיקים את מניותיהם במג'יק באמצעות החברה לרישומים של מג'יק )לרבות בעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של מג'יק( )"בעלי המניות המסוימים"( את מניות התמורה להן הם זכאים.

לגבי בעלי המניות המסוימים )לרבות, למען הסר ספק, בעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של מג'יק( תקצה החברה את מניות התמורה להן הם זכאים על שם החברה לרישומים של החברה, והמניות כאמור יזוכו לחשבון חבר הבורסה של סוכן ההעברה. סוכן ההעברה יחזיק את מניות התמורה המסוימות לטובת בעלי המניות המסוימים בהתאם להוראות ההסכם שייחתם עימו.

.3.2.6 מניות התמורה תוקצינה לבעלי המניות הזכאים במג'יק כמניות נפרעות במלואן, כשהן נקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, עכבון, תביעה, זכות סירוב ראשונה או זכות אחרת כלשהי של צד שלישי, כשהן שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, לכל המניות הרגילות שהונפקו ו/או יונפקו על- ידי החברה עד למועד השלמת העסקה.

השלמת המיזוג

.3.2.7 החל ממועד קבלת תעודת המיזוג, לא תקנינה מניות מג'יק כל זכות לבעלי המניות הזכאים במג'יק שהחזיקו בהן עובר למועד האמור, כך שלבעלי המניות הזכאים במג'יק )בין אם הצביעו בעד, נגד, נמנעו או לא השתתפו באסיפה הכללית של בעלי המניות של

מג'יק שעל סדר יומה עמד אישור עסקת המיזוג( לא תהיה כל זכות במניות מג'יק שהוחזקו על ידם קודם למועד זה, למעט הזכות לקבלת חלקם במניות התמורה.

.3.3 תנאים מתלים להשלמת עסקת המיזוג והקצאת ניירות הערך המוצעים

.3.3.1 מניות התמורה תוקצינה בכפוף ל השלמת עסקת המיזוג, ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים הקבועים בהסכם המיזוג )לעניין זה ראו סעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה( )"התנאים המתלים"(. בהתאם, הקצאת ניירות הערך המוצעים לפי דוח הצעת מדף זה, מותנית בהתקיימות כל התנאים המתלים, אשר להערכת החברה, צפויים להתקיים בתוך עד כ60- ימים ממועד האסיפה הכללית של החברה לאישור המיזוג. הערכות החברה ביחס למועד הצפוי להתקיימות אחרון התנאים המתלים להשלמת עסקת המיזוג הינה מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- הערכות אלו עשויות שלא להתקיים או להתקיים במועד אחר מהערכת החברה וזאת,

.3.3.2 עד למועד פרסום דוח זה, התקבל אישור של האסיפ ה הכללית של בעלי המניות של חברת היעד לעסקת המיזוג בהתאם להוראות חוק החברות. טרם התקבל אישור של האסיפה הכללית של החברה ושל מג'יק לעסקת המיזוג. כמו כן, למועד זה, העסקה עודנה כפופה להתקיימות תנאים מת לים נוספים, אשר ביניהם קבלת אישור מראש )פרה רולינג( של רשות המיסים כמפורט בסעיף 7.2 להלן. בהתאם, יובהר כי למועד זה אין וודאות שהעסקה תושלם.

בין היתר, עקב נסיבות שאינן בשליטת החברה ובכללן מועד קבלת האישורים

.3.4 ביטול הקצאת ניירות הערך המוצעים במקרה של ביטול הסכם המיזוג

הרגולטוריים הנדרשים להשלמת העסקה.

.3.4.1 לא נקבע בדוח הצעת מדף זה סכום מינימאלי להצעה כאמור בסעיף 27)א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- .1968
.3.4.2 בהתאם לקבוע בהסכם המיזוג, ההסכם יהיה ניתן לביטול עד למועד השלמת העסקה על ידי החברה או מג'יק כמפורט בסעיף 2.8 לדוח זימון האסיפה.
.3.4.3 ככל שהסכם המיזוג יבוטל בהתאם לתנאיו, תבוטל ההצעה מכוח דוח הצעת מדף זה ותבוטל הקצאת ניירות הערך המוצעים מכוחו.

.4 תנאי ניירות הערך המוצעים

המניות המוצעות תהיינה שוות בזכויותיהן מכל בחינה שהיא למניות הרגילות של החברה, הרשומות, נכון למועד זה, למסחר בבורסה. לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות הרגילות ראו תקנון ההתאגדות של החברה, כפי שפרסמה החברה בדוח מיידי מיום 5 בנובמבר, 2019 )מס' אסמכתא: 2019-01-094746(, אשר האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה.

.5 הימנעות מעשיית הסדרים

.5.1 החברה והדירקטורים – בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות-ערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף א ו בדוח הצעת המדף.

.5.2 החברה והדירקטורים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 5.1 לעיל.
.5.3 החברה והדירקטורים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף זה, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 5.1 לעיל.

.6 היתרים ואישורים

.6.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים, להנפקתם ו לפרסום דוח הצעת המדף.
.6.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות לציבור על פי דוח זה, והבורסה נתנה את אישורה לכך.
.6.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח או על המחיר בו הם מוצעים.

.7 מיסוי המניות המוצעות

.7.1 כללי

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים המשנים באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א- 1961 )״הפקודה״(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות המפורטות להלן, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל רוכש ולכן אנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים של כל רוכש.

יצוין כי ביחס ליחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה ותושב חוזר ותיק כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן יצוין כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כבעלי שליטה או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה )להלן בסעיף זה: ״נייר הערך״ או ״ניירות הערך ״( הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.2 החלטת מיסוי

ביום 27 במאי, ,2025 החברה ומג'יק פנו לרשות המיסים בבקשה לקבלת החלטת מיסוי בעניין רכישת מניות מג'יק מבעלי המניות הזכאים במג'יק בעסקת המיזוג, אשר נעשית כאמור במתווה של עסקת מיזוג משולש הופכי, במסגרתו יעבירו בעלי המניות הזכאים במג'יק 100% ממניות מג'יק )לרבות מניות מג'יק ה מוחזקות על ידי נאמן(, בתמורה למניות התמורה, כך שהקצאת מניות ה תמורה, אשר יוקצו לבעלי המניות הזכאים במג'יק, לא תחשב כמכירה לעניין חלק ה'2 לפקודה במועד השלמת עסקת המיזוג, אלא במועד מכירת מניות התמורה בפועל, בהתאם להוראות סעיף 103כ לפקודה )"החלטת המיסוי"(. נכון למועד זה, החלטת המיסוי טרם התקבלה מרשות המיסים. יובהר כי קבלת החלטת המיסוי הינה תנאי מתלה להשלמת עסקת המיזוג. לפרטים ראו סעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה.

להלן יתוארו עיקרי החלטת המיסוי המתבקשת

.7.2.1 החלטת המיסוי אינה קובעת את חבות המס הסופית בגין מכירת מניות התמורה ו/או מניות מג'יק. נושא זה עשוי להיקבע על ידי פקיד השומה ו/או רשות המ יסים.
.7.2.2 החלפת מניות מג'יק במניות התמורה נדרשת להתבצע תוך 90 ימים ממועד מתן החלטת המיסוי, אחרת החלטת המיסוי תהא בטלה למפרע.
.7.2.3 החברה תקצה לבעלי המניות הזכאים במג'יק מניות שוות ערך בהתאם לחלקם היחסי בכלל הזכויות במג'יק, חלף זכויותיהם ב מג'יק, בהתאם להוראות סעיפים 103ג)4( ו- 103ג)5( לפקודה.
.7.2.4 במכירת מניות התמורה, הכוללות מניות הטבה, SPLIT, וכל זכות שהוקצתה מכוחן לפני מתן החלטת המיסוי ולאחריה יחולו הוראות סעיף 103ו לפקודה, לעניין המחיר המקורי ולעניין יום הרכישה.
.7.2.5 המחיר המקורי ויום הרכישה של מניות מג'יק בידי החברה יהיו בהתאם להוראות סעיף 103ה לפקודה, ויראו לעניין סעיף זה את המניות במג'יק כנכסים המועברים.
.7.2.6 במכירת מניות מג'יק המוחזקות על ידי החברה, או במכירת המניות בחברה על ידי בעלי המניות בה, לפי העניין, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה, יראו את המניות כאמור כנמכרות באופן יחסי )פרו-רטה(.
.7.2.7 על החברה יחולו הוראות סעיף 103כ)ב1( לפקודה, לרבות אי-התרת קיזוז רווח או הפסד עקב מכירת מניות מג'יק כנגד הפסד או רווח )בהתאמה( ממכירת מניות התמורה על ידי החברה.
.7.2.8 הוראות סעיף 103ג)8()א( לפקודה יחולו על כל אחד מבעלי המניות בחברה ובמג'יק, למעט בעלי המניות בחברה אשר לא הי ו בעל שליטה בחברה ערב המיזוג.
.7.2.9 מגבלות קיזוז ה הפסדים הקבועות ב הוראות סעיפים 103כ)ב1( ו-)ב2( לפקודה יחולו על עסקת המיזוג.
.7.2.10 במהלך התקופה הנדרשת כהגדרתה בסעיף 103 לפקודה, סך הזכויות של החברה במג'יק לא יפחת מ- 51% מכל אחת מהזכויות של האחרונה.
.7.2.11 החברה ומג'י ק, וכן בעלי השליטה בחברות האמורות, כהגדרת בעל שליטה בסעיף 103 לפקודה, התחייבו להעביר למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המיסים ולפקיד השומה בתוך 60 ימים ממועד המיזוג, הערכת שווי אשר תצביע על עמידה בתנאי

יחסי השווי המפורטים בתנאי סעיף 103ג)6()ב( לפקודה וזאת עד ליחס של .1:19 במידה ולא יתקבלו הערכות שווי המאשרות את האמור, תוך 60 ימים מיום מתן החלטת ה מיסוי, אזי לרשות המיסים תהא הזכות לבטל את החלטת המיסוי למפרע. כמו כן במידה והערכת השווי אשר תוגש כנדרש לעיל, לא תצביע על עמידה בתנאי יחסי השווי המפורטים לעיל, תהא החלטת ה מיסוי בטלה למפרע.

.7.2.12 כל התנאים המפורטים בהחלטת ה מיסוי, עומדים בתנאים המפורטים בסעיף 103כ לפקודה ובתנאים הקבועים בסעיפים 103ג) 1( ו 103-ג)7( לפקודה, לרבות התנאים אשר מתייחסים לתקופה הנדרשת כהגדרתה בסעיף 103 לפקודה, אשר תחילתה במועד המיזוג. אם הוראות סעיפים 103ג ו103-כ לפקודה יופרו, בעלי הזכויות במגי'ק ובחברה יחויבו במ יסים ובתשלומי החובה שניתן להם פטור מהם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, ממועד המיזוג ועד מועד התשלום, והכול בהתאם להוראות סעיף 103י לפקודה. העברת מניות מג'יק מבעלי הזכויות הזכאים במג' יק תמורת הקצאת מניות התמורה תה א פטורה מניכוי מס במקור.

.7.3 רווח הון ממכירת ניירות הערך

.7.3.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על -ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ 6 בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על .30% יצוין, כי על אף האמור לעיל, על רווח הון במכירת ניירות ערך, שאינם צמודים למדד, חלים שיעורי מס שונים. כמו כן, לגבי נישום שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( לפקודה. שיעור המס כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( ו2-)2( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה. יצוין כי יתכן ויחול מס נוסף על הכנסות העולות על תקרות קבועות, הכול כמפורט בסעיף 7.6 להלן.
.7.3.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת -2025 23%(.
.7.3.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד

6 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה, קרי מי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה.

שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

.7.3.4 ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97)ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97 )ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנה למניעת מיסוי כפל, אם קיימת, בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, הכל בהתאם להוראות האמנה.
.7.3.5 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )להלן בסעיף זה: "תקנות הניכוי"(, ״חייב״ המשלם למוכר, תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 15% מרווח ההון – כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור הקבוע במסגרת הוראות סעיף 126)א( לפקודה מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, בכפוף לאישור פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המסים ובכפוף לקיזוז הפסדים המותרים למנכה במקור לבצע. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרוו ח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

.7.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

.7.4.1 לגבי קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותר ככלל, קיזוז הפסד הון, שאילו היה רווח הון היה חייב במס, שהיה בשנת המס ממכירת נייר ערך כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(.
.7.4.2 בהתאם לתקנה 9 לתקנות הניכוי, במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור על ידי החייב, בין היתר, ממכירת ניירות ערך נסחרים, יקזז החייב את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. פקיד
השומה רשאי לאשר במקרים מסוימים לצרכי ניכוי המס במקור קיזוז הפסדים מתיק ניירות ערך המנוהל שלא על ידי החייב.
.7.4.3 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון שנוצר בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך ו/ואו כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס )ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע במסגרת סעיף 126)א( לפקודה לגבי חבר בני אדם ובשיעור הקבוע בסעיף 125ב)1( או 125ג)ב( לגבי יחיד((. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור.
.7.4.4 הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.7.4.5 בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת 2006 קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני התיקון.
.7.4.6 בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף, למוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה במועד מכירת ניירות הערך המוצעים או ב12- החודשים שקדמו למכירה ואשר רכש את המניות לפני יום 7 1.1.2003 יחול הסעיף כאמור הק ובע כי על חלק מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לחלקו היחסי ברווחים של המוכר יחול שיעור מס דיבידנד ולא השיעור הקבוע בסעיף 91 לפקודה.
.7.4.7 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד(.

.7.5 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

.7.5.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל מועדף טכנולוגי כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט1959- )"חוק העידוד"(, ככלל, יהיה במס, בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה, בידי יחידים תושבי ישראל בשיעור של ,25% למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה ,30% בהתאם לסעיף 125ב)2( לפקודה.
.7.5.2 סעיף 126)ב( לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם )למעט

7 ההוצאות כוללות בין היתר, שכר טרחה ואגרה לרשות ניירות ערך.

חברה משפחתית( החייב במס חברות, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל אשר נתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות, מלבד דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב שלא מסרו הודעת ויתור לפי הוראות תיקון מס' 68 לחוק העידוד. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור של 23% )או כפי שיהיה מעת לעת(. דיבידנד המתקבל בי די חברה משפחתית יחויב בשיעור של 25% למעט אם "הנישום המייצג" הינו "בעל מניות מהותי" בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של .30% דיבידנד בידי תושב חוץ, יחיד או חבר בני אדם, שאינו בעל מניות מהותי יהיה חייב בשיעור של ,25% דיבידנד בידי יחיד או חבר בני אדם תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, ימוסה בשיעור של .30% שיעורי המס החלים על דיבידנדים המחולקים לתושב חוץ יכולים להשתנות בהתאם ל הוראות אמנה למניעת כפל מס, אם קיימת בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. הכל בהתאם להוראות האמנה.

.7.5.3 למרות האמור לעיל, דיבידנד שתשלם החברה מתוך דיבידנד שמקורו ב"הכנסה מועדפת", ב"הכנסה מוטבת", ו/או ב"הכנסה טכנולוגית" )בהתאם לעניין( במפעל הזכאי להטבות מס מכוח חוק העידוד יהיה חייב ככלל במס בשיעור של 20% הן לגבי יחידים והן לגבי חבר בני אדם תושבי חוץ. בכפוף לתנאים הקבועים בחוק העידוד, דיבידנד המתקבל בידי חבר בני אדם תושב חוץ, מ "מפעל מוטב" ו/או מ"מפעל טכנולוגי מועדף", כהגדרתם בחוק העידוד, יהיה זכאי לשיעור מס של .4% כאמור לעיל, שיעורי המס החלים על דיבידנדים המחולקים לתושב חוץ ) יחיד או חבר בני אדם( יכולים להשתנות בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל מס, אם קיימת בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. הכל בהתאם להוראות האמנה..
.7.5.4 דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד שהכנסתו אינה הכנסה מעסק או משלח יד, אלא אם נקבע במפורש אחרת. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ובכפוף לתנאים אשר בסעיף 9) 2( לפקודה כאמור.
.7.5.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- ,2005 שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( בגין חלוקת דיבידנד שמקורו ב מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסותיו מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% מובהר כי שיעור ניכוי המס במקור לתושב הזר יהיה כפוף להוראות האמנה למניעת כפל מס, אם

קיימת, בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. הכל בהתאם להוראות האמנה.

.7.5.6 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על פי דין, ינוכה מס במקור על פי השיעור שנקבע, אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל. לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף גם להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל למדינת תושבתו של המקבל, אם קיימת, ובכפוף לקבלת אישור מתאים מרשות המסים מראש.
.7.5.7 החל מיום 1 בינואר, 2013 ניכוי מס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

.7.6 מס על הכנסות גבוהות

.7.6.1 בהתאם להוראות סעיף 121ב)א( לפקודה, יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס )2025( עולה על סך של 721,560 ש״ח, יהא חייב במס נוסף בשיעור של 3% על הכנסתו החייבת העולה על סך זה. יצוין כי הכנסתו החייבת של היחיד, לעניין החיוב במס הנוסף כאמור, כוללת כל הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה, וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וכהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ"ג- .1963
.7.6.2 בהתאם להוראות סעיף 121ב)א1( לפקודה, החל מיום 1 בינואר, ,2025 יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס )2025( עולה על הסכום הקבוע בסעיף 121ב)א( )721,560 ש״ח( יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת שמקורה במקורות הוניים העולה על הסכום האמור. יצוין כי הכנסה חייבת ממקור הוני של היחיד, לעניין החיוב במס הנוסף כאמור, כוללת כל הכנסה חייבת למעט הכנסה מיגיעה אישית.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל הרוכש ניירות ערך על -פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.8 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה - ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.9 תמורת ההנפקה וייעודה

.9.1 תמורת המיזוג נקבעה במשא ומתן בין הועדות הבלתי תלויות של החברה ומג'יק תוך הסתייעות ביועצים חיצוניים ובלתי תלויים, ואושרה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר אישור הועדה הבלתי תלויה וועדת הביקורת של כל אחד מהצדדים, בהתבסס, בין היתר, על חוות דעת הוגנות )Opinion Fairness )שכל אחת מהועדות הבלתי תלויות של החברה ושל מג'יק הזמינה מאת מעריך שווי חיצוני ביחס להוגנות תמורת העסקה מנקודת המבט הפיננסית של בעלי המניות

שלה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.1 לדוח זימון האסיפה.
.9.2 במועד השלמת עסקת המיזוג, כנגד הקצאת 0.5910508 מניות של החברה על פי דוח הצעת המדף בגין כל מניה של מג'יק המוחזקת על ידי בעל מניות זכאי במג'יק, תתמזג חברת היעד אל תוך מג'יק ותתחסל, ומג'יק תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה. לא תתקבל בחברה תמורה במזומן בגין הקצאת ניירות הערך.
.9.3 לפרטים אודות מג'יק, אשר תהפוך, כאמור לעיל, במסגרת המיזוג לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה, לרבות דוחותיה הכספיים של מג'יק, ראו נספחים ב', ג' ו-ד' לדוח זימון האסיפה.

.10 שינויים וחידושים מהותיים בעסקי החברה

לפרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת מדף זה, ראו דיווחיה השוטפים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: il.co.tase.maya://https. דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעה זה על דרך ההפניה, בהתאם להוראות סעיף 4)א( לתקנות הצעת מדף.

.11 מכתב הסכמת רואה החשבון המבקר

לחברה ניתן מכתב הסכמה מרואה החשבון המבקר של החברה, שבו נכללת הסכמתו לכלול בדוח הצעת מדף זה, על דרך של הפניה, את דוחות רואה החשבון המבקר ואת דוחות הסקירה, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. מכתב ההסכמה מצורף כנספח א' לדוח הצעת מדף זה.

.12 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שקיבלה החברה מאת הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי-דין, מרח' יצחק שדה ,6 ת"א:

3 בדצמבר, 2025 תיק מס' 72765

לכבוד

מטריקס אי. טי. בע"מ )"החברה"( רח' עתיר ידע ,3 כפר סבא

א.ג.נ,.

הנדון: מטריקס אי.טי בע"מ – דוח הצעת מדף מיום 3 בדצמבר, 2025

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 17 ביולי, 2025 )"תשקיף המדף "( ולדוח הצעת המדף שבנדון )"דוח הצעת המדף "( , אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו לדעתנו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף באופן המתואר בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניר דאש, עו"ד רעות אלקלעי, עו"ד שני סימני, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

חתימות

החברה:
בע"מ אי. טי מטריקס	_
רים: הדירקטו
טיין גיא ברנש	_
טל ברנח	_
ורן אליעזר א	_
לד פיני גרינפ	_
און לימור בר	_

נספח א' מכתב הסכמה של רואה חשבון מבקר