Matrix IT Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 29, 2026

{0}------------------------------------------------

מטריקס אי.טי. בע"מ )"החברה"(

29 בינואר, 2026

לכבוד

לכבוד

הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ http://www.maya.tase.co.il

רשות ניירות ערך www.magna.gov.il

א.ג.נ,.

1 – טיוטה שלישית הנדון: בחינת אפשרות הנפקה ורישום למסחר של סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה 2( של שטר הנאמנות ותמצית תניות

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 25 בינואר, 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-009325( בדבר בחינת הנפקה לציבור ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( של סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה 2( הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה )"אגרות החוב"(, ובהמשך לטיוטה השנייה של שטר הנאמנות ותמצית התניות שפורסמה ביום 26 בינואר, 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-009639( )"הטיוטה השנייה"(, מצורפת לדיווח זה טיוטה שלישית של שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"טיוטת השטר"( ושל מסמך תמצית תניות לאגרות החוב, אשר סומנו בהם כל השינויים, התוספות או ההשמטות בהשוואה לטיוטה השנייה שפורסמה כאמור לעיל.

למען הסר ספק, יובהר כי טיוטת השטר מהווה טיוטה בלבד והיא עשויה להשתנות אף באופן מהותי. הנוסח המחייב של המסמכים האמורים יהיה הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם. עוד יובהר, כי שטר הנאמנות, אם וככל שיחתם, יכנס לתוקף רק עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב )ככל שתונפקנה(.

יודגש, כי נכון למועד דיווח מיידי זה, אין ודאות ביחס להנפקת אגרות החוב, מועד ההצעה לציבור, היקפה ותנאיה. ההנפקה, ככל שתבוצע, תהיה בתנאים אשר יקבעו על ידי דירקטוריון החברה ואשר יפורטו בדוח הצעת מדף שיפורסם )אם יפורסם(.

יובהר כי פרסום דוח הצעת המדף וביצוע ההנפקה כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין, ובכלל זה אישור דירקטוריון החברה להנפקה ותנאיה וקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר בה של אגרות החוב ושל מניות החברה שתנבענה מהמרת אגרות החוב )ככל שתומרנה(.

אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לביצוע הנפקה ו/או הצעה לציבור של ניירות ערך כלשהם או הזמנה להציע הצעות לרכישתם.

בכבוד רב,

מטריקס אי.טי. בע"מ

¹ כל התייחסות בדיווחיה הקודמים של החברה לאגרות חוב )סדרה ג'( עניינה בסדרת אגרות החוב שתכונה מעתה אגרות חוב )סדרה 2(.

{1}------------------------------------------------

2026 בינואר, מיום 26 29	ה שלישית טיוטה שניי
	2( סדרה ג' ת חוב ) ין אגרו מנות בג שטר נא
	2026 בחודש _ ם חתם ביו שנערך ונ
	מ נויות בע" ז נבו נאמ ן רזניק פ בע"מ לבי י. קס אי.ט בין מטרי

{2}------------------------------------------------

תוכן עניינים

עמוד	נושא	סעיף
	ות	שטר נאמנ
5	גדרות פרשנות וה	.1
8	רות החוב הנפקת אג	.2
	ן; 11 ת; פיטורי ; התפטרו יעת כהונה כהונה; פק תקופת ה ל הכהונה; לתוקף ש מן; כניסה מינוי הנא	.3
13	ה ד בשליטת בת ותאגי רה, חברה ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג	.4
14	ת החברה התחייבויו	.5
24	דם פדיון מוק	.6
24	עון מיידי מדה לפיר זכות להע	.7
28	י הנאמן ליכים ביד תביעות וה	.8
29	ם התקבולי נאמנות על	.9
30	ות הנאמן ים באמצע ם למחזיק רוש תשלו סמכות לד	.10
30	הכספים כב חלוקת סמכות לע	.11
31	הנאמן פקדה אצל חלוקה וה הודעה על	.12
31	די הנאמן הפקדה בי ה בחברה; אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות	.13
32	ב אגרת החו ת מחזיק קבלה מא	.14
32	רך ק ניירות ע תחולת חו	.15
33	ספים השקעת כ
33	מן כלפי הנא ת החברה התחייבויו
35	ת נוספות התחייבויו
35	די הנאמן דיווח על -י
35	באי-כוח
36	אחרים הסכמים
36	ן שכר הנאמ
37	מיוחדות סמכויות
38	ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ	.24
39	מן שיפוי לנא	.25
41	הודעות	.26
42	ר ופשרה מנות, ויתו שטר הנא שינויים ב	.27
43	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח	.28
43	ים ל המחזיק אסיפות ש	.29
43	מן דיווח לנא
43	נאמן אחריות ה
44	ייחודית ין וסמכות תחולת הד
44	כללי	.34
44	מענים	.35
44	מגנ"א הסמכה ל	.36
45	ג ' 2( וב )סדרה ת אגרות ח ות – תעוד טר הנאמנ שונה לש	תוספת רא
46	עבר לדף רשומים מ	התנאים ה

{3}------------------------------------------------

סעיף	נושא	עמוד
.1	כללי	46
.2	דרה ג'2( ת החוב )ס קרן אגרו	46
.3	סדרה ג'2( ות החוב ) ריבית אגר	46
.4	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה	47
.5	למניות רות החוב רה של אג זכות ההמ	48
.6	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות	53
.7	רות החוב העברת אג	53
.8	ות החוב פיצול אגר	54
.9	לליות הוראות כ	54
.10	דם פדיון מוק	54
.11	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג	54
.12	ת החוב תנאי אגר שינויים ב	54
.13	ת חוב ודת אגרו החלפת תע	54
.14	שיפוט וסמכות ה הדין החל	55
.15	הודעות	55
תוספת שנ	וב אגרות הח ל מחזיקי כלליות ש – אסיפות הנאמנות ייה לשטר	56
נספח	ופה נציגות דח
א'		57

{4}------------------------------------------------

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום __ ב_____, 2026

בין

מטריקס אי.טי. בע"מ מס' חברה 52-003941-3 מרח' עתיר ידע ,3 כפר סבא )"החברה"(

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 )"הנאמן"(

מצד שני;

והואיל: וביום 16 ביולי 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף )הנושא תאריך 17 ביולי 2025( )"התשקיף" או "תשקיף המדף"(;

והואיל: ובכוונת החברה לפרסם דוח הצעת מדף אשר על פיו יכול ותוצענה לציבור, אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( של החברה הניתנות להמרה למניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )"מניות החברה"(;

והואיל: והנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לשמש נאמן להנפקת אגרות ה חוב ) סדרה ג'סדרה 2( נשוא שטר זה;

והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( הניתנות להמרה למניות החברה, בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה, והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר זה וכן כי התקבלו כל האישורים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר זה וכן כי לנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין בנאמן;

והואיל: וביום 25 ב ינואר, ,2026 הודיעה מידרוג בע"מ )"מידרוג"( על מתן דירוג il3.Aa להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, וזאת כמפורט בהודעת דירוג שפורסמה על ידי מידרוג ביום 25 בינואר, 2026 )אסמכתא מס': 2026-15-009339(;

והואיל: ואגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2( וכן מניות החברה אשר תנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תירשמנה למסחר בבורסה, כמשמעה להלן;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג ' סדרה 2( והנאמן הסכים לכהן כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, והכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר זה;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

{5}------------------------------------------------

.1 פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 בכל עניין הקשור בתנאי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, שאינן ניתנות להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף הראשונה בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
• .1.4 שטר זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2(. מובהר, כי במקרה בו לא יונפקו אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2(, מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף.
• .1.5 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:
• "אגרת החוב" או "אגרות החוב" או " אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(" או "סדרת אגרות החוב" או "תעודות התחייבות" או "סדרת תעודות התחייבות" - אגרות חוב )סדרה ג' סדרה 2(, רשומות על שם, שתונפקנה על ידי החברה על פי התשקיף באמצעות דוח הצעת המדף, הניתנות להמרה למניות החברה, וכן אגרות חוב )סדרה ג' סדרה 2( נוספות שתונפקנה על- ידי החברה, ככל שתונפקנה;

"דוח הצעת המדף" - דוח הצעת מדף של אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2(, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, שעל פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"קודקס הרגולציה" - פרק 4 – ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי אגב השקעות, שער 5 – עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 – מדידה, הון וניהול נכסים והתחייבויות, שבחוזר המאוחד, שפורסם על ידי הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, ותחילתו ביום 1 במאי, ,2014 כפי שיהיה מעת לעת, לרבות העברתו לחלק ; אחר¹

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים שלהם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%(

¹ .https://www.gov.il/BlobFolder/guide/information-entities-codex/he/Codex\_Gate5\_Part2\_Chapter4.pdf

{6}------------------------------------------------

מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ;

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי -כוחם, מחזיקים שלהם לפחות 25% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של יותר מ - 50% מכלל הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;

"המכרז" - המכרז שייערך בהתאם לדוח הצעת המדף שעל פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לראשונה לציבור;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר נאמנות זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"הערך ההתחייבותי" - בכל עת, היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בתוספת הריבית שנצברה על פי תנאי אגרות החוב, כפי שאלו יהיו מעת לעת, ואשר טרם שולמה בפועל )לרבות ריבית נוספת ובכלל זה ריבית נוספת כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או ריבית פיגורים(;

"חברת דירוג" - חברה העוסקת בדירוג, בין היתר של אגרות חוב, שנרשמה לפי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- ,2014 ושקשורה עם החברה בהסכם לדירוג אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2(;

"חוק החברות" - חוק החברות, תשנ"ט- 1999 והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח 2018- והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מחזיק" או "מחזיק באגרות החוב" - כהגדרת המונח ים "מחזיק" ו-"מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;

{7}------------------------------------------------

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28 להלן;

"קיימות במחזור" )בהתייחס לאגרות החוב( - כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית;

"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, כפי שיהיה מעת לעת;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה " - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"תאגיד מדווח" - כהגדרתו בחוק ניירות ערך;

"תעודות אגרות החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה;

בשטר נאמנות זה תהיה לדירוג שיינתן לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( של החברה המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

"AA"	אלה אשר דירוגים מקביל ל או דירוג ג מידרוג Aa בדירו ת או 2 רוג מעלו ilAA בדי ה 2(. רה ג'סדר החוב )סד ת ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על
מינוס" - "AA	אלה אשר דירוגים מקביל ל או דירוג ג מידרוג Aa בדירו ת או 3 ירוג מעלו -ilAA בד ה 2(. רה ג'סדר החוב )סד ת ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על
פלוס" - "A	אשר גים אלה ביל לדירו דירוג מק ידרוג או בדירוג מ ת או 1A רוג מעלו +ilA בדי ה 2(. רה ג'סדר החוב )סד ת ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על
- "A"	ייקבע אלה אשר דירוגים ג מקביל ל וג או דירו ירוג מידר או 2A בד ג מעלות ilA בדירו ה 2(. רה ג'סדר החוב )סד לאגרות יחס ג אחרת ב ברת דירו על-ידי ח
- מינוס" "A	אשר וגים אלה ביל לדיר דירוג מק ידרוג או בדירוג מ ת או 3A רוג מעלו -ilA בדי דרה 2(. סדרה ג'ס ת החוב ) ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על
פלוס" "BBB -	ם אלה ל לדירוגי רוג מקבי רוג או די ירוג מיד 1Baa בד עלות או בדירוג מ +ilBBB (. ג'סדרה 2 ב )סדרה גרות החו ביחס לא רוג אחרת חברת די בע על- ידי אשר ייק
- "BBB"	לה אשר ירוגים א מקביל לד או דירוג וג מידרוג Baa בדיר לות או 2 דירוג מע ilBBB ב דרה 2(. סדרה ג'ס ת החוב ) ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א -ידי חבר ייקבע על
מינוס" "BBB -	ם אלה ל לדירוגי רוג מקבי רוג או די ירוג מיד 3Baa בד עלות או בדירוג מ -ilBBB (. ג'סדרה 2 ב )סדרה גרות החו ביחס לא רוג אחרת חברת די בע על-ידי אשר ייק
- פלוס" "BB	אלה אשר דירוגים מקביל ל או דירוג ג מידרוג Ba בדירו לות או 1 דירוג מע +ilBB ב דרה 2(. סדרה ג'ס ת החוב ) ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על
- "BB"	ר אלה אש דירוגים מקביל ל או דירוג ג מידרוג Ba בדירו ת או 2 רוג מעלו ilBB בדי דרה 2(. סדרה ג'ס ת החוב ) ס לאגרו חרת ביח ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על

• .1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת אחרת.
• .1.7 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו תקנון והנחיות הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, מועדי הפעולה כאמור ואופן ביצועה ייקבעו בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.

{8}------------------------------------------------

• .1.8 בכל הפניה בשטר נאמנות זה למספר של סעיפים בחוק, תותאם ההפניה, בשינויים המחויבים, לשינויים שיחולו בחוק, ככל שיחולו.
• .1.9 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• .1.10 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק את אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, כמתואר במבוא לשטר זה. אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שתונפקנה על פי התשקיף ודוח הצעת המדף )אם וככל שתונפקנה(, תירשמנה למסחר בבורסה, ותנאיהן יהיו כדלקמן:

אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב, רשומות על שם, עומדות לפירעון )קרן( בתשלום אחד, אשר ישולם ביום 1 בפברואר, .2031 אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( בשיעור קבוע של 0.5% )"הריבית השנתית"(, אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 1 באוגוסט, 2026 ובימים 1 בפברואר ו1- באוגוסט של כל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( וביום 1 בפברואר, 2031 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 באוגוסט, 2026 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 1 בפברואר, .2031 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום ולמעט תשלום הריבית הראשון אשר ישולם ביום 1 באוגוסט, 2026 )״תקופת הריבית״(. שיעור הריבית ש י שולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה כהגדרתה להלן( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( יהא שיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 1 באוגוסט 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הסליק ה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, והמסתיימת ביום 31 ביולי, 2026 )"תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו, ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 1 בפברואר, .2031 אגרות החוב לא תהיינה צמודות )קרן וריבית(, ועל פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב ישולמו למי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, ביום 26 בינואר )ביחס לתשלום שחל ביום 1 בפברואר( ו 26- ביולי )ביחס לתשלום שחל ביום 1 באוגוסט(, אשר קדמו למועד פרעונו של התשלום הרלוונטי, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית אשר ישולם למי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, ואשר יבוצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע, ובלבד שהודעה כאמור תינתן על ידי החברה לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה עקב כך.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( לא יעלה על שיעור הריבית השנתית, למעט ככל שתחולנה התאמות בשיעור הריבית במקרה של חריגה מאילו מהתניות הפיננסיות כמפורט בסעיף 5.9 להלן ו/או כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( כמפורט בסעיף 5.8 להלן ו/או במקרה של זכאות לריבית פיגורים )כהגדרתה בסעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר זה(.

{9}------------------------------------------------

.2.2 אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תעמודנה כולן בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.2.3 הנפקת אגרות חוב נוספות

.2.3.1 הנפקת ניירות ערך נוספים

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף, בין בהנפקה פרטית ובין בדרך אחרת, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, תנאי פ ירעון ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכ וח שטר זה.

ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינםה מגובה מגובים בבטחונות )וכל עוד אינה אינם מגובה מגובים בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת או ניירות הערך האחרים בפירוק, לפי העניין, לא תהיינה יהיו עדיפות עדיפ ים על זו של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת המגובה בבטוחות, או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המגובים בבטוחות, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי כי הםן תהיינה יהיו עדיפות עדיפים בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( למעט לעניין הבטוחות הספציפיות שניתנו לאותה סדרה נוספת. החברה תמסור לנאמן, טרם ביצוע הנפקת הסדרה החדשה או ניירות הערך האחרים שהינם חוב, אישור של נושא משרה בכיר בחברה בדבר עמידה בתנאים שבסעיף זה.

.2.3.2 הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ותנאים להרחבת הסדרה

בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב )לרבות ביחס למניות שתנבענה מהמרתן, אם וככל שתומרנה( ובכפוף לתנאים שיפורטו להלן החברה תהיה רשאית, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב ו/או הנאמן, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ג 'סדרה 2( נוספות, בין בהנפקה לציבור נוספת, או בהנפקה פרטית או בדרך אחרת, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )או היעדרם( שונים מאלו שיהיו )אם בכלל( בהנפקה הראשונה של סדרה זו )״ אגרות החוב הנוספות״ ו- "הרחבת הסדרה", בהתאמה(, וזאת בהתקיים כל התנאים כדלהלן )"התנאים להרחבה"(:

א. החברה לא היתה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות החלות עליה המפורטות בסעיף 5.6 להלן )קרי, אמות המידה הפיננסיות כאמור ללא תקופת הריפוי המצוינת בסעיף כאמור( במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן, תוך שנלקחת הרחבת הסדרה בחשבון, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור, וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה;

{10}------------------------------------------------

• ב. לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות הרחבת הסדרה, איזו מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 7.1 לשטר זה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;
• ג. החברה אינה בה פרה של איזו מה התחייבויות המהותי ות הכלולות בשטר זה, גם בהתחשב בביצוע הרחבת הסדרה;
• ד. הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב כפי שהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה, על -פי דוח דירוג שיפורסם קודם למועד הרחבת הסדרה;

החברה תמסור לנאמן, קודם לביצוע הרחבת הסדרה בפועל, אישור בכתב בדבר התקיימות התנאים הקבועים בסעיפים קטנים א', ב' ו -ג' לעיל, בצירוף תחשיב רלבנטי )בקשר עם ס"ק א לעיל(, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, וכן אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות )סדרה ג'סדרה 2( באותה עת, קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו-זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה י יקבע דירוג אגרות החוב על פי הנמוך מב ינ יהם. אישור חברת הדירוג )או דוח דירוג עדכני( יפורסם טרם הרחבת הסדרה בפועל ופרסום כאמור ייחשב כמסירתו לנאמן.

שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות ה חוב הנוספות כאמור, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה כדין אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( שבמחזור. אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( שתהיינה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואגרות חוב נוספות, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר זה יח ול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2( הנוספות כאמור שתונפקנה. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( נשוא שטר זה כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

במסגרת הרחבת הסדרה, אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב ) סדרה ג' סדרה 2( בעקבות הרחבת הסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המי סים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ותודיע בדוח המי ידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם אגרות החוב תונפקנה במסגרת הרחבת סדרה בחבילה עם ניירות ערך נוספים, אזי תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל, לא יאוחר מיום המסחר הרביעי שלאחר רישומן למסחר. אם לא יתקבל אישור רשות המ יסים כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור רשות המיסים כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. בעת פירעון אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ינוכה

{11}------------------------------------------------

מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, ייתכנו מקרים שבהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המי סים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהנו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.

למען הסר ספק, יובהר כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומן היה טרם מועד הנפקתן.

אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין;

• .3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• .3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכ וח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן כמפורט בתנאי שטר זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

.3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.1 לעיל )ולאחר הנפקת אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2(( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )" אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר )ברוב רגיל( את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת המינוי עם ה החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

.3.5 תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין, לרבות חוק ניירות ערך, כפי שיהיה מעת לעת.

.3.6 סיום כהונת הנאמן

• .3.6.1 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מהמשתתפים בהצבעה )מבלי לקחת בחשבון את קולות הנמנעים( באסיפת מחזיקים בה נכחו לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בלפחות עשרה )10%( אחוזים מהיתרה כאמור, והכל בכפוף להוראות הדין.
• .3.6.2 בכפוף לאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

{12}------------------------------------------------

• .3.6.3 הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב)א( לחוק ניירות ערך או על פי סעיף 3.6 זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• .3.6.4 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על-פי שטר זה ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש, ככל שימונה, לצורך העברה כאמור.
• .3.6.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .3.6.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו הסתיימה או פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
• .3.6.7 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן, פיטורי הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

סמכויות ותפקידי הנאמן

• .3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי כל דין או לפי שטר זה.
• .3.8 פעולותיו של ה נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• .3.9 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר זה.
• .3.10 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 24 לשטר זה.
• .3.11 אין בחתימת הנאמן על שטר זה הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .3.12 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• .3.13 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

{13}------------------------------------------------

• .3.14 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 28 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• .3.15 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, הצהרה, הסכמה, בקשה, הודעה או אישור אשר הגיע לידיו מהחברה ומנציגיה, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על-ידו - וזאת ללא בדיקה נוספת מצידו של הנאמן בדבר הנזכר בסעיף זה.
• .3.17 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, כי לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר נאמנות זה, או לפי צו של בית משפט, או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שימסור הודעה בכתב לחברה אודות הגילוי הנדרש טרם גילויו )אלא אם לדעת הנאמן מסירת ההודעה כאמור עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב(. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, עובד, בא כוח וכדומה(. מובהר, כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח למחזיקי אגרות החוב, אינה מהווה הפרה של התחייבותו של הנאמן לסודיות כאמור, ובלבד שנמסר להם מידע הנחוץ לשמירת זכויותיהם על-פי שטר זה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה, חברה בת ותאגיד בשליטתה

• .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת, ב מחיר ובתנאים שיראו לה )וממוכרים שיבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב(, אגרות חוב ) סדרה ג'סדרה 2(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה על פי תנאי שטר זה. החברה תודיע בדוח מיידי בהתאם להוראות הדין על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה.
• .4.2 אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תפקענה באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על ידי החברה כאמור לעיל, החברה תפנה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב.
• .4.3 חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת מי מהם ו/או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים4.1-4.2 לעיל( )"מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות במקרה של הנפקה על ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( על פי שיקול דעתם בכפוף לכל דין. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור, תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול האמור בתוספת השנייה לשטר זה. מחזיק קשור ידווח לחברה, ככל שהינו מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( והחברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות

{14}------------------------------------------------

על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.

אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לקנות אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( ו/או למכור את אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שבידיהם.

.4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל כדי לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

.5 התחייבויות החברה

• .5.1 החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. יצוין, כי החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.
• .5.2 החברה מתחייבת לפעול לכך שאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תירשמנה למסחר בבורסה.
• .5.3 נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות, התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. בכפוף לאמור בסעיף 5.4 להלן, ומבלי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי, ככל שזכות כזו קיימת להם על פי סעיף 7 להלן, החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות הבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב. כמו כן, בכפוף לאמור בסעיף 5.4להלן ומבלי לגרוע מהעילות להעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
• .5.4 שעבוד שלילי. כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תהיינה במחזור, החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידי ים, לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם יתקיים איזה מהתנאים הבאים: )א( יתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לכך מראש, בהחלטה מיוחדת )ולצורך כך תמסור החברה לנאמן )לפי דרישתו ( כל מידע נוסף שיידרש באופן סביר לצורך קבלת החלטת המחזיקים באסיפה כאמור( ; )ב( החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של איזה מבין חמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ- )AA( )הישראלי( של מעלות )או דירוג מקביל לו(, בסכום ובתנאים זהים )ריבית וכו'( לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי המלא למחזיקי אגרות החוב )קרי, יתרת קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית צבורה, לרבות תוספת ריבית שזכאים להן מחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר זה, לרבות ריבית פיגורים )ככל שתהיה(, עד לאותו מועד(, לפי הנמוך מביניהם, במועד יצירת השעבוד. ככל שתועמד ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב, הערבות תהא בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ועד 45 ימים לאחר מועד פירעונן הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי

{15}------------------------------------------------

המוקדם מביניהם; או )ג( החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, להבטחת כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2(, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על - פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל באמצעות מסמכים שיהיו בנוסחים לשביעות רצון הנאמן.

יובהר כי , כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד צף על כלל נכסיה, וזכויותיה, הקיימות והעתידיות.

במקרה של יצירת שעבוד צף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימות והעתידיות, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב כמפורט בס"ק )ג( לעיל, אזי ככל שהחברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על- ידי נושא משרה בכיר בחברה בדבר הסרת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי כאמור ואסמכתאות לשביעות רצונו של הנאמן, יחתום הנאמן על המסמכים הנדרשים בקשר עם הסרת השעבוד הצף לטובת המחזיקים, והכל בכפוף לעמידת החברה בתנאי שטר הנאמנות.

במקרה של יצירת שעבוד צף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימות והעתידיות, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בס"ק )ג( לעיל, תחולנה ההוראות הבאות: )א( החברה תמסור לנאמן, בד בבד עם יצירת השעבוד הצף, אישור מקורי חתום על-ידי עורך דין חיצוני כי השעבוד הצף לטובת הנאמן ולטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומדים בתנאי סעיף 5.4)ג( לעיל וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור בקשר עם מימוש השעבוד על-ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על-ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. כן תבצע החברה את כל הפעולות הדרושות לשם הקניית תוקף מלא לשעבוד וזאת בתוך 23 ימי עסקים ממועד יצירת השעבודבמועדים הקבועים לכך בדין; )ב( השעבוד ייחשב כרשום כדין לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים, לשביעות רצונו:

.1 אגרת חוב או הסכם שעבוד בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן היוצר את השעבוד לטובת הנאמן אליו יצורף כנספח שטר הנאמנות וכן הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהם נושא ים חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל"/ "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, או אסמכתא אחרת על הגשת המסמך לרישום ונושא תאריך שאינו מאוחר מ- 21 ימים ממועד החתימה על אגרת החוב או הסכם השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על-פי דין.

יובהר, כי לעניין זה ולכל עניין אחר בשטר נאמנות זה, אסמכתא על הגשה מקוונת למשרדי רשם החברות או לכל משרד ממשלתי אחר כמוה כאסמכתא ידנית )חותמת "הוגש לבדיקה"/"נתקבל"( ;

• .2 תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
• .3 פלט ממרשם החברה ברשם החברות לפיו נרשם השעבוד כאמור;
• .4 חוות דעת מאת עורך דין חיצוני של החברה, המאשרת כי השעבוד נרשם כדין לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, וכי הינו תקף, אכיף ובר מימוש, וכן כי הינו בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, פרי פסו עם השעבוד שניתן לטובת הצד השלישי וכן כי יש לו אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד. חוות דעת מעודכנת המאשררת את האמור תימסר לנאמן אחת לשנה, בסמוך לפרסום הדוח השנתי של הנאמן;

{16}------------------------------------------------

.5 תצהיר חתום על- ידי נושא משרה בכיר בחברה ומאומת על -ידי עורך דין, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה. תצהיר מעודכן המאשרר את האמור בסעיף זה יימסר אחת לשנה לידי הנאמן, בסמוך לפרסום הדוח השנתי של הנאמן.

יובהר, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( קיימות במחזור, ובמידה ותידרש החברה בהתאם לדין החל, לרשום את השעבוד האמור במרשם כלשהו נוסף, תפעל החברה לרישום השעבוד באופן מיידי ותמציא הוכחות לרישום השעבוד לשביעות רצון הנאמן.

יובהר, כי פרט לאמור לעיל ומבלי לגרוע ממנו, לא תחולנה על החברה הגבלות כלשהן ביצירת שעבודים לסוגיהם על נכסיה ורכושה ותהיה לה הזכות, בכל עת ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ו/או ליצור שעבוד צף על נכס מסוים, אחד או יותר, של החברה, או להעמידם כבטוחות בדרך אחרת.

מובהר כי אין בהוראות סעיף 5.4 זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על-ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, מכל מין וסוג שהוא, על נכסיהן )כולם או חלקם( ו/או מלמכור את נכסיהן )כולם או חלקם( או עסקיהן.

.5.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due ) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'סדרה 2), הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ל יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על -פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(.

.5.6 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( קיימות במחזור, אזי בכל מועד בדיקה )כהגדרתו להלן(:

• .5.6.1 יחס חוב פיננסי נטו מאוחד לסך מאזן, על -פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 45% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .5.6.2 יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 5 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .5.6.3 ההון העצמי של החברה, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מ275- 400 מיליון ש "ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

לעניין סעיפים 5.6.1 עד ,5.6.3 5.7 ו 5.9- לשטר זה:

"הון עצמי" – סה"כ הון של החברה, בתוספת: )1( אג"ח להמרה אשר במועד הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה )כלומר השווי הכלכלי של המניות הנובעות מההמרה גבוה בלמעלה מ - 10% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות(; ו/או )2( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על- ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון, אלא בי צוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; והכל,

{17}------------------------------------------------

בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים/הסקורים, לפי העניין .

"חוב פיננסי נטו מאוחד" משמעו – חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, תאגידי ביטוח, למחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהם וכן לכל גוף אחר שעיסוקו העמדת אשראי, למעט: )1( אג"ח להמרה אשר במועד הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה )כלומר השווי הכלכלי של המניות הנובעות מההמרה גבוה בלמעלה מ- 10% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות(; ו/או )2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ו/או ) 3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על-ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון, אלא ביצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות ונכסים פיננסיים בגין נגזרים, ככל שכל אלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת חוב פיננסי, שאינו ערבות(; והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים/הסקורים, לפי העניין.

"EBITDA – "רווח לפני מימון, מ יסים, פחת והפחתות והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים/הסקורים, לפי העניין. יובהר כי, במסגרת תחשיב ה- EBITDA לא יובאו בחשבון: רווח או הפסד הון )לרבות רווח או הפסד הנובעים מצירוף עסקים או מגריעת נכסים(, הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות והוצאות או הכנסות בגין הפרשי שער שנזקפו ל-EBITDA בעקבות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 18 – הצגה וגילוי בדוחות כספיים )18 IFRS).

"EBITDA מתואם" - ה-EBITDA המחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר, לא כולל EBITDA בגין חברות בנות שנרכשו במהלך התקופה של ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה, לא כולל EBITDA בגין חברות בנות שנמכרו במהלך התקופה כאמור ושהתמורה בגינן נתקבלה בידי החברה; בתוספת ה-EBITDA בגין חברות בנות שנרכשו על בסיס גילום שנתי.

"גילום שנתי" - משמעו חלוקת ה -EBITDA במספר הימים שבתקופה שתחילתה במועד האיחוד לראשונה של החברה הבת/כלולה וסיומה במועד הבדיקה, מוכפל ב.365-

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל, תתבצע ביום פרסום דוחות כספיים על- ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( קיימות במחזור )"מועד הבדיקה"(.

החברה תפרט במסגרת הדוח הכספי לתקופה הרלוונטית, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל בצירוף הנתון הפיננסי של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל וזאת לא יאוחר מ 10- )עשרה( ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי.

יובהר, כי לצרכי שטר זה )ובכלל זה ביחס לסעיפים 5.7ו5.8- לשטר זה(, בחינת אמות המידה הפיננסיות תיעשה לפי התקינה החשבונאית נכון למועד חתימת שטר זה. במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית ו/או שינוי רגולטורי בקשר עם אופן עריכת הדוחות הכספיים, לעומת המצב במועד חתימת שטר הנאמנות, באופן שיש בו כדי להשפיע על חישוב איזו מאמות המידה הכלולות בשטר זה )קרי בסעיפים 5.6.1 עד ,5.6.3 5.7 ו5.9- לשטר זה(, יותאמו אמות המידה הנ"ל לשינוי הנובע מיישום התקינה החשבונאית.

{18}------------------------------------------------

לדוגמה, אם בעקבות יישום תקן חשבונאי חדש יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם ישתנה, אז יבחן מהו יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם מיד לאחר שינוי התקינה הזהה ל- 5 בהתאם לתקינה לפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה במועד חתימת שטר זה, ושיעור חדש זה יהווה את אמת המידה המפורטת בסעיף 5.6 זה. לשם המחשה, אם ערב שינוי התקינה החשבונאית, יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם עמד על 2.5 ובעקבות שינוי התקינה, עומד יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל -EBITDA מתואם על ,2 קרי, שיפור בשיעור של 20% ביחס האמור, תתוקן אמת המידה הפיננסית כך שהתחייבות החברה תהיה ליחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם שלא יעלה על .4

אם תציג החברה מחדש את דוחותיה הכספיים )Restatement )ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.

.5.7 מגבלות על חלוקה

כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בדרך כלשהי לרבות בדרך של רכישה עצמית(, החברה מתחייבת, כי לא תבצע חלוקה )כמשמעות המונח בחוק החברות( אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים, או אם כתוצאה מביצוע חלוקה יתקיים איזה מבין התנאים הבאים )להלן "מגבלות החלוקה"(:

• .5.7.1 אם יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 37%;
• .5.7.2 אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4;
• .5.7.3 אם ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ- 300 450 מיליון ש"ח;
• .5.7.4 החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
• .5.7.5 אם תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי )בהתחשב בתקופות ריפוי ככל שקיימות ביחס לאותה עילה( בהתאם להוראות סעיף 7.1 לשטר הנאמנות.

לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה אודות ביצוע חלוקה וכן לפחות שלושה )3( ימי עסקים לפני מועד ביצוע החלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על -ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה של החברה במגבלות החלוקה, והכל בצירוף אסמכתאות ו/או תחשיבים רלוונטיים )בקשר עם המגבלות האמורות בס"ק 5.7.1 עד 5.7.5 לעיל( לשביעות רצון הנאמן. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך אך ורק על אישור נושא המשרה ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת. האמור בסעיף זה לעיל אינו פוטר את הנאמן מאחריותו על -פי דין, ככל שקיימת. במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית ובו תציין את עמידתה במגבלת החלוקה, והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על- פי הוראות ס"ק זה. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

לעניין סעיף 5.7 זה - חוב פיננסי נטו מאוחד, EBITDA מתואם והון עצמי – כהגדרתם בסעיף 5.6 לעיל.

{19}------------------------------------------------

לפרטים נוספים אודות מגבלות על חלוקת דיבידנדים, החלות על החברה למועד זה, ראה ביאורים 10 ד' ו19-א'1 לדוחות הכספיים המצורפים ל דוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ¹ וכן סעיף 2.5.3 לדוח זימון האסיפה מיום 3 בנובמבר, .2025 2 מעבר לאמור, נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה וכפוף להוראות כל דין, לא חלה על החברה מגבלה נוספת ביחס לחלוקה.

.5.8 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, יותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן בסעיף זה:

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של שיעור הריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.8 זה להלן וכן על -פי המנגנון המתואר בסעיף 5.9 להלן, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף( שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2( כאמור בסעיף 5.8 זה וכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 5.9 להלן, לא יעלה במצטבר על 1% מעל שיעור הריבית השנתית )כהגדרת מונח זה בסעיף 2.1 לעיל( )להלן בסעיף 5.8 זה: " שיעור הריבית המקסימאלי " ו- " ריבית המקור", בהתאמה(.

"דירוג הבסיס" – AA מינוס כהגדרת מונח זה בסעיף 1.5 לעיל, קרי דירוג il3.Aa, הדירוג שנקבע על - ידי מידרוג לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במועד ה נפקתן לראשונה.

.5.8.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( על- ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת הדירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( )להלן בסעיף 5.8 זה: ״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג הבסיס, בכפוף למדרגות כמפורט להלן, יתווסף לריבית המקור שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, שיעור הריבית הנוסף )כהגדרת מונח זה להלן(, והכל בהתאם למדרגות כמפורט להלן ובכפוף לאמור ברישא לסעיף זה לעיל בדבר שיעור הריבית המקסימאלי.

שיעור הריבית הנוסף יתווסף בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על-ידי חברת הדירוג ועד למועד המוקדם מבין: )א( מועד הפירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ו-)ב( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לדירוג גבוה מהדירוג המופחת.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוסף" משמע: )א( ככל שהדירוג המופחת הינו A - 0.5% לשנה; )ב( ככל שהדירוג המופחת הינו A מינוס – 0.75% לשנה; )ג( ככל שהדירוג המופחת הינו BBB פלוס או נמוך ממנו – 1% לשנה.

מובהר כי, בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף על 1% לשנה, לרבות בהתחשב בעליית ריבית, ככל שאירעה, בהתממשות נסיבות כאמור בסעיף 5.9 להלן, למעט עקב הוספת ריבית פיגורים. לשם הבהירות, ככל שהדירוג המופחת של אגרות החוב עומד על BBB פלוס או נמוך ממנו, וערב פרסום הדירוג המופחת האמור עלה שיעור הריבית ב0.25%- בגין התממשות איזה מבין הוראות סעיף 5.9 להלן, שיעור הריבית

¹ כפי שפורסם ביום 11 במרץ, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-015935(.

² כפי שתוקן ביום 7 בדצמבר, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-097364(.

{20}------------------------------------------------

הנוסף המקסימלי שיתווסף לריבית אגרות החוב יעמוד על 0.75% לשנה בלבד ובסך הכל 1% לשנה.

• .5.8.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לדירוג מופחת המזכה בשיעור הריבית הנוסף, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( באותו דירוג )להלן בסעיף 5.8 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית )קרי, ריבית המקור, או ריבית גבוהה יותר ככל שכבר בוצעה בה התאמה( ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.8 זה: ״ תקופת ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור או ריבית גבוהה יותר ככל שכבר בוצעה בה התאמה, בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.8 זה: "הריבית המעודכנת"( וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימאלי; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו -)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית לתקופות הבאות. כמו כן, החברה תציין בדיווח המיידי האם חלה התאמה כלשהי )ככל שחלה( בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמת מידה פיננסית כאמור בסעיף 5.9 להלן.
• .5.8.3 מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה, לא יחול שינוי במועד התשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע לתשלום בגין אגרות החוב.
• .5.8.4 עוד מובהר, כי היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בדירוג המופחת המזכה בשיעור הריבית הנוסף יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.8 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור או ריבית גבוהה יותר ככל שבוצעה בה התאמה ) קרי, הריבית טרם השינוי( בלבד, כאשר תוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.8.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( על - ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כאמור בסעיף זה, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור. פרסום דוח מיידי כאמור בסעיף 5.8.2 לעיל יהווה הודעה לנאמן על- פי סעיף זה.
• .5.8.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כאמור לעיל בסעיף 5 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כלפי מעלה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם למדרגות הריבית כמפורט בסעיף 5.8.1 לעיל, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על- ידי חברת הדירוג, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת

{21}------------------------------------------------

של הקרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית המקור או שיעור ריבית בתוספת נמוכה יותר, לפי העניין כאמור בסעיף זה. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 5.8.2 עד 5.8.5 לעיל, בשינויים המחויבים.

מובהר למען הסר ספק, כי עלייה בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לאחר הנפקתן לראשונה לדירוג מעל דירוג הבסיס לא תביא בכל מקרה להפחתת שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( מתחת לשיעור ריבית המקור )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.8 רישא לעיל(.

• .5.8.7 החברה מתחייבת, כי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תהיינה מדורגות על-ידי חברת דירוג, וזאת עד לפירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות באותה עת על- ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יהיה הדירוג הנמוך מבין הדירוגים כאמור. ככל שאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויותיה של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג )להלן: "הפסקת הדירוג"((, לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם ב- 0.5% והוראות ס"ק 5.8.1 עד 5.8.5 לעיל יחולו בהתאם, ולא יהא בכך כדי לגרוע מאפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.24 להלן. מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תהיינה מדורגות בו זמנית על- ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקה של דירוג על-ידי כל חברות הדירוג המדרגות משמעה הפסקת דירוג כאמור בסעיף זה לעיל, אולם במקרה שבו נותרה חברת דירוג אחת שעדין מדרגת את החברה לא יגרור הדבר כל שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כאמור בסעיף זה לעיל. כמו כן, למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תפסקנה להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף 5.8 זה והוראות סעיף 5.8 זה לא יחולו. במועד בו אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2( תשובנה להיות מדורגות, כי אז שיעור הריבית שיחול יהיה שיעור ריבית המקור )או שיעור ריבית אחר בהתאם לדירוג שייקבע ובהתאם להוראות סעיף 5.8 זה וסעיף 5.9 להלן(.
• .5.8.8 במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תפסקנה להיות מדורגות על - ידי חברת דירוג )בין אם עקב נסיבות שבשליטתה של החברה ובין אם לאו, ולרבות במקרה בו אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( מדורגות על -ידי למעלה מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה. אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או להפסיק את ההתקשרות עם כל חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.
• .5.8.9 על אף כל האמור בסעיף 5.8 זה, הורדת )או העלאת( דירוג משמעה הורדת )או העלאת( דירוג של אגרות החוב, אך לא: )א( הורדת )או העלאת( דירוג של אגרות החוב, כאמור לעיל, הנובעת משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת )הורדה או העלאה אשר לא תיחשב כהורדת או כהעלאת דירוג ולא תזכה בתוספת או בהקטנת ריבית כלשהי(; ו -)ב( העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )List Watch )או כל פעולה דומה אחרת על -ידי חברת הדירוג, לרבות שינוי אופק/תחזית הדירוג )אשר לא ייחשבו כהורדת )או כהעלאת( דירוג ולא יזכו בתוספת או בהקטנת ריבית

{22}------------------------------------------------

כלשהי(.

.5.9 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

• .5.9.1 יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יעלה על .40%
• .5.9.2 יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יעלה על .4
• .5.9.3 ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יפחת מ- 300 450 מיליון ש"ח.

והכל עד "תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" כמשמעותה להלן.

"תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" – החברה תפסיק לשלם ריבית נוספת בהתאם לסעיף 5.9 זה, החל מהמועד בו בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה, החריגה מאמת המידה הפיננסית נסתיימה והחברה הודיעה על כך, בדוח מיידי.

בסעיף 5.9 זה תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות דלעיל: " אמת המידה הפיננסית" וביחד "אמות המידה הפיננסיות". לעניין סעיף 5.9 זה - חוב פיננסי נטו מאוחד, EBITDA מתואם והון עצמי – כהגדרתם בסעיף 5.6 לעיל.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.9 זה וכן על -פי המנגנון המתואר בסעיף 5.8 לעיל, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף( שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור הריבית המקסימאלי כהגדרתו בסעיף 5.8 לעיל ) היינו 1% לשנה(.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – שיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, אחת או יותר, אך יובהר כי גם במקרה בו מתקיימת חריגה ביותר מאמת מידה פיננסית אחת בו זמנית, סך שיעור הריבית הנוסף מכוח כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות שיתקיימו אותה עת כאמור יסתכם ב0.25%- לשנה בלבד. ככל שהחריגה תוקנה ולאחר מכן ארעה חריגה נוספת באותה אמת מידה או שחלה חריגה מאמת מידה אחרת, יחולו הוראות סעיף זה מלכתחילה.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה אשר מצביעים על החריגה.

.5.9.4 ככל שהחברה תחרוג מאמת מידה פיננסית על -פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, הסקורים או המבוקרים ) להלן בסעיף 5.9 זה: "החריגה "(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, בשיעור הריבית הנוסף, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית ) ובלבד שאין באותו מ ועד חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת(, לפי המוקדם, וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימאלי.

{23}------------------------------------------------

• .5.9.5 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום חמישה ) 5( ימי עסקים מפרסום הדוחות הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את החריגה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא הקרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית )קרי, ריבית המקור, או ריבית גבוהה יותר ככל שכבר בוצעה בה התאמה( ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור או ריבית גבוהה יותר ככל שכבר בוצעה בה התאמה, בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( ) להלן בסעיף 5.9 זה: "הריבית המעודכנת "( וזאת בכפוף לשיעור הריבית המקסימאלי; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית לתקופות הבאות. כמו כן, החברה תציין בדיווח המיידי האם חלה התאמה כלשהי )ככל שחלה( בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 5.8 לעיל.
• .5.9.6 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.9 זה: ״תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית טרם החריגה בלבד, כאשר תוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.9.7 במקרה של חריגה מאמת מידה פיננסית, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור. פרסום דוח מיידי כאמור בסעיף 5.9.5 לעיל יהווה הודעה לנאמן על- פי סעיף זה.
• .5.9.8 מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, יפורסמו דוחות כספיים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, על -פיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית שבגינה החברה שילמה תוספת ריבית עקב אי עמידה בה, ובכפוף לכך שבאותה עת לא קיימת חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת כאמור בסעיף זה, המזכה את מחזיקי אגרות החוב בשיעור הריבית הנוסף, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של הקרן אגרות החוב )סדרה ג'( יקטן ב- 0.25% כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( יעמוד על שיעור ריבית המקור או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( על-פי סעיף 5.8 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.9.4 עד 5.9.7 לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת מידה פיננסית. יובהר, כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( משיעור ריבית המקור )כהגדרתה בסעיף 5.8 לעיל(.

{24}------------------------------------------------

.6 פדיון מוקדם

.6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

• .6.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לפדותן.
• .6.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( יחול לא לפני עשרים ואחד )21( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• .6.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל וקמה זכאות לתשלום ריבית פיגורים( שנצברה עד יום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב )חישוב הריבית ייעשה לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה(.
• .6.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב וגם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .6.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית או את הזכות להמרתן בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמת החברה על פי שטר זה.

.7 זכות להעמדה לפירעון מיידי

• .7.1 הנאמן, וכן מחזיקים באגרות החוב, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן, בהתאם להוראות סעיף 7 זה :
• .7.1.1 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או התקבל איזה מהצווים האמורים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.17 להלן( עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )שלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )שלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

{25}------------------------------------------------

• .7.1.2 אם החברה ת קבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת בהתאם לשטר זה( או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• .7.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם.
• על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.4 אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב או כנגד כל נכסי החברה או אם מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או שהליך מימוש השעבודים לא בוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.
• על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• "רוב נכסי החברה" נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהמאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
• .7.1.5 אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה )כהגדרתם בסעיף 7.1.4( או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• .7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על רוב נכסי החברה )כהגדרתם בסעיף 7.1.4 לעיל ( או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יי נתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 7.1.5 לעיל, יחול האמור בסעיף 7.1.5 לעיל.
• על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העני ין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהלם ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שיהיו מעת לעת.
• .7.1.8 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא כתוצאה ממיזוג על פי סעיף 7.1.17 להלן.

{26}------------------------------------------------

• .7.1.9 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• .7.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .7.1.11 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך שבעה )7( ימים או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג' סדרה 2(, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך ארבעה עשר )14( ימים.
• .7.1.12 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו )ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום 30 ימים מתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם(.
• .7.1.13 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• .7.1.14 אם סדרת אגרות חוב של החברה, הנסחרת בכל בורסה שהיאבבורסה לניירות ערך בתל אביב )בסעיף זה: "הסדרה הנסחרת"( או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת שלה לא פרעה את החוב כאמור, תוך 30 יום ממועד שהועמד לפירעון מיידי.

לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת של החברה" משמעה: )1( סדרת אגרות חוב )אחת או יותר( שאינה נסחרת בבורסה כלשהי לניירות ערך בתל אביב שיתרת הערך ההתחייבותי שלה הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העניין, האחרונים של החברה, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד; או )2( הלוואה )אחת או יותר( שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי - הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העניין, האחרונים, של החברה, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד.

למען הסר ספק יובהר, כי לעני ין ס"ק זה, אגרות חוב )מכל סוג שהוא( והלוואות שהינן ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse Non )לא ייחשבו לעניין זה כהלוואה מהותית אחרת של החברה.

• .7.1.15 אם החברה לא עמדה בתנאים המפורטים באיזה מבין הסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל.
• .7.1.16 אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן בו נכסים המשויכים לפעילות שאינה מבין הפעילויות בהן עוסקת החברה במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, יהוו את רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.4 לעיל; או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.4 לעיל )למעט מכירה לחברות מאוחדות של החברה(.
• .7.1.17 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות חברת היעד כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים.

לעניין זה, "מיזוג" – כמשמעותו לעניין החלק השמיני והתשיעי של חוק החברות. על אף האמוריובהר כי, מיזוג של תאגידים מאוחדים בדוחותיה של החברה לתוך החברה וכן

{27}------------------------------------------------

• מיזוג בין תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא י י חשב למיזוג.
• .7.1.18 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה .
• .7.1.19 אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2(, שלא בהתאם להוראות סעיף 2.3.2 לעיל.
• .7.1.20 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .7.1.21 אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )שעבוד שלילי( כאמור בסעיף 5.4 לעיל. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת ארבעה עשר )14( ימים לתיקון ההפרה.
• .7.1.22 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 5.7 לעיל.
• .7.1.23 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(.
• .7.1.24 אם אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על- ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום איזו מהתחייבויותיה של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה כלפי חברת הדירוג וכן היעדר שיתוף פעולה מצידה מול חברת הדירוג(. מובהר, כי הפסקת הדירוג עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, וכן העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )" list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .7.1.25 אם דירוג אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( יפחת מדירוג של ilBBB3. Aa מינוס ) או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג(. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
• .7.1.26 אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל טרם העברת השליטה אישור של חברת הדירוג, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 2( ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או דירוג הבסיס, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה. לעניין ס"ק זה "העברת שליטה" – עסקה כשכתוצאה ממנה פורמולה מער כות )1985( בע"מ )"פורמולה"(, תחדל מלהיות בעלת השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "שליטה " - כהגדרתה בסעיף 268 לחוק החברות; וככל שמדובר בהחזקה 'ביחד עם אחרים', בלבד שפורמולה תהא בעלת שיעור ההחזקה הגבוה בזכויות ההצבעה בחברה מבין יתר המחזיקים ביחד.

.7.1.27 אם החברה תחדל להיות תא גיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, ובתנאי שחלפה התקופה שנקבעה בשטר זה, ככל שנקבעה, לתיקון האירועים האמורים ואלו לא תוקנו, תחולנה ההוראות שבסעיפים 7.2 ו- 7.3 להלן, לפי העניין.

{28}------------------------------------------------

• .7.2 בהתקיימות העילות, התנאים ו/או הנסיבות המפורטות בסעיף 7.1 לעיל, הנאמן וכן המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( רשאים להעמיד לפ ירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיקי אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 7.6 להלן.
• .7.3 בקרות איזה מהא ירועים שבסעיף 7.1 לעיל הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב , אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה, ולקבל את הוראותיה. הנאמן יהיה רשאי לקצר את מנין 21 הימים האמורים במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה של קיצור מועדים כאמור ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לפי העניין, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 7.6 להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. מובהר כי החלטה להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.2 לעיל, כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 7.6 להלן.
• .7.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן, לפחות עשרים ואחד ) 21( ימים מראש; ואולם, הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש ממשי כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .7.5 נקבעה בסעיף 7.1 לעיל, לענ י ין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לפי אותו סעיף רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .7.6 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מהיתרה כאמור.
• .7.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה במגנ"א על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 26 להלן ויהווה הודעה בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• .7.8 על אף האמור בסעיף 7 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יפעלו הצדדים על - פי ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות.
• .7.9 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6 זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( והוראות שטר זה ו/או על-פי דין ואי העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי באיזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על- ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב , אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 30 ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון )בכפוף להוראות כל דין ושטר נאמנות זה(, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר זה. על אף האמור,

{29}------------------------------------------------

יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת ואף לבטלה אם שיהוי בנקיטת ההליך או מתן הודעה לחברה כאמור, לפי העניין, עשויה עשוי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב . למען הסר ספק, יובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6 לעיל ולא מכוח סעיף זה.

• .8.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 8.1 על פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 30 ימים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין. על אף האמור, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת אם שיהוי בנקיטת ההליך עשויה לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .8.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת רגילה של אסיפת המחזיקים, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, בכפוף להודעה מוקדמת בת שלושים )30( ימים, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• .8.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה מיוחדת רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה ואגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף 6 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .8.5 בכפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
• .8.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר זה, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר זה ועל פי דין.

.9 נאמנות על התקבולים

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

• .9.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(.
• .9.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 25 להלן(.
  • .9.3 שלישית לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25.7 להלן.

{30}------------------------------------------------

• .9.4 רביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית, לרבות ריבית הפיגורים, המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.
• .9.5 חמישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, באופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם, בלי כל העדפה או זכות קדימות לגבי איזה מהם.
• .9.6 שישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי -פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיע ים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
• .9.7 שביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי -פסו שמועד תשלומם טרם חל ו באופן יחסי לסכומים המגיע ים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
• .9.8 שמינית את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין. תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף להוראות סעיף 8 לעיל ולהוראות הדין, כפי שיהיו מעת לעת.

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים בגין תשלומי הריבית )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. מובהר, כי התשלום האמור יהיה מכספי הריבית ולא מכספי הקרן.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. בנוסף תציין החברה בדיווח מיידי כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב וזאת מבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהאמור להלן.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקי אגרות החוב מן החברה.

.11 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.11.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי סעיף 16 לשטר זה הכל לפי ראות עיניו.

{31}------------------------------------------------

• .11.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב בהתאם לאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו או במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית, והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה אותה עת.
• .11.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל, והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה באותה עת.
• .11.4 מובהר, כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לבצע את התשלום למחזיקי אגרות החוב והנאמן ידרוש את מלוא הסכום הנדרש לתשלום.

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• .12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו- 10 לעיל ועל המועד הקובע לביצוע תשלום זה )ככל שלא מדובר בתשלום הקבוע בלוח הסילוקין של אגרות החוב(, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 26 להלן לא פחות מארבעה עשר )14( ימים מראש.
• .12.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם להם כאמור.
• .12.3 התשלום ייזקף קודם כל על חשבון הריבית.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

• .13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו /או הריבית.
• .13.2 החברה תפקיד בידי הנאמן בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע באמצעות המגנ"א, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
• .13.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 26 להלן.
• .13.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר זה )כאמור בסעיף 16 להלן(, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.

{32}------------------------------------------------

• .13.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו עד לאותו המועד ובהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 13.4 ו- 13.5 לעיל בשינויים המחויבים. בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי, החברה תשלח הודעה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בדבר אותם כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיקי אגרות החוב. לאחר תקופה נוספת של 30 ימים, ככל שכספים אלו לא נדרשו ממחזיקי אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2(, הם י ועברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
• .13.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.14 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

• .14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן ו הריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
• .14.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
• .14.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .14.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .14.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה.

{33}------------------------------------------------

.16 השקעות כספים

• .16.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים או אג"ח ממשלתי קצר )לתקופה של עד שנתיים( של אחד משלושת הבנקים הגדולים בישראל שדרוגם אינו נמוך מ- (AA( )ובהיעדרו על ידי בנק בדירוג הגבוה ביותר בישראל באותה עת(, בשמו או בפקודתו, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל וזאת כפי שימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות.
• .16.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן את ההתחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד בקשתו, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו, הדרוש לו באופן סביר לצורך מילוי תפקידו.

לעניין זה, "נציג מורשה של הנאמן" פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור בחתימתו של הממונה לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן בהתאם להוראות סעיף זה.

הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס בו עיין נציג הנאמן כאמור. מובהר , כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על -פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, בכפוף לכך שהנאמן העביר אך ורק את המידע הנחוץ לדעתו לצורך קבלת ההחלטה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שבכפוף להוראות הדין, הנאמן נתן לחברה הודעה זמן סביר מראש )ולפחות 3 ימי עסקים מראש(, על כוונתו לפרסם מידע כלשהו שהחברה הודיעה לנאמן שהוא סודי וניתן לו על-ידי החברה.

• .17.2 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר לאחר שנודע לה ובכל מקרה לא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.4 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.4 לעיל( כונס נכסים, מנהל מיוחד, מפרק זמני או קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה או כל בעל תפקיד אחר, לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, וכן לפי דרישתו של הנאמן, לדווח לנאמן באופן שוטף על ההליכים המתקיימים. פרסום מידע כאמור במגנ"א על ידי החברה, יחשב כמסירת הודעה לידי הנאמן.
• .17.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה, על קרות ו/או על חשש ממשי לקרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלוונטי, כאמור בסעיף 7.1 לעיל.

{34}------------------------------------------------

• .17.4 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
• .17.5 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה וכן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .17.6 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח פומבי שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
• .17.7 לא יאוחר מיום 10 באפריל ב כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של נושא משרה בכיר על כך שבתקופה שמתאריך הנפקת סדרת אגרות החוב או מועד מתן האישור הקודם, לפי העניין והמאוחר ביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה )לרבות הפרה מהותית של תנאי איגרת החוב( )ככל שתתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, תאשר החברה את עמידתה באותם הגבלות ותנאים ספציפיים בשטר ובאגרת החוב כפי שיבקש הנאמן(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
• .17.8 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, תוך זמן סביר אך לא יאוחר מחלוף ארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר לשם מילוי תפקידיו ולצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן על־פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה.
• .17.9 החברה תעביר לנאמן מידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר זה, לרבות דיווח למחזיקי אגרות החוב. על החברה יהא להעביר לנאמן מידע כאמור בסעיף זה לעיל תוך 14 ימי עסקים ממועד פניית הנאמן לחברה.
• .17.10לתת את אישור החברה לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב במלואם ובמועדם.
• .17.11לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 30 להלן. במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך(, תמסור החברה לנאמן את הדיווחים הקבועים ביחס לתאגיד שאינו מדווח אשר הנפיק אגרות חוב כמפורט בקודקס הרגולציה. במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות. לחלופין, החברה או הנאמן יפתחו אתר אינטרנט ייעודי ואשר בו יובאו הודעות למחזיקי אגרות החוב מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן. במקרה בו ייפתח אתר אינטרנט כאמור, תודיע החברה על כתובתו של האתר באמצעות דיווח מיידי וזאת טרם הפסקת היותה של החברה תאגיד מדווח.
• .17.12בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על- פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על- פי דרישתו, אישורים ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע ו/או דוח, כפי שידרשו בתום לב ובאופן סביר על- ידי הנאמן וזאת לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאה לנאמן.

{35}------------------------------------------------

• .17.13להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים ממועד השינוי. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
• .17.14החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.18 התחייבויות נוספות

• .18.1 לאחר שאגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי )ככל שתועמדנה(, כמפורט בסעיף 7.1 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
• .18.1.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 2( ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא, היינו, האצה, וזאת תוך 21 ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה. פרעה החברה את מלוא הסכומים הנדרשים כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
• .18.1.1.18.1.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו לפי שטר נאמנות זה.
• .18.1.2.18.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.
• .18.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

.19.1 החל ממועד הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה ג'סדרה 2( על-פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( )להלן: "הדוח השנתי"(.

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

• .19.1.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• .19.1.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .19.2 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .19.3 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
• .19.4 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח 1 לחוק ניירות ערך.
• .19.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
• .19.6 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פע ולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר

{36}------------------------------------------------

ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.

.20 באי-כח

• .20.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
• .20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר זה, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות שאינה פטורה על פי דין או בזדון או בחוסר תום לב.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות הדין ולמגבלות המוטלות על הנאמן לפי כל דין, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עימה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר זה ובכשירותו כנאמן.

.22 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• .22.1 בגין כל שנת נאמנות שהחל ממועד הנפקת אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2( ובמהלך כל התקופה בה תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שטרם נפרעו במחזור, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 25,000 ש"ח ) "השכר השנתי"(. בגין חלק מהשנה ישולם לנאמן חלק יחסי מהשכר השנתי.
• במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( יגדל שכר הטרחה השנתי האמור באופן יחסי )בהשוואה לקרן אגרות החוב שהונפקה בעת הנפקתה לראשונה של הסדרה(, אך בכל מקרה לא יעלה במצטבר על סך של 30,000 ש"ח לשנה.
• שכר הטרחה השנתי כמפורט לעיל, יהיה צמוד למדד הידוע במועד החתימה על שטר נאמנות זה, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 22 זה. בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן:
• "הוצאות סבירות" סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על- פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על- פי כל דין.
• .22.2 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום תקופת הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
• .22.3 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה. יובהר, כי במידה והנאמן יכהן כנאמן עבור יותר מסדרת אג"ח אחת, לא יגבה כפל תשלום בגין השתתפותו באסיפות בעלי מניות של החברה.

{37}------------------------------------------------

• .22.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 22 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש" ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
• א. פעולות הנובעות מ הפרה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
• ב. פעולות בקשר עם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעילות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, לרבות כל הנובע מכך;
• ג. עבודות מיוחדות הנדרש ות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר זה;
• ד. פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על-פי כ ל דין )לרבות בחו"ל( או החלפתן.
• .22.5 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על -פי הוראות סעיף 22 זה וישולם על -ידי החברה.
• .22.6 כל הסכומים האמורים בסעיף 22 זה, ישולמו לנאמן בתוך שלושים )30( ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.
• .22.7 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות.
• .22.8 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 3.6 לעיל, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• .22.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 22 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• .22.10 במקרה שבו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 22 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידי ו בהתאם לאמור בסעיפים 99 ו - 11 לעיל, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• .22.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• .22.12 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן.

{38}------------------------------------------------

.23 סמכויות מיוחדות

• .23.1 בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 22.1 לעיל בעניין החזר הוצאות, הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר לצורך מילוי תפקידו כנאמן על -פי שטר זה, להזמין חוות דעת כתובה ו/או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיו בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות אשר אינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 22.1 לעיל, החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו כן, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, ימסור הנאמן לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, והחברה תבחר אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .23.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• .23.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר זה.
• .23.4 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, שנעשתה בתום לב, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות, למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון.

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

• .24.1 בכפוף להודעה לחברה בכתב ומראש, אך למעט בנסיבות אשר יהיה בהודעה מוקדמת כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל לצורך נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.
• .24.2 החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח.
• .24.3 מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.
• .24.4 על אף האמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהג יעו לידיו, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל.

{39}------------------------------------------------

.24.5 הנאמן יביא בחשבון את התנגדות החברה בהחלטתו על העסקת השלוח. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.25 שיפוי לנאמן

• .25.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה על פי הוראות שטר זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה )"הזכאים לשיפוי"(:
• .25.1.1 בגין כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
• .25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, כמפורט בסעיף 22 לעיל, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

• .25.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש למעט בעניין שאינו סובל דיחוי וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
• .25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;
• .25.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
• .25.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

לעני ין שיפוי על ידי החברה, הנאמן הודיע לחברה בכתב, בסמוך לאחר שנודע לו הדבר, על כל תביעה ו/או דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על-ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים. התחייבויות השיפוי על פי סעיף 25.1 זה תקרא " התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפו י את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.25.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל

{40}------------------------------------------------

פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן ובלבד שהזכאים לשיפוי )כהגדרתם לעיל( נקטו בפעולות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

עם תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לפרק ה1 לחוק, וככל שהתקנות יחולו על אגרות החוב, עם הפקדת הפיקדון לא תידרש החברה להעמיד כרית מימון כאמור והוראות סעיף 25.2 זה יבוטלו. הנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.25.3 'התחייבות השיפוי':

• .25.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר זה או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם ההתחייבות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .25.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 להלן( בכל מקרה של ) 1(. ההתחייבות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט התחייבות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2(. אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 25.3.1 לעיל ובלבד שהזכאים לשיפוי )כהגדרתם לעיל( נקטו בפעולות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה.
• .25.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העני ין ובלבד שהזכאים לשיפוי )כהגדרתם לעיל( נקטו בפעולות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 25.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 25.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
• .25.4.1 ככל שמופקדים כספים בכרית המימון, ישתמש הנאמן בכספים המופקדים בה;
• .25.4.2 ככל שהסכום המופקד בכרית המימון אינו מספיק לשיפוי כאמור, יגבו הכספים באופן הבא:
• )1( ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו אז גם מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת; ותחולנה הוראות סעיף 10 לעיל; יש לציין כי ככל והסכום ינוכה מתשלום הקרן, החברה תדווח בדיווח המיידי )כאמור בסעיף 10( את הסכום לתשלום בגין כל 1 ש"ח ע.נ.
• )2( שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 להלן( בהתאם לחלקם היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר.

{41}------------------------------------------------

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד )בניכוי אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בתוספת השנ ייה לשטר זה להלן((. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• .25.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
• .25.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .25.5.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .25.6 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 25 זה.
• .25.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל. למען הסר ספק, יובהר כי למחזיקים שיפקידו בכרית המימון סכום שגבוה מחלקם היחסי )כהגדרת המונח בסעיף 25.4 לעיל(, תהיה קדימות להחזר הכספים העודפים שיהיו )ככל שיהיו( ביחס ליתר מחזיקי אגרות החוב ובהתאם לאמור בסעיף 9 לעיל.

.26 הודעות

• .26.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א(.
• .26.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על -ידיה גם לנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ישלחו על-ידיו גם לחברה אלא אם יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
• .26.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה , או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה על- ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על -ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

{42}------------------------------------------------

• .26.4 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה על- ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; ) 3( ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. מובהר, כי פרסום הודעה ו/או המידע האמור לעיל במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן.
• .26.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידיהם גם לנאמן או לחברה, לפי העניין.

.27 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

• .27.1 הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-יד י החברה, בכפוף להוראות כל דין, ולמעט בקשר עם מועדי התשלומים על -פי תנאי אגרות החוב, סכומי תשלום פירעון קרן ו/או ריבית של אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של ירידת דירוג של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, שיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, מגבלות על חלוקה, ושינוי במגבלות על הרחבת סדרה ודוחות ודיווחים שהחברה נדרשת לתת לנאמן.
• .27.2 בכפוף להוראות כל דין, לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.
• .27.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי שטר זה ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, אם נתקיים אחד מאלה:
• .27.3.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, למעט לגבי העניינים המנויים להלן: )1( מועדי התשלומים על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(; )2( סכומי תשלום פירעון קרן ו/או ריבית של אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( , מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, שיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים; )3( עילות להעמדה לפירעון מיידי; )4( אמות מידה פינסיות; ) 5( התחייבות לשעבוד שלילי, מגבלות על חלוקה, מגבלות על הרחבת סדרה; )6( דוחות ודיווחים שהחברה נדרשת לתת לנאמן וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו
• .27.3.2 באישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.
• .27.4 על כל שינוי ו/או פשרה ו/או ויתור כאמור בסעיף 27 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, טרם ביצועו.
• .27.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב,

{43}------------------------------------------------

למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.27.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר יאושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .28.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .28.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי ל אגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.29 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה. לבקשת החברה, הנאמן ימסור לחברה בתוך שני )2( ימי עסקים ממועד כינוסה של כל אסיפה כאמור, את פרטיהם של כלל המחזיקים אשר הצביעו באסיפה )לרבות כמות אגרות החוב המוחזקות על ידי כל אחד מהם( וכן את אופן הצבעתו )בעד, נגד, נמנע וכו'( של כל מחזיק כאמור. לבקשת החברה, יועבר לעיונה עותק מכתבי ההצבעה שנמסרו לנאמן על-ידי מחזיקי אגרות החוב.החברה תשמור נתונים אלו בסוד, ולא תהיה רשאית לעשות שימוש בנתונים האמורים אלא אך ורק לשם בקרה על תקינות תוצאות ההצבעה.

.30 דיווח לנאמן

בכפוף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תמסור לנאמן לבקשתו, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

• .30.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- 31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
• .30.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי.
• .30.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מיד עם פרסומו.

פרסום הדוחות ו/או המידע האמור לעיל במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן.

.31 אחריות הנאמן

• .31.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין.
• .31.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין.
• .31.3 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )"סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. יצוין כי הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסת ן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן, לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות הוראות הדין לעניין חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן כאמור.

{44}------------------------------------------------

• .31.4 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .31.5 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.32 תחולת הדין וסמכות ייחודית

• .32.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב – יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו(.
• .32.2 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או דוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב, יגברו הוראות שטר זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר זה לבין הנספחים והתוספות לו, יגברו הוראות שטר זה. החברה מאשרת כי נכון למועד חתימת שטר זה אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר זה.
• .32.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.34 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.35 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

תום: ם על הח או הצדדי ולראיה ב
יות בע"מ נבו נאמנו רזניק פז	בע"מ אי.טי. מטריקס

{45}------------------------------------------------

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

מטריקס אי.טי. בע"מ

אגרת חוב )סדרה ג'סדרה 2( )להלן: "אגרת החוב"(

ל שם רשומה ע אגרת חוב
מספר: _
ש"ח. ה זו: של תעוד ערך נקוב
בתנאים מפורטים פירעון ה במועדי ה "( תשלם "החברה י. בע"מ ) יקס אי.ט ה כי מטר ב זו מעיד אגרת חו הכל ריבית, ו מי קרן ו , תשלו הקובע וב במועד אגרת הח מחזיק ב שיהיה ה לדף למי מעבר הרשומים הנאמנות. ף ולשטר מעבר לד רשומים תנאים ה למפורט ב בכפיפות	.1
רשומים תנאים ה ף 5 5.1 ל ורט בסעי ברה, כמפ מניות הח להמרה ל 2( ניתנות ה ג'סדרה חוב )סדר אגרות ה ף. מעבר לד	.2
בהתאם המונפקת אגרת זו, ם לתנאי נאים זהי ת חוב בת של אגרו מסדרה קת כחלק ב זו מונפ אגרת חו נבו רזניק פז אחד ובין רה מצד בין החב שר נחתם ,2026 א רואר ואר בפב ם ]_[ בינ מנות מיו לשטר נא תי נפרד ו חלק בל מנות יהו שטר הנא הוראות מובהר כי אמנות"(. שטר הנ ד שני )" בע"מ מצ נאמנויות הנ"ל. בסדרה הכלולות רות החוב קים באג ת המחזי חברה וא יבו את ה ב זו, ויחי אגרת חו מהוראות	.3
כל זכות שתהיה סו(, מבלי מן )פרי-פ לבין עצ שווה בינן ו בדרגה נ"ל יעמד הסדרה ה החוב מ כל אגרות האחרת. חת על פני עדיפה לא	.4
ד בלתי נפר ווים חלק נות, המה טר הנאמ לדף ובש ים מעבר ם הרשומ ת לתנאי ת בכפיפו זו מונפק אגרת חוב חוב. מאגרת ה	.5
ם טבעה ביו ברה שהו ותמת הח נחתם בח

________________________________

מטריקס אי.טי. בע"מ

{46}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים המשמעויות המוקנות להם בשטר הנאמנות.

.2 קרן אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, המוצעות בערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע של 0.5% )"הריבית השנתית "(. קרן אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2( והריבית בגינה אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו, ועל פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב. קרן אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2( עומדת לפירעון בתשלום אחד, אשר ישולם ביום 1 בפברואר, .2031

.3 ריבית אגרות החוב

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע של ,0.5% אשר אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו. יובהר, כי על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

• .3.1 הריבית בגין קרן אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 1 באוגוסט, 2026 ובימים 1 בפברואר ו1- באוגוסט של כל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( וביום 1 בפברואר, 2031 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 באוגוסט 2026 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 1 בפברואר, .2031 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום, למעט ביחס לתשלום הריבית הראשון אשר ישולם ביום 1 באוגוסט, 2026 )״תקופת הריבית״(. שיעור הריבית שישולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה כהגדרתה להלן( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( יהא שיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 1 באוגוסט 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( )כפי שייקבע בדוח הצעת המדף( והמסתיימת ביום 31 ביולי 2026 )"תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו, ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 1 בפברואר, .2031
• .3.2 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( - ראה סעיף 5.8 לשטר הנאמנות.
• .3.3 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית ראה סעיף 5.9 לשטר הנאמנות.
• .3.4 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לידי החברה.
• .3.5 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג 'סדרה 2(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין

{47}------------------------------------------------

זה, שיעור ריבית הפיגורים יהא שיעור הריבית על אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( כפי שיהא מעת לעת בתוספת 23% )הכל על בסיס 365 ימים בשנה, מחושבת פרו רטה, לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל( )"ריבית הפיגורים "(. החברה תודיע על ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .4.1 התשלומים על חשבון הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שתוצענה על -פי דוח הצעת המדף הראשונה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במועדים שיפורטו בסעיף זה להלן )"היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2("(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 1 בפברואר 2031 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .4.2 מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ביום הקובע של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• .4.3 היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לעניין תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג׳2( יהיה כמפורט להלן:
• ביום 26 בינואר בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 1 בפברואר, אשר קדם למועד של אותו תשלום )למעט תשלום הריבית האחרון שיחול ביום 1 בפברואר, 2031(;
• ביום 26 ביולי בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 1 באוגוסט, אשר קדם למועד של אותו תשלום.
• התשלום בגין ה קרן וכן התשלום האחרון בגין הריבית ישולמו ביום 1 בפברואר, 2031 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום כאמור לעיל.
• .4.4 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
• .4.5 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על -פי דין.
• .4.6 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.74.7 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.
• .4.7 מחזיק אגרות החוב )סדרה ג' סדרה 2( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי אגרות החוב ) סדרה ג'סדרה 2( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

{48}------------------------------------------------

.4.8 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.5 זכות המרה של אגרות החוב למניות

.5.1 תנאי ההמרה של אגרות החוב למניות רגילות של החברה

• .5.1.1 אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( ניתנות להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )להלן: "מניות החברה"(, באופן המפורט בסעיף 5.1.2 להלן, בכל יום מסחר החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד ליום 22 בינואר, 2031 )כולל( )להלן: "המועד האחרון להמרה" ו -"תקופת ההמרה", בהתאמה(, למעט במועדים המפורטים בסעיף 5.1.3 להלן.
• .5.1.2 אגרות החוב ניתנות להמרה בתקופת ההמרה, באופן שבו כל ]_[ 180 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב תהיינה ניתנות להמרה למניה אחת של החברה; בכפוף להתאמות כאמור בסעיף 5.3 להלן )להלן: "שער ההמרה" ו-"מניות ההמרה", בהתאמה(.
• .5.1.3 על אף האמור בסעיף 5.1.1 לעיל: )א( לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: " אירוע חברה"(. בהתאם להוראות תקנון הבורסה, חל יום האקס )כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה( של אירוע חברה לפני ה יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור ; )ב( מועד ההמרה האחרון של אגרות החוב יהיה 10 ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי- ביום 22 בינואר, 2031( אולם אם נקבע מועד ההמרה האחרון ביום שאיננו יום מסחר, ידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו, והכל בכפוף לתקנון הבורסה ולהנחיות מכוחו.
• .5.1.4 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים בסעיף 5 זה להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה ואגרות חוב שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור לא יקנו עוד למחזיקים בהן זכות כלשהי להמירן למניות המרה, וזכות ההמרה בגינן תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.אם המועד האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה מועד ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• .5.1.5 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש"( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך )להלן: "הודעת ההמרה"(. הודעת ההמרה של מחזיק רשום תימסר בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה בצירוף תעודת אגרת החוב אליה מתייחסת הבקשה. את טפסי הודעת ה המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה.

{49}------------------------------------------------

• לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
• .5.1.6 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה בעבור מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב לא רשום( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא המבקש אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

יובהר, כי הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

• .5.1.7 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 8 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )30( ימים לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטל ים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך חמישה עשר )15( ימים מתאריך המכירה. לא ישלח לזכאי כאמור שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש"ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• .5.1.8 לא יאוחר מחמישה )5( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי כל המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• .5.1.9 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• .5.1.10 אגרות החוב שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה.

{50}------------------------------------------------

.5.2 לוחות זמנים להמרה

על מימוש זכות ההמרה של אגרות החוב למניות החברה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שהינם ידועים במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( הינם כדלקמן:

• .5.2.1 הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:00 בצהרי ים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .5.2.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• .5.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל עד השעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .5.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 5.2.1 עד 5.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .5.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים, ו ההמרה תבוצע באותו ה יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי יח ול ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• .5.2.6 על אף האמור לעיל, מודגש כי על המרת אגרות חוב להמרה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.5.3 התאמות

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון להמרה, תחולנה לגבי אגרות החוב שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות שלהלן:

.5.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

אם תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות של החברה , אזי תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה, עמלות, תשלומי חובה

{51}------------------------------------------------

והיטלים( תחולק בין הזכאים בהתאם לחלקם היחסי תוך חמישה -עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ סך של 50 ש״ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים -עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקת מניות הטבה כאמור לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.5.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

אם בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, אזי מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.5.3.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

ככל שהחברה תחלק בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".

שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי ענין(, פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה, הנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

{52}------------------------------------------------

.5.4 הוראות שונות להגנת זכות המחזיקים באגרות החוב בתקופת ההמרה

• .5.4.1 מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תיפרענה אגרות חוב שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:
• א. החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקר ה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• ב. אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כאמור בסעיף 5.1.7 לעיל בשינויים המחויבים.
• ג. לא יאוחר מ3- שבועות ולא מוקדם מ4- שבועות לפני תום תקופת ההמרה, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר המועד האחרון להמרה, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו זכויות ההמרה בטלות ומבוטלות. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, ומספר מניות ההמרה להן יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.
• ד. במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שישים )60( יום מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שהוא מחזיק או, לפי העני ין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן( ובעל אגרות החוב להמרה לא יהיה זכאי לכל תשלום על פיהן אשר זמן פרעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

ה. בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה , למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה (לרבות היעדר הצמדה(, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם להוראות תקנון הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שהן ידועות במועד הפרסום של שטר הנאמנות –

{53}------------------------------------------------

• "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה, מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.
• "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת כאמור, והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.5.4.2 מועדים

מועדים שונים כגון, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות להמרה )כל אלה יקראו להלן: "המועדים"(, נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, התקפים במועד הפרסום של שטר נאמנות זה. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ו/או בשטר הנאמנות ובכלל זה בתנאים הרשומים מעבר לדף. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על אגרות החוב, אלא אם נקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.7 העברת אגרות החוב

• .7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב בידי מחזיק רשום, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יובהר, כי אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה ) ע"ש החברה לרישומים(, ולפיכך העברתן במסגרת המסחר בבורסה תתבצע בהתאם לקבוע בתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו בתוקף באותה העת.
• .7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול ו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

{54}------------------------------------------------

• .7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 88 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב )סדרה ג'סדרה 2(.
• .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול אגרות החוב

• .8.1 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .8.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .8.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• .8.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.9 הוראות כלליות

• .9.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
• .9.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.10 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמת החברה.

.11 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.12 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

.13 החלפת תעודת אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של

{55}------------------------------------------------

בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.14 הדין החל וסמכות השיפוט

ראו סעיף 32 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

{56}------------------------------------------------

מטריקס אי.טי. בע"מ

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר הנאמנות, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן )לרבות לבקשת החברה( רשאי לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. ה חברה רשאית לבקש מהנאמן לכנס אסיפה כאמור. ביקשה החברה כינוסה של אסיפה כאמור, תעביר החברה לנאמן את הנושאים שהיא מבקשת לכלול בסדר היום לאסיפה והנאמן יפרסם זימון לאסיפה בתוך 7 ימי מסחר מיום שנמסרה לו בקשת החברה כאמור.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של החברה או של מחזיק או מחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שבמחזור.
• .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
• .4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה, לרבות להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 20 להלן )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(.
• .5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .6 לא התקיימה אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור בסעיפים 1 עד 5 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק באגרות החוב, להורות על כינוסה.
• .7 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
• .8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק באגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה כאמור בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
• .10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

{57}------------------------------------------------

הודעה על כינוס אסיפה

• .11 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
• .12 הודעת הזימון תכלול את מקום ההתכנסות, מועד ההתכנסות, סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
• .13 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )" אסיפת התייעצות"(. מועד כינוסה של אסיפת התייעצות יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(. לאסיפת התייעצות כאמור לא יפורסם סדר יום, לא תיערך הצבעה ולא יתקבלו בה החלטות.
• .14 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור בשטר הנאמנות גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
• .15 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.

סדר היום באסיפה

• .16 החברה ו/או הנאמן שזימנו אסיפת מחזיקים, לפי העניין, יקבעו את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכללו בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי שטר הנאמנות ו/או סעיפים 1 ו/או 2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 17 להלן לבקשת מחזיק.
• .17 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .18 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.19 כל אסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך בישראל במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. בנוסף, אסיפת מחזיקי אגרות חוב יכול שתתקיים באמצעים אלקטרוניים.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.20 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

.21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.

נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על- ידי יושב ראש האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה רא יה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת ולחברה בגין אסיפות או דיונים באסיפות בהם/ן השתתפה.

{58}------------------------------------------------

.22 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .23 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .23.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 23.4 להלן, המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוחם, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בשטר הנאמנות וככל שלא נקבעה אזי כפי שנקבע בחוק ניירות ערך.
• .23.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית, או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .23.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 23.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות. לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
• .23.4 על אף האמור בסעיף 23.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .24 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
• .25 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
• .26 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 24 לעיל מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 11 עד 12 לעיל.

השתתפות והצבעה

• .27 כל החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה תתקבל במניין קולות.
• .28 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח

{59}------------------------------------------------

את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 23 לתוספת זו.

• .29 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 23 לע יל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה לרבות באסיפה נדחית שלה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה נשוא ההצבעה, באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .30 כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 20 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 19 או 20 לעיל.
• .31 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
• .32 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• .33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .34 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .35 בהצבעה החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בשטר הנאמנות וככל שלא נקבע דבר בשטר הנאמנות אזי כקבוע בהוראות חוק ניירות ערך.
• .36 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת הוא רוב של לא פחות משני שלישים )2/3( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .37 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .38 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  • .39 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .40 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .41 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או לאחר ההצבעה הועברה אגרת החוב שלגביה

{60}------------------------------------------------

• ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה )או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן( לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• .42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 43 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )" הודעת עמדה"(.
• .45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 6 לתוספת זו, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 42 ו43- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

*******

{61}------------------------------------------------

נספח א' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )"הנציגות הדחופה"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )" חברי הנציגות הדחופה "(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו- 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו והוא יודיע על כך לנאמן, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים כאמור, הנאמן יבחן קיומם של עניינים מנוגדים ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5 מיד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה תוך פירוט שמות הנציגים המכהנים בה.
• .1.6 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים ממועד הפרסום לראשונה של דוח כספי לפיו אין עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כקבוע בסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לשטר הנאמנות )בחלוף תקופות הריפוי הקבועות באותם סעיפים( או

{62}------------------------------------------------

לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדו ח הכספי הבא על- ידי החברה, המוקדם מביניהם, ויראו במועד הנדחה כאמור כ- "מועד ההפרה" לעניין סעיף 7.1.15 לשטר הנאמנות. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. כן יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה תוגבל יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חבריה, בתפקידם כחברי הנציגות, כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיפים7.6-7.2לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידיהם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.2 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה בהתאם להוראות סעיף 25 לשטר הנאמנות.
• .3.3 החברה מתחייבת לספק לנאמן, בכפוף למגבלות הדין ה קוגנטי, כל מידע שבידיה בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
• .4.3 החברה תפרסם דוח מיידי עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דוח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

************

{63}------------------------------------------------

מטריקס אי.טי. בע"מ

(״החברה״)

2026 בינואר, 29-26 בינואר,

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטה השנייה השלישית של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה גיסדרה 2) של החברה מיום 29-25 בינואר, 2026 (יישטר הנאמנות" או ייהשטר"), להלן תמצית תניות בהנפקה. יודגש, כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד, וכי שטר הנאמנות הסופי עשוי להיות שונה ממנה באופן מהותי. נוסח שטר הנאמנות המחייב יהיה נוסח שטר הנאמנות הסופי אשר יצורף לדוח הצעת המדף על פיו תוצענה אגרות החוב (סדרה ביסדרה 2), אם וככל שיפורסם. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר הנאמנות או שטר הנאמנות הסופי, לפי העניין.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי טיוטת שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו
  מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.¹
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (כפי ששולב בקודקס הרגולציה כהגדרתו בשטר הנאמנות, בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו).

מעמ	מד אגרות החוב
	אגרות החוב מובטחות בבטחונות.
	פירוט תמציתי של הבטחונות $^{2}$ : $lacktriangle$
במק	: קרה שקיים בחברה מדרג ״בכירות״ בין סדרות;
	אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות	לסדרות אגייח	אחרות	של
	בכירות ביחס ל:	,	•,
	תמצית הוראות הבכירות :	•	3
	אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג״ח אחרות	ח אחרות של הח	: חברה
	נחיתות ביחס ל:		٠.
	תמצית הוראות הנחיתות:
×	אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג ייבכיר	רג ייבכירותיי בין	. סדרות. ו	ראו

^. בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה. בכל אחד מהסעיפים שלהלן

ת השעבוד. בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד. $^2$

$^{^{3}}$ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות (למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות).

{64}------------------------------------------------

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים החברה מתחייבת לפעול לכך שאגרות החוב 4 מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. )סדרה ג'סדרה 2( תירשמנה למסחר בבורסה, כמפורט ב סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• ראה סעיף 2.3.2 לטיוטת שטר הנאמנות ביחס לתנאים 5 קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: שבהתקיימם תהא החברה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב; ראה סעיף 2.3.1 לטיוטת שטר הנאמנות ביחס להיעדר עדיפות של סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שתנפיק החברה, ככל שתנפיק, ולכך שהחברה לא תקבע בתנאיהם כי הם יהיו עדיפים על אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בביטחונות; ראה סעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות ביחס להתחייבות החברה לעמוד, בין היתר, ב יחס חוב פיננסי נטו מאוחד לסך מאזן ויחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל - EBITDA מתואם.
• כמפורט בסעיף 5.4 לטיוטת שטר הנאמנות, 6 קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( תהיינה במחזור, החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימ ים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם יתקיים אחד מהתנאים הבאים: )א( יתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; )ב( החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של איזה מבין חמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ - )AA( )הישראלי( של מעלות )או דירוג מקביל לו(, בסכום ובתנאים זהים )ריבית וכו'( לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ה התחייבותי המלא למחזיקי אגרות החוב )קרי, יתרת קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית צבורה, לרבות תוספת ריבית שזכאים להן מחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר זה, לרבות ריבית פיגורים )ככל שתהיה(, עד לאותו מועד(, לפי הנמוך מביניהם, במועד יצירת השעבוד; או )ג( החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, להבטחת כל התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ואגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על- פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

פרט לאמור לעיל ומבלי לגרוע ממנו, לא תחולנה על החברה הגבלות כלשהן ביצירת שעבודים לסוגיהם על נכסיה ורכושה ותהיה לה הזכות, בכל עת ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ו/או ליצור שעבוד צף על נכס מסוים, אחד או יותר, של החברה, או להעמידם כבטוחות בדרך אחרת.

לפרטים נוספים ראו סעיף 5.4 לטיוטת שטר הנאמנות.

⁴ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁶ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

{65}------------------------------------------------

אמות מידה פיננסיות

: 7 קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות

כמפורט בסעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות, החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( קיימות במחזור, אזי בכל מועד בדיקה )קרי, ביום פרסום דוחות כספיים על -ידי החברה(:

• יחס חוב פיננסי נטו מאוחד )כהגדרתו בסעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות( לסך מאזן, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 45% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם )כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 5 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות(, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מ- 275 400 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

להגדרות המונחים יחס חוב פיננסי נטו מאוחד, EBITDA מתואם והון עצמי וכן ל פרטים נוספים, ראו סעיף 5.6 לטיוטת שטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של 8 מניות: ראו סעיף 5.7 לטיוטת שטר הנאמנות.
• בהתאם להוראות סעיף 5.7 לטיוטת שטר הנאמנות, כל עוד תהיינה קיימו ת מגבלות על "חלוקה"⁹: אגרות החוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת, כי לא תבצע חלוקה )כמשמעות המונח בחוק החברות, התשנ"ט- 1999( אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים, או אם כתוצאה מביצוע חלוקה יתקיים איזה מבין התנאים הבאים )להלן "מגבלות החלוקה "(:
• אם יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 37%;
• אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל -EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4;
• אם ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ300- 450 מיליון ש"ח;
• החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
• אם תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי )בהתחשב בתקופות ריפוי ככל שקיימות ביחס לאותה עילה( בהתאם להוראות סעיף 7.1 לשטר הנאמנות.

לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה אודות ביצוע חלוקה וכן לפחות שלושה )3( ימי עסקים לפני מועד ביצוע החלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על -ידי

⁷ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁸ לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

{66}------------------------------------------------

נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה של החברה במגבלות החלוקה כאמור, והכל בצירוף אסמכתאות ו/או תחשיבים רלוונטיים )בקשר עם המגבלות האמורות בס"ק 5.7.1 עד 5.7.5 לשטר הנאמנות( לשביעות רצון הנאמן.

לעניין סעיף זה - חוב פיננסי נטו מאוחד, EBITDA מתואם והון עצמי – כהגדרתם בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות.

לפרטים נוספים ראו סעיף 5.7 לטיוטת שטר הנאמנות.

לא. בעלים: 10	הלוואות	פירעון על	מגבלות	קיימות	
------------------	---------	--------------	--------	--------	---

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה "¹¹: לא.

שינויי מבנה

• לאשינוי שליטה בתנאים החורגים מן הקבוע בטיוטת שטר הנאמנות, קיימות מגבלות על שינוי שליטה¹²: עלול להוות עילה לפירעון מיידי – ראו סעיף 7.1.26 לשטר הנאמנות.
• כן )עילה להעמדה לפירעון מיידי(. בהתאם להוראות סעיף קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ¹³ 7.1.17 לטיוטת שטר הנאמנות, אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'סדרה 2(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות חברת היעד כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי המחזיקים, אזי הנאמן, וכן מחזיקים באגרות החוב, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. לעניין זה, "מיזוג" – כמשמעותו לעניין החלק השמיני והתשיעי של חוק החברות. על אף האמור, יובהר כי מיזוג של תאגידים מאוחדים בדוחותיה של החברה לתוך החברה וכן מיזוג בין תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יי חשב למיזוג.

דירוג

• 14 אגרות החוב מדורגות: כן. דירוג il3.Aa של מידרוג באופק יציב.
• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן. ראה סעיף 5.8.7 לטיוטת שטר הנאמנות.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג : ¹⁵ כן . ב סעיף 5.8 לטיוטת שטר הנאמנות קבוע מנגנון התאמה של שיעור הריבית כתוצאה מ ירידה ב דירוג אגרות החוב ) סדרה ג' סדרה 2(, כדלקמן : )א( במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס )כהגדרתו בשטר הנאמנות( – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסו לקת של אגרות החוב ) סדרה ג' סדרה 2( בשיעור הריבית הנוסף . לעניין זה, " שיעור הריבית הנוסף " משמע: )א( ככל שהדירוג המופחת הינו A – 0.5% לשנה;

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

{67}------------------------------------------------

(ב) ככל שהדירוג המופחת הינו A מינוס – 0.75% לשנה ; (ג) ככל שהדירוג המופחת הינו BBB פלוס או נמוך ממנו – 10% לשנה.

במקרה של הפסקת דירוג (כהגדרת מונח זה בסעיף 5.8.7 לשטר הנאמנות) לתקופה העולה על 60 ימים, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם ב-0.5% ויחולו בהתאם הוראות סעיפים 5.8.1 עד 5.8.4 לשטר הנאמנות בקשר עם התאמת שיעור הריבית, מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מאפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.28 לשטר הנאמנות.

על אף האמור, על פי הוראות טיוטת שטר הנאמנות, ככל שתחול התאמה בשיעור ריבית אגרות החוב גם בשל הורדת או הפסקת דירוג אגרות החוב וגם בשל אי עמידה של החברה באמות מידה פיננסיות (כאמור בסעיף 5.9 לטיוטת שטר הנאמנות), אזי שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה גיסדרה 2) כאמור, וכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור, לא יעלה במצטבר על 1% מעל שיעור הריבית השנתית (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 4.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בטיוטת שטר הנאמנות).

לפרטים נוספים ראו סעיף 5.8 לטיוטת שטר הנאמנות.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. ¹⁴ בהתאם להוראות סעיף 5.8.8 לטיוטת שטר הנאמנות, במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב (סדרה ביסדרה 2) תפסקנה להיות מדורגות על -ידי חברת דירוג (בין אם עקב נסיבות שבשליטתה של החברה ובין אם לאו, ולרבות במקרה בו אגרות החוב (סדרה ביסדרה 2) מדורגות על-ידי למעלה מחברת דירוג אחת), תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה; בנוסף, בהתאם להוראות סעיף 7.1.24 לטיוטת שטר הנאמנות, אם אגרות החוב (סדרה ביסדרה 2) תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על-ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ביסדרה 2) עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, אזי הנאמן, וכן מחזיקים באגרות החוב, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

עילות העמדה לפירעון מיידי

17 הערות	קיים (מס' סעיף) / לא קיים	העילה
אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גיסדרה 2) לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך שבעה (7) ימים, או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה גיסדרה 2), והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך ארבעה עשר (14) ימים.	7.1.11	אי תשלום

^. החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. $^{16}$

^. יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים $^{17}$

{68}------------------------------------------------

17-2-4-	קיים (מס׳
הערות 17	סעיף) / לא קיים	העילה
אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.	7.1.9	הפרה יסודית או הפרת התחייבויות מהותיות
אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.	7.1.9	אי נכונות מצגים
אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב ( סדרה גי סדרה 2 ), שלא בהתאם להוראות סעיף 2.3.2 לשטר הנאמנות.	7.1.19	הפרת התחייבויות
אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.6.1 ו-5.6.2 לשטר הנאמנות בקשר עם עמידה ביחס לחוב פיננסי נטו מאוחד לסך מאזן ועמידה ביחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל- EBITDA מתואם.	7.1.15	ספציפיות – מגבלות על גיוס חוב נוסף כולל מגבלות על הרחבת סדרה
אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) כאמור בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת ארבעה עשר (14) ימים לתיקון ההפרה.	7.1.21	הפרת התחייבויות ספציפיות – אי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)
אם החברה לא עמדה בתנאים המפורטים באיזה מבין הסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לשטר הנאמנות.	7.1.15	הפרת התחייבות ספציפית - אי עמידה באמות מידה פיננסיות
-	לא קיים.	הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על עסקאות בעלי שליטה
אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום 30 ימים מתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם).	7.1.12	הפרת התחייבות ספציפית - אי פרסום דוחות כספיים במועד הנדרש
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת בהתאם לשטר זה) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.	7.1.2	החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי
אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.	7.1.3	צו פירוק זמני, מינוי נאמן זמני או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה
אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב או כנגד כל נכסי החברה או אם מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או שהליך מימוש השעבודים לא בוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי	7.1.4	הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצלייפ

{69}------------------------------------------------

17-15-11-	קיים (מס׳
הערות 17	סעיף) / לא קיים	העילה
ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי
החברה או בהסכמתה.
יירוב נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר
ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים
המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות
האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהמאזן המאוחד על פי
הדוחות הכספיים כאמור.
אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני,
כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה כונס נכסים
זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות
פירעון. על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 7.1.4 לטיוטת
שטר הנאמנות) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45
ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים	7.1.5
קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון,
או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה
בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם. על אף
האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות		צו למינוי כונס
או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או		זמני/קבוע או מינוי
לבקשתה.		כונס זמני/קבוע
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני
או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 7.1.4 לשטר
הנאמנות) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה
בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו	7.1.6
או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות, יחול האמור בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות. על אף	, , , , ,
ונאמנות, יחול וואמוד בטעיף ל.וו. לשטר הנאמנות. על אוי האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות
ואמוו , לאדנינונן לחבר דדנקופונד יפוי כלפחי בירוט לבקסחנ או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או
או בורט טווגטו או ניוננו, כבי וועניין, על ידי וווצודי או ב
אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך
דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה
הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק
חדלות פירעון, או התקבל איזה מהצווים האמורים או אם
החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף
משל לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת משל לחוק החברות או לפי חוק הדלות פירעון
Error! Reference source מיזוג (כהגדרת מונח זה בסעיף		בקשת לצו לפתיחת
לשטר הנאמנות) עם חברה אחרת ו/או שינוי not found.	7.1.1	הליכים; צו לפתיחת
מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר		הליכים
פובנו דווובו דר או ביבול סאונם אוחרים לבי דונאי סטו הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה
שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי
להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם
החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על
רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה
במועדן.
אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהלם ו/או תודיע		החברה חדלה או
על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי	7.1.7	הודיעה על כוונתה
שיהיו מעת לעת.		לחדול מניהול עסקיה,
אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את	.	החברה הפסיקה או
תשלומיה.	7.1.20	הודיעה על כוונתה
		להפסיק את תשלומיה
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד	* 4.40	חלה הרעה מהותית
הנפקת אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, וקיים חשש ממשי	7.1.10	בעסקי החברה, וקיים
שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב.		חשש ממשי שהחברה
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה	7.1.23	לא תעמוד
המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב ( סדרה גי סדרה 2 ).		בהתחייבויותיה

{70}------------------------------------------------

17	קיים (מסי
17הערות 1	סעיף) / לא קיים	העילה
		המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב
אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב ( סדרה ג י סדרה 2 ), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.	7.1.18	השעיה או מחיקה ממסחר בבורסה
אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.	7.1.13
אם סדרת אגרות חוב של החברה, הנסחרת בכל בורסה הנסחרת") או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה הנסחרת") או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת שלה לא פרעה את החוב כאמור, תוך 30 יום ממועד שהועמד לפירעון מיידי. מיידי. סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת של החברה" משמעה: (1) שלה הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים שלה הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העניין, האחרונים של החברה, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד; או (2) המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העמדתה לפירעון מיידי - הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העניין, מיידי - הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים, לפי העניין, מועד. מועד. מועד. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה, אגרות חוב (מכל סוג שהוא) והלוואות שהינן ללא יכולת חזרה לחברה (Recourse) לא ייחשבו כהלוואה מהותית אחרת של החברה.	7.1.14	Cross Default/Cross הפרה: Acceleration צולבת (במקרי אי תשלום חובות אחרים או במקרי העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים)
אם אגרות החוב ( סדרה גיַסדרה 2 ) תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על-ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב ( סדרה גיַסדרה 2 ) עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.	7.1.24	הפסקת דירוג
אם דירוג אגרות החוב (סדרה גיסדרה 2) יפחת מדירוג של הירוג אגרות החוב (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.	7.1.25	ירידת דירוג
אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל טרם העברת השליטה אישור של חברת דירוג, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה 2) ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או דירוג הבסיס, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה. לעניין סייק זה ייהעברת שליטהיי – עסקה כשכתוצאה ממנה פורמולה מערכות (1985) בעימ (ייפורמולה"י), תחדל מלהיות בעלת השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; יישליטהיי -כהגדרתה בסעיף 268 לחוק החברות; וככל שמדובר בהחזקה יביחד עם אחרים', בלבד שפורמולה תהא בעלת שיעור ההחזקה הגבוה בזכויות ההצבעה בחברה מבין יתר המחזיקים ביחד. מבין יתר המחזיקים ביחד. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ביסדרה ב) בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה באסדרה 2), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי	7.1.26לא קיים 7.1.17	שינוי שליטה הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות

{71}------------------------------------------------

17-22-42	קיים (מס׳
הערות 17	סעיף) / לא קיים	העילה
עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה
את מלוא התחייבויות חברת היעד כלפי מחזיקי אגרות החוב
ו כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של
הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים.
לעניין זה, "מיזוג" כמשמעותו לעניין החלק השמיני
והתשיעי של חוק החברות. על אף האמור, יובהר כי מיזוג של
תאגידים מאוחדים בדוחותיה של החברה לתוך החברה וכן
מיזוג בין תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים המאוחדים
של החברה, לא ייחשב למיזוג.
אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא	7.1.8	מחיקה ממרשם רשם
כתוצאה ממיזוג על פי סעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות.	7.1.8	החברות, למעט בשל
		מיזוג
אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן בו נכסים
המשויכים לפעילות שאינה מבין הפעילויות בהן עוסקת
החברה במועד הנפקת אגרות החוב ( $\frac{0 + c_1}{1 - c_2}$ ), יהוו את	7.1.16	עילות נוספות שאינן
רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.5 לשטר		מנויות לעיל
הנאמנות; או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת		-
מונח זה בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות (למעט מכירה לחברות
מאוחדות של החברה).
אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות	לא קיים 7.1.27	תחדל להיות תאגיד
ערד. -		מדווח
אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 5.7	7.1.22	ביצוע חלוקה בניגוד
לשטר הנאמנות.		להתחייבות
או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד		בקשה כנגד החברה לפי
החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון	7.1.1	סעיף 350 לחוק
(שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים		החברות או לפי חוק
ממועד הגשתה.		חדלות פירעון

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כן. ראו סעיף 7.8 ונספח אי לטיוטת שטר הנאמנות. בתאגיד שאינו מדווח $^{18}$ :

א. דוחות ודיווחים 19 מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח אי לחוזר. הערות: ______. ם קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' וו' לחוזר. הערות: ____________________________________

וי לחוזר. הערות: ____________________________________

^<sup>18 כהגדרתו בחוזר.

^. החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב $^{19}$

{72}------------------------------------------------

הדין החל וסמכות השיפוט ²⁰

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי, כמפורט בסעיף 32.1 לטיוטת שטר הנאמנות.
• נקבעה סמכות השיפוט: לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו. ראו סעיף 32.1 לטיוטת שטר הנאמנות.

_________________________

מטריקס אי.טי. בע"מ

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ²⁰