Matrix Design Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 5, 2026

证券代码：301365
证券简称：矩阵股份
公告编号：2026-029

矩阵纵横设计股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 本次可归属人数：44人
• 本次可归属数量：95.2041万股
• 本次授予价格：4.45元/股（调整后）
• 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
• 本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年6月5日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划简述

（一）2024年限制性股票激励计划简述

《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本计划”）已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：5.82元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计48人，包括本计划公告时任

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职于本公司的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票数量（万股）	占本计划拟授予权总总量的比例	占本激励计划公告日股本总额的比例
1	尹浩然	中国	董事会秘书、副总经理	13.50	3.75%	0.08%
2	郑诗微	马来西亚	设计总监	8.64	2.40%	0.05%
其他核心技术（业务）骨干（46人）				338.16	93.85%	1.88%
合计				360.30	100.00%	2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

5、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2024年	以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%或净利润达到4000万
第二个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于21%或净利润达到5000万
第三个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于33.1%或净利润达到6000万

注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、

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C、D四个档次。

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例（Y）	100%	75%	50%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予360.3万股限制性股票，限制性股票授予价格为5.82元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

2、2024年5月14日至2024年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年5月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股；公司《激励计划》规定的授予条

4

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件已成就，同意以2024年5月29日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予360.3万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2025年5月27日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。

6、2026年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。

二、本激励计划第二个归属期成就的说明

（一）第二个归属期说明

根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2024年5月29日，因此本激励计划第二个归属期为2026年5月29日至2027年5月28日。

（二）满足归属条件情况说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生前述情形，符合归属条件。

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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、满足公司层面业绩考核要求

归属期	考核年度	业绩考核目标
第二个归属期	2025 年	以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 21% 或净利润达到 5000 万

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年年度审计报告：2025年的营业收入为73,659.19万元，以2023年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率为39.17%，第二个归属期业绩考核达标。

4、满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次：

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例（Y）	100%	75%	50%	0

本激励计划在职激励对象中，33名激励对象考评结果为“A”，个人层面归属比例为100%；9名激励对象考评结果为“B”，个人层面归属比例为75%；2名激励对象考评结果为“C”，个人层面归属比例为50%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，董事会认为本激励计划第二个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票95.2041万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废处理。

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公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）历次价格调整

1、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股。
2、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将限制性股票授予价格由5.65元/股调整为5.13元/股。
3、2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票授予价格由5.13元/股调整为4.45元/股。

（二）历次数量调整

1、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票116.406万股。
2、2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，作废2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票14.3979万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次归属的具体情况

（一）本次可归属人数：44人
（二）本次可归属数量：95.2041 万股
（三）本次授予价格：4.45 元/股（调整后）

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（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（五）本次限制性股票归属的具体情况

序号	姓名	国籍	职务	本次归属前已获授予的限制性股票（万股）	本次可归属的限制性股票（万股）	本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例
1	尹浩然	中国	董事会秘书、副总经理	13.50	4.05	30.00%
2	郑诗微	马来西亚	设计总监	8.64	1.944	22.50%
其他核心技术（业务）骨干（42人）				313.59	89.2101	28.45%
合计				335.73	95.2041	28.36%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本激励计划第二个归属期归属条件已成就。

本次拟归属的44名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的44名激励对象办理归属，合计归属95.2041万股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、法律意见书的结论性意见

北京天达共和律师事务所律师认为：公司本次归属已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划中第二个归属期归属条件达成的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。公司本次董事会审议2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划归属限制性股票95.2041万股、147.676万股，归属完成后公司总股本将由180,000,000股增加至182,428,801股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所《关于矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。

特此公告。

矩阵纵横设计股份有限公司董事会
2026年6月6日