Matrix Design Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

矩阵纵横设计股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《矩阵纵横设计股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会成员内选举，并报请董 事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连 任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职 务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。 在董事会根据本细则及时补足成员人数达到规定人数的三分之二且独立董事所 占比例及构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，薪酬与考核委员会原成 员仍应当继续履行职责。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

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资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公 司章程》规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须 提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

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况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行 权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天 通知全体成员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名成员 （独立董事）主持。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立 即召开会议的原因。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行， 成员不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席；每一名成员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人 员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

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业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。薪酬与考核 委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事 会秘书保存，会议记录的保存期限为 10 年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本细则自董事会审议通过后生效。

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