Matrix Design Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

矩阵纵横设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范矩阵纵横设计股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公 司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公 司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披 露义务。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不 得强制公司为他人提供担保。

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， 严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，原则上应要求对方提供反担保等必要的措 施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制

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人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查及担保合同的签署

第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、所处行业前景和 信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险 进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十条 公司对外担保的，由申请担保人向公司提出申请，并向公司提供 其资信状况资料，至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情 况说明、资金用途、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划 及来源的说明等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及附件；

（五）申请担保人提供反担保的方案和相关资料以及反担保标的物的合法 权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。

第十一条 公司对外担保必须依法订立书面的担保合同和反担保合同。担 保合同和反担保合同应当符合有关法律、法规的规定。担保合同中应当明确以下 条款：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

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• （五）担保的期限；

• （六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公 司章程》、公司董事会或股东大会有关决议的以及对公司附加不合理义务或者无 法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提 供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股 东大会的决议代表公司签署担保合同。

第三章 对外担保的审批权限与程序

第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人 的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实后，方可按 照相应的审批程序，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决 结果记录在案。对于有下列情形之一，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）申请担保人能未根据本制度的要求提供完全、准确、真实的资信状况 资料的；

（七）股东大会、董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，应当拒绝担保。

第十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会

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审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的须经 股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十八条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对 外担保事项，由董事会根据《公司章程》的规定行使对外担保的决策权。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。

第十九条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基 本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措 施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

第二十条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对 外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

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影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并披露。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的管理

第二十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾问 协助办理。

第二十三条 公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

• （二）具体办理担保手续；

• （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公 司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机 构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。为他 人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并 及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司在合同管理过程中发现未经董事 会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并

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公告。

第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发 现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他 严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个 交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履 行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知 悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司 董事会。

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书 立即报公司董事会。

第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人 追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公 司董事会。

第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能 力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通， 损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约 而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施， 提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额 承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办 责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保的信息披露

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第三十四条 公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项。

第三十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及 时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控 制措施。

董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注是 否采取前款规定的风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或 反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利 益等。

第三十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织 提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时 将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条 对于本制度规定的由公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不 限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产 的比例。

第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

第六章 附 则

第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、证券交

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易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规 范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关 法律、法规、其他规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为 准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。

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