Matrix Design Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Sep 9, 2025

公告编号：2025-049

证券代码：301365

证券简称：矩阵股份

矩阵纵横设计股份有限公司

关于全资子公司引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司暗壳科技（深圳） 有限公司（以下简称“暗壳科技”）近日以增资方式引入投资者深圳集福新兴产业创 业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“集福基金”），具体情况如下：

一、本次增资事项概述

根据公司战略规划和经营发展需要，暗壳科技以增资方式引入战略投资者集福基 金。暗壳科技与集福基金、暗壳科技现有股东暗壳投资（深圳）有限公司及深圳市暗 核投资合伙企业（有限合伙）于2025年9月9日签署《暗壳科技（深圳）有限公司增资 协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”），集福基金以现金方式投资人民币 500万元认购暗壳科技新增注册资本对应本次交易后暗壳科技10%股权（以下简称“本 次增资”）。公司全资子公司暗壳投资（深圳）有限公司及深圳市暗核投资合伙企业 （有限合伙）作为暗壳科技的现有股东，均放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增 资后，公司对暗壳科技的持股比例由100%变更为90%，暗壳科技仍为公司控股子公 司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

公司与集福基金不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会和股东会审议。

二、增资方的基本情况

• 1、公司名称：深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、成立日期：2024年9月4日

• 4、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011-8号深铁置业大厦四

• 十四层

• 5、执行事务合伙人：深圳市福田创业投资有限公司

• 6、注册资本：11,800万人民币

• 7、统一社会信用代码：91440300MADYQWMA2B

8、经营范围：无以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）

9、合伙人信息：

9、合伙人信息：
名称/姓名	出资比例
深圳市福田资本运营集团有限公司	24.5763%
深圳市福田环庆实业股份有限公司	8.4746%
深圳市田面实业股份有限公司	8.4746%
深圳市沙头下沙实业股份有限公司	8.4746%
深圳市沙咀实业股份有限公司	8.4746%
深圳市新洲实业股份有限公司	8.4746%
深圳市上沙实业股份有限公司	8.4746%
深圳市上梅林实业股份有限公司	8.4746%
深圳市岗厦实业股份有限公司	4.2373%
深圳市下梅林实业股份有限公司	4.2373%
深圳市沙尾实业股份有限公司	2.5424%
深圳市福田创业投资有限公司	1.6949%
深圳市渔农实业股份有限公司	1.6949%
深圳市上步实业股份有限公司	1.6949%

10、经查询，截至本公告披露日，集福基金不属于失信被执行人；其与公司及公 司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在

关联关系或利益安排。

三、增资标的的基本情况

• 1、公司名称：暗壳科技（深圳）有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、成立日期：2024年2月23日

4、注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年 广场B栋412

• 5、法定代表人：黄燕虹

• 6、注册资本：150万人民币

• 7、统一社会信用代码：91440300MADC077G6E

8、经营范围：人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数字 文化创意软件开发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；平面设 计；数据处理和存储支持服务；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

9、财务指标

单位：万元

项目	2025年6月30日（未经审计）	2024年12月31日（经审计）
资产总额	128.57	95.41
负债总额	14.51	5.50
净资产	114.06	89.91
项目	2025年1-6月（未经审计）	2024年度（经审计）
营业收入	28.42	2.68
利润总额	25.42	-10.09
净利润	24.15	-10.09

10、本次增资前后暗壳科技股权结构

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
暗壳投资（深圳）有限公司	100	66.6667%	100	60.00%
深圳市暗核投资合伙企业（有限 合伙）	50	33.3333%	50	30.00%
深圳集福新兴产业创业投资基金 合伙企业(有限合伙)			16.6667	10.00%
合计	150	100.000%	166.6667	100.00%

11、经查询，截至本公告披露日，暗壳科技不属于失信被执行人。

四、交易的定价依据

经交易各方充分协商，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格 合理公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）签署主体

甲方（投资方）：深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

乙方一（现有股东）：暗壳投资（深圳）有限公司

乙方二（现有股东）：深圳市暗核投资合伙企业（有限合伙）

丙方（目标公司）：暗壳科技（深圳）有限公司

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二合称“控股股 东”，乙方一为实际控制人

（二）本次增资安排

1、增资

各方一致同意，本轮投资方一共向目标公司投资500万元认购目标公司新增注册 资本16.6667万元, 其中16.6667万元计入注册资本，剩余483.3333万元计入资本公积 金。本次增资完成后，目标公司注册资本金由150万元增加到166.6667万元。

2、增资款的用途

增资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产及目标公司董事会决定 的其它与核心业务相关的运营资金支出。

3、增资款的缴付

本轮投资方应当在本协议所约定的条件满足且收到书面付款通知之日起十个工作 日内向目标公司指定账户支付增资款人民币500万元。目标公司应当在本协议增资款 支付日起三十个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。

（三）股权回购

（1）发生下列情形之一的，若各方未就股权补偿或现金补偿达成一致的情况 下，投资方有权要求目标公司或控股股东回购其持有的目标公司全部或者部分股权：

①截至2029年4月30日，目标公司2028年经审计的营业收入未到达3500万元目标 且目标公司最新一轮融资未能实现以投前估值30000万元及以上并成功融资2000万元 及以上；

②目标公司未能在2032年12月31日前实现国内外合格上市：即目标公司未能于 2032年12月31日前完成在中国境内科创板、创业板、北交所或其他国际主要证券交易 所（港交所、纳斯达克证券交易所等）首次公开发行并上市交易；

③目标公司总部注册地址自全部增资款支付之日起未来5年内迁出深圳市福田 区，或者不依法履行在深圳市福田区的纳税义务，统计关系搬离深圳市福田区的；

④目标公司在未按照法律法规、公司章程、股东约定及本协议约定的程序和权限 进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币1500万元的财产转移、账外销售、对 外借款、关联交易、对外担保等重大事项；

⑤目标公司未能在2028年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；

⑥控股股东在未能获得投资方一致书面同意的情况下，以任何直接或者间接的方 式转让其对目标公司的控股权，或有事实表明控股股东很可能丧失对目标公司的控股 权；

⑦实际控制人在未能获得投资方一致书面同意的情况下，丧失对目标公司的实际 控制地位，或有事实表明其很可能丧失对目标公司的实际控制地位；

⑧目标公司、控股股东和/或实际控制人在本协议项下的陈述或保证存在不真实、 重大遗漏或重大误导性的情形；

⑨目标公司、控股股东和/或实际控制人违反适用法律或本协议下的约定、承诺、 义务；

⑩目标公司未能按照本协议第七条约定的进行公司治理且导致公司治理陷入僵局 的；

⑪控股股东或实际控制人违背其不进行同业竞争承诺、故意转移或侵占公司资 产。

（2）投资方有权要求目标公司或控股股东按照投资方增资款总额加上按照百分 之六年利率（单利）计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红 和全部现金补偿金额所计算的股权回购价格（以下称“股权转让价格”）回购投资方 的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：

股权回购价格=投资方增资款总额×（1+6%×N÷360）-投资方从目标公司收到 的全部现金分红（如有）-投资方收到的全部现金补偿金额（如有）。其中：N为从投 资方向目标公司支付增资款之日起（含本日）至投资方收到全部股权回购价款之日止 （含本日）的天数。

（四）其他

本协议自各方签字、盖章后生效：如签约方为自然人，该自然人签字；如签约方 为公司、合伙企业，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

六、本次增资对公司的影响

公司子公司暗壳科技本次增资引入战略投资者，一方面借助政府投资平台的资源 优势，优化股权结构，获取优质的产业资源，形成资本与产业链的协同效应，有利于 进一步提升公司及暗壳科技的行业地位和竞争优势；另一方面，本次增资系综合考虑 了暗壳科技自身发展需要和资本运作规划，有助于补充经营发展所需资金，加速人工 智能设计应用市场的开拓，契合公司及暗壳科技的长期战略发展目标。

本次增资完成后，暗壳科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发 生变更。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资公司承担了潜在 的股权回购义务，预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续 经营能力产生重大不利影响。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、暗壳科技（深圳）有限公司增资协议。

特此公告。

矩阵纵横设计股份有限公司董事会

2025年9月10日