Matrix Design Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

May 27, 2025

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2025-037

矩阵纵横设计股份有限公司

关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

限制性股票授予日：2025年5月27日 限制性股票授予数量：396.10万股（调整后） 限制性股票授予价格：7.92元/股（调整后） 股权激励方式：第二类限制性股票

矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2025 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”） 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年度股东大会的授权，公 司于 2025 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》，确定以 2025 年 5 月 27 日为授予日，以 7.92 元/股（调整后）的 授予价格向 52 名激励对象授予 396.10 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标 的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占本计划拟 授予权益总 量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
1	刘杰	中国	财务总监	54.00	13.40%	0.30%

1

2	王勇	中国	董事、副总经 理	23.50	5.83%	0.13%
3	尹浩然	中国	副总经理、董 事会秘书	26.60	6.60%	0.15%
核心技术（业务）骨干 （51 人）				299.00	74.18%	1.66%
合计				403.10	100.00%	2.24%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激 励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划公告时公司总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人

• 的配偶、父母、子女；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相 应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但下列期间内不得归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前十五日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公 司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述 期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%

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自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 第三个归属期 30% 48 个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属 登记事宜。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2025年	以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长 率不低于10%或净利润达到5000万
第二个归属期	2026年	以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长 率不低于21%或净利润达到6000万
第三个归属期	2027年	以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长 率不低于33.1%或净利润达到7000万

注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次 及考核期间内其他激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营 业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的 考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 1-10 共 十个档位。

考核结果档位	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
个人层面归属比 例（Y）	100%	90%	80%	70%	60%	50%	40%	30%	20%	10%

= 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人

当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，

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则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 4 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过了《激励计划》并提交公司董事会审议。

2、2025 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象 姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核 委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 12 日，公 司对《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》进行了披露。

4、2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年度股东大会审议并通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性 股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授 予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。

三、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励 计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生

或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励 对象可获授限制性股票。

四、本激励计划的授予情况

• （一）限制性股票授予日：2025年5月27日

• （二）限制性股票授予数量：396.10万股（调整后）

• （三）限制性股票授予人数：52名（调整后）

• （四）限制性股票授予价格：7.92 元/股（调整后）

• （五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股

票

• （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占本计划拟 授予权益总 量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例

5

1	刘杰	中国	财务总监	54.00	13.63%	0.30%
2	王勇	中国	董事、副总经 理	23.50	5.93%	0.13%
3	尹浩然	中国	副总经理、董 事会秘书	26.60	6.72%	0.15%
核心技术（业务）骨干 （49 人）				292.00	73.72%	1.62%
合计				396.10	100.00%	2.20%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

• 励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划公告时公司总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人

• 的配偶、父母、子女；

• 3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于《激励计划》拟定的54名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿 放弃全部限制性股票合计7.00万股，公司董事会根据2024年度股东大会的授权， 对本激励计划的激励对象人数、授予数量进行了调整。调整后，激励对象人数由 54人调整为52人，授予的限制性股票数量由403.10万股调整为396.10万股。

鉴于公司2024年年度利润分派已于2025年5月26日实施完毕，董事会根据 2024年度股东大会的授权对本激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后， 本激励计划授予价格由8.27元/股调整为7.92元/股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年度股东 大会审议通过的《激励计划》一致。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会薪酬与考核委员 会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

七、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5% 以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存 在买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

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激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

（一）参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予 限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据 《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公 允价值，并于2025年5月27日用该模型对授予的396.10万股限制性股票进行测算。 具体参数选取如下：

1、标的股价：16.25元/股（2025年5月27日公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（本计划授予日至每期归属日 的期限）；

3、历史波动率：40.06%、33.36%、29.55%（分别采用创业板综合指数最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.46%、1.47%、1.49%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限 制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的396.10万股限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
396.10	3,428.64	1,320.43	1,408.91	558.10	141.19

• 注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离

• 职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同

• 时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时 此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并 有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营 业绩和内在价值。

十、法律意见书的结论性意见

北京天达共和律师事务所律师认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批 准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办 法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司实 施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日， 矩阵股份本次限制性股票激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 矩阵股份不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件情形， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

4、北京天达共和律师事务所《关于矩阵纵横设计股份有限公司 2025 年限 制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于矩阵纵横设计股 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问 报告》。

特此公告。

矩阵纵横设计股份有限公司董事会 2025年5月28日

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